FRANSA DA ŞİRKET KURULUŞ PROSEDÜRÜ VE MEVZUATI Fransa da ticari faaliyette bulunmak isteyen firmalara değişik yöntemler sunulmaktadır. Şube (Succursale), temsilcilik bürosu, ticari temsilci a) Şube (Succursale) : Yabancı bir şirket tarafından faaliyetlerini ve müşterileri ile ilişkilerini arttırmak amacıyla kurulan bir ikinci kurumdur, Başlıca özelikleri : - Şubenin aktivitesi ana şirket aktivesiyle ayni olmalıdır. - Ana şirketin coğrafyasından farklı bir alanda kurulmalıdır. - Ana şirket temsilcisi tarafından yönetilir ve 3. kişilerle sözleşme yapabilir. - Ana şirket kontrolünde olmasına karşın bazı alanlarda bağımsızlığı söz konusudur (malların sorumluluğu, ticari faaliyetin inisiyatif) - Ana şirket adına o bölgedeki müşterilerle ilgilenir. Şubenin hiç bir özerkliliği yoktur ve dolayısıyla : - Ana şirketten ayrı bir mülk veya sermayesi yoktur, - şube üzerinde kazanılan hakları ana şirket faydalanmaktadır, - Şubenin faaliyeti için kullanılan mülkler ana şirketin malidir, - Şube gerçek bir iş yeri olarak (müşteri sahibi, kira sözleşmesi, levha ve mal sahibi) satılabilir, sermaye olarak gösterilebilir, kiraya verilebilir. Kuruluş aşaması: - Kuruluş kararı yönetim kurulunca (anonim şirketlerde) veya yönetici (limitet şirketlerde) tarafından alınır, - Bölgedeki ticaret siciline kaydı gerekmektedir, - Ticaret mahkemesi katipliğine aşağıda sıralanan evrakların iki örneği sunulmalıdır: Ana şirketin kuruluş sözleşmesi (ana sözleşmesi), Şubenin kayıt talep formu, Eğer faaliyet özel bir uygulamaya tabi tutuluyorsa bununla ilgili diploma ve izin belgeleri, Şubenin kira sözleşmesi, Şube sorumlusunun atama belgesi (bu kişi hiç bir mahkumiyetinin olmadığını belirten bir bildiri sunmalıdır). Bütün bu belgeler onaylanıp, Fransızcaya evirilmesi gerekmektedir. Aktivitenin başlamasından en geç 15 güne kadar Ticaret odası (RCS) ye kaydi gerekmektedir, 1.500.000 ya kadar olan yabancı yatırımlarda serbestlik ilkesi geçerli olup bu rakamın ötesinde Hazine nin onayı gerekmektedir, AB vatandaşı olmayan Türkler, ayrıca tacir kimliğine ihtiyaç duymazlar. (OECD ülkelerinden istenmiyor.) Ayrıca, sicilinin temiz olduğuna dair bir dilekçe yazması gerekir, Ayrıca ana şirketin kayıtlı olduğu ülkedeki ismi, sicil kaydı nosu, vs. faturalar üzerinde belirtilmek zorundadır. Vergi ile ilgili işlemler: - Fransa daki vergi sistemine tabi olacaktır. (Eğer bu iki ülke arasında anlaşma varsa ayrıca merkezi olduğu ülkenin vergilerine tabi olmaz. Böylece çifte vergilendirmeden muaf olur.)
- Şube vergi kanunu acısından bulunduğu ülkede ikameti bulunmadığı için, vergi kanunu çerçevesinde bazı ayrımcı kurallara tabi tutulmaktadır: bazı vergi indirmelerinden yararlanamamaktadır, vergi oranlar bazı ülkelerde daha yüksek. - Her ne kadar filiale den statü gereği farklı olsa da, Avrupa Birliği Adalet Divani bir kararında (arrêt Commerzbank AG du 13 juillet 1993) filiale ve şube arasındaki her tur vergisel ayrımcılığı yasaklamıştır. - Ana şirket yıllık bilançosunda şubenin de girdi ve çıktılarını hesaba katmalı ve bu bilançonun 2 nüshasını ticaret mahkemesi katipliğine vermesi gerekmektedir. - Ana şirkete bağlı olmasına rağmen, şubede kendi muhasebesini tutmalıdır. Sosyal Güvenlik: - Şube sorumlusu, genelde ana şirkete bağlı olduğu için, onun kontrolü altında hareket etmektedir ve ana şirketin tabi tutulduğu sosyal kanununa tabi - şubede çalışan ücretli kişiler, şubenin bulunduğu ülkenin kanunlarına tabi b) Temsilcilik Bürosu Temsilcilik bürosu şube ve filiale e oranla daha esnek bir yapıya sahiptir. Öncelikli amacı yabancı ülkede pazarı tanımaktır. O ülkedeki şirketler ve müşterilerle irtibata geçerek onlara detaylı bilgi vermeyi, iletişim kurmayı ve reklam yapmayı hedefler. Başlıca özellikleri: - Temsil bürosu tüzel kişiliğe sahip değildir dolayısıyla ana şirketten farklı mal ve mülkü yoktur, farklı bir isim ve sermayesi yoktur. - Maddi sorunlar yasadığı durumda, ana şirket borçlardan sorumlu tutulur, - Bir temsilci tarafından yöneltilir ve yoğun bir faaliyet gerektiriyorsa, bu temsilci bir kaç kişi ile çalışabilir, - Bu temsilci kişi eğer AB veya OECD üyesi ülke vatandaşı değilse bulunduğu Bölge den (Departement) tacir kartı çıkartması gerekmektedir. Kuruluş aşaması: - Ticari faaliyeti bulunmadığı için, temsil bürosunun ticaret siciline (RCS) kayıt olması mecbur değildir. Sadece ticaret odasına bir «varlık» beyanı yeterlidir ve INSEE tarafından SIRET ve SIREN numaraları verilmesi için yeterlidir. - Ancak, bazı işlemler için (banka hesabi açılması) sicil kayıt örneği gerekli olabilir, bu durumda kayıt ticaret siciline, şube kurulusunda olduğu gibi, kayıt yaptırılmalıdır, - Sicil numarası olmayan bir temsil bürosunda çalışan maaşlı isçilerin aidatları tek bir kuruma ödenmelidir : Bas Rhin Urssaf kurumu - Sicil numarası bulunan büroların maaşlı isçilerin aidatları temsil bürosunun bulunduğu bölge Urssaf ına ödenmelidir, - Yerleşmek için büro ya bir emlak şirketine başvurabilir (sekreterlik, posta kutusu, toplantı salonu) yada bir lokal kiralayabilir. Vergi ile ilgili işlemler: - Bulunduğu ülkede hiç bir ticari faaliyette bulunmayan temsil bürosu kar vergilerine tabi tutulmamaktadır. - Ayni şekilde KDV ye de tabi tutulmamaktadır. Fakat yabancı şirket, KDV iadesini isteyebilir. - Profesyonel vergilerden ise muaftır, ancak konut vergisini ödemelidir (eğer ofis kiralıyorsa) Sosyal Güvenlik:
- büroda çalışan bütün ücretliler (yurt dışına görevli olanlar hariç) bulunduğu ülke kanunlarına tabi tutulmaktadır, - Fransa da açılacak bir şirketin yönetiminde görev alacak yabancı uyruklu kişiler (Fransa da oturma kartı olanlar ve AB üyesi ülkeler vatandaşları hariç) yabancı esnaf kartı almak zorundadırlar, - Fransa da yerleşik olmayan yabancılar, bulundukları ülkedeki Fransız Konsolosluğuna Oturma kartı ve /veya Esnaf kartı istek başvurusunu yapabilirler. Temsil bürosu çok esnek bir şekildir, ancak en küçük bir ticari faaliyette şube veya filimle gibi değerlendirilmektedir. c) Ticari Temsilci Sürekli ve bağımsız olarak diğer şirketler adına başka şirketlerle alim-satım sözleşmesi, kira veya hizmet sunma amaçlı sözleşmeler yapabilen kişidir. Tam anlamıyla yeni bir uskurucu olarak görülür. (bağımsız) Bu özelliği ile maaşlı şirket elemanından ayrılır. Ana şirket ile ticari temsilci arasındaki sözleşme sözlü veya yazılı, belirli sureli ya da belirsiz olabilir. Ücret, taraflar arasında serbestçe belirlenir ve daha çok komisyon seklinde olur. Bu komisyon en geç müşteri ödeme yaptıktan sonra veya hizmet yerine getirilince verilmelidir. d) Filiale Ana şirket yabancı ülkede kendi tüzel kişiliği ve bağımsızlığı olan kalıcı bir yapı kurmak isteyebilir. Yabancı bir şirkete ait olan filimle, Fransa daki yerli şirketlerin yararlandığı vergisel avantajlardan faydalanabilir; çünkü o ülkede yerleşmesinden ötürü ayni haklardan yararlanır. Dolayısıyla da filiale in iç pazara girmesi daha da kolaylaşacaktır. Ancak kurulum aşamasında yüklü bir finansmana ihtiyaç duyulacağından bu tur bir yapı daha çok kendi ülkelerinde sağlam bir yapısı olan şirketlere uygundur. Baslıca özelikleri : - Hukuki açıdan bir filiale, ana şirketten ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olan; sermayesinin %50 sinden fazlasının ana şirket tarafından elinde bulundurulan; dolayısıyla da ana şirkete ekonomik ve finansal açıdan bağlı olan şirkettir. - Vergisel açıdan filiale tanımı ise biraz daha geniş tutulmuştur. Çünkü bu tanıma Gore ana parasının en az %5 inin ana şirket tarafından elde bulundurulan şirket filiale dir. - Ana şirket fililale üzerinde yaptırıma sahiptir ve onu kontrol eder çünkü sermayesinin %50 sinden fazlası onun elindedir. - Filiale in kendi öz mal varlıkları vardır. - Kendi namına hareket eder. Genellikle asil hedef ana şirket tarafından belirlenmekle birlikte kullanılacak yöntem ve araçlar filiale tarafından belirlenir. - Riskler ana şirket ve fili lale arasında paylaşılır. Ana şirket ve fililale birbirlerinin borçlarından sorumlu değillerdir. Ancak ana şirket ve filiale arasında aktiflerin karşılıksız olarak transferi gibi durumlar söz konusu ise mahkemeler bu gibi durumlarda ana şirketi de sorumlu tutabilirler. Kuruluş aşaması: Fransa da yabancı bir firmanın filimle açması veya yabancıların şirket kurması için Fransız mevzuatının gerektirdiği ilan ve formalite kurallarına uyulmalıdır. Ayrıca şirketin ana sözleşmesini ticaret siciline kayıt etmek zorunludur. Şirketin ana sözleşmesinde aşağıdaki unsurların bulunması gerekmektedir: - Şirketin hukuki şekli - Süresi
- Şirketin ticari ismi - Merkezi - Gayesi - Sermaye miktarı - İşlevleri. Şirket, sözleşmesi imzalandıktan sonra 1 ay içinde kaydedilmelidir. Fransa da kurulan bütün şirketler merkezlerinin bulunduğu bölgenin ticaret siciline kayıt yaptırmak zorundadırlar. Şirketler Formaliteleri Merkezine (Centre de Formalite des Enteprises-C.F.E) başvuru mecburdur. Bu merkez yabancı firmaların aynı yerde ve aynı doküman üzerinde bütün bildirileri yapmalarını sağlamaktadır. Şirketler Formaliteleri Merkezi, aşağıdaki dokümanları başvuru yapan şirket sorumlularına ücretsiz olarak vermektedir : - Doldurulacak basılı formüler - Aslı veya tasdikli örnekleri ile sunulması gereken belgelerin listesi - Ticaret Mahkemesi katipliğinin masraf fişi - Şirket adı veya Ticari adı - Şirketin veya işletmenin hukuki yapısı - Şirket merkezi veya şubenin adresi - Bildirim amacı - Şirketin veya şubenin genel faaliyetleri - Şirket veya şubenin personel sayısı. Şirket Formaliteler Merkezi, kendisine yapılan bildirileri aşağıda belirtilen yetkili kurumlara ulaştırır : - Ticaret Sicili - Yetkili Vergi Dairesi - Sosyal Sigortalar Kurumuna veya Sosyal Sigorta ve Aile Yardımları Tahsil Birliği - İş Müfettişliği - Fransız Devlet İstatistik Enstitüsü olan Milli İstatistik ve Ekonomik Araştırmalar Enstitüsü (I.N.S.E.E) - Hastalık, esnaf, zanaat, sinai, ticari ve serbest vs. gibi mesleklerin yaklaşik (emeklik) sigortası kurumları. Vergi ile ilgili işlemler: Tamamen kendi tüzel kişiliğine sahip olduğu için, bulunduğu ülkenin vergi kanununa tabi Sosyal Güvenlik: Filizlin maaşlı işçileri ve ücretlileri bulunduğu ülkenin kanunlarına tabi Hukuki sekli : Filiale tamamem bir Fransız firması olarak kabul edildiği için, mevzuatta mevcut bütün şekillere göre kurulabilir. Kurulan firma tek veya bir kaç kişi tarafından işletilebilir.
Hukuki sekli Şahıs Şirketi (entreprise individuelle) TEK KİŞİLİK ŞİRKETLER Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée (EURL) Tek Kisilik limited sirket Ortak sayisi Ortaklık söz konusu değil Bir özel kişi veya bir şirket (başka bir EURL hariç) Sirket Yönetimi Tek girişimci tarafından yöneltiliyor Minimum Sermaye miktarı Yok Yönetici tek bir özel kişi tarafından yöneltiliyor. Bu yönetici, şirketin tek ortağı veya bir başka kişi olabilir Ana sözleşmede tek ortak tarafından serbestçe belirleniyor. Katkılar Yok Nakit para ve değer biçilebilir diğer katkılar (bilgisayar, araba...). sanayi katkılar (kişinin özel çalışmaları, tecrübesi) mümkün fakat sermayenin oluşumunda kullanılamaz. Société Anonyme Simplifiée Unipersonnelle (SAS) tek kisilik AS Bir ortak, özel kişi veya şirket. Bir Başkan tarafından (özel kişi veya şirket) yöneltiliyor. Ayrıca şirketin ana sözleşmesi başka yönetim organlarını öngörebilir). 37 000 Para ve değer biçilebilir diğer katkılar. sanayi katkıları yasaktır. Yöneticinin yetkileri Hiç bir kısıtlama yok. 3. kişilere göre, SARL yöneticisi ve SAS Başkanı, şirket adına hareket edebilmek için büyük yetkilere sahipler. Bununla birlikte, şirket ana sözleşmenin dışında olsa bile, yöneticisinin yapmış olduğu bütün icraat ve belgeleri ile sorumlu tutulur. Ancak, 3. kişilerin bu durumdan haberdar olduğu ispat edildiği takdirde, bu sorumluluk kaldırılır. Yöneticinin statüsü Sosyal Güvenlik Şirketin vergi ile ilgili statüsü Sorumluluk Girişimci maaşlı olmayan isçiler rejimine tabi Kar gelir vergisinde tabidir Girişimci sonsuza kadar şirketinin borçlarından sorumlu - Ortak ayni zamanda yönetici ise, maaşlı olmayan isçiler rejimine tabi tutulmaktakidir. - Yönetici ayni zamanda ortak değilse ve maaş almıyorsa mecburi bir sosyal güvenlik rejimine tabi tutulmamaktır. - Yönetici ayni zamanda ortak değilse ve maaş alıyorsa, sosyal güvenlik rejimine tabi Şirkete seçme hakki tanınmaktadır: karlar gelir veya şirketler vergisinde tabidir - Ortak: katkıları kadar - yönetici: sivil ve/ veya ceza hukuklarina gore, gorev esnasinda islemis butun hatalardan sorumlu tutulabilir. SASU Başkanı, ortak olsun olmasın, genel sosyal tutulmaktadır (ASSEDIC hariç). SASU şirketler (kurumlar) vergisine tabi - ortak : katkilari kadar - Baskan : sivil ve/ veya ceza hukuklarina gore, gorev esnasinda islemis butun hatalardan sorumlu tutulabilir.
Hukuki sekli SA à Conseil d Administration (Yönetim kurullu AS) ÇOK ORTAKLI ŞİRKETLER SARL (société à responsabilité limité) limited sirket SAS (société anonime simplifiée) Basitlendirilmis AS Ortak şayisi Şirket Yönetimi Minimum Sermaye miktarı Katkılar En az 7 hissedar, özel kişi veya şirket - Genel Baskan : hem sirketin genel muduru hemde yonetim kurulu baskani, - 2 ayri kisi : yonetim kurulu baskani ve genel mudur, Özel not: - Yönetim kurulu 3 den 18 üyeye kadar oluşabilir, - Genel müdürün isteği özerine, yönetim kurulu genel midir yardımcısı (5 e kadar) atayabilir. 37 000 Para ve değer biçilebilir diğer katkılar. sanayi katkıları yasaktır Yöneticinin yetkileri - Genel Müdürün yetkisi : 3. kişilere karsı, şirket adına büyük yetkilere sahip, - Yönetim kurulu Başkanı: yönetim kurulunun çalışmalarını düzenliyor ve yürütüyor. Yöneticinin statusu Genel Başkan ve Genel Müdür genel sosyal güvenlik rejimine tabi tutulmaktadır (ASSEDIC hariç) Şirketin vergi ile ilgili statüsü SA şirketler vergisine tabi Sorumluluk - hissedarlar: katkilari kadar Yöneticiler: sivil ve/ veya ceza hukuklarına göre, görev esnasında islemiş bütün hatalardan sorumlu 2 den 100 ortak, özel kişi veya şirket Şirket en az bir yönetici (özel kişi) tarafından yönetilebilir. Yönetici, şirket ortağı veya şirkete yabancı birisi olabilir. En az 2 ortak, özel kişi veya şirket Şirket bir Başkan (özel kişi veya şirket) tarafından yönetilir. Başka yönetim organları ana sözleşme tarafından öngörülebilir. Ortaklar arasında serbestçe ana sözleşmede belirlenir. 37 000 Nakit para ve değer biçilebilir diğer katkılar (bilgisayar, araba...). sanayi katkılar (kişinin özel çalışmaları, tecrübesi) mümkün fakat sermayenin oluşumunda kullanılamaz. Para ve değer biçilebilir diğer katkılar. sanayi katkıları yasaktır 3. kişilere göre, SARL yöneticisi ve SAS Başkanı, şirket adına hareket edebilmek için büyük yetkilere sahipler. Bununla birlikte, şirket ana sözleşmenin dışında olsa bile, yöneticisinin yapmış olduğu bütün icraat ve belgeleri ile sorumlu tutulur. Ancak, 3. kişilerin bu durumdan haberdar olduğu ispat edildiği takdirde, bu sorumluluk kaldırılır. - Salt çoğunluğa dayanan yönetici, maaşlı olmayan isçilerin rejimine tabi tutulmaktadır, - küçük ortaklıkları olan yöneticiler veya ortak olmayan ve maaş almayanlar, hiç bir sosyal tutulmamaktalar. - Ortak olmayan ve maaş alan yönetici genel sosyal - SARL, şirketler vergisine tabi tutulmaktadır, İstisna: aile SARL leri gelir veya şirket vergisi arasında secim yapabilir. - Ortaklar: katkıları kadar - yönetici: sivil ve/ veya ceza hukuklarına göre, görev esnasında islemiş bütün hatalardan sorumlu SAS Başkanı, ortak olsa da olmasa da, genel sosyal SAS şirketler vergisine tabi - Ortaklar: katkıları kadar - Başkan: sivil ve/ veya ceza hukuklarına göre, görev esnasında islemiş bütün hatalardan sorumlu
tutulabilir. tutulabilir. tutulabilir. - FRANSIZ ŞİRKETİN ALIMI Müşterisi ve marka imajı olan bir şirketin ekonomik varlığından haydanmak amacıyla şirket satın alınmasıdır. Ayrıca, sözkonosu yatırım ekonomik veya sosyal bir yatırım ise Fransa da yabancı yatırım yapma izni bazı durumlarda daha kolay verilebilir. Bununla birlikte önceden firmanın performansı, personel durumu vs. gibi konularda bilgi almak yararlı olacaktır. Satın alınan şirketin belli başlı yöneticilerinin ve onların yardımcılarının yönetiminden ayrılıp ayrılmayacaklarının önceden bilinmesinde yarar vardır. YABANCILARIN FRANSA DA DİĞER MALİ VE SOSYAL HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Fransa da vergi mevzuatına göre çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından yararlanmak mümkündür. Kurumlar vergisi oranı normal olarak %33.33 dir. Belirli durumlarda indirilmiş oran %19 dur. Eğitim ve araştırmaya yönelik yatırımları teşvik etmek amacıyla, vergi ertelemesi veya ödenmemesi şeklinde (tax credit) vergisel avantaj bulunmaktadır. Katma Değer Vergisi oranı genel olarak %19.6 olup, yiyecek, bazı tarım ürünleri, ilaç, kitap, otel, kamu taşımacılığı, gazete ve mecmua, bazı eğlence türleri (kültürel amaçlı sinema ve tiyatro gibi) üzerindeki KDV oranı %5.5 ile %2.1 arasında uygulanmaktadır. Bankacılık, finans ve sigorta işlemleri ile eğitim ve bazı gayrimenkul kiralamaları KDVden muaftır. İhracatta da aynı şekilde KDV istisnası bulunmaktadır. Yerel idarelerce bazı vergiler alınmaktadır. Bunlardan İş Vergisi (taxe professionnelle) ilgili yerel idareler tarafından her yıl belirlenir. Şirketin gelirleri üzerinden minimum %1.5 ile maksimum %4 arasında bu tür vergi alınmaktadır. Yatırımları özendirmek amacıyla bu tür vergiler yerel idarelerce kısmen veya tamamen istisna kapsamına alınabilmektedir. Fransız mevzuatı 2001 yılı sonuna kadar belirli sanayi bölgelerinde (zones Franches urbaines) yapılacak yatırımlarda vergi, işçi-işveren primleri gibi sosyal harcamalar ile emlak vergilerinden istisna öngörmektedir. İs vergisi beş yıllık bir süre için yerel idarelerce istisna kapsamına alınabilir. Bu tür bir istisna 150 işçiye kadar işçi çalıştıran işletmelere uygulanmaktadır. Zones franches urbaines bölgelerinde yapılacak yatırımlarda, 50 işçiye kadar işçi istihdam eden işletmelere beş yıllık bir dönem için işçi-işveren primlerin istisnası da uygulanmaktadır. Mevcut uygulamadaki emeklilik yaşı 60 dır. Haftalık çalışma süresi 35 saattir. Yıllık izin süresi 5 haftadır. Sosyal sigorta primleri (işveren için %15-20 işçi için ise %20-25 arasında) toplam olarak %40-45 dır.