SERİ : XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 1 OCAK 31 MART 2013 DÖNEMİ TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş.
Sayfa No: 1 A. Kısaca Grup Trakya Cam Grubu ( Grup ), ana şirket olan Trakya Cam Sanayii A.Ş. ( Şirket ) 11 bağlı ortaklık ve 6 iştirakten oluşmaktadır. 1978 yılında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. iştiraki olarak kurulan ve Şişecam Topluluğu içinde düzcam alanındaki faaliyetleri yürüten Trakya Cam Sanayii A.Ş., üretim kapasitesiyle kendi alanında Dünyada 6 ıncı ve Avrupa da 4 üncü büyük firma konumundadır. 1981 yılında devreye aldığı tesisle, Doğu Avrupa, Balkanlar, Ortadoğu ve Kuzey Afrika ekseninde, modern float teknolojisi ile üretim yapan ilk firma olan Trakya Cam, o tarihten bugüne sektöründe birçok ilke imza atmış ve hem Türkiye de, hem de bölgede düzcam sanayinin gelişmesine öncülük etmiştir. Günümüzde toplam 7 float hattı ile üretim yapan Trakya Cam, faaliyetlerini 4 ana segmentte sürdürmektedir: Temel camlar (düzcam, buzlu cam, ayna, lamine cam, kaplamalı cam ve mimari projelere yönelik camlar) Otomotiv ve diğer ulaşım araçları camları Enerji camları Beyaz eşya camları 2000 li yılların ikinci yarısında, bölgesel liderlik vizyonu ve çok odaklı üretim anlayışı çerçevesinde faaliyetlerini ilk kez Türkiye sınırları dışına taşıyan Trakya Cam, 2006 yılında Bulgaristan daki Trakya Glass Bulgaria EAD ile Balkanlar daki ilk float hattını, ardından ayna ve temperli cam hatlarını ve 2010 yılında Bulgaristan Otocam Fabrikası nı devreye sokmuştur. Şirket, 2009 yılında ise stratejik bir adımla Mısır ve Rusya daki düzcam faaliyetlerini, sektörün dünyadaki en büyük oyuncularından biri olan Saint- Gobain ile ortaklaşa geliştirme kararı almıştır. Aynı paralelde, 2007 yılında Bursa Yenişehir de iki float ve bir kaplamalı cam hattını, 2008 yılında ise lamine cam hattını devreye alarak yurtiçinde de büyümesini sürdüren Trakya Cam, günümüzde 5 farklı lokasyondaki 7 float hattıyla, temel camlar, otomotiv, enerji ve beyaz eşya sektörlerinin bölgesel çapta güçlü bir tedarikçisi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. B. Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyeler Yönetim Kurulu Başkan Başkan Vekili(****) Üye (**),(***) Üye (****),(**) Bağımsız Üye (*),(**),(***) Bağımsız Üye (*),(**),(***) Teoman YENİGÜN Nevzat Burak SEYREK Zeynep Hansu UÇAR Müfit ÖZKARA Prof. Dr. A.Murat DEMİRCİOĞLU Prof. Dr. Turkay BERKSOY (*) Belirtilen üyeler denetimden sorumlu komiteyi, (**) Belirtilen üyeler kurumsal yönetim komitesini, (***) Belirtilen üyeler riskin erken saptanması komitesini oluşturmaktadır.
Sayfa No: 2 Yönetim Kurulu üyeleri 17 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında üç (3) yıl görev yapmak üzere seçilmiş olup, 22 Mayıs 2012 tarihinde tescil edilmiş ve 28 Mayıs 2012 tarihinde de Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. (****) Yönetim Kurulu muzun 02 Mayıs 2013 tarihli toplantısında Nevzat Burak Seyrek ve Müfit Özkara nın istifalarıyla boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Nihat Özdemir ve Mustafa Görkem Elverici nin ilk Genel Kurul un onayına sunulmak üzere, TTK nın 363.maddesi uyarınca atanmalarına karar verilmiş ve bu atamalar 09 Mayıs 2013 tarihinde tescil edilmiştir. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nca yayınlanan Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri doğrultusunda; Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçimleri gerçekleşen Sayın Prof. Dr. Turkay Berksoy (Başkan) ve Sayın Prof. Dr. Atilla Murat Demircioğlu (Üye) Denetimden Sorumlu Komiteyi, Sayın Prof. Dr. Atilla Murat Demircioğlu (Başkan), Sayın Prof. Dr. Turkay Berksoy (Üye), Sayın Zeynep Hansu Uçar (Üye) ve Sayın Müfit Özkara(*) (Üye) Kurumsal Yönetim Komitesini, Sayın Prof. Dr. Turkay Berksoy (Başkan), Sayın Prof. Dr. Atilla Murat Demircioğlu (Üye), ve Sayın Zeynep Hansu Uçar (Üye) Riskin Erken Saptanması Komitesini oluşturmaktadırlar. (*) Yönetim Kurulu muzun 03 Mayıs 2013 tarihli toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğinden ayrılan Müfit Özkara nın yerine Mustafa Görkem Elverici nin seçilmesine karar verilmiştir. C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Şirket Ana Sözleşmesi nin 11. maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. D. Üst Düzey Yöneticiler Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin yanı sıra şirketimizdeki üst yöneticiler isim ve görevleri itibariyle aşağıda belirtilmiştir. Adı ve Soyadı Selçuk Demirkıran Reha Akçakaya Haluk Sarıaltın Mustafa Görkem Elverici M.Haluk Güreren Ünvanı Temel Camlar Üretim Başkan Yardımcısı Otomotiv ve Beyaz Eşya Camları Üretim Başkan Yardımcısı Pazarlama ve Satış Başkan Yardımcısı (V.) Mali İşler Direktörü Geliştirme Direktörü
Sayfa No: 3 Özlem Vergon Mahmut Temiz Gökhan Atikkan Haşim Ekici Serkan Şahin Gökçen Tural A.Alper Can Sedat Çavuşlar Beytullah Şahin Çağatay Suner Gürcan Gürçay Planlama Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Trakya Lüleburgaz Fabrikası Müdürü Mersin - Tarsus Fabrikası Müdürü Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. Fabrika Müdürü Trakya Otocam Fabrikası Müdürü Trakya Glass Bulgaria EAD Düzcam Fabrikası Müdürü Trakya Glass Bulgaria EAD Otocam ve Beyaz Eşya Fabrikası Müdürü Trakya Glass Rus ZAO Genel Müdürü Glass Corp SA Genel Müdürü Automotive Glass Alliance Rus ZAO Genel Müdürü E. İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Politikası Avrupa nın 4. ve dünyanın 6. büyük düzcam üreticisi olan ve yüksek büyüme potansiyeli ile rekabetin her geçen gün arttığı bir coğrafyada faaliyet gösteren Trakya Cam, bugüne kadar attığı adımlarla rekabet gücünü sürekli pekiştirmiş ve büyüme yönünde önemli başarılara imza atmıştır. Trakya Cam, geldiği bu noktada vizyonunu, Güçlü markaları ile hızlı büyüyen ve yenilikçi çözümler sunan küresel bir düzcam şirketi olmak şeklinde revize etmiş olup, bu vizyon çerçevesinde önümüzdeki dönemlerde daha iddialı büyüme başarıları elde etmeyi hedeflemektedir. Trakya Cam, yeni vizyonu doğrultusunda tüm ürün gruplarında büyüme eksenini daha da genişletmeyi ve yeni yatırım ve projelerle fırsatları en iyi şekilde değerlendirmeyi amaçlamaktadır. F. İşletmenin Finansman Kaynakları Grubumuz Ocak-Mart 2013 döneminde işletme ve yatırım faaliyetlerini, yarattığı özkaynakların yanı sıra, dış kaynak imkanları da yaratarak finanse etmeye devam etmiştir. G. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu SPK nın 30 Aralık 2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren, Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i gereğince, Borsa Şirketlerinin yıllık faaliyet raporlarında; bu Tebliğ ekinde belirtilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilmesi öngörülmüştür. SPK nın 30 Aralık 2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren, Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ine uyum amacıyla, Şirket Esas Sözlemesinde gerekli değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri doğrultusunda, üç (3) yıl görev yapmak üzere Yönetim Kurulumuza iki bağımsız üye seçilmiş ve bu kapsamda da Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen komitelerden; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş ve bahse konu komiteler ve çalışma esasları özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulmuştur.
Sayfa No: 4 Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu ilkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Bu bağlamda, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusunda, pay ve menfaat sahipleri ile ilgili yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilmiştir. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, Şirket in www.trakyacam.com.tr adresinde yer alan Kurumsal İnternet Sitesi, Türkçe ve İngilizce olarak pay ve menfaat sahiplerinin kullanımına sunulmuş olup, Trakya Cam faaliyet alanlarında çevre ülkelerini kapsayan yaşamsal coğrafyanın lider üreticisi olma vizyonunu bu temeller üzerinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ni benimseyerek daha da güçlendirmeyi hedeflemektedir. H. Dönem İçinde Yapılan Sermaye Artışı, Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Kar Dağıtımları Dönem içinde, 1.000.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye tavanı, SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinleri müteakip, 22 Ocak 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 1.500.000.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu na uyum çalışmaları kapsamında, Şirket Esas Mukavelesinde gerekli değişiklikler, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın gerekli izinlerini müteakiben, 05 Nisan 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulu nun onayından geçirilmiştir. 05 Nisan 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulu nda Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Seri:XI, No.29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan 2012 yılı konsolide bilançomuzda yer alan 72.404.236 Türk Lirası tutarındaki 2012 yılı net konsolide bilanço kârımızın, SPK nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve esas sözleşmemizin 29. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre tefrik edilmesi, Mevcut çıkarılmış sermayenin; %2,3858 oranına tekabül eden 16.550.000 Türk Lirası tutarındaki brüt temettünün nakden, %2,3527 oranına tekabül eden 16.320.000 Türk Lirası tutarındaki brüt temettünün ise bedelsiz pay olarak dağıtılması, Nakit temettü ödeme tarihinin 31 Mayıs 2013 olarak belirlenmesi, bedelsiz payların ise yasal süresinde dağıtılması kararlaştırılmıştır. I. Teşviklerden Yararlanma Durumu Grubun yapılmakta olan yatırımlarıyla ilgili olarak alınan yatırım teşvik belgeleri kapsamında yatırım indirimi, KDV desteği, KKDF ve vergi resim harç istisnalarından yararlanılmaktadır.
Sayfa No: 5 J. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler Küresel krizin üzerinden dört yıl geçmesine rağmen ekonomideki toparlanma süreci devam etmektedir. Öncü göstergeler kademeli bir iyileşmeye işaret etse de ekonomik ve finansal riskler hala devam etmektedir. IMF Euro Bölgesi ekonomilerinin zayıf seyri ve ABD deki harcama kesintilerini gerekçe göstererek küresel büyüme tahminlerini aşağı yönlü revize etmiştir. Gelişmekte olan ülkeler ile gelişmiş ülkeler arasındaki büyüme performanslarının farklılığı devam etmekle birlikte bir miktar azalmış, küresel finansal koşullar da son altı ayda hissedilir biçimde iyileşmiştir. Küresel ekonominin en kritik iki sorunu olan Euro Bölgesi nin dağılması olasılığı ve ABD deki mali uçurum riskinin bertaraf edildiği düşünülmektedir. Ekonomi için orta vadede en önemli riskler Euro Bölgesi ndeki karar alma ve uygulamaya geçirme sürecinin yavaşlığı ve ekonomideki durgunluğun yanı sıra ABD ile Japonya daki yüksek kamu borç stoğu olmaktadır. IMF nin son tahminlerinde gelişmekte olan ülkeler, Euro Bölgesi ve ABD arasındaki büyüme farklılıkları yerini korumaktadır. 2013 yılında Euro Bölgesi ekonomisinin % 0,3 oranında daralacağı, ABD nin % 1,9, gelişmekte olan ülkelerin ise % 5,3 büyüyeceği tahmin edilmektedir. Son 3 ayda açıklanan veriler Euro bölgesindeki ekonomik aktivitenin hala baskı altında olduğunu gösterir niteliktedir. Son açıklanan verilere göre PMI endeksi 46,7 düzeyi ile 50 eşik değerinin altında kalmaktadır. İşsizlik oranı % 12,1 seviyesine yükselmiştir. İmalat sanayinde daralma devam etmektedir. Euro Bölgesi nde iç riskler alınan önlemlerle bir miktar azaltılsa da aşağı yönlü riskler halen sürmektedir. Dışsal riskler ise ABD de yaşanabilecek büyük bütçe kesintileri, Euro nun Dolar ve Yen karşısında değer kazanması, BRICS ülkeleri ekonomisinde gerçekleşebilecek yavaşlama ve jeopolitik nedenlerden dolayı artabilecek petrol fiyatları olarak görülmektedir. Finansal piyasalar ise Euro Bölgesi nin aldığı önlemler, ulusal düzeyde uygulanan programların etkisi ve AMB nin müdahaleleri ile bir miktar iyileşmiş fakat etkileri reel ekonomiye sınırlı oranda yansımıştır. Euro Bölgesi nde beklenen toparlanmanın 2013 yılının 2. çeyreğine sarkacağı beklenmektedir. Öncü göstergeler ve anketlerde çıkan kısa vadeli dinamikler ekonomik aktivitenin ve özellikle tüketim harcamalarının ilk çeyrekte düşük kalacağını göstermektedir. Türkiye ekonomisi 2012 yılında beklentilerin biraz altında kalarak % 2,2 oranında büyümüştür. 2011 in ilk çeyreğinde % 12,4 ile zirveye ulaşan büyüme oranında daha sonra sürekli bir azalış gözlemlenmiştir. 2011 in son çeyreğinde % 5,3 e, 2012 son çeyreğinde ise % 1,4 e düşmüştür. 2012 yılında büyümenin ivme kaybetmesi hem küresel kriz, hem de ekonomiyi soğutucu politikaların uygulanması nedeniyle ortaya çıkmış, bunun akabinde cari açık rekor düzeylerde azalmıştır. 2012 yılının son çeyrek verileri iç talep koşullarının zayıf kaldığını göstermektedir. Bu Merkez Bankası nın uyguladığı para politikası önlemlerinin etkisinin sınırlı kaldığını göstermektedir. Özel tüketim harcamaları 2012 yılında azalırken, büyümeye en fazla katkı sağlayan sektörlerden birisi kamu harcamaları olmuştur. Net ihracatın 2012 yılı ekonomik büyümesine katkısı ise en fazla olmuştur. 2013 ün ilk çeyreğinde cari açık artmaya başlamış, tüketim talebinde ılımlı bir artış, yatırımlarda artış ve kredi hacminde genişleme ilk çeyrek büyümesinin bir miktar ivme kazandığını gösterir niteliktedir. Sanayi üretimi de ekonomide belirli bir toparlanmayı işaret etmektedir. İmalat sanayinin alt sektörleri incelendiğinde 24 sektörden 20 sinde artış gözlemlenmesi 2013 ilk çeyrek büyümesinin 2012 yılından bir miktar daha iyi olacağını göstermektedir. İşsizlik ise Ocak ayında % 10,6 ya yükselmiştir. Önümüzdeki aylarda turizm ve inşaat faaliyetlerindeki artışla birlikte işsizlik oranının bir miktar düşmesi beklenmektedir. Orta vadeli hedef olan % 5 düzeyindeki enflasyon oranı açıklanan son veri olan % 6,1 ile OVP nin hedefine yakınlaşıldığını göstermektedir. İhracattaki en büyük paya sahip Avrupa Birliği nin toplamdaki payı 2013 yılının ilk çeyreğinde de azalan eğilimdedir. 2012 yılının ilk çeyreğinde % 42,3 olan oran, bu yılın ilk çeyreğinde % 41,2 ye gerilemiştir. En fazla ihracat yapılan ülke bu dönemde 3,3 milyar USD ile Almanya olmuştur.
Sayfa No: 6 Kredi derecelendirme kuruluşlarının Türkiye nin ülke kredi notunu yukarı çekmesi hem yatırımcıları ülkemize çekmek, hem de ekonomik istikrarı desteklemek açısından önemlidir. Fitch ülke kredi notunu BBB- (yatırım yapılabilir) seviyeye, S&P Mart ta BB den BB+ ya (yatırım yapılabilir seviye olan BBB- nin bir altı) çıkarmıştır, Moodys in ülke notu halen Ba1 (yatırım yapılabilir seviye olan Baa3 ün bir altı) seviyesindedir. 2013 yılında iç talebin özellikle kamu öncülüğünde canlanacağı ve dış talebin büyümeye dengeli bir şekilde katkı sağlayacağı beklenmektedir. Merkez Bankası nın geçen yıl olduğu gibi 2013 yılında da cari açık, kurlar, enflasyon ve büyüme arasında uygun bir paçal belirleyerek politika araçlarını buna göre tasarlaması olasıdır. Yukarıdaki gelişmeler ışığında girdi verdiğimiz sektörlerdeki durum aşağıdaki gibi özetlenebilir: İnşaat sektörü 2012 yılı ikinci ve üçüncü çeyreğinde daralan ve son çeyrekte kaydettiği %1.5 büyüme ile yıllık bazda toplam %0.6 oranında büyüyen inşaat sektöründe, yılın ilk çeyreğinde mevsimselliğin de etkisi ile sınırlı düzeyde hareketlilik yaşanmış olup bu sektördeki büyümenin yılın 2. yarısından itibaren ivme kazanacağı öngörülmektedir. Geçen yıldan devreden işlerin tamamlanması faaliyeti sürdürülmüş, proje bazlı ticari binalardaki hareketlilik dışında konut sektöründeki durağanlık devam etmiştir. Yenileme pazarında mevsimsel durgunluk yaşanmış olup pazarda Mart ayının sonuna doğru hareketlenme başlamıştır. Avrupa Birliği nde ise bir önceki yılın aynı dönemi ile kıyaslandığında Ocak 2013 te inşaat sektörü üretimi Euro Bölgesinde %9,1 oranında gerilemiştir. 2012 yılında yurtiçi inşaat sektöründe yaşanan durgunluğa karşın yurtdışı müteahhitlik hizmetlerinde büyük bir artış görülmüş ve yurtdışında üstlenilen yeni işlerin tutarı 26,6 milyar dolara ulaşmıştır. 2012 yılında en çok proje % 41 pay ve 10,9 milyar dolar ile Ortadoğu da gerçekleştirilmiştir. Otomotiv Sektörü Türkiye, Avrupa Otomotiv satışları sıralamasında 2012 Ocak-Aralık döneminde 5. sırada yer almış, Avrupa Otomobil satışları sıralamasında ise 2012 Ocak-Aralık döneminde 6. sıraya yükselmiştir. Avrupa Hafif Ticari Araç satışları sıralamasında ise 2012 Ocak-Aralık döneminde 3. sıraya yükselmiştir. İhracatta AB nin ağırlıklı pazar olması önemli bir ihracat üstünlüğü sağlarken süregelen kriz koşulları nedeniyle ciddi riskler de barındırmaktadır. Bu nedenle otomotiv ihracatı da diğer sektörlerde olduğu gibi alternatif pazar arayışlarına ağırlık vermelidir. 2013 yılı Ocak Mart döneminde yurt içi toplam otomotiv pazarı, 2012 yılı aynı dönemine göre %11 oranında artmıştır. Yurtiçi otomobil pazarındaki artış ise %17 seviyesinde gerçekleşmiştir. Düşük faiz ortamının özellikle otomobil pazarını olumlu etkilediği, düşük büyüme sürecinin ticari araçlar pazarını olumsuz etkilemeye devam ettiği, tüketici güven endeksindeki toparlanmanın devam ettiği ve Türkiye ekonomisine ilişkin beklenti ve tüketim eğiliminin pozitif seyrettiği ODD değerlendirme raporunda belirtilmektedir.
Sayfa No: 7 OSD nin raporları çerçevesinde otomobil pazarında 2012 yılının ikinci yarısından sonra başlayan ithalatın pazar payı artışı devam etmiş ve 2013 Mart ayında %78 e ulaşmıştır. 2013 Ocak-Mart döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre otomobil üretimi ise %8 oranında azalmıştır. 2013 Yılı otomotiv sektörü toplam pazarının 790-840 Bin aralığında gerçekleşmesi beklenmektedir. Beyaz Eşya Sektörü Türkiye Beyaz Eşya Sektörü üretim kapasitesi 2012 yılında 25 Milyon adet olup, üretim adedi 21 Milyon adettir ve 2023 hedef kapasitesi ise 50 Milyon adet olarak öngörülmektedir. Sektör, üretiminin %70 e yakın bir oranını ihraç etmektedir. Bu rakamlarla beraber Türkiye, Avrupa nın en büyük Beyaz Eşya üreticisi konumundadır. Dünya bazında bakıldığı zaman Çin, Almanya ve İtalya dan sonra en çok ihracat yapan 4. ülke konumuna gelmiştir. 2013 yılı beyaz eşya sektörü için ekonomik gelişmelere göre şekillenecek bir yıl olacaktır. Ana sanayinin beklentilerine göre Avrupa üretim adetlerinde ~ %1-2 seviyelerinde büyüme beklenmektedir. Sektörde en büyük gelişme ileri teknolojiye sahip enerji verimliliği yüksek ürünlerde görülmektedir. Bu gelişmelerin etkisi ile inovatif ve yenilikçi ürünler ön plana çıkmaktadır. Diğer taraftan yoğun şekilde rekabet ve maliyet düşürme baskısı, üreticileri, Batı ve Orta Avrupa daki üretim hacimlerini azaltarak Doğu Avrupa ülkelerine yöneltmekte, bu bölgede üretim hacimlerinin artmasına sebep olmaktadır. Genel olarak bakıldığında Türkiye beyaz eşya sektörünün önümüzdeki yıllarda Türkiye ekonomisine paralel olarak, büyümesi beklenmektedir. Enerji verimli cihazlar, çevre dostu gibi kavramlar ve ankastre ürünler sektörün başlıca büyüme alanlarını oluşturmaktadır. Enerji Sektörü Türkiye enerji camları mevcut durumda ağırlıklı kolektör sektörüne yapılmakta olup fotovoltaik panel üreticileri de planlanan yatırımları gerçekleştirme eğilimine girmişlerdir. Önümüzdeki dönemde Türkiye de güneş pili paneli üretiminin artması beklenmektedir. Dünya güneş pili pazarının önümüzdeki dönemde nasıl büyüyeceğine yönelik farklı tahminler mevcut olmakla birlikte, sektörün uzun vadede düzcam sektörü için önemli bir potansiyel pazar olmaya devam etmesi beklenmektedir. Güneş enerjisi kullanımının teşviki, orta ve uzun vadede Türkiye nin enerji (fosil yakıt - doğalgaz, petrol) ithalatına ödediği bedeli önemli ölçüde azaltarak ülke ekonomik büyüme değerlerini olumlu şekilde etkileme potansiyeline sahiptir.
Sayfa No: 8 K. Satışlar Ocak-Mart 2013 döneminde toplam net satışlarımız 236 Milyon TL olup, yaklaşık geçen yıl seviyesinde gerçekleşmiştir. L. Üretimdeki Gelişmeler Ocak-Mart 2013 döneminde 0.3 Milyon ton temel cam üretimi gerçekleşmiştir. M. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Grubunuzda risk yönetimi faaliyetleri Ana Şirket Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan Risk Yönetimi ve İç Denetim Başkalığı bünyesinde kurulan Risk Yönetim Müdürlüğü tarafından koordine edilmektedir. İç denetim ve risk yönetimi fonksiyonlarının birbirleri ile olan iletişimi en üst seviyede tutulmakta ve risk odaklı iç denetim çalışmaları ile yönetim etkinliğinin artırılması hedeflenmektedir. Kurumsal bir yapının tesis edilmesi, hissedarlara ve paydaşlara gereken güvencenin sağlanması, Grubun maddi ve maddi olmayan varlıklarının korunması, belirsizliklerden kaynaklanan kayıpların en aza indirilmesi ve olası fırsatlardan en fazla faydanın sağlanması amacıyla çalışmalar yapılmakta ve düzenli olarak raporlanmaktadır. Grubumuzda risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri, Ana Şirketin önemli desteği ve tüm çalışanların katkısı ile sürdürülmektedir. Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Riskin Erkenden Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite Grubun genelinde yürütülen risk yönetimi ve iç denetim çalışmalarını yakından takip etmekte ve gerekli yönlendirmeleri yapmaktadır. Grubumuzda risk yönetimi faaliyetleri, bütünsel ve proaktif bir yaklaşımla ele alınmakta ve kurumsal risk yönetimi uygulamaları esas alınarak sürdürülmektedir. Grubumuzda iş kolları bazında hazırlanan risk katalogları Grup çalışanlarının katılımıyla periyodik olarak güncellenmekte ve riskler önem derecesine göre sıralanmaktadır. Analizi yapılan risklerle ilgili olarak Yönetim Kurulu nun risk iştahı dikkate alınarak uygulanacak stratejiler belirlenmekte ve gereken önlemler alınmaktadır. Bu çalışmalar finansal ve stratejik riskler ile sınırlı kalmayıp, üretim, satış, iş sağlığı ve güvenliği, acil durum yönetimi, bilgi teknolojileri gibi operasyonel riskleri de kapsamaktadır. Grubumuzda köklü ve kurumsal bir yapı çerçevesinde uzun yıllardır devam eden iç denetim faaliyetleri Ana Şirket Yönetim Kurulu na bağlı olarak sürdürülmektedir. Grubumuzdaki İç denetim çalışmalarının amacı; Grup şirketlerinin sağlıklı bir şekilde gelişmesine ve uygulamada birlik ve beraberliğin sağlanmasına yardımcı olmak, faaliyetlerin mevzuata uygun bir şekilde yürütülmesini sağlamak amacıyla etkin, yapıcı ve verimli kontrollerin yapılması ve düzeltici tedbirlerin zamanında alınmasını sağlamaktır. İç denetim çalışmaları Ana Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık olağan denetim programı kapsamında yürütülmektedir. Yıllık olağan denetim programı oluşturulurken risk yönetimi faaliyetlerinden elde edilen sonuçlardan da faydalanılmaktadır. N. Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Çalışanlara Sağlanan Haklar Trakya Cam, çağdaş yönetim anlayışı, yasalar ve standartlar çerçevesi ile teknolojik değişim ve gelişmeler doğrultusunda çalışma ortam ve koşullarını sürekli iyileştirmeyi, çalışanlarını ve ilişkide bulunduğu tüm tarafları bilgilendirmeyi hedeflemektedir.
Sayfa No: 9 Bu kapsamda, Grup çalışanlarına ücrete ilave olarak ikramiye, yakacak yardımı, izin harçlığı, bayram harçlığı, eğitimi teşvik, yemek, evlenme, bireysel emeklilik katkı payı, doğum, ölüm, evlenme, yemek, ulaşım gibi menfaatler sağlanmaktadır. Ayrıca, mevcut yasalarda öngörülen koşulları sağlayan çalışanlara kıdem ve ihbar tazminatı ödenmektedir. Bu dönemde, yurtiçi ve yurtdışı kuruluşlarımızla ilgili olarak toplu sözleşme uygulamaları aşağıdaki gibidir: Trakya Yenişehir Cam San. AŞ de yürürlükte olan II. Dönem Toplu İş Sözleşmesinin süresi 31.12.2012 tarihinde sona ermiş olup III. Dönem İşyeri Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri Kristal-İş Sendikası nın yetki sürecini tamamlamasının ardından 18.01.2013 tarihinde yapılan toplantı ile başlamıştır. Toplu iş sözleşmesi sürecinde yapılan 7 görüşme neticesinde 06.05.2013 tarihinde taraflar arasında uzlaşma sağlanmıştır. Trakya Glass Bulgaria EAD şirketinde halen yürürlükte olan VI. dönem toplu iş sözleşmesi 30.06.2013 tarihinde sona erecek olup, Bulgaristan toplu iş hukuku hükümleri gereği Podkrepa İşçi Sendikası ile 01.07.2013-30.06.2014 dönemini kapsayacak yeni dönem toplu iş sözleşmesi görüşmelerine 22 Mart 2013 tarihinde başlanmıştır. Toplu iş sözleşmesi görüşmelerinin 2. si 30.04.2013 tarihinde gerçekleştirilmiş olup sözleşme süreci devam etmektedir. O. Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar Grup un ana ortağı olan Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin İrlanda Borsası nda kote edilen tahvillerinin yurtdışında yerleşik yatırımcılara satışı 9 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmış olup, aynı koşul ve şartlarda garantör olduğu 250 milyon $ şirket hesabına aktarılmıştır. Şirket in 31 Mart 2013 tarihinde sona eren ara döneme ait Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bağımsız denetimden geçmemiş konsolide finansal tabloları, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü de dikkate alınarak incelenmiş olup; söz konusu konsolide finansal tabloların faaliyet sonuçlarının gerçek durumunu yansıttığına ve Şirket in izlediği muhasebe ilkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun ve doğru olduğuna, konsolide finansal raporların Mali İşler Direktörü M. Görkem Elverici ile Bütçe ve Mali Kontrol Müdürü Beyza Genç tarafından elektronik ortamda imzalanmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli bildirimlerin yapılmasına Şirket Yönetim Kurulu nun 17 Mayıs 2013 tarihli toplantısında karar verilmiştir. P. Ortaklık Yapısı, Pay Oranları ve Pay Tutarları Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, şirketimizin ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 481.305.968 69,38 Halka açık 209.140.918 30,15 Şişecam grubu şirketleri 2.782.310 0,41 IFC 450.804 0,06 TOPLAM 693.680.000 100,00 *Kayıtlı semaye tavanı 1.500.000.000 TL dir
Sayfa No: 10 Q. Merkez ve Merkez Dışı Örgütler Şirket Türkiye de kayıtlıdır ve merkez haberleşme bilgileri aşağıda sunulmuştur. İş Kuleleri Kule 3, 4.Levent 34330, Beşiktaş/İstanbul/Türkiye Telefon: +90 (212) 350 50 50 Faks: +90 (212) 350 50 80 http://www.trakyacam.com Şirket in Ticaret Sicil Bilgileri: Kayıtlı olduğu sicil : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Sicil No : 151415 Trakya Cam Sanayii A.Ş. bünyesinde; Kırklareli - Lüleburgaz da Düzcam, Ayna ve Otocam Fabrikaları, Mersin - Tarsus ta Düzcam, Buzlucam, Enerji ve Ayna Camları Fabrikaları, Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. bünyesinde; Bursa - Yenişehir de Düzcam, Kaplamalı ve Lamine Camlar Fabrikaları, Trakya Glass Bulgaria EAD bünyesinde; Bulgaristan - Targovishte de Düzcam, Ayna, Otocam, Beyaz Eşya Camları ve Cam Ev Eşyası Fabrikaları Bulgaristan - Targovishte de Trakya Glass Logistics EAD, Hollanda da Trakya Cam Investment BV, Trakya Investment BV, TRSG Glass Holding BV ve TRSG Autoglass Holding BV Ankara Polatlı da Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. Rusya-Tataristan da Trakya Glass Rus ZAO ve Automotive Glass Alliance Rus ZAO ve Kuban da Trakya Glass Kuban OOO Rusya da Trakya Glass Rus Trading OOO ve Automotive Glass Alliance Rus Trading OOO Romanya da Glass Corp S.A. şirketlerimiz bulunmaktadır.
Sayfa No: 11 R. Temel Göstergeler ve Rasyolar Özet Konsolide Bilanço Milyon TL Milyon USD Mar.13 Ara.12 Mar.13 Ara.12 Dönen Varlıklar 1.065 885 589 496 Duran Varlıklar 1.598 1.579 883 886 Aktif Toplamı 2.663 2.463 1.472 1.382 Kısa Vadeli Yabancı Varlıklar 240 199 133 112 Uzun Vadeli Yabancı Varlıklar 412 254 228 143 Özkaynaklar 2.011 2.010 1.112 1.128 Pasif Toplamı 2.663 2.463 1.472 1.382 Net Finansal Borçlar -142-98 -79-55 Özet Konsolide Gelir Tablosu Milyon TL Milyon USD Mar.13 Mar.12 Mar.13 Mar.12 Net Satışlar 236 241 133 135 Satışların Maliyeti -179-168 -101-94 Brüt Kar 57 73 32 41 Faaliyet Giderleri -54-52 -31-29 Diğer Gelirler / Giderler (Net) 1 3 1 2 Faaliyet Karı 4 24 2 13 Özkaynak Yöntemi Etkisi -3-1 -2-1 Finansman Gelirleri / Giderleri (Net) 8-7 4-4 Vergi ve Azınlık Payları Öncesi Kar 8 16 5 9 Türk Vergi Mevzuatına Göre Vergi Karşılığı -3-4 -2-2 Ertelenmiş Vergi Karşılığı 1 1 0 0 Vergi Sonrası Net Kar 6 13 3 7 Azınlık Payları -2-2 -1-1 Net Kar / Zarar 4 11 2 6 Amortismanlar 26 23 14 13 Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) 29 47 16 27 Finansal Oranlar 2013 2012 Eyl.07 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 4 ## 4 171% Yabancı Kaynaklar Toplamı / Aktif Toplam 24% ## 18% 35% Yabancı Kaynaklar Toplamı / Özkaynaklar 32% ## 23% 55% Brüt Kar / Net Satışlar 24% ## 30% 30% Net Kar / Net Satışlar 2% ## 5% 5% Faaliyet Karı / Net Satışlar 2% ## 10% 10% FAVÖK / Net Satışlar 12% ## 20% 20%