2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME NOTU SPK nın Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları: Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik ana sözleşmemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır. PAY SAHİBİ Mondi Corrugated B.V. Diğer Toplam PAY ADEDİ PAY TUTARI PAY ORANI OY HAKKI OY ORANI 12.677.382.087 126.773.820,87 TL 63,39% 12.677.382.087 63,39% 7.322.617.913 73.226.179,13 TL 36,61% 7.322.617.913 36,61% 20.000.000.000 200.000.000,00 TL 100% 20.000.000.000 100% 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemine ilişkin Açıklamalar: 3.1. Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçimi, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ile Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkanlık Divanı nın Başkan ve üyelerinin seçimi gerçekleştirilecektir. 3.2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın pay sahipleri adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3.3. 2011 yılı faaliyet ve hesapları hakkında, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile, bağımsız denetim şirketi (DRT Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin) Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi, 05.04.2012 tarihinden itibaren Şirketimiz Merkezi nde ve http://www.mondigroup.com.tr/ desktopdefault.aspx/tabid-13 adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Dış Denetim Rapor Özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur 3.4. 2011 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu okunarak, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3.5. Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3.6. Yönetim Kurulu nun, 2011 yılı kârı hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 1.575.897-TL tutarında "net dönem karı" oluştuğu ve bu tutardan geçmiş yıllara ait zararlar düşüldüğünde dağıtılabilir dönem karı oluşmadığı belirlenmiş olduğundan, Yönetim Kurulumuz un kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin kararı Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3.7. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Şirket Esas Sözleşmesinin Şirketin Faaliyet Konuları başlıklı 3. maddesi, Yönetim Kurulu başlıklı 12. maddesi, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 14. maddesi, Genel Kurul başlıklı 18. maddesi ve İlanlar başlıklı 26. Maddesinin değiştirilmesi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 34. ve Türk Ticaret Kanunu na Yapılan Atıflar başlıklı 35. maddenin ilave edilmesine ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması, SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, Şirketimiz esas sözleşmesinde aşağıda yer alan Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme tadil tasarısına izin verilmesi için SPK ya müracaat edilmiştir. Sayfa 2 / 15
MONDİ TİRE KUTSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL TASARISI ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 3 ŞİRKETİN FAALİYET KONULARI: Madde: 3 ŞİRKETİN FAALİYET KONULARI: Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. a) Oluklu mukavvalar ve oluklu a) Oluklu mukavvalar ve oluklu mukavvalardan kutular yapmak, her türlü ambalaj malzemesinden her türlü ambalaj maddeleri yapmak. mukavvalardan kutular yapmak, her türlü ambalaj malzemesinden her türlü ambalaj maddeleri yapmak. b) Hurda kağıt, saman, kargı, kenaf ve selülozdan ve benzeri maddelerden Fluting, Şrenz, Test Liner türde kağıt, karton ve benzeri türde ürünler üretmek. c) Çevre ve Orman Bakanlığı Çevre Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, atık kağıt, ambalaj vesair maddeler kağıt geri dönüşüm faaliyetinde bulunmak, bu meyanda geri dönüşüm tesisleri kurmak ve işletmek, toplama ayırma tesisleri kurmak ve işletmek; keza ilgili mevzuat hükümleri gereğince ihtiyaç arz olunan her nevi tesisi kurmak ve işletmek İmal ettiği ürünlerin ticaretini, ihracatını yapmak, satmak. İştigal mevzuuna giren veya bu işlerle ilgili bulunan mamul, hammadde, yardımcı madde, malzeme, makina, cihaz, alet, edavat ve tesisatın imal, ithal, ihraç ve her türlü dahili ticaretini yapmak. İştigal mevzuuna giren işlerle ilgili olarak nakliyecilik, komisyonculuk, bayilik ve taahhüt, işlerini yapmak. Sigorta Mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği ve sigorta aracılık hizmetleri yapmak, bu konuda kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak etmek veya şirket kurmak. Turistik tesisler, oteller ve benzeri işletmeler kurmak veya bu işletmelere ortak olmak. Yurt içindeki ve yurt dışındaki firmalarla işbirliği yapmak, ihtira beratı, alameti farika, lisans, patent, temsilcilik, mümessillik anlaşmaları yapmak. b) Hurda kâğıt, saman, kargı, kenaf ve selülozdan ve benzeri maddelerden Fluting, Şrenz, Test Liner türde kâğıt, karton ve benzeri türde ürünler üretmek. c) Çevre ve Orman Bakanlığı Çevre Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, atık kâğıt, ambalaj vesair maddeler kâğıt geri dönüşüm faaliyetinde bulunmak, bu meyanda geri dönüşüm tesisleri kurmak ve işletmek, toplama ayırma tesisleri kurmak ve işletmek; keza ilgili mevzuat hükümleri gereğince ihtiyaç arz olunan her nevi tesisi kurmak ve işletmek d) İmal ettiği ürünlerin ticaretini, ihracatını yapmak, satmak. e) İştigal mevzuuna giren veya bu işlerle ilgili bulunan mamul, hammadde, yardımcı madde, malzeme, makina, cihaz, alet, edevat ve tesisatın imal, ithal, ihraç ve her türlü dâhili ticaretini yapmak. İştigal mevzuuna giren işlerle ilgili olarak nakliyecilik, komisyonculuk, bayilik ve taahhüt, işlerini yapmak. f) Sigorta Mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği ve sigorta aracılık hizmetleri yapmak, bu konuda kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak etmek veya şirket kurmak. g) Turistik tesisler, oteller ve benzeri işletmeler kurmak veya bu işletmelere ortak olmak. h) Yurt içindeki ve yurt dışındaki firmalarla işbirliği yapmak, ihtira beratı, alametifarika, lisans, patent, temsilcilik, mümessillik anlaşmaları yapmak. Sayfa 3 / 15
Eğitim, kültür, sağlık ve genel, özel, katma bütçeli idareler amaçlarına uygun, kar amacı gütmeyen, Vakıflar Müdürlüğü denetiminde yasalara uygun, işleyişi yönünden özerk, vakıflar kurmak. Bu iştigal konuları ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkuller satın almak, tevhit, ifraz, inşa etmek ve ettirmek, kiralamak, maliki olduğu menkul ve gayrimenkulleri ve tesisleri satmak veya kiraya vermek, gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis ettirmek, tesis edilmiş ipotekleri fek ettirmek, kendi maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis etmek ve bunları icabında fek ettirmek, ipotekleri temlik etmek, devir etmek, devir almak, temellük etmek, şirketin faaliyet konuları içerisinde her türlü hakları iktisap etmek, borçları iltizam etmek, aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartı ile hisse senetleri satın almak, devir almak, gerektiğinde bunları satmak veya devir etmek, konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak başka şirketlere iştirak etmek. Yukarıda yazılı konularla ilgili olarak veya bu konulara ilişkin ya da faaliyetler için yararlı bulunan her nev i işler ve ticari muameleleri ifa etmek, istikrazda bulunmak. Şirketin kendi lehine garanti, kefalet, teminat vermesi, veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Birinci maddenin (A) bendi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uyulur. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. i) Eğitim, kültür, sağlık ve genel, özel, katma bütçeli idareler amaçlarına uygun, kar amacı gütmeyen, Vakıflar Müdürlüğü denetiminde yasalara uygun, işleyişi yönünden özerk, vakıflar kurmak. j) Bu iştigal konuları ile ilgili olarak menkul ve gayrimenkuller satın almak, tevhit, ifraz, inşa etmek ve ettirmek, kiralamak, maliki olduğu menkul ve gayrimenkulleri ve tesisleri satmak veya kiraya vermek, gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis ettirmek, tesis edilmiş ipotekleri fek ettirmek, kendi maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek tesis etmek ve bunları icabında fek ettirmek, ipotekleri temlik etmek, devir etmek, devir almak, temellük etmek, şirketin faaliyet konuları içerisinde her türlü hakları iktisap etmek, borçları iltizam etmek, aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartı ile hisse senetleri satın almak, devir almak, gerektiğinde bunları satmak veya devir etmek, konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak başka şirketlere iştirak etmek. k) Yukarıda yazılı konularla ilgili olarak veya bu konulara ilişkin ya da faaliyetler için yararlı bulunan her nev i işler ve ticari muameleleri ifa etmek, istikrazda bulunmak. l) Şirketin kendisi ve/veya üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uyulur. m) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. Sayfa 4 / 15
Hammaddeler, yardımcı maddeler temin etmek veya mamullerini satmak amacıyla dış ülkelerde; toplama, tasnifleme, satış ve üretim konularında faaliyetlerde bulunmak ve bu faaliyetleriyle ilgili diğer ülkelerden ithalat veya ihracat konularında faaliyet göstermek üzere dış ülkelerde şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere ortak olmak veya bu şirketler veya şahıslarla işbirliği yapmak ve tüm bu işlerin gerektirdiği her türlü işlemlerde, faaliyette bulunmak. n) Hammaddeler, yardımcı maddeler temin etmek veya mamullerini satmak amacıyla dış ülkelerde; toplama, tasnifleme, satış ve üretim konularında faaliyetlerde bulunmak ve bu faaliyetleriyle ilgili diğer ülkelerden ithalat veya ihracat konularında faaliyet göstermek üzere dış ülkelerde şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere ortak olmak veya bu şirketler veya şahıslarla işbirliği yapmak ve tüm bu işlerin gerektirdiği her türlü işlemlerde, faaliyette bulunmak. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ayrıca kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Bu sayılan işlerden başka, şirket için faydalı görülen yeni işlere girişmek istenildiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine, genel kurulun onayından sonra Ana Sözleşme tadili mahiyetinde bulunan, iş bu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gereken izin alınıp Genel Kurul un onayından sonra tescil ve ilan edilir. Bu sayılan işlerden başka, şirket için faydalı görülen yeni işlere girişmek istenildiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine, genel kurulun onayından sonra Ana Sözleşme tadili mahiyetinde bulunan, iş bu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gereken izin alınıp Genel Kurul un onayından sonra tescil ve ilan edilir. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 12 YÖNETİM KURULU: Madde: 12 YÖNETİM KURULU: Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. Şirket, Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Genel Kurul zaman zaman bu yönde alacağı karar ile ve iş burada anılan sayı sınırlamalarını nazara alarak yönetim kurulu üye sayısını tekrar belirleyebilir. Şirket, Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Genel Kurul zaman zaman bu yönde alacağı karar ile ve anılan sayı sınırlamalarını nazara alarak yönetim kurulu üye sayısını tekrar belirleyebilir. Sayfa 5 / 15
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından aksi kararlaştırılmadığı sürece, 1-3 yıl için seçilirler. Süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul göreceği lüzum üzerine Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya sair bir sebeple bir veya birkaç üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu boşalan bu yerlere ayrılan üyelerin temsil ettiği hissedarların göstereceği adaylar arasından yeni üye veya üyeleri yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçer. Bu suretle seçilmiş olan üye veya üyeler ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurul tarafından onaylanması halinde, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından aksi kararlaştırılmadığı sürece, en fazla 3 yıl için seçilirler. Süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul göreceği lüzum üzerine Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya sair bir sebeple bir veya birkaç üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu boşalan bu yerlere ayrılan üyelerin temsil ettiği hissedarların göstereceği adaylar arasından yeni üye veya üyeleri yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçer. Bu suretle seçilmiş olan üye veya üyeler ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurul tarafından onaylanması halinde, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 14 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu, düzenli olarak en az üçer aylık dönemlerde toplanır, ancak gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı olmaksızın ya da beklemeksizin daha sık toplanması esastır. Yönetim Kurulu Başkanı veya her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer Yönetim Kurulu üyelerine en az 7 (yedi) gün öncesinden davette bulunarak Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları toplantı gündemine koymak hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantısına davet merasimi Yönetim Kurulu tarafından ayrıca yazılı olarak tespit ve tayin olunur. Madde: 14 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu, düzenli olarak en az üçer aylık dönemlerde toplanır, ancak gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı olmaksızın ya da beklemeksizin daha sık toplanması esastır. Yönetim Kurulu Başkanı veya her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer Yönetim Kurulu üyelerine en az 7 (yedi) gün öncesinden davette bulunarak Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları toplantı gündemine koymak hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantısına davet merasimi Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit ve tayin olunur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. Sayfa 6 / 15
Üyeler, Yönetim Kurulu toplantısına telekonferans, telefon, video konferans gibi uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilir. Ancak bu şekilde yapılan toplantılara ilişkin kararlar, Türk Ticaret Kanunu 330/2. Maddesi uyarınca alındığı müddetçe geçerlidir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 330/2. Maddesi uyarınca toplantı yapılmaksızın da karar alabilir. Bütün Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan ve imzalarıyla onaylanan yazılı bir karar her bakımdan usule uygun olarak toplanan ve üyelerin tamamının katıldığı bir toplantıda kabul edilen bir karar gibi işlem görür. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantısına telekonferans, telefon, video konferans gibi uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilir. Ancak bu şekilde yapılan toplantılara ilişkin kararlar, Türk Ticaret Kanunu 330/2. Maddesi uyarınca alındığı müddetçe geçerlidir. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 330/2. Maddesi uyarınca toplantı yapılmaksızın da karar alabilir. Bütün Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılan ve imzalarıyla onaylanan yazılı bir karar her bakımdan usule uygun olarak toplanan ve üyelerin tamamının katıldığı bir toplantıda kabul edilen bir karar gibi işlem görür. Yönetim Kurulu karar nisabı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine tabidir. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 18 GENEL KURUL: Madde: 18 GENEL KURUL: Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. Ortaklar Genel Kurulu şirketin en yüksek Ortaklar Genel Kurulu şirketin en yüksek merciidir. Genel Kurul toplantılarında merciidir. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet de Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi hükümleri uygulanır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında (Tire-İzmir) veya Yönetim Kurulu nun uygun görmesi halinde İzmir, İstanbul, Ankara, Adana, İzmit (Kocaeli) ve Bursa illerinde uygun bir yerde toplanır. c) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet de Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında (Tire-İzmir) veya Yönetim Kurulu nun uygun görmesi halinde İzmir, İstanbul, Ankara, Adana, İzmit (Kocaeli) ve Bursa illerinde uygun bir yerde toplanır. c) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Sayfa 7 / 15
Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları nda hazır bulunan ortakların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantıları nda ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul a vekaleten katılma ve oy kullanma hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 sayılı tebliğ hükümleri uygulanır. e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları nda hazır bulunan ortakların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantıları nda ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul a vekâleten katılma ve oy kullanma hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerine tabi olunur. e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 26 İLANLAR: Madde: 26 İLANLAR: Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer Şirkete ait ilanlar ile Genel kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin kanun hükümlerine uygun olarak yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay gerçekleştirilir. sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 34 - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. ESKİ METİN YENİ METİN TADİL GEREKÇESİ Madde: 35 TÜRK TİCARET KANUNU NA Yürürlüğe girecek Sayfa 8 / 15
YAPILAN ATIFLAR: İşbu esas sözleşmede halen yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu na yapılan atıflar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun yürürlüğe girmesinden sonra, yürürlüğe girecek bu kanundaki ilgili maddelere yapılmış sayılır. olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. 3.8. Yönetim Kurulu üye adedinin, görev sürelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğine uyum amacıyla, Şirket Yönetim Kurulu yeniden seçilecektir. Söz konusu Tebliğ uyarınca, Yönetim Kurulu nda, bağımsızlık kriterlerini haiz 2 bağımsız üye bulunması ve Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmaması gerekmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarını değerlendiren Denetim Komitemizin önerisi üzerine, Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sayın Cahit Paksoy ve Sayın Mehmet Atilla Kurama Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri aşağıda sunulmuştur: CARSTEN LANGE 1989 yılında başladığı Goettingen üniversitesinin İş Yönetimi bölümünden 1994 yılında mezun oldu. 1994-1995 yılları arasında WEDIT GmbH de, Frankfurt ta, asistan murakıp olarak, 1995-1997 yılları arasında Zanders Feinpapiere AG de CEO asistanı, 1997 yılında Zanders Feinpapiere AG de proje yöneticisi, 1997-2004 yılları arasında Zanders Gmbh de satış ve pazarlama müdürü, 2004-2005 yılları arasında Sihi Holding AG de satış ve pazarlamada başkan yardımcısı, 2005-2008 yılları arasında Mondi Packaging Coating& Release Division da iş gelişimi ve pazarlama müdürü, 2009-2010 yılları arasında Mondi Coatings& Consumer Packaging de Release Liner Europe da pazarlama müdürü olarak çalışmıştır. Şu anda Mondi Corruagated Packaging de CEO görevini yürütmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada bulunmayan üye olan Carsten Lange, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Mondi Corrugated Packaging te CEO olarak görev yapmaktadır. THOMAS OTT 1991 yılında Viyana Ekonomi Üniversitesi nden mezun olduktan sonra 2002 yılında Anglo American yöneticilik eğitimi aldı. 1995-1996 yılları arasında Mondi Frantschach ta kontrolör ve CEO olarak çalıştı. 1997-2000 yılları arasında MONDI IP GRUP ta kontrolör ve Genel Müdür olarak çalıştı. Mondi Industrial Bags bünyesinde 2000-2008 yılları arasında Mondi Bags Sayfa 9 / 15
Division da, 2008-2012 yılları arasında Mondi Corrugated Packaging projesinde CEO olarak yer aldı. Şu anda Mondi Industrial Bags ta CEO olarak çalışmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada görevli bulunmayan üye olan Thomas Ott, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Mondi Industrial Bags te CEO olarak görev yapmaktadır. HERWİG STÜRZENBECHER Viyana Ekonomi Üniversite sinden 1979 yılında mezun oldu.2002 yılında Anglo American AMP eğitimi aldı. 1979 yılından 1985 yılına kadar ICL de analist ve satış sorumlusu olarak çalıştı. 1985-1992 yılları arasında Steir Daimler PUCH AG bünyesi içerisinde Avusturya ve Nijerya da müdür ve mali denetçi olarak çalıştı. 1992-1999 yılları arasında Grunding AG bünyesinde Avusturya ve Almanya da idari müdür ve grup denetçisi olarak çalıştı. 1999 Yılından günümüze kadar ise MONDİ CORRUGATED SERVİCES içerisinde çalışmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada bulunmayan üye olan Herwig Stürzenbecher, bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, 1999 yılından beri Mondi Corrugated Services te CFO görevini yürütmektedir. HALUK KAYA 1967 yılında İstanbul da doğdu. 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun olan Kaya, iş hayatına 1992 yılında Procter & Gamble da başladı. Sonrasında sırasıyla, 2002-2004 yılları arasında Arçelik Finans Direktörlüğü, 2004-2006 yılları arasında Assan CFO, 2006-2010 yılları arasında CADBURY Turkey-CFO görevlerinde çalıştı. Kendisi 2010 yılı Eylül ayından bu yana Mondi Tire Kutsan A.Ş. CEO su olarak görev yapmaktadır. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre, Haluk Kaya icra görevli üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Mondi Tire Kutsan da CEO olarak görev yapmaktadır. CAHİT PAKSOY 30 yılı aşan çalışma hayatında deniz taşımacılığı, marina işletmeciliği, lojistik, yönetim danışmanlığı, IT, telekom, gayrimenkul, ambalaj, gıda ve finans sektörlerinde Amerika Birleşik Devletleri ve Türkiye de üst düzey yöneticilik yapmıştır. Son olarak, 2002 yılında başladığı Aycell/Avea genel müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevinden Kasım 2005 te ayrılmasını müteakip Yıldız Holding (Ülker) topluluğuna katılan Paksoy, grup şirketlerindeki yönetim kurulu üyeliği yanında Bilişim, Gayrimenkul ve Ambalaj grubu CEO su olarak 2011 Mayıs tarihine kadar çalışmıştır Halen Çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olan Paksoy İTÜ denizcilik Fakültesi Gemi Makine İ. Mühendisliği mezunu olup, 1989 yılında İsveç te master (management) ve daha sonra İstanbul Üniversitesi nde doktora (organizasyon) programını tamamlamıştır. İngilizce bilen Paksoy evli olup bir çocuğu vardır. TÜSİAD üyesidir. Sayfa 10 / 15
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre icrada görevli bulunmayan üye olan Cahit Paksoy, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmıştır. MEHMET ATİLLA KURAMA Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden Lisans (BA) ve Cardiff Business School dan Yüksek Lisans derecelerinin sahibidir. National Commerical Bank ta Ürün Geliştirme Müdürlüğü, Swiss Bank Corporation da Kredi Risk Yönetim Direktörlüğü ve UBS Warburg da EMEA bölgesi Kredi Riski Yöneticisi olarak görev yaptı. 2001 yılında Ülker Grubunda yer aldıktan sonra Family Finans Kurumu nda İcra Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük yaptı. 2005 yılından bu yana Yıldız Holding A.Ş Finansal Yatırımlar Grup Başkanı olarak grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas üye olarak hizmetini sürdürmektedir. Halka açık olan Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş de yönetim kurulu başkan vekili ve Genel Müdür, FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş de yönetim kurulu başkanı, BTT Bizim toptan Satış Mağazaları A.Ş de yönetim kurulu üyesidir. Aynı zamanda Türkiye Finans Katılım Bankası nda Yönetim Kurulu Üyesi ve Kredi Komitesi Başkanı, Godiva Chocolatier da ve Şok Marketler A.Ş. de yönetim kurulu üyesi olarak görev de yapmaktadır. İcrada görevli bulunmayan Mehmet Atilla Kurama, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmıştır. Son beş yılda Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 3.9. Denetçi adedinin belirlenmesi ve belirlenen adede göre seçim yapılması, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak görev süresi dolmuş olan denetçilerin yerine yeni deneticiler veya görev süresi dolan deneticiler tekrar seçilecektir. 3.10. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası nın görüşülerek kabulü, SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğinin 4.6.2. numaralı ilkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası aşağıda sunulmuştur: MONDİ TİRE KUTSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERI VE ÜST DÜZEY YÖNETICILER IÇIN ÜCRET POLITIKASI 1- POLİTİKANIN AMACI VE KAPSAMI Sayfa 11 / 15
Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. 2. ÜCRETLENDİRME İLE İLGİLİ TEMEL İLKE VE ESASLAR Şirketin Yönetim Kurulu, yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve Şirketin sadece kısa dönemli performansı ile ilişkilendirilmeyip uzun vadeli gelişimi de göz önüne alınarak belirlenmesi esastır. Yöneticilere ilişkin performansa dayalı teşvik ödemeleri; miktarları önceden garanti edilmeksizin, alınan risklerin kapsamı, sevk ve idare edilen yapının büyüklüğü, genel ekonomik koşullar dikkate alınmak suretiyle, Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde ve objektif koşullara bağlı olarak belirlenir. 3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, Şirketin Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, bu Politika çerçevesinde, Şirketin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izler ve denetler; değerlendirme ve önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. Üst düzey yönetim, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kuruluna karşı sorumludur. 4. YÜRÜRLÜK Kurumsal Yönetim Komitesi, Politika yı yılda en az bir kez gözden geçirir ve gerekli görmesi halinde hazırlayacağı değişiklik önerisini Yönetim Kurulu nun onayına sunar. Politika ve günün koşullarına bağlı olarak sonradan yapılacak değişiklik ve güncellemeler, Yönetim Kurulu nun onayı ile yürürlüğe girer. 3.11. Yönetim Kurulu üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin huzur hakkı ve ücretleri belirlenecektir. 3.12. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No.22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği gereği, Denetim Komitesinin önerisi üzerine, Yönetim Kurulu nun seçtiği bağımsız denetleme kuruluşunun onaylanması, Sayfa 12 / 15
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 04.04.2012 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2011 hesap yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin ( Deloitte & Touche ) seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 3.13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK nın Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 nci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi, Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlem var ise bu konuda pay sahipleri bilgilendirilecektir. 3.14. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, SPK nın Seri: IV, No:41 Tebliği nin 5. maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak, söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Sayfa 13 / 15
3.15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu rehin, teminat ve ipotekler hakkındaki bilgi, http://www.mondigroup.com.tr/desktopdefault.aspx/tabid-16 Şirket internet adresinde yer alan Bağımsız Dış Denetim Raporu nun 16 numaralı dipnotunda verilmiştir. 3.16. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kâr Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, Şirketimizin aşağıda yer alan kar dağıtım politikası genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca www.mondigroup.com.tr adresinde de ilan edilmiştir: Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Şirketimiz kar dağıtımında; Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ve ülke ekonomisinin ekonomik ve politik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek pay sahipleri menfaati ile şirketimiz menfaati arasında tutarlı bir politika benimsenmeye çalışılmaktadır. Kar Dağıtım Politikasının sürdürülebilirliği Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın hisseleri nispetinde dağıtılır. Şirket karına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımına Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak karın tamamı nakit, tamamı bedelsiz hisse senedi şeklinde olabileceği gibi kısmen bedelsiz hisse senedi ve kısmen nakit şeklinde de belirlenebilir. Şirketimizin Esas Sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca, ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, hissedarlar için yukardaki esaslar dairesinde belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımına imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Sayfa 14 / 15
3.17. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, Şirketin 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi vermesi, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 3.18. Dilek ve görüşler. Pay sahiplerine Şirketin faaliyetleri hakkında dilek ve önerilerini sunmaları için olanak sağlanacaktır. Sayfa 15 / 15