EGELĠ & CO. B TĠPĠ MENKUL KIYMET YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. SERMAYE PĠYASASI KURULU SERĠ: XI NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ 30 EYLÜL 2012 DE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMĠNE AĠT FAALĠYET RAPORU
KURUMSAL PROFĠL İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen ve denetlenen, Egeli & Co. B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. (EGLYO), ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermaye ve yönetimlerinde kontrol ve etkinlik gücüne sahip olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektir. EGLYO, Ak Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı altında 18.9.1998 tarihinde Akbank T.A.Ş. nin %99,996 oranında iştiraki ile 6 milyon TL kayıtlı, 1 milyon TL ödenmiş sermaye ile kurulmuştur. Şirket hisselerinin %49 luk bölümü 21-22 Mayıs 1999 tarihinde halka arz edilmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, 2004 yılında 6 milyon TL den 18 milyon TL ye yükseltilmiştir. Şirketin sermayesinin %70,04 üne karşılık gelen ve Akbank T.A.Ş. ye ait olan payların tamamı 3 Temmuz 2012 tarihinde Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olup 10 Temmuz 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirket unvanının Egeli & Co. B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmesi kararı alınmıştır. 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 2
FĠNANSAL ÖZET Aşağıdaki özet finansal bilgiler, 1 Ocak - 30 Eylül 2012 Ara Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu ndan (Seri XI No:29 - UFRS) derlenmiştir. BaĢlıca Finansal Büyüklükler (Bin TL) : 31 Aralık 2011 30 Eylül 2012 Toplam Aktifler 40.115 41.831 Nakit Değerler 8.216 31.389 Finansal Yatırımlar 28.222 10.432 Özsermaye 38.555 41.097 Net Kar/(Zarar) (4.643) 2.542 BaĢlıca Finansal Oranlar (%) : 31 Aralık 2011 30 Eylül 2012 Özsermaye Karlılığı: (0,1143) 0,0618 Aktif Karlılığı: (0,1116) 0,0607 Hisse Başına Kar (TL): (0,0026) 0,0014 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 3
HĠSSE BĠLGĠSĠ Halka arz tarihi 21 Mayıs 1999 ĠMKB Kodu EGLYO Piyasa değeri (30 Eylül 2012) 40,32 milyon TL En Yüksek Piyasa Değeri 40,50 milyon TL En DüĢük Piyasa Değeri 20,88 milyon TL 1 Ocak-30 Eylül 2012 Ara Dönemi Hisse Performansı En düģük En yüksek Ortalama 30.09.2012 Hisse Fiyatı (TL) 1,16 2,25 1,96 2,24 Hisse Performans Grafiği 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 4
YÖNETĠM KURULU Adı Görevi Göreve BaĢlama Tarihi Tan EGELİ Yönetim Kurulu Başkanı 10.07.2012 Ersoy ÇOBAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 10.07.2012 Murat ÇİLİNGİR Yönetim Kurulu Üyesi 10.07.2012 Ali Sami ER Yönetim Kurulu Üyesi 10.07.2012 Murat TANRIÖVER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 10.07.2012 Mehmet Cemal TÜKEL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 10.07.2012 KOMĠTELER Denetim Komitesi Murat Tanrıöver Denetim Komitesi Başkanı 10.07.2012 Mehmet Cemal Tükel Denetim Komitesi Üyesi 10.07.2012 Kurumsal Yönetim Komitesi Murat Tanrıöver Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı 10.07.2012 Tan Egeli Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi 10.07.2012 ORTAKLIK YAPISI 30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla Egeli & Co. B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin kayıtlı sermayesi 40 milyon TL (30 Aralık 2011: 40 milyon TL), ödenmiş sermayesi ise 18 milyon TL olup (31 Aralık 2011: 18 milyon TL) her biri 0,01 TL değerli 1.800.000.000 adet hisseye bölünmüştür. Şirketin 30 Eylül 2012 tarihli sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. (B Grubu) 12.646.017 70,26 Diğer/Halka Arz (B Grubu) 5.353.983 29,96 Toplam 18.000.000 100,00 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 5
YATIRIM STRATEJĠSĠ EGLYO, yatırım riskini en aza indirmek ve getiriyi en yüksek düzeyde tutmak amacıyla portföy çeşitlendirmesini hedefleyerek, yatırım araçları arasında hisse senedi, bono ve ters repo tercih ederek sermayesini değerlendirmeyi amaçlamaktadır. 30 Eylül 2012 itibari ile yatırım stratejisi bant aralığı (%); Hisse Senedi %0-%30 Borçlanma Senetleri (Devlet ve Özel Sektör) %10-%40 Ters Repo %60-%90 30 Eylül 2012 itibari ile karşılaştırma ölçütü (%); İMKB 100 %1 KYD 182 Bono Endeksi %14 KYD Net ON Repo Endeksi %85 1 OCAK-30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEMĠ ĠÇĠNDEKĠ GELĠġMELER Şirketin sermayesinin %70,04 üne karşılık gelen ve Akbank T.A.Ş. ye ait olan payların tamamı 3 Temmuz 2012 tarihinde Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. tarafından satın alınmış olup 10 Temmuz 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirket unvanının Egeli & Co. B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmesi kararı alınmıştır. Yeni unvan 12.07.2012 tarihinde tescil edilmiştir. Şirketin önceden AKBYO işlem kodu, 01.08.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere EGLYO olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulu Toplantısı, 10 Temmuz 2012 Salı günü saat 14.00'da, Sabancı Center Kule II Kat 7 4.Levent-İstanbul adresinde düzenlenmiştir. Şirketimizin Genel Müdürü Yaşar Akkoyunlu nun 12 Temmuz 2012 tarihi itibariyle istifa etmek suretiyle görevlerinden ayrılması üzerine yerine Akın Aydın atanmıştır. 12 Temmuz 2012 tarihi itibarı ile Şirketimiz ile AK Portföy Yönetimi A.Ş. ile imzalanan portföy yönetim sözleşmesi feshedilmiş olup Egeli & Co. Portföy Yönetimi A.Ş. ile portföy yönetim sözleşmesi imzalanmıştır. 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 6
Şirket merkezimizin Abdi İpekçi Cad. Azer İş Merkezi No: 40/10 K:3 Harbiye/Şişli/İstanbul adresine taşınmasına karar verilmiştir. Pay sahipleri ve ilişkiler sorumlusu olarak Ceren Candemir görevlendirilmiştir. Pay sahipleri ilişkiler birimi ile iletişim kurulabilecek irtibat bilgileri aşağıda belirtilmiştir. Ceren Candemir Pay Sahipleri İlişkiler Birimi Tel: +90 212 343 06 26 E-Posta info@eglyo.com Şirketimizin internet sitesi adresi; www.eglyo.com olarak değişmiştir. Dönem içinde ana sözleşmede yapılan değişiklikler; Şirket Yönetim Kurulu nun 29.02.2012 tarih 2012/06 sayılı toplantısında şirket ana sözleşmesinin aşağıda belirtilen maddelerinde değişiklik kararı alınmıştır. o Şirketin Merkez ve Şubeleri başlıklı 3. maddesinin, o Gayrimenkul İktisabı başlıklı 7. maddesinin, o Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı başlıklı 9. maddesinin, o Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi başlıklı 10. maddesinin, o Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 11. maddesinin, o Şirket Portföyünün Oluşturulması ve Riskin Dağıtılması Esasları başlıklı 12. maddesinin, o Şirket Portföyünün Muhafazası başlıklı 13. maddesinin, o Portföyün Değerlemesi başlıklı 14. maddesinin, o Danışmanlık Hizmeti başlıklı 15. maddesinin, o Yönetim Kurulu nun Görev ve Süresi başlıklı 16. maddesinin, o Yönetim Kurulu ve Toplantıları başlıklı 18.maddesinin, o İlanlar başlıklı 31. maddesinin, o Bilgi Verme başlıklı 32. maddesinin, o Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 34. maddesinin, değiştirilmesi, o Hisselerin Geri Alımı başlıklı 37. maddenin eklenmesi, o ayrıca mevcut 37. ve 38. madde numaralarının buna göre değiştirilmesi. Söz konusu değişiklikler; Sermaye Piyasası Kurulu nun 06/03/2012 tarih B.02.6.SPK.0.15.00-320.99-179-2510 sayılı kararıyla, ayrıca T.C. Gümrük ve 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 7
Ticaret Bakanlığı nın 08/03/2012 tarih B.21.0.İTG.0.10.01.00.431.02-57433- 203686-1635-1743 sayılı kararıyla uygun bulunmuş ve 17.04.2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulu nda da kabul edilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin "Şirketin Unvanı " başlıklı 2. ve "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvuruda bulunulmuş, Sermaye Piyasası Kurulu nun 25.05.2012 tarih B.02.6.SPK.0.15-320.99/449 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 04.06.2012 tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-57433-54178-4280.4187 sayılı yazılarıyla ana sözleşme değişikliğine izin verilmiştir. Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantısı nda, Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.05.2012 tarih 2012/15 sayılı kararıyla kabul edilen ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.05.2012 tarih B.02.6.SPK.0.15-320.99/449 sayılı kararıyla ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 04.06.2012 tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-57433-549178-4280-4187 sayılı kararıyla uygun bulunan Şirket Ana Sözleşmesi'nin değiştirilmesine karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 12 Eylül 2012 tarihli toplantısında, şirketin Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VI, No: 30) 27. maddesi çerçevesinde menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkartılarak girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümünün sağlanmasına, bu amaçla ana sözleşmesinin kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesini de içerecek şekilde değiştirilmesi için gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunulmasına oybirliğiyle karar vermiştir. 3. Çeyrek Faaliyet Raporu Sayfa 8