Karakaş Atlant s Kıymetl Madenler Kuyumculuk Telekomün kasyon Sanay ve T caret A.Ş. 01 OCAK HAZİRAN Faaliyet Raporu

Karakaş Atlant s Kıymetl Madenler Kuyumculuk Telekomün kasyon Sanay ve T caret A.Ş. 01 OCAK 2013-30 HAZİRAN 2013 2013 Faaliyet Raporu

En önemli stratejik hedeflerimizden biri şirket değerini yükseltmek ve hissedarlarımız için değer meydana getirmektir.

İÇİNDEKİLER Müşteri Portföyü Anket Çalışmaları 2014 ve Stratejik Hedefler Üretim ve Satış Sermaye ve Ortaklık Yapısı İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Faaliyet Merkezi ve Çalışan Sayısı Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve ŞirketinSektördeki Yeri Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Kar Dağıtım Politikası Bilgilendirme Politikası Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu Bağışlar Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 1 3 4 5 7 9 10 11 15 15 17 17 18 19 20 21 21

Müşteri Portföyü Anket Çalışmaları 2000 Müşter le yapılan anket çalışması sonucu ortaya çıkan stat sl klerd r. ÜRÜN % Alyans Bilezik Fantezi Elmas/Pır Luna 44,9% 34,6% 15,7% 2,4% 2,4% S.No 1 2 3 4 5 Birim Puan Derece ALYANS PAZ. 87,9 İYİ BİLEZİK SATIŞ 83 İYİ 14 FANTAZİ 60 ORTA LUNA SILVER 55,6 KÖTÜ PIR./ELMAS 48,9 ÇOK KÖTÜ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Özellik Yüzde (%) Güven 17,3% Kalite Hizmet Müşt. İliş. Süreklilik Marka POS Fiyat Satış Ağı Kampanyalar Bölgesellik 12 DBS 13 ATS 14 İşletme Kart 15 Son Tük Terc. 16 B2B Sistemi 15,2% 15,2% 13,1% 11,8% 8,4% 6,3% 5,5% 3,8% 1,3% 0,8% 0,8% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0% S.n 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Cevaplar Olumlu, Memnunuz, Güzel İzmir Fuarında Lider Yenilikleri Takip Edebiliyoruz Haberimiz, Bilgimiz Yok Daha Sık Yapılmalı Yeni Ürünler Sunmalı Daha Kapsamlı ve Geniş Olmalı Sadece Fuarda Görsellenme Yapılması Yetersiz İstanbul Fuarında da Olmalı Yüzde % 53,8% 15,4% 10,3% 5,1% 5,1% 2,6% 2,6% 2,6% 2,6% 1

ANKET SORULARI EN ÇOK VERİLEN CEVAPLAR/PUANLAR/YÜZDELER Soru 1 Atlantis Marka Bilinirliği Puan 63,2 Soru 2 Atlantis'i Hangi Ürün Grubuyla/Gruplarıyla Tercih Edilmekte Alyans 44,9% Soru 3 Atlantisi Farklı Kılan Özellik Güven 17,3% Soru 4 Bölge Yönetimi ile İlgili Genel Değerlendirme Puan 74,0 ORTA Soru 5 Bölge Pazarlama, Satış Personeli ile İlgili Genel Değerlendirme Puan 87,8 İYİ Soru 6 Atlantis Faaliyetlerinden Memnuniyet Derecesi ALYANS PAZ. 84,4 İYİ Soru 7 Pazarlama ve Satış Ekiplerimizin Ziyaret Sık. Derecelendirmeniz ALYANS PAZ. 87,9 İYİ Soru 8 Satın Alma Politikasını Etkileyen En Önemli Faktör Teslimat ve Sipariş Hızı 17,3% Soru 9 Problemlere ve Şikayetlere Çözüm Bulma Yeteneğimiz Puan 72,6 ORTA Soru 10 Çalışmalarımız İstek ve İhtiyaçlara Cevap Verebiliyor mu? Puan 72,5 ORTA Soru 11 Satış Personelimiz Sizi Ne Zaman Ziyaret Etmeli Haftada Bir 40,8% Soru 12 Yönetim ve Bölge Müd. Müşterileri Ne Zaman Ziyaret Etmeli Ayda Bir 51,9% Soru 13 Atlantis Bölgesel Satış Fuarları Hakkındaki Düşünce Olumlu, Memnunuz, Güzel 53,8% Soru 14 ATA, DBS, POS vb. projelerimiz Hakında Düşünce Bilgimiz Yok 32,6% Soru 15 B2B Hakkında Düşünce Bilgimiz Yok 80,9% Soru 16 En Beğenilen Özellik Güvenilir, Dürüst 16,8% Soru 17 En Beğenmeğilen Özellik Yok 15,4% Soru 18 Fiyat Politikamız İle İlgili Düşünce Normal (Orta) 44,6% Soru 19 Önemli/Ciddi Bir Sıkıntı Hayır Yaşamadım 83,7% Soru 20 Pazar Payını ve Karlılığını Artırmak İçin Öneri Reklam Zayıf, Geliştirilmeli 20,4% Soru 21 Daha İyi Ürün ve Hizmet Verebilmek İçin Yapmamız Gereken Ürün Çeşitliliği Geliştirilmeli 17,2% Soru 22 Atlantis Franchise Bayisi Olmak İster misiniz Hayır İstemem 39,0% Soru 23 Altın Toplama ve Altın Satması ile İlgili Düşünce Kuyumculuk Sektörüne büyük zarar vermektedir. 36,1% Soru 24 Düşük Ayar Sorunları Hakkında Görüş Atlantis ve Diğer Güvenilir Markalı Ürünlerden Alışveriş Yapıyorum (Yapılmalı) O Yüzden Sorun 28,0% 2

2014 ve Stratejik Hedefler Değerlerimiz İnsana saygı Güvenilirlik Sürdürülebilirlik Takım çalışması Sonuç odaklı Dinamizm Katma değer oluşturma Ürün kalitesi ve sürekliliği Müşteri ve çalışan memnuniyeti Misyonumuz Vizyonumuz Kuyumculuk sektöründe ortaya çıkardığı katma değer ve yeniliklerle büyüyen, güçlü, lider bir şirket olmak. Değerlerimiz ışığında müşterilerimizin istek ve beklentilerini en iyi şekilde karşılayıp güvenilir, kaliteli, marka değerini koruyan, yenilikçi, sürdürülebilir büyümeyi ilke edinerek Karakaş Atlantis'i geleceğe taşımak. 2014 Hedefler CİRO HEDEFİMİZ İHRACAT HEDEFİMİZ ISO SIRALASINDAKİ HEDEFİMİZ FORTUNE SIRALAMADAKİ HEDEFİMİZ EBSO FİRMALARI ARASINDAKİ HEDEFİMİZ SEKTÖRDEKİ VERGİ SIRALAMASINDAKİ HEDEFİMİZ... 700.000.000 TL... 50.000.000 $... İLK 150 ŞİRKET... İLK 200 ŞİRKET... İLK 10 ŞİRKET... BİRİNCİLİĞİMİZİ KORUMAK 3

Üretim ve Satış 3.400.691 1.286.987 1.909.929 2.613.808 KARAKAŞ ATLANTİS ALTIN ÜRETİM (gr.) Türkiye de bilezik üretiminde Karakaş Atlantis uzun yıllardır lider firma 2009 2010 2011 2012 ATLANTİS ALTIN SATIŞ DAĞILIM YÜZDESİ %58 Türkiye de altın takı tedariğinde Karakaş Atlantis uzun yıllardır rakipsiz lider firma %24 %1 %4 %13 Pırlanta Elmas 14 Fantazi Takı Alyans 22 Bilezik 4

Sermaye ve Ortaklık yapısı ĦMŘ PÕ Ĭ ÑǾÖ MŘÑ İ MQMŌ Ödenmiş Sermaye : 300.000.000 TL : 66.750.000 TL Şirketimizin ortaklık yapısı son durum itibariyle yandaki şekildedir. Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme 01.04.2013-30.06.2013 tarihleri arasında en düşük 1,47 TL'den en yüksek 2.10 TL'den işlem görmüştür. Dönem içinde toplam işlem hacmi 32,372,684.57 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin iktisap ettiği pay bulunmamaktadır. Pay Hisse Hisse Ortaklar Grubu Tutarı(TL) Oranı(%) A 5.500.000,00 Melek KARAKAŞ 38,88 B 20.450.000,00 A 1.500.000,00 Kamil KARAKAŞ 11,24 B 5.999.998,00 11,24 11,24 Halka Açık Kısım B 17.800.000,00 26,66 Diğer B 500.002,00 0,74 Genel Toplam 66.750.000,00 100 Mehmet Ali Zeliha Elif A A 1.500.000,00 1.500.000,00 KARAKAŞ KARAKAŞ ZAR B B 6.000.000,00 6.000.000,00 İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler İlet ş m B lg ler Merkez Adres : Molla Fenar Mah. Şeref Efend Sok. No: 24 FATİH-İSTANBUL Merkez Telefonu : (0212) 520 82 22 Merkez Faks : (0212) 520 83 33 Web Adres www.karakasatlant s.com E-ma l nfo@karakaskuyumculuk.com 5 İlet ş m Adres : Akçay Caddes No:283/A Gaz em r- İzm r İlet ş m Telefonu : (0232) 274 22 22

Yatırımcı İlişkileri Birimi Unvanı Denetim ve Planlama Koordinatörü Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Adı-Soyadı Serkan KARADUMAN Solmaz AYTAÇ E-Posta : atlantisyatirim@karakaskuyumculuk.com solmazaytac@karakaskuyumculuk.com Telefon: (0232) 274 22 22 Faks: (0232) 274 01 33 Merkez Dışı Örgütler ŞEHİR ADRES İZMİR -GAZİEMİR Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir İZMİR- KEMERALTI 932 Sokak No: 12-14 Kemeraltı- İzmir KONYA Şükran Mahallesi Ahmet Tevfik Pasa Caddesi No:3 Meram - Konya ANTALYA Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 401 Sokak No:3/4 Antalya ALANYA 1100 Sokak No:6/1 Alanya - Antalya DENİZLİ Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 Denizli ANKARA Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 Ulus - Ankara Cumhuriyet Mahallesi Nazmi Toker Caddesi Türk Plaza No: 11/B Melikgazi - KAYSERİ Kayseri ORDU Düz Mah. Kültür Cad. N:21/1 Ordu Karatarla Mah. Gaziler Cad. Canlıoğlu İşhanı No:54 K:1 No:7-8 Şahinbey- GAZİANTEP Gaziantep Şirketimizin Gaziantep şubesi dönem bitiminden sonra 10.07.2013 tarihinde açılmıştır. 6

Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirketimizin işleri genel kurul tarafından TTK. Hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 ve en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket ve yönetim organları hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere 04.06.2012tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurul tarihinden başlamak üzere 10.01.2013 tarihinde seçilmiş olup, 15.01.2013 tarihinde tescil edilmiş ve 21.01.2013 tarih, 8240 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı 04.06.2012 04.06.2015 Mehmet Ali KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeki SAKMAN Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 Bekir KAYA Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 DenetimKurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzereseçilmiş olup 25.07.2012 tarih ve 8119 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Denetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı Görev Süresi Mehmet Nuri TURKAN Denetim Kurulu Üyesi 25.07.2012 25.07.2015 7

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Ve 10. Maddelerinde; Denetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları ise 11. Maddede belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 04.07.2012 tarih ve 2012/7-3 sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi çerçevesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal yönetim Komitesi şu şekilde belirlenmiştir; Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Başkan Yönetim Kurulu Üyesi Zeki SAKMAN Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir KAYA Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Zeki SAKMAN Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir KAYA Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Üst Düzey Yöneticileri Yöneticilerimiz aşağıdaki şekilde belirlenmiştir; Adı ve Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Kamil KARAKAŞ Genel Müdür 17 Yıl Zerrin EZER Mali İşler Müdürü 21 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koordinatörü 16 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üretim Müdürü 24 Yıl 8

Yönetim Kurulu Üyelerinin İlişkide Oldukları Diğer Şirketler ve Görevleri Adı Soyadı Görevi Mesleği KAMİL KARAKAŞ MEHMET ALİ KARAKAŞ MELEK KARAKAŞ ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ZEKİ SAKMAN BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE BEKİR KAYA MEHMET NURİ TURKAN BAĞIMSIZ ÜYE DENETİM KURULU ÜYESİ MALİ MÜŞAVİR BAĞIMSIZ ÜYE Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı;Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş; /Yönetim Kurulu Başkanı Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti; ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim kurulu üyesi, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Ştinde ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş.; /Yönetim kurulu üyesiarmatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Kuğu aayakkabı Deri ve Deri Mamulleri Tekstil San. Ve tic. Ltd.Şti./Yönetim Kurulu Üyesi i;ayküsan İzmir ışıkkent Ayakkabıcılar Sitesi yönetimi;karşıyaka özel dersanecilik A.ŞYönetim kurulları üyesi Yoktur 9

Faaliyet Merkezi ve Çalışan Sayısı ve Organizasyon Şeması Üretim;Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Melek Karakaş'a, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ'ye aittir. Personel sayımız, 30.06.2013 tarihi itibariyle 149 kişidir. 2012 yılının aynı döneminde personel sayımız 150'dir. 31.03.2013 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile 543.748 TL kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Mehmet Ali Karakaş Üye Melek Karakaş Üye Zeliha Elif Karakaş Zar Üye Zeki Sakman Üye Bekir Kaya Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Solmaz Aytaç MALİ İŞLER VE FİNANS KOORDİNATÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM ve PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Koord. Pazarlama Koordinatörü Üretim Müdürü Okan Duran Murat Yılmaz Uğur Kiremitçi Alanya Bölge Müd. Şevket Erdem Operasyon Koordinatörü Zafer Korkmaz Denetim ve Planlama Koord. Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Zerrin Ezer Satın Alma Direktörü Muhammet Ali Yılmaz Bilezik Bölümü Adnan Karagöz Antalya Bölge Müd. Metin Bertan Dış İlişkiler Sorumlusu Kenan Uluuysal Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Barış Kahraman Alyans Bölümü Murat Soylu Ankara Bölge Müd. Ethem Erdem İnsan Kaynakları Uzmanı Hayriye Özulusal Müşteri İlişkileri Direktörü Mustafa Akkuş Üretim Muh. ve Raporlama Murat Akbaş Ege Bölge Müd. Murat Yılmaz Reklam Sorumlusu Fehmi Genç Denizli Bölge Müd. Osman Karaca Ordu Bölge Müd. İsmail Güney İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz Kayseri Bölge Müd. Halil İbrahim Çiek Konya Bölge Müd. Kemal Kayacık Kemeraltı Bölge Müd. Hasan Mutafoğlu Gaziantep Bölge Müd. Hakan Demircan 10

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Madde-7 PAYLAR Esk Net n Madde-7 PAYLAR Yen Net n Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır ancak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum sağlamak için esas sözleşmemizin 7.-8.-10.-11.-12.-13.-14.-15.-17. ve 18. Maddelerinin değişikliği ile ilgili 19.02.2013 tarihinde yönetim kurulu kararı alınmıştır ve gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başvuruda bulunulmuştur.. Esas sözleşme tadilindeki 6. madde dışındaki esas sözleşme değişikliği ile ilgili kurumların onayı alınmıştır, genel kurulda kabul edilmiştir ve tescili 13.05.2013 tarihinde gerçekleşmiştir. Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil metni aşağıdaki gibidir ayrıca şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com şirket internet sitesinde mevcuttur. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır.a grubu nama yazılı payların devri ancak yönetim kurulu kararı ve pay devrine kayıt ile hüküm ihtiva eder. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır. B grubu payların devri serbesttir. Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların devri: (i) Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ( Önemli Sebep ) ileri sürerek A grubu pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir: a) A grubu payların Şirketin mevcut A grubu pay sahibi ortaklarının dışında bir kişiye/kişilere devri veya A grubu pay sahibi dışında kişilerin A grubu paylar üzerine intifa hakkı iktisap etmek istemesi; b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ( Rakip ) ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin A grubu pay iktisap etmek istemesi. Yukarıda yer alan hususlar kapsamında paylarını devretmek isteyen pay sahibi potansiyel alıcının piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ile, öncelikle A grubu pay sahiplerine A grubu toplam paylar içindeki payları oranında satmayı teklif ettiği ancak söz konusu teklifin A grubu pay sahipleri tarafından onbeş gün içerisinden kabul edilmediği takdirde, söz konusu payları Madde 7 (ii)'de öngörülen sürecin tamamlanmasıyla yukarıda yer alan sınırlamalara tabi olmaksızın diğer alıcılara serbestçe devredebilecektir. Devre konu payların, birden fazla teklif edilen pay sahibi tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, devre konu payları satın almak isteyen A grubu pay sahipleri, devre konu payları, Şirket'te sahip oldukları A grubu payları oranında alacaktır. Devre konu payları teklif edilen pay sahiplerinden sadece birinin satın almak istemesi durumunda 11 ise, devre konu payların ancak tamamı söz konusu teklif edilen pay sahibine satılacaktır.

Esk Net n Yen Net n Esk Net n Yen Net n Madde-8 TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI Madde-8 BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ Madde-11 DENETÇİLER Madde -11 DENETÇİ ARACI İHRACI; Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde mevzuatla tanımlanan üst sınıra kadar tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu 31. Madde ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen üst sınıra kadar, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçı ihraç edebilir. Yönetim Kurulu borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraçlarında ihracın türü, vadesi, faiz oranı, tutarı gibi tüm hususları belirlemeye yetkilidir. Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok 3 (Üç) yıl görev yapmak üzere en az 1 en fazla 3 (Üç) denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır. Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir ve görev yapar. Denetçinin ücreti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre belirlenir. Madde- 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ: 10.1. Görev taksimi; Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçer. Başkan veya vekilinin bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs Madde- 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ Yönetim Kurulu, üyeleri arasından her yıl, bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli komiteleri kurar. Komitelerin Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu kendisine ait oluşturulmasında ilgili mevzuata uyulur. Yönetim kurulu bir iç istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında işlerin tamamını veya bazılarını, uygun gördüğü yetkilerle, Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara veya ortak bulunması zorunlu olmayan müdürlere bırakabilir. TTK md. 319/I hükmü uyarınca, şirket temsilinin tek bir kişiye verilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziller, tescil ve ilan ettirilir. 10.2.Denetimden sorumlu komite; yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve çıkarmalar, tescil ve ilan ettirilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. bulunmaya yetkilidirler. Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Madde -12 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 330.maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri,yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Madde-12 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 390. maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Yönetim Kurulu en az bir üyesine Şirket'i temsil yetkisi verilmek şartıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 370 nci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız en az 2 bağımsız üyeden oluşur. sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. 10.3.Kurumsal Yönetim Komitesi; Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili 12

Esk Net n Yen Net n Esk Net n Yen Net n Madde 13 GENEL KURUL Madde -13 GENEL KURUL 13.4.Oy Kullanma Şekli; 13.5.Önemli İşlerin ve İlişkili Taraf İşlemleri ve 13.1. Toplantıya Çağrı 13.1. Toplantıya Çağrı Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el Rehin İpotek Verilmesi Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur. 13.5.Önemli İşlerin ve İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 13.6. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. 13.2.Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Esas sözleşmenin 13.5 numaralı bölümünde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları, nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır. Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya yönetim kurulunca belirlenecek İzmir ili sınırları dahilinde uygun bir yerde toplanır. 13.2.Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. 13.3.Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Madde 14 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI : Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Madde-15 İLAN Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Madde- 14 TO P L A N T I DA BAKANLIK T E M S İ LC İ S İ BULUNMASI: G erek o lağa n, gerekse o lağa n ü st ü G enel Ku r u l toplantılarında ilgili bakanlığın temsilcisinin hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir. bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. 13.3.Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 13 Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. 13.4.Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Madde- 15 İLAN Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul

Esk Net n M a d d e - 1 7 K A R I N S A P T A N M A S I V E DAĞITILMASI Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine, şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde Yen Net n Madde -17 KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kay payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre 14

Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Şirketin Sektördeki Yeri Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmuştur. Yıllık ortalama 400 ton altın ve mücevherat işleme kapasitesine sahip ülkemizin 5 milyar dolarlık ihracat potansiyeli mevcuttur. Firmamızın 2012 yılının ikinci çeyreğinde 16 milyon USD olan altın ihracatı 2013 yılının aynı döneminde 12 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. İthalat rakamlarına bakıldığında ise, firmamızın 2012 yılının ikinci çeyreğinde 708 bin EUR olan altın ithalatı 2013 yılının aynı döneminde 497 bin EUR olarak gerçekleşmiştir. Firmamız, 2012 yılın ilk 6 aylık dönemde 191.158.538 TL ciro gerçekleştirmişken 2013 yılının ilk 6 aylık döneminde 352.987.174 TL ciro gerçekleştirmiştir.bu rakamlara göre 2013 yılında,2012 yılının aynı dönemine göre yaklaşık %85 oranında satışlarda artış yaşanmıştır. Şirketimiz ; 2011 yılında Fortune500 Türkiye'nin,Türkiye'nin 500 en büyük şirketi sıralamasında 325.sırada iken 2012 yılında 254.'lüğe, 2011 yılında İstanbul Sanayi Odasının belirlediği İlk 500 firma sıralamasında 265. Sırada iken 2012 yılında 184.lüğe, 2011 yılında EBSO tarafından açıklanan Ege'nin en başarılı 100 firması içinde 23.sırada iken 2012 yılında 12.liğe yükselmiştir. Üretim ve Kapasite Kullanım Şirketimizin üretim fabrikası İzmir'de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretimiz tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır 13.10.2011 tarih ve 2011 / 872 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat çalışma süresine göre 6,160 kilogram/yıl, 24 saat çalışma süresine göre 18.480 kilogram/yıldır. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 13.10.2014 tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresine Göre 24 Saat Çalışma Süresine Göre Altın takı Kilogram/Yıl 6.160 18.480 Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Bu dönemde şirketimiz iki yeni proje uygulamaya almıştır. Altın Tahsilat Sistemi (ATS), Kuyumcu Müşterilerimizi kredilendiren ve uzun vadede tahsilat riskini garanti altına alan bir kredilendirme ve tahsilat sistemidir. Bu sistemden beklenenler önümüzdeki 3 yıllık dönem içerisinde tüm kuyumcu müşterilerimizi bu sistem içerisine dahil ederek tahsilat riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmektir. Tek Pos Sistemiyle 2013 yılı ilk 6 aylık dönemde 47.456.006 TL satış gerçekleşmiş olup, bu satışlar toplam satışların % 13,4 üne tekabül etmektedir. Bir diğeri olan Tek Pos Sisteminin amacı, Karakaş Atlantis ismi ile bankalardan alınabilen çok daha düşük komisyon oranlarından bu sistem sayesinde Nihai Tüketicilerin yararlanmalarını sağlayarak, ürün ve tahsilat döngüsünü çok daha hızlı hale getirmektir. Bu sistemden beklentimiz Tek pos sisteminde yer alacak 7 banka ile daha çok nihai müşteriye ulaşarak, 2 yıl içerisinde ciromuzun % 30-40'ını bu sistemden sağlamaktır. ATS Sistemimizle 89 Müşterimizde 78,5 KG altın satışımız gerçekleştirilmiştir. 15 Böylelikle şirketimizin tahsilat riski, başlayan bu projelerle düşmeye başlamıştır. Bu projeler ve eklenecek diğer projeler sürdürülebilir kılınarak, önümüzdeki 3 yılda tahsilat riskinin tamamının garanti altına alınması öngörülmektedir Döneme ait özet finansal bilgiler şu şekildedir:

KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İNCELEMEDEN GEÇMİŞ 30 HAZİRAN 2013 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak göster lm şt r) Bağımsız Bağımsız İncelemeden Denet m'dendenet m'den Geçm ş Geçm ş Geçm ş D pnot Car Dönem Geçm ş Dönem Geçm ş Dönem Referansları 30.06.2013 31.12.2012 31.12.2011 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nak t ve Nak t Benzerler 3 7,374,855 20,673,822 5,004,269 F nansal Yatırımlar - - 14,997 T car Alacaklar 73,808,542 53,536,906 38,859,707 İl şk l Taraflardan T car Alacaklar 4-5 3,756,661 3,379,950 6,845,607 İl şk l Olmayan Taraflardan T car Alacaklar 5 70,051,881 50,156,956 32,014,100 D ğer Alacaklar 374,500 424,849 20,856 İl şk l Olmayan Taraflardan D ğer Alacaklar 7 374,500 424,849 20,856 Stoklar 8 46,272,907 66,637,354 46,408,095 Peş n Ödenm ş G derler 9,874,099 174,578 178,302 İl şk l Taraflardan Peş n Ödenm ş G derler 4-9 9,644,984 - - İl şk l Olmayan Taraflardan Peş n Ödenm ş G derler 9 229,115 174,578 178,302 Car Dönem Verg s yle İlg l Varlıklar 10 1,850 1,067,552 349,816 D ğer Dönen Varlıklar - - 89,938 TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 137,706,753 142,515,061 90,925,980 Duran Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayr menkuller 11 7,920,615 8,003,682 6,995,000 Madd Duran Varlıklar 12 2,897,002 2,559,832 1,605,064 Madd Olmayan Duran Varlıklar 63,109 48,964 106,788 D ğer Madd Olmayan Duran Varlıklar 13 63,109 48,964 106,788 Peş n Ödenm ş G derler 9 3,176 - - Ertelenm ş Verg Varlığı 24 5,280,059 2,698,645 3,079,712 TOPLAM DURAN VARLIKLAR 16,163,961 13,311,123 11,786,564 TOPLAM VARLIKLAR 153,870,714 155,826,184 102,712,544 KAYNAKLAR Kısa Vadel Yükümlülükler Kısa Vadel Borçlanmalar 6 41,829,349 22,164,299 16,645,283 Uzun Vadel Borçlanmaların Kısa Vadel Kısımları 6 22,878,264 35,278,555 39,625,535 T car Borçlar 1,097,365 802,048 3,204,656 İl şk l Taraflara T car Borçlar 4-5 - - 2,181,683 İl şk l Taraflara Olmayan T car Borçlar 5 1,097,365 802,048 1,022,973 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 16 325,318 264,261 197,967 D ğer Borçlar 392,847 164,009 141,992 İl şk l Taraflara D ğer Borçlar 4-7 1,176 91,291 109,229 İl şk l Olmayan Taraflara D ğer Borçlar 7 391,671 72,718 32,763 Ertelenm ş Gel rler 614,195 231,159 274,117 İl şk l Taraflardan Ertelenm ş Gel rler 4-9 162,061 - - İl şk l Olmayan Taraflardan Ertelenm ş Gel rler 9 452,134 231,159 274,117 Dönem Karı Verg Yükümlülüğü 24-1,223,636 532,219 Kısa Vadel Karşılıklar 101,566 35,726 2,744 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İl şk n Kısa Vadel Karşılıklar 15 55,340 - - D ğer Kısa Vadel Karşılıklar 15 46,226 35,726 2,744 TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER* 67,238,904 60,163,693 60,624,513 Uzun Vadel Yükümlülükler Uzun Vadel Borçlanmalar 6-5,434 3,026,176 T car Borçlar - 10,035 32,768 İl şk l Olmayan Taraflara T car Borçlar 5-10,035 32,768 Ertelenm ş Gel rler 4,500 3,000 269,580 İl şk l Taraflardan Ertelenm ş Gel rler 4-9 - - 269,580 İl şk l Olmayan Taraflardan Ertelenm ş Gel rler 9 4,500 3,000 - Uzun Vadel Karşılıklar 543,728 313,398 203,793 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İl şk n Uzun Vadel Karşılıklar 15 543,728 313,398 203,793 Ertelenm ş Verg Yükümlülüğü 24 1,567,260 1,306,948 2,772,956 TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2,115,488 1,638,815 6,305,273 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa A t Özkaynaklar 84,516,322 94,023,676 35,782,758 Ödenm ş Sermaye 17.1 66,750,000 66,750,000 32,675,000 Sermaye Düzeltme Farkları 17.2 11,654,407 11,654,407 - Paylara İl şk n Pr mler/iskontolar 17.3 23,217,492 23,217,492 - Kar veya Zararda Yen den Sınıflandırılmayacak B r km ş D ğer Kapsamlı Gel rler veya G derler (112,281) (17,780) - Emekl l k Planlarından Aktüeryal Kazanç/Kayıplar 17.4.1 (112,281) (17,780) - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 17.5 424,943 185,110 185,110 Geçm ş Yıllar Karları/Zararları 17.6 (8,160,378) (8,798,129) (1,048,670) Net Dönem Karı/Zararı (9,257,861) 1,032,576 3,971,318 Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - TOPLAM ÖZKAYNAKALAR* 84,516,322 94,023,676 35,782,758 TOPLAM KAYNAKLAR* 153,870,714 155,826,184 102,712,544 Döneme ait özet finansal bilgiler şu şekildedir: KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İNCELEMEDEN GEÇMİŞ 30 HAZİRAN 2013 TARİHLİ KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak göster lm şt r) İncelemeden İncelemeden İncelemeden İncelemeden Geçm ş Geçm ş Geçm ş Geçm ş Car Geçm ş Car Geçm ş Dönem Dönem Dönem Dönem KAR VEYA ZARAR KISMI D pnot Referansları 01.01.2013-30.06.2013 01.01.2012-30.06.2012 01.04.2013-30.06.2013 01.04.2012-30.06.2012 Hasılat 18 347,525,297 188,445,043 211,493,676 110,349,993 Satışların Mal yet (-) 18 (342,522,973) (181,687,005) (206,274,220) (108,832,264) T car Faal yetlerden Brüt Kar/Zarar 5,002,324 6,758,038 5,219,456 1,517,729 BRÜT KAR/ZARAR 5,002,324 6,758,038 5,219,456 1,517,729 Genel Yönet m G derler (-) 19.1 (1,469,270) (1,166,201) (804,828) (477,733) Pazarlama G derler (-) 19.2 (2,438,921) (2,056,277) (1,222,613) (1,005,826) Esas Faal yetlerden D ğer Gel rler 21.1 9,000,868 6,374,260 4,602,867 2,237,789 Esas Faal yetlerden D ğer G derler (-) 21.2 (15,514,189) (11,236,563) (13,170,062) (2,893,569) ESAS FAALİYET KARI/ZARARI (5,419,188) (1,326,743) (5,375,180) (621,610) Yatırım Faal yetler nden Gel rler 22.1 62,046 45,582 36,681 27,922 Yatırım Faal yetler nden G derler (-) 22.2 - (1,804) - (1,804) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI (5,357,142) (1,282,965) (5,338,499) (595,492) F nansman Gel rler 23.1 8,447,281 12,451,083 389,988 147,694 F nansman G derler (-) 23.2 (14,645,477) (12,452,259) (4,617,739) (949,150) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI (11,555,338) (1,284,141) (9,566,250) (1,396,948) Sürdürülen Faal yetler Verg G der /Gel r Dönem Verg G der /Gel r 24 - (625,612) - (108,920) Ertelenm ş Verg G der /Gel r 24 2,297,477 853,828 1,914,936 363,035 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (9,257,861) (1,055,925) (7,651,314) (1,142,833) DÖNEM KARI/ZARARI (9,257,861) (1,055,925) (7,651,314) (1,142,833) Dönem Karı/Zararının Dağılımı Ana Ortaklık Payları (9,257,861) (1,055,925) (7,651,314) (1,142,833) Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faal yetlerden Pay Başına Kazanç 25 (0.139) (2.112) DİĞER KAPSAMLI GELİR: Kar veya Zararda Yen den Sınıflandırılmayacaklar Emekl l k Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar (118,126) 48,306 (118,126) 48,306 Gel r Unsurları - - - - Kar veya Zararda Yen den Sınıflandırılmayacak D ğer Kapsamlı Gel re İl şk n Verg ler - - - - Ertelenm ş Verg G der /Gel r 15 23,625 (9,661) 23,625 (9,661) DİĞER KAPSAMLI GELİR 15 (94,501) 38,645 (94,501) 38,645 TOPLAM KAPSAMLI GELİR (9,352,362) (1,017,280) (7,745,815) (1,104,188) Toplam Kapsamlı Gel r n Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - - Ana Ortaklık Payları (9,352,362) (1,017,280) (7,745,815) (1,104,188) 16

Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Şirketimiz 2013 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam etmektedir. 2020 yılında bir dünya markası olma yolundaki hedeflerimiz doğrultusunda ihracat çalışmalarımız hızlanmış, 2013 yılında ihracat portföyümüze Rusya, Litvanya, Irak ülkeleri de eklenmiştir. Farklı ülkelerde büyümeye yönelik çalışmalar ve araştırmalar devam etmektedir. Şirketimizin 2013 yılı faaliyet ve planları arasında yer alan, bölgesel büyüme kapsamında Gaziantep şube müdürlüğü temmuz 2013 de açılmış olup, yeni bölgesel büyüme alanlarının uygunluğu çalışmaları devam edecektir. Müşteri sayısı ve verimliliğini artırma çalışmaları kapsamında satış rut planları geniş kapsamlı revize edilerek, müşterilere daha hızlı ve sorunsuz hizmet verilmesi sağlanacaktır. Müşteri memnuniyetini artırıcı sadakat programı oluşturma altyapı çalışmaları başlatılmış olup, böylelikle müşteri memnuniyetinin maksimuma çıkarılması öngörülmektedir. Şirketimizin diğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporunda detaylı olarak yer verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ'i (Seri: IV, No: 56) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiştir ve 04/07/2012 tarihinde Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi oluşturmuştur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ'inin(Seri: IV, No: 41) Madde:8 (Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi) ve Madde:9 (Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için görevlendirilecek personele ilişkin muafiyetler) kapsamında SPK İleri Düzey Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Uzmanı olarak istihdam etmiştir. Bunlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ'i (Seri: IV, No: 56) kapsamında Bilgilendirme Politikası ve Kar Dağıtım Politikasını şirket internet sitesinde yayınlamıştır. 17

Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası, ilgili mevzuat ve esas sözleşmemiz uyarınca ayrılması gereken tutarlar ayrıldıktan sonra SPK mevzuatında belirlenen dağıtılması zorunlu tutulan temettün nakden veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılması yönündedir. Şirketimizin kar dağıtımında imtiyazlı pay grubu yoktur. Kar dağıtılıp dağıtılmaması, kar dağıtılacaksa da miktarı, şirketin mali durumu dikkate alınarak yönetim kurulunun önerisi ile genel kurulca kararlaştırılacaktır. Karın tespiti ve dağıtımı konusundaki bilgi Şirketimiz Esas Sözleşmesinde 17. Maddede detaylı olarak mevcuttur. 29.04.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulumuzda kabul edilen ve şirketimizin kurumsal internet sitesindede yayınlanan kar dağıtım politikamız şu şekildedir: Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul'da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %10'u nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir.. Şirket yönetim kurulu şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha yüksek oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul'da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. 18

Bilgilendirme Politikası Kamunun etkin, verimli ve hızlı bir şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak hazırlanan ve 29.04.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulumuzda da sunulan ve şirketimizin kurumsal internet sitesindede yayınlanan bilgilendirme politikamız şu şekildedir: Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş.'nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi yönetim kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar yatırımcı ilişkilerinden sorumlu genel müdür yardımcısı koordinasyonunda yürütülür. Yöntem ve Araçlar Bilgilendirme politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna(kap) iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak İMKB ve KAP'a iletilen finansal raporlar, Yıllık faaliyet raporları, Kurumsal internet sitesi (www.karakasatlantis.com), Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK'nın Seri:VIII No:54 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP'ta açıklama yapma yetkisini sahip Şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP'a gönderilir. Finansal Raporların Kamuya Açıklanması Finansal tablolar Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır, yıl sonu ve altı aylık finansal raporlar yetkili bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından Uluslararası Denetim Standartları uyarınca denetim geçirilir. Finansal Raporlar kamuya açıklamandan önce Denetim Sorumlu Komiteden alınan uygunluk görüşüyle yönetim kurulu onayına sunulur. Yönetim kurulunca onaylanan finansal raporlar, varsa bağımsız denetim raporu ile birlikte ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP'a gönderilir. KAP'da açıklanan finansal raporlara Şirketin kurumsal web sitesinde yer verilir. Faaliyet Raporu 19 Faaliyet raporları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanır. Faaliyet raporlarına Şirket'in kurumsal web sitesinde yer verilir.

Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket ana sözleşmesi gereği, genel kurul, ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kar payı ödemelerine ilişkin duyular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları Şirket'in yetkilileri tarafından yıl içinde yaşanan Şirketimiz ve grup şirketleri faaliyetlerini etkileyecek önemli gelişmeler hakkında kamuoyunun aydınlatılmasını sağlamak üzere gerekli açıklamalar yapılır. Gerekli görülen durumlarda ve konularda yurtiçi ve yurtdışında basın ve kamuoyunu bilgilendirme toplantıları düzenlenir. Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar Şirket hakkındaki önemli gelişmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İngilizce olarak veri dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu ile paylaşılır. Sermaye piyasası katılımcıları, yatırımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar Mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potansiyel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sahipleri birimi tarafından yürütülmektedir. Şirket'in operasyonel ve mali performansının, strateji ve hedeflerinin, yatırımcılarla en uygun şekilde anlatılmasını teminen, Şirket üst düzey yöneticileri, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların temsilcileri, analistler ve yatırım profesyonelleri ile toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekli görüldüğü durumlarda yurtiçi/yurtdışı roadshow toplantıları konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeleri yapılır. Yatırımcı Bilgilendirilmesi 01.04.2013-30.06.2013 tarihleri arasında şirket hakkında Yatırımcı İlişkileri Birimine yapılan yazılı ve sözlü bütün başvurular cevaplandırılmıştır, bunlara ilişkin rakamsal veri aşağıdaki gibidir; Telefonle bilgilendirme sayısı : 34 E-posta ile bilgilendirme sayısı : 22 Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla 21 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin yaptığı özel durum açıklamalarına www.kap.gov.tr internet adresinden ulaşılabilir. Yatırımdaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu Daha önceki dönemlerde üretim binasının yanındaki binada satın alınmış idi. Bu satın alma faaliyetiyle birlikte şirketimizin üretim ve pazarlama kapasitesi artırılması planlanmaktadır. Satın alma işleminden sonra binanın tadil çalışmalarına başlanılmıştır. Bu dönem içinde bu binanın tadilat çalışmalarına ağırlık verilmiş yönetim binası genişletilmiştir, üretim bölümünün genişletilmesi içinde çalışmalar başlanılmıştır. Dönem içinde şirketimiz tarafından yararlanılan bir teşvik bulunmamaktadır. 20

Bağışlar Dönem içinde şirketimiz tarafından yapılmış bağış bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 14.1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz, kurumsal yönetim ilkelerinin, sermaye piyasası, halka açık şirketler ve kuyumculuk sektörü açısından fayda ve öneminin bilinci ile hareket etmektedir. Faaliyet gösterdiğimiz sektörde sürdürülebilir ve istikrarlı bir büyüme için, uluslararası standartlara ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumun şirketin yönetim kalitesini artıracağına, risklerin minimize edilip iyi yönetilmesine katkı sağlayacağına, piyasada firmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına inanmaktayız. Bu nedenle firma olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak için en iyi çabayı göstermekteyiz. Henüz uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin halka arz olduğu tarihten itibaren kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda gerekli hassasiyeti göstermekte, henüz uyum sağlanamayan konular içinde hukuki ve idari çalışmaları yapmakta, en kısa sürede uyum sağlamayabilmek için gereken özeni göstermektedir. Dönem İçinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum İçin Yapılan Çalışmalar Şirketimiz 03.08.2012 tarihinde borsada işlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürecinden önce esas sözleşmemizde gerekli tadilat yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ'i (Seri: IV, No: 56) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiştir ve 04/07/2012 tarihinde Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi oluşturmuştur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ'inin(Seri: IV, No: 41) Madde:8 (Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi) ve Madde:9 (Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için görevlendirilecek personele ilişkin muafiyetler) kapsamında SPK İleri Düzey Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Uzmanı olarak istihdam etmiştir. Şirketimizin internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturulmuştur. İnternet sitemizdeki bu bölümde şirketimizin kurumsal kimliği hakkındaki bilgiler, halka arza ait şirket bilgileri, finansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri iletişim numaraları yer almıştır. Bunlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ'i (Seri: IV, No: 56) kapsamında Bilgilendirme Politikası ve Kar Dağıtım Politikasını şirket internet sitesinde yayınlamıştır. 21 2013 yılı ikinci çeyreğini kapsayan ve Pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal yönetim İlkeleri Uyum Raporumuza aşağıda yer verilmiştir.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ 14.2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun hareket edilmektedir. Bu çerçevede şirketimiz halka arz olduğu tarih itibariyle pay sahipleri ile ilişkiler birimini oluşturmuştur. Birimimiz başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili sözlü ve yazılı taleplerini karşılamak; Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Şirketin internet sitesinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşımını sağlamak. Gerekli özel durum açıklamalarını KAP platformu aracılığıyla İMKB'ye bildirerek kamuyu aydınlatmak. Sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve şirket içinde ilgili birim ve kişilere sunmak. Şirket'in bilgilendirme Politikasını mevzuatın gerektirdikleriyle uyumlu hale getirmek. Yıllık faaliyet raporunun, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlamak. Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde şirketi temsil etmek. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminden sorumlu çalışanlar: Unvanı Denetim ve Planlama Koordinatörü Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Adı-Soyadı Serkan KARADUMAN Solmaz AYTAÇ Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile pay sahipleri ile ilişkiler birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Dönem içerisinde yatırımcı ilişkileri birimine yapılan sözlü ve yazılı başvurulara ait istatistiki veriler şu şekildedir: Telefonle bilgilendirme sayısı : 34 E-posta ile bilgilendirme sayısı : 22 22

Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. E-Posta : atlantisyatirim@karakaskuyumculuk.com solmazaytac@karakaskuyumculuk.com Telefon: (0232) 274 22 22 Faks: (0232) 274 01 33 14.3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamakta, eşit muamele edilmektedir, her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Şirketimiz pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ya da herhangi bir şirket organının kararıyla kaldırılamayacağının veya sınırlandırılamayacağının bilincindedir. Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile pay sahipleri ile ilişkiler birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetçi ataması talebiyle ilgili düzenlenmiş bir madde bulunmamaktadır. Dönem içinde de özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep gelmemiştir. Ancak pay sahiplerimiz bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle kullanmak koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi genel kuruldan talep edebilir. Şirketimizin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir kararı vs. bulunmamaktadır. 14.4. GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin 2012 yılına ait genel kurulu 29.04.2013 tarihinde yapılmıştır.yapılan bu genel kurula ait gündem ve alınan kararlara ait bilgiler aşağıdaki gibidir: 25 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3) 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakeresi, 4) 2012 yılı içinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmesi, 5) 2012 yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 6) Yönetim Kurulunun 2012 yılı karından temettü dağıtılmayarak kanuni yedek akçenin ayrılmasından sonra kalan tutarın olağan üstü olarak ayrılması doğrultusundaki yönetim kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 7 )Şirketin 2013 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetçinin seçimi, 8) Kar dağıtım politikasının genel kurulca görüşülmesi. 9)Bilgilendirme politikasının genel kurulda görüşülmesi 10) 2012 yılında, bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurulun bilgilendirilmesi. 11) 2012 yılında, 3. kişilerlehine teminat, rehin, ipotek verilmediği konusunda genel kurulun bilgilendirlmesi. 12) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi.

13) 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 14) Yönetim Kurulunun hazırladığı Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, 15) Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 16) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi. 17) Dilek ve temenniler Genel Kurulda görüşülen bu konularla ilgili oy birliği ile karara varılmıştır. 14.5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Şirket esas sözleşmemizin 7. Maddesinde belirtildiği şekliyle sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanımı zorlaştırıcı veya pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm ana sözleşmede yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana sözleşmede yer verilmemektedir. Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunduğu şirket yoktur ve pay sahipleri tarafından azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talep gelmemiştir. 14.6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketimizin kar dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen hükümler çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası dahilinde oluşturulmuştur. Dönem bitiminden sonra yapılan genel kurulumuzda şirketimizin kar dağıtım politikası oy birliği ile onaylanmıştır. Kar dağıtım politikamız, faaliyet raporunda ve şirket internet sitemizde mevcuttur. Ana sözleşmenin 17. Maddesinde karın dağıtılması ve tespiti ilgili ilkeler ve şirket internet sitemizde kar dağıtım politikamız mevcuttur. Kar dağıtım politikası, TTK, SPK ve şirket esas sözleşmesinin gereklerinin öngördüğü doğrultuda oluşturulmuştur. 2012 yılına ait kar dağıtımı 10.05.2013 tarihinde gerçekleştirilmiştir. 14.7. PAYLARIN DEVRİ Şirketimizin sermayesi, 10.000.000 adet A grubu nama yazılı, 56.750.000 B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. B grubu hamiline yazılı paylardan 16.750.000 adet pay İMKB ikinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre A grubu ve B grubu payların devri hakkında detaylı bilgi mevcuttur. BÖLÜM 2- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 14.8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş.'nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi yönetim kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar yatırımcı ilişkileri birimi tarafından yürütülür. Şirketimizin bilgilendirme politikası 29.04.2013 tarihinde yapılan genel kurulda sunulmuştur, faaliyet raporunun ilgili kısmında yer almaktadır ve şirketimizin kurumsal internet sitesinde de mevcuttur. 24

14.9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimiz kurumsal internet sitemiz olan www.karakasatlantis.com, SPK'nın öngördüğü şekilde pay sahiplerini ve kamuyu bilgilendirme amaçlı olarak aktif bir şekilde kullanılmaktadır. Sitedeki yatırımcı ilişkileri bölümündeki bilgileri güncellemek yatırımcı ilişkileri biriminin sorumluluğundadır. 14.10. FAALİYET RAPORU Şirketimizin faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesi konusunda gerekli özen gösterilmektedir. BÖLÜM 3- MENFAAT SAHİPLERİ 14.11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve pay sahipleri kendilerini ilgilendirilen konularda şirket tarafından şirket Bilgilendirme Politikasında belirtilen hususlar çerçevesinde bilgilendirilmektedir. Bildirimler yasal yollarla ve internet sitemiz aracılığı ile yapılmaktadır. Menfaat sahipleri şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan bir işlemi olursa kurumsal yönetim komitesine sözlü veya yazılı olarak iletebilir. 14.12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda özel bir çalışma yapmamıştır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 14.13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI İnsan kaynakları politikamız; şirketimizin hedef ve stratejileri doğrultusunda çalışanların verimliliğini sağlamak, eğitim ve benzeri insan kaynakları araçlarını kullanarak artırmaktır, emeğin verimli yönetilmesi personel politikamızın temelini oluşturmaktadır. Hızla büyüyen şirketimizde kurumsal kültürün daha da yaygınlaşması için insan kaynakları süreçlerinin yönetimine verilen önemde artmaktadır. Dönem sonu itibariyle şirketimizin yazılı bir insan kaynakları politikası bulunmamaktadır, çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci atanmamıştır, insan kaynakları uzmanımız gerekli bütün işlemleri yürütmektedir. Dönem içinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir. 14.14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Şirketimizin henüz yazılı bir etik kuralları bulunmamaktadır bu nedenle internet sitemizde yayınlanmış etik kurallar bulunmamaktadır. Şirket çalışanları arasında ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz. Eşit koşullardaki çalışanlara eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve terfide performans ve verimlilik esas alınır. İş yerinde çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı imkanı sağlanır. Çalışanlar arasındaki ilişkilerde saygı, güven ve işbirliği anlayışı esastır. Çalışanlar şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri kendileri ve başkaları lehine kullanamazlar. Şirketimiz çevre ve çalışanlarımızın sağlık ve güvenliği konusunda yasalara ve mevzuata uyma konusunda gerekli özeni göstermektedir. BÖLÜM 4- YÖNETİM KURULU 14.15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELERİ 25 Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı 04.06.2012 04.06.2015 Mehmet Ali KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeki SAKMAN Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 Bekir KAYA Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 Yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişleri kurumsal internet sitemizde faaliyet raporlarında yer almaktadır. Yönetim Kurulu üye seçiminde SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasını sınırlandıran belirli kurallar konulmamıştır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin bir bölümü diğer şirketlerde de yönetim kurulunda görev almaktadır. Bu bilgiye faaliyet raporunda detaylı olarak yer verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşmede açıkça belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanın Genel Müdür Olarak Şirkette Çalışması; Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Kamil KARAKAŞ uzun yıllardır altın ve kuyumculuk sektöründe çalışmaktadır, Şirketin 1985 yılındaki kuruluş aşamasını ve mevcut yapısına ulaşmasını fiilen yöneten kişidir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirketin bugüne kadarki başarılı faaliyetlerini dikkate alarak, Sn. Kamil KARAKAŞ'ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Genel Müdürü olmasının yararlı olacağını değerlendirmiş ve bu nedenle ayrı bir genel müdür tayin edilmemiştir. Aday gösterme komitesi dönem içinde oluşturulmamıştır. 14.16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe ve minimum Yönetim Kurulu üyelerinin 4'ünün iştiraki ile toplanır. Karar alınması için en az 4 üyenin aynı yönde oy kullanması yeterlidir. Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst süte 3 toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Gündem, Yönetim Kurulu üyeleri genellikle şirkette bulunduğu için önceden görüşme yapılmaksızın belirlenmektedir ve çağrıda özel bir yöntem kullanılmamaktadır. Dönem içinde 8 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişiminin sağlanması için sekretarya, kayıt ve belge düzeni mevcuttur. Dönem içindeki toplantılarda karşı oy sunulmamıştır. Toplantılara katılım fiilen veya uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle sağlanabilir, toplantı esnasında soru mevcutsa kayıtlara geçirilir. 14.17. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi ve denetim komitesi oluşturulmuştur. Denetim kurulu komitesi en az 2 üyeden oluşur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komitede Sermaye Piyasası mevzuatına uygun bir şekilde 2 bağımsız üyeden oluşmaktadır. 26

Denetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Zeki SAKMAN Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir KAYA Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere 2'si bağımsız üye olmak üzere 3 üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Başkan Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan Zeki SAKMAN Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir KAYA Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komiteler ihtiyaç duyulduğu ölçüde toplanmaktadır, toplanma sıklıkları ile ilgili herhangi bir kıstas bulunmamaktadır. Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken uyacakları herhangi bir yazılı prosedür bulunmamaktadır. Denetim komitesi üyeleri bağımsız üyelerden, kurumsal yönetim komitesinin ise çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması gerekliliği nedeniyle yönetim kurulumuzda yer alan bağımsız iki üye her iki komitede de yer almaktadır. 14.18. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Şirketimizin finansal tablolarındaki ana kalemlerden olan stoklar, alacaklar, borçlar, banka kredilerinin büyük bölümü, satış gelirleri ve satışların maliyeti altından veya altına endeksli olarak takip edildiğinden altın değer artış ve azalışlarından doğrudan etkilenmektedir. Bu riskten korunmak içinde çeşitli hedging yöntemleri kullanılmaktadır. Atölyemizde üretilen ürünler TSE7000, ISO9001, ISO14001, ISO18001 kalite standartlarına uygun olarak üretilmekte, kalite bu şekilde bir standarda bağlanmaktadır. Üretimden sevkiyata şirketimizin bütün iş akışları, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları kontrol altına alınmıştır. Şirketimiz bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Risk yönetimi anlamında 2013 yılını tahsilat riskinin çok büyük bir çoğunluğunu garanti altına alma, tahsilat riskini sıfıra indirme yılı olarak belirlemiştir. Bu kapsamda Altın Tahsilat Sistemi, İşletme Kart gibi müşterilerimize de fayda sağlayacak yeni projeler hazırlanmaktadır. Bunu yanında Karakaş Atlantis Pos organizasyonumuz da bu iki yeni projenin yanında yer alan ve devam eden tahsilat riskini minimuma indirmeyi hedefleyen organizasyonlarımızdan bir diğeridir. 2013 yılı içerisinde tahsilat riskini minimuma indirmek için özel bir banka ile Altın Tahsilat Sistemi sözleşmesi imzalanmıştır. Böylelikle şirketimiz, Kuyumcu müşterisine sattığı ürünün tahsilatını kesmiş olduğu fatura üzerinden bankadan yapacak, kuyumcu müşterimiz de bu fatura bedeli karşılığı (Karakaş Atlantis in sağlamış olduğu uygun oranlar ile) bankaya borçlanıp, aldığı ürünün bedelini 6 aya kadar vade imkanı ile ödeme şansını yakalayacaktır. İşletme Kart'ta, Karakaş Atlantis'in yine özel bir banka ile şirketimize özel geliştirilen, kuyumcu müşterilerimizin Karakaş Atlantis güvencesiyle oranlar ve limitler alacağı, müşterinin Karakaş Atlantis'ten almış olduğu ürün karşılığı kullanacağı özel oranlı işletme kredi kartı olup, yine şirketimizin tahsilat riskini azaltan ve müşterisine uygun koşullarda fayda sağlayan bir proje olarak uygulamaya konulacaktır. 27 Karakaş ş Atlantis Pos organizasyonları daha da geliştirilerek, yıllık 100-150 milyon TL'lik ciro gerçekleştirilmesi ve bu şekilde tahsilatla şirket hedef cirosunun % 20'si eklinde katkı sağlaması planlanmıştır.

14.19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ Şirket olarak insana saygı, güvenilirlik ve sürdürülebilirlik değerlerini çalışma prensibi edinerek, sonuç odaklı bir takım çalışmasıyla bölge ve ülke ekonomisine katma değer yaratmak, ürünlerinde kalite ve süreklilik sağlayarak müşteri ve çalışan memnuniyeti sağlamak ortak değerlerimizdir. Bu değerler ışığında müşterilerimizin istek ve beklentilerini karşılayan güvenilir, kaliteli, marka değerini koruyan, yenilikçi, sürdürülebilir büyümeyi ilke edinerek şirketi geleceğe taşımak misyonumuz; kuyumculuk sektöründe ortaya çıkardığı katma değer ve yeniliklerle büyüyen, güçlü ve lider bir şirket olmak da vizyonumuzdur. Şirketimizin misyon ve vizyonu kurumsal internet sitemizde mevcuttur. Şirketimiz hızlı büyüme evresinde olan bir şirkettir.bu yüzden önümüzdeki yıllar içerisindeki hedef ve planlamaları dikkatle yapılmaktadır. Kısa vadede 1 yıla kadar olan şirket hedefleri aşağıdaki gibidir: - Üretim tesisinin üretim kapasitesini iki katına çıkarmak - 2013 yılı sonuna kadar, 75 Milyon TL'lik kısmı ihracat olmak üzere toplam 700 Milyon TL ciroya ulaşmak - Karakaş Atlantis Pos Organizasyonun cirosu halen toplam ciro içindeki payı yaklaşık %10 gibi bir rakam olup, bu oranın % 20 ye ulaşmasını;,cironunda 100-150 Milyon TL na ulaşmasını sağlamak. (Toplam Cironun % 20 sini karşılamak) - Müşterilerine Altın tahsilat Sistemi ile 200 Kg (has) ürün sunmak. - Karakaş Atlantis İşletme Kart projesi kapsamında 250-500 Müşterimize ulaşmak. Tüm bunların yanında bölgesel büyüme, çalıştığımız kuyumcu müşteri sayısını artırma, müşterilerimize Karakaş Atlantis gücü ile bankalardan yeni kredi imkanları sunma, takı üretiminde yeni teknolojiler kullanma ve ar-ge hedeflerimiz ile ilgili çalışmalarımız sürekli olarak devam etmekte ve geliştirilmektedir. 14.20. MALİ HAKLAR Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklarla ilgili belirlenmiş kriterler bulunmamakla birlikte yetki ve sorumluluklarıyla orantılı ücretlendirme yapılmaktadır. 01.04.2013-30.06.2013 döneminde Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ve müdür maaşı olarak toplamda 257.855,10 TL ödenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmı şirket arabalarını kullanmaktadır. 28

Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret AŞ. Molla Fenari Mh. Şeref Efendi Sk. No: 24 Fatih/İstanbul Telefon : 0212 520 82 22 Fax : 0212 520 83 33 www.karakasatlatlantis.com info@karakaskuyumculuk.com