PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. 1 OCAK - 30 HAZİRAN 2008 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ İNCELEME RAPORU

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. 1 OCAK - 30 HAZİRAN 2008 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ İNCELEME RAPORU

ARA DÖNEM ÖZET FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA İNCELEME RAPORU Penguen Gıda Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu na Giriş 1. Penguen Gıda Sanayi A.Ş. nin ( Şirket ) ekte yer alan 30 Haziran 2008 tarihli özet konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık özet konsolide gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akım tablosu tarafımızca incelenmiştir. Şirket yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem özet konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır. İncelemenin Kapsamı 2. İncelememiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları hakkında Seri: X, No: 22 sayılı tebliğin 34. kısmında yer alan ara dönem finansal tabloların incelenmesi ile ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem finansal tablolarının incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması ve analitik inceleme ile diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır. Sonuç 3. İncelememiz sonucunda, ekteki ara dönem özet konsolide finansal tabloların, Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına (Bkz. Dipnot 2), tüm önemli yönleriyle, uygun hazırlanmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Gökhan Yüksel, SMMM İstanbul, 28 Ağustos 2008

1 OCAK - 30 HAZĠRAN 2008 ARA HESAP DÖNEMĠNE AĠT ÖZET KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLAR ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA ÖZET KONSOLĠDE BĠLANÇOLAR... 1-2 ÖZET KONSOLĠDE GELĠR TABLOLARI... 3 ÖZET KONSOLĠDE ÖZKAYNAKLAR DEĞĠġĠM TABLOLARI... 4 ÖZET KONSOLĠDE NAKĠT AKIM TABLOLARI... 5 1 OCAK - 30 HAZĠRAN 2008 HESAP DÖNEMĠNE AĠT ÖZET KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARA ĠLĠġKĠN AÇIKLAYICI DĠPNOTLAR... 6-32 DĠPNOT 1 ġġrket ĠN ORGANĠZASYONU VE FAALĠYET KONUSU... 6 DĠPNOT 2 KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠKĠN ESASLAR... 7-10 DĠPNOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 10-11 DĠPNOT 4 NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ... 11 DĠPNOT 5 FĠNANSAL BORÇLAR... 12-13 DĠPNOT 6 TĠCARĠ ALACAK VE BORÇLAR... 13-15 DĠPNOT 7 DĠĞER ALACAK VE BORÇLAR... 15 DĠPNOT 8 STOKLAR... 15-16 DĠPNOT 9 MADDĠ DURAN VARLIKLAR... 16-17 DĠPNOT 10 DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI... 17 DĠPNOT 11 BORÇ KARġILIKLARI... 18 DĠPNOT 12 KARġILIKLAR, KOġULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 18 DĠPNOT 13 KIDEM TAZMĠNATI KARġILIĞI... 19 DĠPNOT 14 DĠĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 20 DĠPNOT 15 ÖZKAYNAKLAR... 20-22 DĠPNOT 16 SATIġLAR VE SATIġLARIN MALĠYETĠ... 23 DĠPNOT 17 ARAġTIRMA GELĠġTĠRME GĠDERLERĠ, PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ, GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ... 23-24 DĠPNOT 18 NĠTELĠKLERĠNE GÖRE GĠDERLER... 24 DĠPNOT 19 FĠNANSAL GELĠRLER... 25 DĠPNOT 20 FĠNANSAL GĠDERLER... 25 DĠPNOT 21 VERGĠ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERĠ (ERTELENMĠġ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHĠL)... 25-27 DĠPNOT 22 ĠLĠġKĠLĠ TARAF AÇIKLAMALARI... 27-29 DĠPNOT 23 FĠNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RĠSKLERĠN NĠTELĠĞĠ VE DÜZEYĠ... 29-32 DĠPNOT 24 FĠNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FĠNANSAL RĠSKTEN KORUNMA MUHASEBESĠ ÇERÇEVESĠNDEKĠ AÇIKLAMALAR)... 32

30 HAZĠRAN 2008 VE 31 ARALIK 2007 TARĠHLERĠ ĠTĠBARĠYLE ÖZET KONSOLĠDE BĠLANÇOLAR VARLIKLAR Sınırlı Bağımsız incelemeden denetimden Dipnot geçmiş geçmiş Referansları 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Dönen Varlıklar 36.268.128 40.959.108 Nakit ve Nakit Benzerleri 4 260.295 952.009 Ticari Alacaklar 6,22 10.633.263 10.484.412 Diğer Alacaklar 11.099 11.099 Stoklar 8 18.387.101 25.391.092 Diğer Dönen Varlıklar 14 6.976.370 4.120.496 Duran Varlıklar 32.170.109 33.385.644 Ticari Alacaklar 6 16 16 Maddi Duran Varlıklar 9 30.546.728 31.711.664 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 88.747 116.472 ErtelenmiĢ Vergi Varlığı 21 1.534.618 1.557.492 TOPLAM VARLIKLAR 68.438.237 74.344.752 Mali tablolar yayınlanmak üzere Yönetim Kurulu nun 28 Ağustos 2008 tarihli toplantısında onaylanmıģtır. Takip eden notlar ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluģtururlar. 1

30 HAZĠRAN 2008 VE 31 ARALIK 2007 TARĠHLERĠ ĠTĠBARĠYLE ÖZET KONSOLĠDE BĠLANÇOLAR YÜKÜMLÜLÜKLER Sınırlı Bağımsız incelemeden denetimden Dipnot geçmiş geçmiş Referansları 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Kısa Vadeli Yükümlülükler 28.562.241 29.487.569 Finansal Borçlar 5 20.497.208 19.071.239 Ticari Borçlar 6,22 7.144.932 9.816.317 Diğer Borçlar 7 619.236 457.212 Borç KarĢılıkları 11 300.865 142.801 Uzun Vadeli Yükümlülükler 18.899.573 16.771.936 Finansal Borçlar 5 18.397.128 15.695.626 Kıdem Tazminatı KarĢılığı 13 502.445 1.076.310 ÖZKAYNAKLAR 20.976.423 28.085.247 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 15 20.981.493 28.088.040 ÖdenmiĢ Sermaye 50.600.000 50.600.000 ÖdenmiĢ Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkı 23.412.213 23.412.213 Hisse Senedi Ġhraç Primleri 1.021.210 1.021.210 Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler 110.959 110.959 GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararı (47.056.342) (47.100.422) Net Dönem Karı/Zararı (7.106.547) 44.080 Azınlık Payları (5.070) (2.793) TOPLAM KAYNAKLAR 68.438.237 74.344.752 Takip eden notlar ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluģtururlar. 2

1 OCAK - 30 HAZĠRAN 2008 VE 2007 ARA HESAP DÖNEMLERĠNE AĠT ÖZET KONSOLĠDE GELĠR TABLOLARI Sınırlı Sınırlıı incelemeden incelemeden geçmiş geçmiş Dipnot 1 Ocak - 1 Nisan- 1 Ocak - 1 Nisan- Referansları 30 Haziran 2008 30 Haziran 2008 30 Haziran 2007 30 Haziran 2007 SatıĢ Gelirleri 16 27.339.255 12.421.449 27.701.626 13.073.068 SatıĢların Maliyeti 16 (22.001.022) (9.592.376) (20.254.272) (9.400.714) BRÜT KAR/(ZARAR) 5.338.233 2.829.073 7.447.354 3.672.354 Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) 17 (4.192.377) (2.462.054) (4.315.270) (2.624.194) Genel Yönetim Giderleri (-) 17 (2.593.900) (1.380.460) (2.386.430) (1.142.394) Diğer Faaliyet Gelirleri 808.336 653.861 543.897 207.962 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (223.358) (198.835) (559.927) (329.589) FAALĠYET KARI/(ZARARI) (863.066) (558.415) 729.624 (215.861) Finansal Gelirler 19 949.702 60.296 2.523.745 2.116.336 Finansal Giderler (-) 20 (7.172.586) 176.429 (3.308.290) (1.677.314) VERGĠ ÖNCESĠ KAR/(ZARAR) (7.085.950) (321.690) (54.921) 223.161 Vergi Gelir/Gideri 21 - Dönem Vergi Gelir/(Gideri) - - - - - ErtelenmiĢ Vergi (Gideri)/Gelir (22.874) 91.072 227.066 (560.372) DÖNEM KARI/(ZARARI) (7.108.824) (230.618) 172.145 (337.211) Dönem Kar/Zararının Dağılımı - Azınlık Payları (2.277) (7.614) (2.068) (1.716) - Ana Ortaklık Payları (7.106.547) (223.004) 174.213 (335.495) Hisse BaĢına (Zarar)/Kar (0,140) (0,010) 0,003 (0,001) Takip eden notlar ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluģtururlar. 3

1 OCAK - 30 HAZĠRAN 2008 VE 2007 ARA HESAP DÖNEMLERĠNE AĠT ÖZET KONSOLĠDE ÖZKAYNAKLAR DEĞĠġĠM TABLOLARI 1 Ocak - 30 Haziran 2008 hesap dönemine iliģkin özkaynaklar değiģim tablosu: ÖdenmiĢ Sermaye Kardan Enflasyon Ayrılan GeçmiĢ Düzeltmesi Hisse Senedi KısıtlanmıĢ Yıllar Net Dönem Azınlık Toplam Sermaye Farkı Ġhraç Primleri Yedekler Zararları (Zararı) /Karı Payları Özkaynaklar 1 Ocak 2008 50.600.000 23.412.213 1.021.210 110.959 (47.100.422) 44.080 (2.793) 28.085.247 GeçmiĢ yıllar zararlarına transferler - - - - 44.080 (44.080) - - Net dönem karı/(zararı) - - - - - (7.106.547) (2.277) (7.108.824) 30 Haziran 2008 50.600.000 23.412.213 1.021.210 110.959 (47.056.342) (7.106.547) (5.070) 20.976.423 1 Ocak - 30 Haziran 2007 hesap dönemine iliģkin özkaynaklar değiģim tablosu: ÖdenmiĢ Sermaye Kardan Enflasyon Ayrılan GeçmiĢ Düzeltmesi Hisse Senedi KısıtlanmıĢ Yıllar Net Dönem Azınlık Toplam Sermaye Farkı Ġhraç Primleri Yedekler Zararları Karı/(Zararı) Payları Özkaynaklar 1 Ocak 2007 44.000.000 23.412.213 361.210 110.959 (32.417.597) (14.682.825) - 20.783.960 Sermaye artırımı 6.600.000-660.000 - - - - 7.260.000 GeçmiĢ yıllar zararlarına transferler - - - - (14.682.825) 14.682.825 - - Net dönem karı/(zararı) - - - - - 174.213 (2.068) 172.145 30 Haziran 2007 50.600.000 23.412.213 1.021.210 110.959 (47.100.422) 174.213 (2.068) 28.216.105 Takip eden notlar ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluģtururlar. 4

1 OCAK - 30 HAZĠRAN 2008 VE 2007 ARA HESAP DÖNEMLERĠNE AĠT ÖZET KONSOLĠDE NAKĠT AKIM TABLOLARI ĠĢletme Faaliyetleri: 1 Ocak - 1 Ocak - Dipnotlar 30 Haziran 2008 30 Haziran 2007 Vergi öncesi zarar (7.085.950) (54.921) Esas faaaliyetlerden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan net nakit tutarının net kar ile mutabakatını sağlayan düzeltmeler: Amortisman ve itfa payları 1.209.975 1.314.730 Kıdem tazminatı karģılığı 13 127.757 47.874 ġüpheli alacaklar karģılığı 6-30.367 Stok değer düģüklüğü 8 (441.373) 336.059 Maddi varlık satıģ (karı)/zararı, net (377.336) (67.408) Faiz gideri - net 1.946.515 1.942.821 ĠĢletme varlık ve yükümlülüklerindeki (4.620.412) 3.549.522 değiģim öncesi net faaliyet geliri Ticari alacaklardaki değiģim 6 (148.851) 3.698.224 Stoklardaki değiģim 8 7.445.364 6.966.817 Diğer dönen varlıklardaki değiģim 7,14 (2.855.874) (1.594.065) Ticari borçlardaki değiģim 6 (2.671.385) (11.395.485) Diğer borçlar ve borç karģılıklarındaki değiģim 7,11 320.088 129.215 Ödenen kıdem tazminatları 13 (701.622) (433.110) ĠĢletme (faaliyetlerinde kullanılan)/ faaliyetlerinden elde edilen net nakit (3.232.692) 921.118 Yatırım faaliyetleri: Maddi duran varlık alımları 9 (238.035) (276.785) Maddi olmayan duran varlık alımları (9.784) (50.703) Maddi duran varlık satıģından elde edilen nakit 607.841 158.366 Yatırım faaliyetlerinden elde edilen/ (faaliyetlerinde kullanılan) net nakit 360.022 (169.122) Finansman faaliyetleri: Finansal borçlardaki değiģim 2.988.582 (6.167.058) Ödenen faiz (807.626) (1.665.050) Sermaye artırımı - 6.600.000 Hisse senedi ihraç primlerindeki artıģ - 660.000 Finansman faaliyetlerinden elde edilen/ (faaliyetlerinde kullanılan) net nakit 2.180.956 (572.108) Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net (azalıģ)/artıģ (691.714) 179.888 Dönem baģı nakit ve nakit benzerleri 4 952.009 493.784 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 4 260.295 673.672 Takip eden notlar ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluģtururlar. 5

DĠPNOT 1 ġġrket ĠN ORGANĠZASYONU VE FAALĠYET KONUSU Penguen Gıda Sanayi A.ġ. ( Penguen Gıda veya ġirket ) 1988 yılında Bursa da kurulmuģ olup, 150.000 m2 arazi üzerinde 75.000 m2 kapalı alanı olan tesislerinde dondurulmuģ gıda, konserve, salça ve reçel ürünlerinin üretimini yapmaktadır. Penguen Pazarlama A.ġ. ( Bağlı Ortaklık ) 1 Mart 2006 tarihinde her türlü malın iç ve dıģ ticaretini yapmak, ithal ve ihraç etmek, depolamak, yurtiçinde ve yurtdıģında her türlü taģıma iģlerini yapmak üzere Bursa da kurulmuģtur. Penguen Gıda nın yurtdıģı piyasa için ürettiği ürünlerin önemli bir kısmı Penguen Pazarlama A.ġ. tarafından pazarlanmaktadır. Yukarıda adı geçen kuruluģlar hep birlikte Grup olarak ifade edilmektedir. ĠliĢikteki cari dönem mali tabloları, Penguen Gıda ile 1 Mart 2006 tarihinde iktisap edilen bağlı ortaklık Penguen Pazarlama A.ġ. nin mali tablolarının tam konsolidasyon yöntemi ile birleģtirilmesi suretiyle konsolide olarak hazırlanmıģtır. Penguen Gıda, yukarıda belirtilen Bağlı Ortaklığı Penguen Pazarlama A.ġ. nin kuruluģundan önce yurtdıģı satıģlarının önemli bir kısmını iliģkili kuruluģlardan Penguen Gıda Pazarlama A.ġ. üzerinden yapmaktaydı. Penguen Gıda Pazarlama A.ġ. ye yapılan satıģlar üzerinden yıllar itibariyle %0,5-3 arasında değiģen oranlarda komisyon ödenmekteyken 1 Eylül 2005 tarihinden itibaren yurtdıģı satıģlar üzerinden komisyon ödeme uygulamasına son verilmiģ olup Grup un yurtdıģı satıģlarının önemli bir kısmı 1 Mart 2006 tarihinden itibaren Bağlı Ortaklık Penguen Pazarlama A.ġ. aracılığıyla gerçekleģtirilmektedir. Söz konusu satıģlar üzerinden komisyon alınmamaktadır. ġirket, faaliyet konusu dolayısıyla yıl içindeki üretimini ağırlıklı olarak Temmuz, Ağustos ve Eylül aylarında gerçekleģtirmektedir. ġirketin kayıtlı olduğu adres aģağıdaki gibidir: Ġzmir Yolu 22. Km Mümin Gençoğlu Cd. 16285 Bursa 6

DĠPNOT 2 KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR 2.1 Sunuma ĠliĢkin Temel Esaslar 2.1.1 Uygulanan Muhasebe Standartları Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği ile iģletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına iliģkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra baģlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiģ olup, SPK nın Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ"i yürürlükten kaldırılmıģtır. Bu tebliğe istinaden, iģletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UMS/UFRS ) göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafindan kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almıģ olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan Ģirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiģtir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden baģlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmıģ 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı (UMS 29) uygulanmamıģtır. SPK nın Seri:XI, No:29 sayılı tebliği uyarınca iģletmeler, ara dönem finansal tablolarını UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak tam set veya özet olarak hazırlamakta serbesttirler. Grup bu çerçevede ara dönemlerde özet konsolide finansal tablo hazırlamayı tercih etmiģ, söz konusu özet konsolide finansal tablolarını SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamıģtır. Finansal tabloların hazırlanıģ tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, iliģikteki özet konsolide ara dönem finansal tablolar SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanmıģtır. Özet konsolide ara dönem finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 14 Nisan 2008 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuģtur. Bu kapsamda geçmiģ döneme ait finansal tablolarda gerekli sınıflandırma değiģiklikleri yapılmıģtır (Bakınız Dipnot 2.2). 7

DĠPNOT 2 - KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı) 2.1.2 SPK tarafından sunumu zorunlu kılınan bilgiler SPK nın Seri: XI No:29 sayılı tebliği ve ona açıklama getiren duyuruları uyarınca, ara dönemlerde özet finansal tablo hazırlayan iģletmelerin döviz pozisyonu tablosu, toplam döviz yükümlülüğünün hedge edilme oranı ile toplam ihracat ve toplam ithalat tutarlarını özet finansal tablo dipnotlarında sunmaları zorunludur. 2.1.3 Konsolidasyon Esasları 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle özet konsolide finansal tablolara dahil edilen bağlı ortaklığın ünvanı sermayesi ve sermayesi içindeki ana ortaklığın payı aģağıdadır: Ortaklığın Ünvanı Ana Ortaklığın Payı Sermaye ÖdenmemiĢ Sermaye Penguen Pazarlama A.ġ. %98 50.000 (37.500) a) Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Penguen Gıda Sanayi A.ġ. ve Bağlı Ortaklığının ( Grup ) aģağıdaki (b) ve (c) maddelerinde belirtilen esaslara göre hazırlanan finansal tablolarını kapsamaktadır. Bağlı Ortaklıkların finansal tabloları, konsolide finansal tabloların tarihi itibariyle ve yeknesak muhasebe ilke ve uygulamaları gözetilerek SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanmıģtır. Bağlı Ortaklıkların faaliyet sonuçları, satın alma veya elden çıkarma iģlemlerine uygun olarak söz konusu iģlemlerin geçerlilik tarihlerinde dahil edilmiģ veya hariç bırakılmıģtır. b) Bağlı Ortaklıklar. ġirket in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde Ģirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50 den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla veya (b) oy kullanma hakkının %50 den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve iģletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve iģletme politikalarını ġirket in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu Ģirketleri ifade eder. Bağlı Ortaklıklara ait bilançolar ve gelir tabloları, tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiģ olup ġirket ve bağlı Ortaklıklarının sahip olduğu payların kayıtlı değeri, ilgili özsermayeden mahsup edilmektedir. ġirket ile bağlı ortaklıkları arasındaki iģlemler ve bakiyeler konsolidasyon kapsamında karģılıklı olarak silinmektedir. ġirket ve bağlı ortaklıkları tarafından elde bulundurulan bağlı ortaklık hisselerinin maliyeti ve bu hisselerden doğan temettüler, sermaye ve dönem karından çıkarılmıģtır. c) Bağlı Ortaklıklar. kontrolün Grup a geçtiği tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına dahil edilmekte olup kontrolün sona erdiği tarihten itibaren konsolidasyon kapsamından çıkartılmaktadırlar. Bağlı Ortaklığın net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dıģı paya sahip hissedarların payları konsolide bilanço ve gelir tablosunda sırasıyla azınlık payı ve azınlık kar/zararı olarak gösterilmektedir. 8

DĠPNOT 2 - KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı) 2.2 KarĢılaĢtırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli mali tabloların düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karģılaģtırmalı hazırlanmaktadır. Grup, 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle konsolide bilançosunu 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle hazırlanmıģ konsolide bilançosu ile; 1 Ocak - 30 Haziran 2008 dönemine ait konsolide gelir tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve konsolide özkaynaklar değiģim tablosunu ise 1 Ocak - 30 Haziran 2007 dönemi ile karģılaģtırmalı olarak düzenlemiģtir. Ayrıca, Grup SPK nın Seri: XI No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca düzenlenecek finansal tablo ve dipnot formatları hakkındaki duyurusuna istinaden geçmiģ dönemlere ait finansal tablolarında da Tebliğ de belirtilen gösterim değiģikliklerine uygun olarak aģağıda belirtilen gerekli sınıflandırmaları yapmıģtır. Grup, i) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda ticari alacaklar kalemi içerisinde gösterilen 29.365 YTL tutarındaki avansları diğer dönen varlıklar kalemi içerisinde, ii) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda stoklar kalemi içerisinde gösterilen 609.374 YTL tutarındaki avansları diğer dönen varlıklar kalemi içerisinde, iii) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda diğer alacaklar kalemi içerisinde gösterilen 1.488.491 YTL tutarındaki KDV alacaklarını, 45.617 YTL tutarındaki personel maaģ avanslarını ve 11.280 YTL tutarındaki personel iģ avanslarını diğer dönen varlıklar kalemi içerisinde, iv) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda kısa vadeli yükümlülükler altında finansal kiralama iģlemlerinden borçlar kalemi içerisinde gösterilen 215.020 YTL tutarındaki kısa vadeli finansal kiralama borçlarını, kısa vadeli finansal borçlar kalemi içerisinde, v) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda uzun vadeli yükümlülükler altında finansal kiralama iģlemlerinden borçlar kalemi içerisinde gösterilen 309.837 YTL tutarındaki uzun vadeli finansal kiralama borçlarını, uzun vadeli finansal borçlar kalemi içerisinde, vi) Daha önce 31 Aralık 2007 bilançosunda özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları içerisinde gösterilen 23.412.213 YTL tutarındaki ödenmiģ sermaye enflasyon düzeltmesi farkını aynı adlı kalem içerisinde ve sırasıyla 1.061.467 YTL ve 197.810 YTL tutarındaki kardan ayrılan kısıtlanmıģ yedekler ve hisse senedi ihraç primleri enflasyon düzeltme farklarını geçmiģ yıllar kar zararları içerisinde göstermiģ, sözkonusu değiģiklikler ile ilgili olarak finansal tablo dipnotlarında cari dönem finansal tabloları ile tutarlılığı sağlamak amacıyla gerekli değiģiklikleri yapmıģtır. 2.3 Muhasebe Tahminlerindeki DeğiĢiklikler ve Hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değiģiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değiģiklikler, yalnızca bir döneme iliģkin ise, değiģikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere iliģkin ise, hem değiģikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Grup, operasyonlarındaki mevsimselliği göz önünde bulundurarak, 30 Haziran 2007 den itibaren, faaliyet sonuçlarını ilgili dönemlerde daha doğru yansıtabilmek amacıyla, üretimine henüz baģlanmamıģ ürünlerle ilgili yapılan harcamaları bilançoda gelecek aylara ait giderler kalemi altında ertelemektedir (Dipnot 16). 9

DĠPNOT 2 - KONSOLĠDE FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR (Devamı) 2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Ara dönem özet kondolide mali tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları, 1 Ocak - 31 Aralık 2007 hesap dönemine ait yıllık mali tablolardaki açıklamalarla tutarlıdır. Ara dönemlerde vergi karģılıkları yılsonu mali sonuçlarına uygulanması beklenen vergi oranları göz önünde bulundurularak hesaplanmaktadır. 2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme Tahmin ve Varsayımları Finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, Ģarta bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin açıklanmasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahmin ve varsayımlar, Ģirket yönetiminin mevcut olaylar ve iģlemlere iliģkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar varsayımlardan farklılıklar gösterebilir. DĠPNOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup un 30 Haziran 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren ara hesap dönemlerine iliģkin net satıģlarının ve satıģların maliyetinin satılan ürün grubuna göre dağılımı aģağıdaki gibidir: 1 Ocak 2008 30 Haziran 2008 Ürün Cinsi Net SatıĢ SatıĢların Brüt Esas SatıĢ Gelirleri Oranı (%) Maliyeti Faaliyet Karı Konserve 10.771.619 39 (8.593.264) 2.178.355 Reçel 7.908.970 29 (6.209.691) 1.699.279 Salça 4.316.232 16 (3.042.239) 1.273.993 DondurulmuĢ 4.342.434 16 (4.155.828) 186.606 Toplam 27.339.255 100 (22.001.022) 5.338.233 1 Nisan 2008 30 Haziran 2008 Ürün Cinsi Net SatıĢ SatıĢların Brüt Esas SatıĢ Gelirleri Oranı (%) Maliyeti Faaliyet Karı Konserve 4.464.010 36 (3.322.985) 1.141.025 Reçel 4.121.114 33 (3.096.131) 1.024.983 Salça 1.570.037 13 (1.089.903) 480.134 DondurulmuĢ 2.266.288 18 (2.083.357) 182.931 Toplam 12.421.449 100 (9.592.376) 2.829.073 10

DĠPNOT 3 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA (Devamı) 1 Ocak 2007-30 Haziran 2007 Ürün Cinsi Net SatıĢ SatıĢların Brüt Esas SatıĢ Gelirleri Oranı (%) Maliyeti Faaliyet Karı Konserve 13.057.437 47 9.948.218 3.109.219 Reçel 7.326.773 27 5.404.322 1.922.451 Salça 1.140.387 4 978.385 162.002 DondurulmuĢ 6.177.029 22 3.923.347 2.253.682 1 Nisan 2007-30 Haziran 2007 27.701.626 100 20.254.272 7.447.354 Ürün Cinsi Net SatıĢ SatıĢların Brüt Esas SatıĢ Gelirleri Oranı (%) Maliyeti Faaliyet Karı Konserve 5.717.684 44 4.682.393 1.035.291 Reçel 3.499.252 27 2.351.342 1.147.910 Salça 420.861 3 319.768 101.093 DondurulmuĢ 3.435.271 26 2.047.211 1.388.060 13.073.068 100 9.400.714 3.672.354 DĠPNOT 4 NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Kasa 47.246 14.431 Banka - Vadesiz mevduat 213.049 937.578 - Vadeli mevduat - - Toplam 260.295 952.009 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle Grup'un bankadaki mevduatları üzerinde 66.290 YTL blokaj bulunmaktadır (31 Aralık 2007: 465.203 YTL). 11

DĠPNOT 5 - FĠNANSAL BORÇLAR Kısa vadeli finansal borçlar 30 Haziran 2008 Yıllık ağırlıklı ortalama faiz oranı % Orijinal tutarı YTL YTL krediler 23.00-391.048 EURO krediler 7.22 10.331.848 19.910.504 Kısa vadeli finansal kiralama borçları 92.064 Kredi faiz tahakkuku 103.592 Uzun vadeli finansal borçlar 20.497.208 EURO krediler 11.63 8.128.000 15.663.469 Uzun vadeli finansal kiralama borçları 309.837 Kredi faiz tahakkuku 2.423.822 18.397.128 Toplam finansal borçlar 38.894.336 Kısa vadeli finansal borçlar 31 Aralık 2007 Yıllık ağırlıklı ortalama faiz oranı % Orijinal tutarı YTL YTL krediler 19,60 874.031 EURO krediler 7,04 10.409.221 17.801.849 Kısa vadeli finansal kiralama borçları 215.020 Kredi faiz tahakkuku 180.339 Uzun vadeli finansal borçlar 19.071.239 YTL krediler 14,4 277.097 EURO krediler 10,5 8.128.000 13.900.506 Uzun vadeli finansal kiralama borçları 309.837 Kredi faiz tahakkuku 1.208.186 15.695.626 Toplam finansal borçlar 34.766.865 Uzun vadeli EURO krediler 2010 yılından baģlayarak 2012 yılına kadar 3 eģit taksitte geri ödenecektir. 12

DĠPNOT 5 - FĠNANSAL BORÇLAR (Devamı) ġirket ile ADM Capital Group a bağlı Ģirketlerden Asia Special Situations arasında 28 ġubat 2007 tarihinde 8.128.000 EURO tutarında beģ yıl vadeli kredi ve mevcut hissedarların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak hisse baģı primli fiyat 1,10 YTL olmak üzere 6.600.000 YTL nominal tutarında sermaye artırımı anlaģması imzalanmıģtır. Uzun vadeli EURO kredilerde belirtilen tutar adı geçen krediyi içermektedir. ġirket in kredi ve finansal borçlar ile ilgili vermiģ olduğu teminatlar 12 no lu dipnotta açıklanmıģtır. ġirket in yapmıģ olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle, faiz oranlarında %1'lik bir artıģ söz konusu olsaydı ve diğer tüm değiģkenler sabit kalsaydı, değiģken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan faiz gideri sonucu net dönem zararı 169.422 YTL (31 Aralık 2007: 140.550 YTL) daha fazla olurdu. Uzun vadeli banka kredilerinin taģınan ve makul değerleri aģağıdaki gibidir: TaĢınan Değer Makul Değer 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Banka kredileri 18.087.291 15.385.789 21.796.573 17.673.983 Kredilerinin makul değerleri Euro krediler için yıllık % 5,08 etkin ağırlıklı faiz oranları kullanılarak iskonto edilmiģ nakit akım yöntemi ile belirlenmiģtir. Uzun vadeli finansal kiralama borçlarının ödeme planı aģağıdaki gibidir: 2009 231.773 2010 77.617 2011 447 YTL 309.837 DĠPNOT 6 - TĠCARĠ ALACAK VE BORÇLAR a) Ticari Alacaklar Kısa vadeli ticari alacaklar 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Alıcılar 7.590.057 7.776.796 Alınan çekler 2.618.172 2.376.512 ĠliĢkili taraflardan alacaklar 551.579 465.786 Verilen depozito ve teminatlar 35.798 29.365 Tahakkuk etmemiģ finansman geliri (-) (162.343) (164.047) ġüpheli alacaklar 2.098.229 2.098.229 ġüpheli alacaklar karģılığı(-) (2.098.229) (2.098.229) 10.633.263 10.484.412 13

DĠPNOT 6 - TĠCARĠ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı) Alacaklara karģılık olarak alınan teminatların niteliği ve tutarları aģağıdaki gibidir. 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Teminat mektupları 1.985.000 1.985.000 Alınan ipotekler 180.000 180.000 Teminat çekleri ve senetleri 40.000 40.000 2.205.000 2.205.000 Ticari Alacaklar için yaģlandırma analizi 30 Haziran 2008 itibariyle Ģüpheli alacak karģılığı ayrılmayan ticari alacakların vadeleri aģağıdaki gibidir: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Vadesi geçen alacaklar 3.514.489 863.640 0-30 gün vadeli 2.643.668 6.474.832 31-60 gün vadeli 1.730.351 1.712.700 61-90 gün vadeli 2.111.039 1.074.215 91-120 gün vadeli 633.716 359.025 Vadesi geçen alacakların vadesinden itibaren geçen süre detayı aģağıdaki gibidir: 10.633.263 10.484.412 Vadesi Geçen Süre 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 0-1 ay arası 2.224.902 372.870 1-3 ay arası 890.978 133.759 3-6 ay arası 105.815 37.703 6 ay sonrası 292.794 319.308 ġüpheli alacak karģılıklarının dönem içindeki hareketleri aģağıdaki gibidir: 3.514.489 863.640 2008 2007 Dönem baģı-1 Ocak 2.098.229 2.115.166 Dönem içindeki artıģ - 30.367 Dönem içindeki yapılan tahsilatlar (-) - (51.557) Dönem sonu-30 Haziran 2.098.229 2.093.976 14

DĠPNOT 6 - TĠCARĠ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı) Uzun vadeli ticari alacaklar 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Verilen depozito ve teminatlar 16 16 16 16 b) Kısa vadeli ticari borçlar 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Yurtiçi satıcılar 6.339.620 4.886.698 YurtdıĢı satıcılar 378.789 300.449 Verilen çekler 505.017 4.696.988 Tahakkuk etmemiģ finansman gideri (89.218) (78.550) ĠliĢkili taraflara borçlar 10.724 10.732 7.144.932 9.816.317 Ticari alacaklar ağırlıklı 0 ila 3 ay (2007: 0 ila 3 ay) vadelidir ve 30 Haziran 2008 tarihinde yıllık ortalama %17,26 (31 Aralık 2007: %16,01) (YTL) ve %4,74 (31 Aralık 2007: %4,77) (EURO) oranları kullanılarak iskonto edilmiģtir. Ticari borçların vadesi 0 ila 3 ay (2007: 0 ila 3 ay) arasındadır ve 30 Haziran 2008 tarihinde yıllık ortalama %17,26 (31 Aralık 2007: %16,01) (YTL) oranları kullanılarak iskonto edilmiģtir. Ticari alacak ve borçlar içerisindeki EURO bakiyelerin detayı Not 23 de yer almaktadır. DĠPNOT 7 - DĠĞER ALACAK VE BORÇLAR Diğer borçlar: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Personele borçlar 320.283 247.453 Ödenecek vergi harç ve diğer kesintiler 217.133 120.075 Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 81.820 89.684 619.236 457.212 DĠPNOT 8 - STOKLAR 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Ġlk madde ve malzeme 4.505.165 3.255.350 Yarı mamuller 8.564.255 11.622.101 Mamuller 5.644.676 11.282.010 18.714.096 26.159.461 Tenzil: Değer düģüklüğü karģılığı (-) (326.995) (768.369) 18.387.101 25.391.092 15

DĠPNOT 8 - STOKLAR (Devamı) 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle stoklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 34.375.020 YTL dir (31 Aralık 2007: 34.375.020 YTL). 1 Ocak - 30 Haziran 2008 hesap döneminde Grup un satılan malın maliyeti hesabının 18.014.143 YTL lik (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 16.542.032 YTL) kısmı ilk madde malzeme sarfı ile ilgilidir. DĠPNOT 9 - MADDĠ DURAN VARLIKLAR 30 Haziran 2008 tarihinde sona eren ara hesap dönemi içinde maddi duran varlıklar ve ilgili birikmiģ amortismanlarında gerçekleģen hareketler aģağıdaki gibidir: 1 Ocak 30 Haziran Maliyet 2008 GiriĢler ÇıkıĢlar 2008 Arsalar 7.221.038 - - 7.221.038 Yeraltı ve yerüstü düzenleri 2.746.724 - - 2.746.724 Binalar 15.144.408 25.395-15.169.803 Makina ve teçhizat 42.514.666 5.774 (98.675) 42.421.765 Motorlu araçlar 1.980.981 16.466 (619.095) 1.378.352 DöĢeme ve demirbaģlar 4.425.131 46.754 (6.714) 4.465.171 Diğer maddi duran varlıklar 2.743.607 6.160-2.749.767 Yapılmakta olan yatırımlar - 137.486-137.486 BirikmiĢ amortisman 76.776.555 238.035 (724.484) 76.290.106 Yeraltı ve yerüstü düzenleri 1.980.201 53.669-2.033.870 Binalar 3.460.675 130.183-3.590.858 Makina ve teçhizat 33.333.777 687.473 (98.675) 33.922.575 Motorlu araçlar 1.192.169 126.024 (392.186) 926.007 DöĢeme ve demirbaģlar 3.133.708 110.259 (3.118) 3.240.849 Diğer maddi duran varlıklar 1.964.361 64.858-2.029.219 45.064.891 1.172.466 (493.979) 45.743.378 Net defter değeri 31.711.664 30.546.728 Maddi duran varlıkların amortisman giderinin 195.020 YTL lik kısmı (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 697.819 YTL) 30 Haziran 2008 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosunda satılan malın maliyeti, 270.155 YTL si (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 267.030 YTL) genel yönetim giderleri ve 744.800 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 313.543) tutarındaki kısmı bilançoda diğer dönen varlıklar içerisindeki gelecek aylara ait giderler içerisinde gösterilmiģtir. 16

DĠPNOT 9 - MADDĠ DURAN VARLIKLAR (Devamı) 1 Ocak 30 Haziran Maliyet 2007 GiriĢler ÇıkıĢlar 2007 Arsalar 7.222.699 - - 7.222.699 Yeraltı ve yerüstü düzenleri 2.746.724 - - 2.746.724 Binalar 14.663.477 - - 14.663.477 Makina ve teçhizat 41.528.390 233.716 (90.221) 41.671.885 Motorlu araçlar 2.177.146 25.741 (124.709) 2.078.178 DöĢeme ve demirbaģlar 4.404.777 11.568 (9.514) 4.406.831 Diğer maddi varlıklar 2.601.519 5.760 (25.805) 2.581.474 75.344.732 276.785 (250.249) 75.371.268 BirikmiĢ amortisman Yeraltı ve yerüstü düzenleri (1.870.715) (54.817) - (1.925.532) Binalar (3.208.408) (125.332) - (3.333.740) Makina ve teçhizat (31.881.480) (768.039) 90.221 (32.559.298) Motorlu araçlar (971.555) (160.278) 57.169 (1.074.664) DöĢeme ve demirbaģlar (2.916.086) (112.153) 3.729 (3.024.510) Diğer maddi varlıklar (1.831.157) (57.773) 8.172 (1.880.758) (42.679.401) (1.278.392) 159.291 (43.798.502) Net defter değeri 32.665.331 31.572.766 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle maddi varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 63.165.733 YTL (31 Aralık 2007: 63.165.733 YTL) dir. Not 12(b) de gösterildiği üzere 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle Grup un gayrimenkulleri üzerinde toplam 53.807.176 YTL (31 Aralık 2007: 76.453.001 YTL) ipotek bulunmakta olup söz konusu ipotekler Grup un kullanmıģ olduğu banka kredi anlaģmaları çerçevesinde tesis edilmiģtir. DĠPNOT 10 - DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI Navlun TeĢvik Primi Gelirleri Para-Kredi ve Koordinasyon Kurulu nun tarımsal ürünlerde ihracat iadesi yardımlarına iliģkin 2005/1 sayılı tebliğ çerçevesinde, ihracatçılara yurtdıģı satıģlarıyla orantılı olarak navlun teģvik primi ödenmektedir. Grup 1 Ocak -30 Haziran 2008 dönemi ihracatına iliģkin olarak toplam 204.744 USD navlun teģvik pirimi hak etmiģtir (1 Ocak - Haziran 2007: 328.882 USD). 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle navlun teģvik primi alacağı 486.875YTL (31 Aralık 2007: 587.036 YTL) dir. 17

DĠPNOT 11 - BORÇ KARġILIKLARI a) Kısa Vadeli Borç KarĢılıkları: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Ciro prim karģılığı 174.188 60.036 Ġadesizlik primi 126.677 - KullanılmamıĢ izin karģılığı - 82.765 Toplam 300.865 142.801 DĠPNOT 12 - KARġILIKLAR, KOġULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER a) 30 Haziran 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihleri itibariyle Grup u konu eden dava ve ihtilaflar hakkında açıklama aģağıdaki gibidir: 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle müģterilerden alacaklara iliģkin davalar devam etmektedir. Bu davalara iliģkin Grup un kayıtlarındaki tutarlardan alınan teminatlar (ipotekler) düģüldükten sonra kalan tutar olan 2.098.229 YTL (31 Aralık 2007: 2.098.229 YTL) nin tamamı için karģılık ayrılmıģtır. b) 30 Haziran 2008 Verilen teminat mektupları Para birimi Orijinal tutar YTL YTL 2.878.447 2.878.447 USD 345.550 402.462 3.280.909 Gayrimenkul üzerindeki ipotek veya teminatlar YTL 34.000.000 34.000.000 EUR 10.278.230 19.807.176 53.807.176 Verilen teminat senetleri YTL 2.010.000 2.010.000 2.010.000 31 Aralık 2007 Verilen teminat mektupları Para birimi Orijinal tutar YTL YTL 2.855.659 2.855.659 USD 85.500 99.582 2.955.241 Gayrimenkul üzerindeki ipotek veya teminatlar YTL 33.698.001 33.698.001 EUR 25.000.000 42.755.000 76.453.001 Verilen teminat senetleri YTL 1.449.164 1.449.164 1.449.164 18

DĠPNOT 13 KIDEM TAZMĠNATI KARġILIĞI 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Kıdem tazminatı karģılığı 502.445 1.076.310 502.445 1.076.310 Türk ĠĢ Kanunu na göre, Grup bir senesini doldurmuģ olan ve Grup la iliģkisi kesilen veya emekli olan, 25 hizmet (kadınlarda 20) yılını dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaģında, erkekler için 60 yaģında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. Ödenecek tazminatı her hizmet yılı için bir aylık maaģ kadardır ve bu tutar 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle 2.087,92 YTL (31 Aralık 2007: 2.030,19 YTL) ile sınırlandırılmıģtır. Kıdem tazminatı karģılığı yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama Ģartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karģılığı çalıģanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin aģağıda açıklanan aktüer öngörüler doğrultusunda tahmin edilmesiyle hesaplanır. Tebliğ, Grup un kıdem tazminatı karģılığını tahmin etmek için aktüer değerleme yöntemlerinin geliģtirilmesini öngörmektedir. Buna göre karģılığın hesaplanmasında aģağıda yer alan aktüer öngörüler kullanılmıģtır: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Ġskonto oranı (%) 5,71 5,71 Emeklilik olasılığına iliģkin oran (%) 99 99 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karģılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmıģ gerçek oranı gösterir. ġirketin kıdem tazminatı karģılığı kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Temmuz 2008 tarihinden itibaren geçerli olan 2.173,18 YTL (1 Ocak 2008: 2.087,92 YTL) üzerinden hesaplanmaktadır. Kıdem tazminatı karģılığının dönem içindeki hareketleri aģağıdaki gibidir: 2008 2007 1 Ocak 1.076.310 1.050.587 Dönem içindeki artıģ-gelir tablosuna yansıtılan 127.757 47.874 Ödemeler (701.622) (433.110) 30 Haziran 502.445 665.351 Kıdem tazminatı karģılığında dönem içindeki artıģ faaliyet giderlerine yansıtılmıģ ve personel ücret ve giderlerine dahil edilmiģtir. 19

DĠPNOT 14 -DĠĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer dönen varlıklar: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Gelecek aylara ait giderler 2.562.118 300.076 Katma değer vergisi (KDV) alacakları 2.428.717 2.537.748 Verilen Avanslar 1.407.970 638.739 Ġhracat teģvik primi alacakları 486.875 587.036 Personele verilen maaģ avansları 73.831 45.617 Personele verilen iģ avansları 16.859 11.280 6.976.370 4.120.496 Geçen aylara ait giderlerdeki artıģ henüz üretimine baģlanmamıģ ürünler için yapılan giderlerin bilançoda ertelenmesi sonucu ortaya çıkmıģtır. DĠPNOT 15 - ÖZKAYNAKLAR ġirket in 30 Haziran 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihlerindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları aģağıdaki gibidir: 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Hisse (%) YTL Hisse (%) YTL Gençoğlu Holding A.ġ. 39,25 19.860.674 39,25 19.860.674 Asia Special Situations M3TR1 BV 13,04 6.600.000 13,04 6.600.000 DEG Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellshaft mbh 12,74 6.447.830 12,74 6.447.830 Turhan Gençoğlu 2,57 1.301.915 2,57 1.301.915 Orhan Ümit Gençoğlu 2,57 1.301.915 2,57 1.301.915 Morsan Tekstil Sanayii A.ġ. 0,53 261.782 0,53 261.782 Halka arz 29,30 14.825.884 29,30 14.825.884 Toplam 100,00 50.600.000 100,00 50.600.000 ÖdenmiĢ sermaye enflasyon düzeltmesi farkı 23.412.213 23.412.213 Toplam ödenmiģ sermaye 74.012.213 74.012.213 20

DĠPNOT 15 ÖZKAYNAKLAR (Devamı) ġirket ile ADM Capital Group a bağlı Ģirketlerden Asia Special Situations arasında 28 ġubat 2007 tarihinde mevcut hissedarların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak hisse baģına primli fiyatı 1,10 YTL olmak üzere 6.600.000 YTL nominal tutarında sermaye artırımı anlaģması imzalanmıģtır. Sermaye artırım iģlemleri tamamlanmıģ ve buna istinaden ġirket in sermayesi 6.600.000 YTL ve hisse senedi ihraç primleri 660.000 YTL tutarında artmıģtır. Sermaye enflasyon düzeltme farkları ödenmiģ sermayeye yapılan nakit ve nakit benzeri ilavelerin enflasyona göre düzeltilmiģ toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. 30 Haziran 2008 itibariyle nominal değeri 0,01 YTL olan 5.060.000.000 (2007: 5.060.000.000) adet hisse senedi mevcuttur. ġirket in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 YTL dir. Grup un sermayesini temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar: Tertip Grup Nama / Hamiline Ġmtiyaz 1 A Hamiline * 2 B Hamiline Yok 4 A Hamiline * 3 B Hamiline Yok 5 A Hamiline * 5 B Hamiline Yok 7 A Hamiline * 7 B Hamiline Yok 8 A Hamiline * (*): Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yarıdan fazlası A grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından seçilmektedir. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, Ģirketin ödenmiģ sermayesinin %20 sine ulaģılıncaya kadar, kanuni net karın %5 i olarak ayrılır. Ġkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiģ sermayenin %5 ini aģan dağıtılan karın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiģ sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleģtirmek için kullanılabilir, bunun dıģında herhangi bir Ģekilde kullanılması mümkün değildir. SPK nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleģtirme iģleminde ortaya çıkan ve geçmiģ yıllar zararı nda izlenen tutarın, SPK nın kar dağıtımına iliģkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiģ finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı. Bununla birlikte, geçmiģ yıllar zararı nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamıģ geçmiģ yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktaydı. 21

DĠPNOT 15 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı) Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo düzenlenmesi sonucunda, özkaynak kalemlerinden Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedek kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiģ değerleri toplu halde özkaynak grubu içinde özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine iliģkin özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilmekteydi. 1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre ÖdenmiĢ Sermaye, Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler ve Hisse Senedi Ġhraç Primleri nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farlılıklar gibi): - ÖdenmiĢ Sermaye den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemiģse, ÖdenmiĢ Sermaye kaleminden sonra gelmek üzere açılacak Sermaye Düzeltmesi Farkları kalemiyle; - Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler ve Hisse Senedi Ġhraç Primleri nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamıģsa GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararıyla, iliģkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dıģında bir kullanımı yoktur. Sermaye Piyasası Kurulu nun 8 ġubat 2008 tarihli 4/138 sayılı kararı gereğince 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere payları borsada iģlem gören anonim ortaklıklar için, asgari kar dağıtım oranı % 20 (31 Aralık 2007: %20) olarak uygulanacaktır. Buna göre bu dağıtımın Ģirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleģtirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiģ/çıkarılmıģ sermayelerinin % 5 inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine imkan verilmiģ ancak bir önceki döneme iliģkin temettü dağıtımını gerçekleģtirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları "eski" ve "yeni" Ģeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, 2007 yılı faaliyetleri sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakların, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiģtir. Ayrıca, 25 ġubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna iliģkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karģılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamı, karģılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. 22

DİPNOT 16 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 Yurtiçi satıģlar 22.123.056 10.292.829 17.434.035 8.041.232 YurtdıĢı satıģlar 7.978.988 3.400.411 11.705.009 4.714.091 Diğer esas faaliyet gelirleri 251.899 203.991 1.586.850 1.423.095 Brüt satıģlar 30.353.943 13.897.231 30.725.894 14.178.418 Eksi: Ġndirimler (3.014.688) (1.475.782) (3.024.268) (1.105.350) Net satıģlar 27.339.255 12.421.449 27.701.626 13.073.068 SatıĢların maliyeti (-) (22.001.022) (9.592.376) (20.254.272) (9.400.714) Brüt esas faaliyet karı 5.338.233 2.829.073 7.447.354 3.672.354 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 Direkt Ġlk Madde ve Malzeme Maliyetleri 18.014.143 6.957.237 16.288.383 6.882.328 Direkt ĠĢçilik Maliyetleri 2.021.703 1.016.509 1.771.207 1.384.726 Enerji 388.086 321.028 325.862 299.173 Genel Üretim Maliyetleri 1.105.539 928.823 929.018 306.386 Amortisman 195.020 116.554 697.819 348.910 Diğer SatıĢların Maliyeti 276.531 252.225 241.983 179.191 SatıĢların Maliyeti 22.001.022 9.592.376 20.254.272 9.400.714 1 Ocak - 30 Haziran 2008 dönemine ait toplam 2.325.883 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 2.343.285 YTL) tutarındaki enerji, amortisman ve diğer genel üretim giderleri gelecek aylara ait henüz üretimine baģlanmamıģ ürünlerle ilgili olup, gelecek aylara ait giderler kalemi içerisinde bilançoda ertelenmiģ olarak gösterilmiģtir (Dipnot 2.3). DĠPNOT 17 - ARAġTIRMA GELĠġTĠRME GĠDERLERĠ, PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ, GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 AraĢtırma ve geliģtirme giderleri - - - - SatıĢ ve pazarlama giderleri 4.192.377 2.462.054 4.315.270 2.624.194 Genel yönetim giderleri 2.593.900 1.380.460 2.386.430 1.142.394 6.786.277 3.842.514 6.701.700 3.766.588 23

DĠPNOT 17 - ARAġTIRMA GELĠġTĠRME GĠDERLERĠ, PAZARLAMA, SATIġ VE DAĞITIM GĠDERLERĠ, GENEL YÖNETĠM GĠDERLERĠ (Devamı) SatıĢ ve pazarlama giderleri : 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 SatıĢ komisyonları 1.291.992 895.380 1.569.765 1.100.999 Ciro primleri 692.020 353.219 434.712 233.085 Nakliye giderleri 544.046 257.802 336.915 149.776 Personel ve yönetim ücret giderleri 474.611 243.043 504.199 229.689 Navlun giderleri 419.062 239.656 839.172 397.434 SatıĢ destek eleman giderleri 197.208 102.890 272.923 224.427 Diğer 573.438 370.064 357.584 288.784 4.192.377 2.462.054 4.315.270 2.624.194 Genel yönetim giderleri: 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 Personel ve yönetim ücret giderleri 920.497 481.151 880.560 437.305 Enerji ve yakıt giderleri 422.842 147.932 123.053 31.631 Amortisman ve itfa gideri 270.155 129.109 303.369 164.780 Sigorta giderleri 212.438 158.545 78.110 37.607 MüĢavirlik giderleri 112.907 72.759 80.439 42.535 Dava icra ve noter giderleri 61.841 44.595 104.771 15.184 Diğer 593.220 346.369 816.128 413.352 2.593.900 1.380.460 2.386.430 1.142.394 Faaliyet giderleri 6.786.277 3.842.514 6.701.700 3.766.588 DĠPNOT 18 NĠTELĠKLERĠNE GÖRE GĠDERLER 1 Ocak - 30 Haziran 2008 ara dönemine iliģkin 1.209.975 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 1.314.730 YTL) tutarındaki amortisman ve itfa payı giderinin 195.020 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 697.819 YTL) tutarındaki kısmı satılan malın maliyeti, 270.155 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 303.368 YTL) tutarındaki kısmı genel yönetim giderleri ve 744.800 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 313.543) tutarındaki kısmı bilançoda diğer dönen varlıklar içerisindeki gelecek aylara ait giderler içerisinde gösterilmiģtir. Aynı Ģekilde 1 Ocak - 30 Haziran 2008 ara dönemine iliģkin 3.416.811 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 3.155.966 YTL) tutarındaki personel ücret giderinin, 2.021.703 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 1.771.207 YTL) tutarındaki kısmı satılan malın maliyeti, 474.611 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 504.199 YTL) tutarındaki kısmı satıģ ve pazarlama giderleri içerisinde ve 920.497 YTL (1 Ocak - 30 Haziran 2007: 880.560 YTL) tutarındaki kısmı genel yönetim giderleri içerisinde gösterilmiģtir. 24

DĠPNOT 19 FĠNANSAL GELĠRLER 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 Finansal gelirler: Kur farkı gelirleri 230.676 (229.658) 1.807.437 1.759.587 Vade farkı gelirleri 545.894 289.954 716.246 356.749 Diğer gelirler 173.132-62 - DĠPNOT 20 FĠNANSAL GĠDERLER 949.702 60.296 2.523.745 2.116.336 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2008 2008 2007 2007 Finansal giderler: Faiz giderleri 1.946.515 1.028.108 1.942.883 1.118.536 Vade farkı giderleri 558.390 89.045 1.245.826 558.705 Kur farkı giderleri 4.392.811 (1.529.108) 38.101 - Diğer 274.870 235.526 81.480 73 7.172.586 (176.429) 3.308.290 1.677.314 DĠPNOT 21 - VERGĠ VARLIK VE YÜKÜMLÜKLERĠ (ERTELENMĠġ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHĠL) 25 30 Haziran 2008 31 Aralık 2007 Ödenecek kurumlar vergisi - - PeĢin ödenen vergiler - - Vergiler toplamı - - Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan Ģirketin bağlı ortaklıkları ve iģtiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karģılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm Ģirketler için ayrı ayrı hesaplanmıģtır. Türkiye de, kurumlar vergisi oranı 2008 yılı için %20 dir (2007: %20). Kurumlar Vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iģtirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde baģka bir vergi ödenmemektedir (GVK Geçici 61. madde kapsamında yararlanılan yatırım indirimi istisnası olması halinde yararlanılan istisna tutarı üzerinden hesaplanıp ödenen %19,8 oranındaki stopaj hariç). Türkiye de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Vergi incelemesine yetkili makamlar beģ yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı iģlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle ödenecek vergi miktarları değiģebilir.