TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ II, 14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2016 31.03.2016 ARA DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 28 Nisan 2016

İçindekiler 1. VİZYON VE STRATEJİK ÖNCELİKLER 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 3. ORTAKLIK YAPISI 4. YÖNETİM TAKIMI 5. GENEL MÜDÜR MESAJI 6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ 2

1. VİZYONUMUZ ve STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ VİZYONUMUZ Entegre İletişim ve Teknoloji Hizmetleri Sunan Küresel Turkcell TURKCELL GRUP STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ Turkcell i Entegre Bir Şirket Olarak Konumlama o Satış ve pazarlamanın entegrasyonu o Şebeke ve teknolojinin entegrasyonu Türkiye deki Konumumuzu Güçlendirme o En geniş 4.5G spektrumu o Daha güçlü müşteri bazı o Adil rekabet ortamı Uluslararası Genişlemeye Odaklanma o Uluslararası işlerimizdeki yatırımların geri dönüşünün alınması o Disiplinli genişleme odağı o Küresel rekabetçi uygulamalarla bölgeye yayılım Değer Yaratan Aksiyonlar Alma o Güçlü bilanço o İşletme sermayesi ihtiyacının azaltılması ve nakit akışının artırılması 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER Yönetim Kurulu Ahmet Akça* Atilla Koç* Mehmet Hilmi Güler * Mehmet Bostan** Bekir Pakdemirli** Jan Erik Rudberg** Erik Belfrage ** Denetim Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Kurumsal Yönetim Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli Nihat Narin Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye *6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca SPK tarafından bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır. **6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 128. Maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi hükmü uyarınca SPK tarafından bağımsızlık kriterlerini sağlayan yönetim kurulu üyeleri olarak atanmışlardır. 3

Ücret Komitesi Atilla Koç Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Aday Gösterme Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli Riskin Erken Saptanması Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli 3. ORTAKLIK YAPISI Ortaklık yapısı Merkezi Kayıt Kuruluşu nun 31.03.2016 tarihli bilgileri esas alınarak hazırlanmıştır. Hissedar Hisse Nominal Değeri (TL) Pay Oranı (%) Turkcell Holding A.Ş. 1.122.000.000,24 51,00% Sonera Holding BV* 308.531.983,60 14,02% Çukurova Holding A.Ş. 995.509,43 0,05% Halka Açık** 768.472.506,73 34,93% TOPLAM 2.200.000.000,000 100,00% * Sonera Holding B.V. nin pay oranı ek olarak sahip olduğu halka açık payları da içermektedir. **Şirket in halka açık bölümü Borsa İstanbul ve NYSE de (Citibank N.A.-ADR) işlem görmekte olup, toplam halka açıklık oranı %35,88 dir. 4.YÖNETİM TAKIMI Kaan Terzioğlu Kaan Terzioğlu* Serhat Demir Murat Doğan Erden Murat Erkan İlker Kuruöz Seyfettin Sağlam İlter Terzioğlu İsmail Bütün** Tuğrul Cora Doğuş Kuran Serkan Öztürk Gediz Sezgin Banu İşçi Sezen Genel Müdür Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (Vekaleten) Hukuk ve Regülasyon Genel Müdür Yardımcısı Finans Genel Müdür Yardımcısı Satış Genel Müdür Yardımcısı Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı İş Destek Genel Müdür Yardımcısı Strateji Genel Müdür Yardımcısı Perakende Satış Grup Başkanı Kurumsal Satış Grup Başkanı Müşteri Hizmetleri Grup Başkanı Bilgi ve İletişim Teknolojileri Grup Başkanı Şebeke Teknolojileri Grup Başkanı Turkcell Akademi Grup Başkanı * Şirketimize 2001 yılında katılan ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Burak Sevilengül, 29 Şubat 2016 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. ** İsmail Bütün, 15 Ocak 2016 itibarıyla Perakende Satış Grup Başkanlığına atanmıştır. 4

5. GENEL MÜDÜR KAAN TERZİOĞLU NUN MESAJI Turkcell 2016 ya hızlı başladı, 4.5G farkıyla müşteriyi merkeze koyarak data ve dijital servislere odaklandı 2016 yılına planlarımız dahilinde güçlü bir başlangıç yaptık. Turkcell Türkiye ve Turkcell Grubu olarak hem gelir hem de FAVÖK te birinci çeyrek bazında tüm zamanların en yüksek sonuçlarına ulaştık. Grup gelirlerimizin %91 ini oluşturan Turkcell Türkiye de çift haneli büyümeye devam ederek %10,0 büyüdük ve %31,3 FAVÖK marjı kaydettik. Turkcell Grubu olarak ise %8,3 büyüme ile 3,2 milyar TL ciroya, %8,1 artışla 1,0 milyar TL FAVÖK e ve %31,1 FAVÖK marjına ulaştık. Proforma Grup net kârımız 1 %15,1 yükselerek 544 milyon TL ye ulaşırken, UFRS ye göre %298,8 artışla 563 milyon TL olarak gerçekleşti. 2016 yılının ilk çeyreğinde en önemli gündemimiz Türkiye de dijital dönüşümün başlangıcı olan 4.5G hizmetlerinin 1 Nisan da gerçekleşen lansmanı oldu. Güçlü bir 4.5G şebekesi oluşturan Turkcell ekibi çok kısa sürede 4.5G hızında mobil interneti Türkiye nin 81 ilinde %70 in üzerinde nüfus kapsaması ile hazır hale getirdi. Turkcell liler ilk dakikadan itibaren 4.5G ye yoğun ilgi gösterdi. Bugün itibarıyla 4.5G abone sayısı 5,0 milyona 2 ulaşırken, 4.5G şebekemiz üzerinden taşınan data trafiği çok kısa zamanda %22 ye ulaştı. Turkcell in entegre iletişim ve teknoloji hizmetleri şirketi konumunu güçlendiren tekliflerimizle müşterilerimize ihtiyaç duydukları tüm hizmetleri tek çatı altında sunmak üzere sahada, çağrı merkezimizde ve dijital kanallarda aksiyon planlarımızı hayata geçirmeye başladık. Mobil ve sabitteki gücümüzle müşterilerimize sektörde örneği olmayan yakınsamış bir deneyim yaşatmayı hedefliyoruz. Bu kapsamda 10 maddeden oluşan bir taahhüt listesi hazırlayarak, onları memnun etmek için tüm imkanlarımızı seferber ediyoruz. Turkcell Türkiye: Faturalı, Fiber ve TV de büyümeye devam 2016 yılının ilk çeyreğinde 5 ülkede konsolide ettiğimiz operasyonlarımızın müşteri sayısı, 35,2 milyonu 3 Türkiye de olmak üzere toplam 50,8 milyon oldu. Bu dönemde faturalı, fiber ve TV de müşteri kazanımı devam etti. Faturalı müşteri sayımız geçen yıla göre 1,2 milyon arttı ve müşteri bazımızın %50 sine ulaştı. Sabit tarafta fiber müşteri sayımız yıllık bazda 159 bin artışla 935 bine ulaşırken, toplam sabit müşteri sayımız 1,6 milyon oldu. Hızla büyümeye devam eden Turkcell TV+ ise geçen yıla göre 514 bin artışla toplamda 679 bin müşteriye ulaştı. Yakınsama stratejimiz kapsamında mobil tarafta ses, data ve servislerimizden her üçünü kullanan müşteri oranımız %17 4, sabit tarafta TV li servis kullanan müşteri oranımız %30 oldu. Birinci çeyrekte, artan faturalı bazı, data ve servis gelirleri sayesinde mobil ARPU geçen yıla göre %8,8 artarak 24,7 TL olurken, sabit bireysel ARPU %6,8 büyüme ile 50,3 TL ye ulaştı. Müşterilerimizin teknoloji ihtiyacına Turkcell Finansman çözümü Stratejik önceliklerimiz arasında yer alan Grup bilanço yapısını iyileştirmek ve müşterilerimizin teknoloji ihtiyaçlarının finansmanını desteklemeye devam etmek amacıyla Mart ayında tüketici finansman şirketimiz tüm Türkiye de hizmet vermeye başladı. Turkcell Finansman çok kısa zamanda akıllı cihazların finansmanı için 400 binin üzerinde yaklaşık 500 milyon TL tutarında kredi sağlayarak akıllı telefon penetrasyonundaki artışı destekledi. Şebekemizdeki akıllı telefon penetrasyonu geçen 5

yıla göre 13 puan artışla %55 e yükseldi. Akıllı telefon sayısındaki artışın da etkisiyle data ve servis gelirlerimiz toplamda geçen yıla göre %31 büyüyerek 1,2 milyar TL ye ve gelirlerimiz içindeki payı %42 ye ulaştı. Ek olarak, Paycell adını verdiğimiz mobil ödeme platformumuz ile müşterilerimize Turkcell faturası ile ödeme de dahil olmak üzere birçok alternatif ödeme seçeneği sunuyoruz. Son 12 aylık dönemde, bu platform üzerinden toplamı 440 milyon TL ye ulaşan 16 milyondan fazla işlem gerçekleştirildi. Gelişmiş teknolojik yetenekler ile yeniden tanımlanan Paycell, hem Turkcell abonelerine hem de diğer müşterilere hizmet verecek. Servislerimizi herkesin kullanımına açıyoruz, küresel rekabetçi ürünler sunuyoruz Yenilikçi servislerimiz bu çeyrekte de hızla büyümeye devam etti. BiP, Turkcell TV+, Akıllı Depo, Goller Cepte ve yeni adı fizy olan müzik servisimizin de arasında olduğu servislerimizi yalnızca Turkcell liler değil diğer operatör müşterilerinin de kullanımına açtık. Yeni nesil iletişim platformumuz BiP bugüne kadar 192 ülkede 7,5 milyondan fazla indirildi. Kullanıcılarının %39 unu diğer operatör müşterilerinin oluşturduğu BiP, bu alanda dünyanın en yenilikçi uygulamalarından biri oldu. Türkiye nin en çok kullanılan bireysel bulut hizmeti olan Akıllı Depo nun indirme sayısı 2,6 milyona, Türkiye nin en popüler müzik platformu fizy nin indirme sayısı ise yaklaşık 5,7 milyona ulaştı. Goller Cepte servisimiz ise 2,1 milyon defa indirildi. Sonuç olarak, dijital servis gelirlerimiz geçen yıla göre %57,2 arttı. 2016 da hedeflerimiz doğrultusunda ilerliyoruz Yıla güçlü bir başlangıç yaptık ve güçlü 4.5G şebekemiz ve entegre hizmetlerimizle 2016 hedeflerimize ulaşacağımıza inanıyoruz. Başarılarımızdaki katkılarından dolayı tüm takım arkadaşlarımı ve paydaşlarımızı tebrik eder, bu süreçte desteklerinden dolayı Yönetim Kurulu muza teşekkür ederiz. Başarı hikayemizde daima bizimle birlikte olan müşterilerimize de şükranlarımızı sunarız. (1) Proforma net kar rakamı, net kar rakamının bir defaya mahsus olduğuna inandığımız kalemlerin ve bazı operasyonel olmayan kalemlerin etkisinden arındırılarak sunulması için kullanılmaktadır. Bu dokümanda proforma net kar, kur farkı geliri/(gideri) (vergi ve azınlık etkisi dahil), Turkcell İletişim A.Ş. nin vadeli mevduat faiz gelirleri, özsermaye metoduyla muhasebeleştirilen iştirak karı (Fintur) ve tek seferlik gelir/(gider) etkilerinden arındırılmıştır net kar olarak tanımlanmaktadır. Bu rakam, genel kabul görmüş muhasebe standartlarında yer almayan bir finansal değer olup önümüzdeki dönemlerde proforma net kar gösterimlerinde hesaplamaya alacağımız kalemler değişebilir. (2) 4.5G uyumlu cihazı ve SIM Kartı olan aboneleri içermektedir. (3) Mobil, sabit ve IPTV abonelerinin toplamı (4) Mobil ses kullanıcıları arasında son 3 ay içinde hatlarını kullanmayan aboneler hariç tutularak hesaplanmıştır. 6

6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 28 Ocak 2016 Esas Sözleşme Tadili Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirket Esas Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde ekteki şekilde tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izinlerinin alınması için gerekli işlemlerin yapılmasına karar vermiştir. Esas Sözleşme tadili Genel Kurul onayına tabidir. Esas Sözleşme Tadil metnine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz EK: http://s2.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/esas- Sozlesme-Tadili-28012016.pdf 29 Ocak 2016 Turkcell Finansman A.Ş. ye faaliyet izni verilmesi Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 25.08.2015 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Turkcell Finansman A.Ş. Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Mal ve hizmet finansmanı Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 70.000.000 TL Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu : Yeni şirket kurulması İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : - Edinme Koşulları : - Edinilen Payların Nominal Tutarı : - Beher Payın Alış Fiyatı : - Toplam Tutar : - Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : - Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : - Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : - Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : - Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : - Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı : Hayır Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı : Hayır Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı : - Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği : - Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : - Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Düzenlenmemiştir. Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Mevzuat ile öngörülmemiştir. Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : - İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : - Turkcell Finansman A.Ş. ye Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından ilgili mevzuatlar çerçevesinde faaliyet izni verilmiş olup, bugün itibarıyla izin Resmi Gazete de yayınlanmıştır. 27.08.2015 tarihli özel durum açıklaması çerçevesinde, Turkcell Finansman A.Ş nin sermayesinin 500.000.000 TL ye artırılmasına Şirketimiz tamamen katılacaktır. 7

11 Şubat 2016 Yönetim Değişikliği Şirketimize 2001 yılında katılan ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Burak Sevilengül, 29 Şubat 2016 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. Bugüne kadar sağladığı değerli katkıları için Burak Sevilengül e teşekkür ediyor, bundan sonraki iş yaşamında kendisine başarılar diliyoruz. 18 Şubat 2016 Olağan Genel Kurul Toplantısı Çağırılması Hakkında Yönetim Kurulu Kararı Karar Tarihi 18.02.2016 Genel Kurul Türü Olağan Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2015 Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2015 Tarihi ve Saati 29.03.2016 10:00 Adresi Gündem Gündem Maddeleri Arasında Ticari Ünvana İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Gündem Maddeleri Arasında Faaliyet Konusuna İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Gündem Maddeleri Arasında Şirket Merkezine İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Aydınevler Mahallesi, İnönü Caddesi, No:20/36, C Blok Konferans Salonu, Küçükyalı Ofispark, 34854, Maltepe/İstanbul Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemi ekli dosyada sunulmaktadır. Herewith attached is the agenda of the Annual General Assembly. Hayır Evet Evet EK AÇIKLAMALAR: Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının, 29 Mart 2016 günü saat 10.00 da Aydınevler Mahallesi, İnönü Caddesi, No:20/36, C Blok Konferans Salonu, Küçükyalı Ofispark, 34854, Maltepe/İstanbul adresinde yapılmasına ve toplantı gündeminin ekteki şekilde tespit edilmesine; SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) çerçevesinde, ekte sunulan Pay Geri Alım Programı'nın ve Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun bu program kapsamında pay geri alımı yapabilmesi için yetkilendirilmesinin şirketimizin 2015 yılı Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına; karar vermiştir. Olağan genel kurul toplantı gündemine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s3.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/ozel- DURUM-Genel-Kurul-Cagri-18022016.pdf 8

18 Şubat 2016 lifecell in kulelerinin satışı ve geri kiralanması Şirketimiz Yönetim Kurulu, Ukrayna da faaliyet gösteren 100% bağlı ortaklığımız LLC lifecell in ( lifecell ) sahip olduğu 811 adet kulenin, yine 100% bağlı ortaklığımız LLC Ukrtower a ( Ukrtower ) 52 milyon ABD Doları ve vergiler toplamı olacak şekilde ve bu tutardan az olmamak kaydıyla satışına ve geri kiralanmasına karar vermiştir. Bu kapsamda, Ukrtower nezdinde sermaye artışı yapılmak üzere 100% bağlı ortaklığımız Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. nin sermayesinin en az yukarıda bahsi geçen tutar kadar artırılmasına karar verilmiştir. 26 Şubat 2016 Fintur a bağlayıcı teklif verilmesi Turkcell Yönetim Kurulu, %41.45 oranında iştirakimiz Fintur Holdings B.V. nin* ( Fintur ) diğer ortağı Sonera Holding B.V. nin ( TeliaSonera ) Fintur da sahip olduğu %58,55 ve Kazakistan da faaliyet gösteren Kcell JSC de doğrudan sahibi olduğu %24 oranındaki hissesinin satın alınmasına ilişkin olarak bağlayıcı teklif verilmesine karar vermiştir. *Fintur şirketleri Kazakistan, Azerbaycan, Moldova ve Gürcistan da faaliyet göstermektedir. 04 Mart 2016 Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı SPK mevzuatı gereğince Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülecek konular ile ilgili hazırlanmış olan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ekte bulunmaktadır. EK: http://s2.turkcell.com.tr/siteassets/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/documents/pdf/turkcell- GENEL-KURUL-BILGILENDIRME-DOKUMANI-TR-29032016.pdf 18 Mart 2016 Yıllık faaliyet raporu 20-F ABD Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan ve Securities and Exchange Commision a ( SEC ) sunulan yıllık faaliyet raporu 20-F web sitemizde www.turkcell.com.tr/en/aboutus/investorrelations/key-financial-and-operational-data/investor-kit adresinde yer almaktadır. 23 Mart 2016 Yönetim Kurulu Kar Payı Dağıtım Kararı Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirketimizin nakit projeksiyonları, faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik beklentileri, yatırım planları ve sermaye piyasalarındaki şartlar göz önünde bulundurularak, 2015 mali yılı net dağıtılabilir karının yaklaşık %58 ine denk gelen, 1 TL nominal değerindeki beher hisse için brüt 0,5454545 TL (net 0,4636364 TL) nakit kar payına tekabül eden, brüt 1.200.000.000 TL tutarındaki karın, ilgili hesap dönemi itibarıyla hazırlanan kar dağıtım öneri tablosu çerçevesince dağıtılması için 29 Mart 2016 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına teklif edilmesine karar vermiştir. 9

Yönetim kurulu ayrıca, ilgili tutarın 15 Haziran 2016, 19 Eylül 2016 ve 15 Aralık 2016 ödeme tarihleri itibarıyla mevcut payların tümüne, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında üç eşit taksit halinde pay sahiplerine nakden dağıtılmasının teklif edilmesine karar vermiştir. Teklif kararının detayları, kar payı dağıtım tabloları ve pay başına kar payı bilgileri tablosu ekte yer almaktadır. 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenmesi Teklif Edilen Nakit Kar Payı/Brüt (TL) 1. Taksit 2. Taksit 3. Taksit Toplam 0,1818182 0,1818182 0,1818181 0,5454545 1 TL Nominal Değerli Paya Ödenmesi Teklif Edilen Nakit Kar Payı/Net (TL) 1. Taksit 2. Taksit 3. Taksit Toplam 0,1545455 0,1545455 0,1545454 0,4636364 Teklif Edilen Nakit Kar Payı Tarihi 1. Taksit 2. Taksit 3. Taksit 15.06.2016 19.09.2016 15.12.2016 Not: Bildirim formunda küsuratlar teknik olarak tam ifade edilememiş olup, kar payı dağıtımında her üç takside isabet eden tutar ayrı ayrı 1 TL nominal değerindeki beher pay için brüt 0,1818182 TL (net 0,1545455 TL) dir. EK: http://s3.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorannouncementlibrary/ozel- DURUM-YK-temettu-23032016.pdf 24 Mart 2016 Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. sermaye artışı %100 bağlı ortaklığımız Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. nin ( Turktell Bilişim ) Yönetim Kurulu nun, Şirketin 9.725.380.670 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2.238.076.134 TL çıkarılmış sermayesinin nakit olarak 430.000.000 TL artırılarak 2.668.076.134 TL ye yükseltilmesine ilişkin kararı çerçevesinde, Şirketimizce yeni pay alma hakkımızın tamamı kullanılmak suretiyle, sermaye artırımı tescil edilerek tamamlanmıştır. 29 Mart 2016 Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonucu Hk. Şirketimizin 29 Mart 2016 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır: Şirketin 2015 yılı faaliyetlerine ilişkin bilanço ve kar zarar hesapları onaylanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri 2015 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir. Yönetim Kurulu nun Şirket Bağış Politikasına ilişkin teklifi kabul edilerek, 2016 hesap yılı başından itibaren olmak üzere, 2016 yılı bağış sınırı Şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolarında yer alan gelirinin yüzde birine (%1) kadar olarak belirlenmiştir. 10

Yönetim Kurulu nun Şirket esas sözleşme değişikliklerine ilişkin teklifi kabul edilmemiştir. Gündemin Bağımsız üyeler dışında kalan Yönetim Kurulu üyeliği seçimine ilişkin 10. ve gündemin Yönetim Kurulu üyelik ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 11. maddelerine ilişkin olarak oylanacak bir teklif önerilmediğinden oylama yapılmamıştır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereği 2016 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (PricewaterhouseCoopers) bağımsız denetçi olarak seçilmiştir. Yönetim Kurulu nun pay geri alım programı ve bu program kapsamında pay geri alımı yapabilmesi için yetkilendirilmesine ilişkin teklifi kabul edilmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun 23 Mart 2016 tarihli kararı çerçevesinde 2015 faaliyet yılı kar dağıtım teklifi onaylanmamıştır. 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/kurumsal-yonetim/genel-kurul- EK: bilgileri 30 Mart 2016 Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. sermaye artışı %100 bağlı ortaklığımız Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. nin Yönetim Kurulu nun, LLC Ukrtower nezdinde sermaye artışı yapılmak üzere, Şirketin 9.725.380.670 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2.668.076.134 TL çıkarılmış sermayesinin nakit olarak 156.000.000 TL artırılarak 2.824.076.134 TL ye yükseltilmesine ilişkin kararı çerçevesinde, Şirketimizce yeni pay alma hakkımızın tamamı kullanılmak suretiyle, sermaye artırımı tescil edilerek tamamlanmıştır. 31 Mart 2016 Genel Kurul Tescili Genel Kurul Türü Olağan Tarihi ve Saati 29.03.2016 10:00 Tescil Tarihi 31.03.2016 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER Dönem sonrası gelişme yoktur. 11

8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ Aşağıdaki tabloda 2016 yılının 1.Çeyreğine, 2015 yılının 1. ve 4. Çeyreğine ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) uygun olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) 1Ç15 4Ç15 1Ç16 1Ç15/1Ç16 % Değ. 4Ç15/1Ç16 % Değ. Turkcell Türkiye 2.662,2 2,997.8 2.927,5 %10,0 (%2,3) Bireysel 2.124,4 2,391.0 2.337,9 %10,0 (%2,2) Kurumsal 482,7 529.2 524,5 %8,7 (%0,9) Diğer 55,1 77.6 65,1 %18,1 (%16,1) Turkcell Uluslararası 192,9 223.8 196,9 %2,1 (%12,0) Diğer İştirakler 123,1 112.9 101.0 (%18,0) (%10,5) Toplam Hasılat 2,978.2 3,334.5 3.225,4 %8,3 (%3,3) Satışların Maliyeti (1,828.6) (2,054.8) (2,018.8) %10,4 (%1,8) Brüt esas faaliyet karı 1,149.6 1,279.7 1,206.6 %5,0 (%5,7) Genel yönetim giderleri (140.8) (165.9) (178.7) %26,9 %7,7 Pazarlama ve satış giderleri (476.3) (492.6) (481.2) %1,0 (%2,3) Diğer faaliyetlerden gelirler ve karlar/(gider ve zararlar) (53.0) (31.1) (11.1) (%79,1) (%64,3) FAVÖK* 926.8 1,058.2 1,001.5 %8,1 (%5,4) Finansman giderleri öncesi faaliyet karı 479.5 590.1 535.6 %11,7 (%9,2) Finansman giderleri (735.7) (141.0) (55.0) (%92,5) (%61,0) Finansman gelirleri 252.3 153.5 221.2 (%12,3) %44,1 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 94.8 98.4 15,2 (%84,0) (%84,6) Vergi öncesi kar 90.9 701.0 717,0 %688,8 %2,3 Vergiler (234.2) (109.2) (143,4) (%38,8) %31,3 Net kar (143.3) 591.8 573,6 a.d. (%3,1) Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar (284.4) 7.6 10,9 a.d. %43,4 Ana ortaklık payları 141.1 584.2 562,7 %298,8 (%3,7) Aşağıdaki tabloda 2016 yılının 1. Çeyreğine, 2015 yılının 1. ve 4. Çeyreğine ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) 1Ç15 4Ç15 1Ç16 1Ç16/1Ç15 %Değ 1Ç16/4Ç15 % Değ Turkcell Türkiye 2.662,2 2,997.8 2,927.5 %10,0 (%2,3) Bireysel 2.124,4 2,391.0 2,337.9 %10,0 (%2,2) Kurumsal 482,7 529.2 524.5 %8,7 (%0,9) Diğer 55,1 77.6 65.1 %18,1 (%16,1) Turkcell Uluslararası 192,9 223.8 196.9 %2,1 (%12,0) Diğer iştirakler 123,1 112.9 101.0 (%18,0) (%10,5) Toplam Hasılat 2,978.2 3,334.5 3,225.4 %8,3 (%3,3) Satışların Maliyeti (1,828.0) (2,054.2) (2,018.3) %10,4 (%1,7) 12

Brüt esas faaliyet karı 1,150.2 1,280.3 1,207.1 %4,9 (%5,7) Genel yönetim giderleri (140.8) (165.9) (178.7) %26,9 %7,7 Pazarlama ve satış giderleri (476.3) (492.6) (481.2) %1,0 (%2,3) Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve karlar/(gider ve zararlar) 569.9 (15.9) 220.4 (%61,3) a.d FAVÖK 926.8 1,058.2 1,001.5 %8,1 (%5,4) Esas faaliyet karı 1,103.0 605.9 767.6 (%30,4) %26,7 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 3.6 6.2 9.3 %158,3 %50,0 Yatırım faaliyetlerinden giderler (22.4) (27.5) (7.0) (%68,8) (%74,5) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar 94.8 98.4 15.2 (%84,0) (%84,6) Finansman gelir/(gider) öncesi kar 1,179.0 683.0 785.1 (%33,4) %14,9 Finansman giderleri (1,087.5) 18.6 (67.6) (%93,8) (%463,4) Vergi öncesi kar 91.5 701.6 717.5 %684,2 %2,3 Vergiler (234.3) (109.4) (143.5) (%38,8) %31,2 Net kar (142.8) 592.2 574.0 (%502,0) (%3,1) Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar (284.4) 7.6 10.9 (%103,8) %43,4 Ana ortaklık payları 141.6 584.6 563.1 %297,7 (%3,7) Operasyonel Bilgiler Özeti 1Ç15 4Ç15 1Ç16 1Ç15/1Ç16 % Değ. 4Ç15/1Ç16 % Değ. Abone Sayısı 35,6 35,8 35,2 (%1,1) (%1,7) Mobil Faturalı (milyon) 15,5 16,6 16,7 %7,7 %0,6 Mobil M2M (milyon) 1,6 1,9 2,0 %25,0 %5,3 Mobil Ön Ödemeli (milyon) 18,7 17,4 16,6 (%11,2) (%4,6) Fiber (bin) 776,1 899,4 935,4 %20,5 %4,0 ADSL (bin) 495,5 620,8 646,2 %30,4 %4,1 IPTV aboneleri (bin) 98,7 223,7 268,1 %171,6 %19,8 Abone kayıp oranı (%) Mobil Abone kayıp oranı (%) 1 7,7% 7,9% 7,5% (0,2yp) (0,4yp) Sabit Abone kayıp oranı (%) 4,0% 5,2% 5,0% 1,0yp (0,2yp) ARPU - Abone başına elde edilen aylık gelir Mobil ARPU Bileşik (TL) 22,7 25,1 24,7 %8,8 (%1,6) Faturalı 36,9 38,5 37,3 %1,1 (%3,1) Faturalı (M2M hariç) 40,8 42,8 41,7 %2,2 (%2,6) Ön Ödemeli 11,3 12,8 12,4 %9,7 (%3,1) Sabit Bireysel ARPU - Bileşik (TL) 47,1 50,3 50,3 %6,8 - Mobil MoU - Aylık Ortalama Kullanım Dakikası (Bileşik) 275,7 299,3 298,1 %8,1 (%0,4) (1) Abone kayıp oranı hesaplamamız doğrultusunda, 9 ay boyunca hattına 10TL üzerinde yükleme yapmayan ön ödemeli aboneler sistem dışı bırakılmaktadır. 2016 nın birinci çeyreğinde ek olarak, belirlenen sürede hiç yükleme yapmamış 196 bin hat daha kapatılmıştır. 13

I) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2015 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://s2.turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/investorreportlibrary/turkcell-fr2015- TR.pdf II) 31 Mart 2016 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/finansal-raporlar III) 31 Mart 2015 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci-iliskileri/finansal-raporlar 14