Kurumsal Seri v~í¼ê¼ãå¼= äáşâáäéêá bä=háí~ä¼
áåçéâáäéê Giriş 1 1. Sermaye Piyasası Mevzuatı nda Yatırımcı İlişkileri 2 2. Yatırımcı İlişkilerinin Sorumlulukları 3 3. Yatırımcı İlişkileri Uzmanının Nitelikleri 4 4. Yatırımcı İlişkilerinin Hedefleri 7 5. Yatırımcı İlişkilerinin Hedef Kitlesi 7 6. Yatırımcı İlişkilerinin Yararları 8 7. Yatırımcı İlişkilerinin Çalışma Yöntemi 9 8. Yatırımcı İlişkilerinin Çalışma Alanları 11 8.1 Yatırımcı İlişkileri Araçları 11 8.1.1 Şirket Tanıtım Kiti 8.1.1.1Faaliyet Raporu / Ara dönem Raporları 8.1.1.2Internet Sitesi 8.1.1.3Yatırımcı Sunumu 8.1.1.4Tanıtım Filmi 8.1.1.5Aktivite Raporu 8.1.1.6Factsheet 8.1.1.7Periyodik Bilgilendirme 8.1.1.8Diğer 8.1.1.9Şirket Tanıtım Kitinin Hazırlanmasında Dikkat Edilecekler 8.1.2 Analist Toplantısı 8.1.3 Roadshow 8.1.4 Site-trip 8.1.5 Diğer 8.2 Düzenleyici Kurumlara Yapılan Raporlamalar 28 8.3 Şirket Bilgilendirme Politikası 29 8.4 Kurumsal Yönetim 30 8.4.1 Kurumsal Yönetim Komitesi 8.4.2 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 8.4.3 İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi 8.5 Genel Kurul Toplantısı 38 8.6 Yönetim Kurulu Raporlamaları 39 8.7 Finansal İletişim 39 8.8 Diğer 40 9. Yatırımcı İlişkilerinin Şirket İçindeki Konumu 42 10. Yatırımcı İlişkilerinin Performans Değerlendirmesi 43 11. Türkiye de Yatırımcı İlişkileri Sektörü 44 12. Yeni Yatırımcı İlişkileri Trendleri 47 Sonuç 48 Kaynakça 49 v~ò~ê=e~ââ¼åç~ Eser Özer 1977 Ankara doğumlu Eser Özer, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü nün ardından yüksek lisansını Marmara Üniversitesi Uluslararası İktisat Bölümü nde tamamlamıştır. İş enformasyonu ve yatırımcı ilişkileri alanlarında çeşitli şirketlerde görev yapan Özer, hazırladığı Goldaş faaliyet raporu ile overall presentation dalında dünya ikincisi olmuştur. Halen Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği nde Koordinatör Yardımcısı olarak görev yapmakta olup TSPAKB nin düzenlediği Kurumsal Yönetim Lisanslama eğitimlerinde Kurumsal Yönetim alanında eğitmenlik yapan Eser Özer, aynı zamanda Kurumsal Yönetim Lisanslama Sınavı Kılavuzu nun da yazarıdır. TSPAKB nin düzenlediği Türkiye deki ilk Yatırımcı İlişkileri eğitiminin oluşturulmasında aktif rol almış olup halen TKYD bünyesinde faaliyet gösteren Yatırımcı İlişkileri, Kurumsal Yönetim Uzmanlar Forumu ve Sermaye Piyasası Çalışma Grubu nun moderatörü ve www.investinturkishcompanies.com internet sitesinin sahibidir.
dáêáş Günümüz iletişim çağı. 21. yüzyıl ekonomisinde yükselen değerler hep iletişim üzerine kurulu. İletişim denince nedense akla hep müşteriler geliyor. Ama bir de diğer yönü var iletişimin. O da yatırımcılar ile iletişim. Yatırımcı İlişkileri şirket ve şirket hissesinin adil değerlemesine katkıda bulunacak finansal kesim arasında en etkili çift taraflı iletişimi sağlamak amacıyla finans, iletişim, pazarlama ve mevzuata uygunluğu bütünleştiren stratejik bir yönetim sorumluluğudur. 1 Yatırımcı İlişkileri finans ve iletişim disiplinlerini bir araya getirerek, mevcut ve potansiyel yatırımcıların şirketin performansını ve beklentileri doğru resmetmelerini sağlayan kurumsal bir pazarlama aktivitesidir. 2 Borsaya kote bir şirket ile global yatırım camiası arasında, piyasanın şirketin gücü, stratejisi, rekabet durumu ve yatırım çekiciliği hakkındaki algısını artırmayı hedefleyen doğrudan ve sistematik iletişimdir. 3 Yatırımcılarla iletişim, şirketlerde Yatırımcı İlişkileri departmanları tarafından yerine getiriliyor. Kurumsal iletişimden farklılıklar gösteriyor. Yurt dışında Investor Relations, Türkçe de ise Yatırımcı İlişkileri olarak adlandırılan bu departman, SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri nde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi olarak yer alıyor. Bu yayınımızla size Türkiye de her geçen gün önemi biraz daha anlaşılan Yatırımcı İlişkilerini tanıtmayı ve bu alanda çalışan ya da çalışmayı düşünenlere bir kaynak sunmayı hedefledik. Bu kitapçığın yayınlanmasının önerisinden başlayarak hazırlanması dahil, tüm evrelerinde bizlere yardımcı olan, kitapçığın yazarı Sn. Eser Özer Hanım a teşekkür etmeden geçemeyeceğim. Bu yayınımızın çalışmalarınıza katkı sağlamasını diliyorum. Saygılarımla, M. Sait Gözüm Ortak Stratejik Planlama, İş Geliştirme ve Pazarlama Kurumsal Yönetim in şeffaflık ilkesinin gereği olan kamuyu aydınlatma esasları ve araçları konusunda bu departmanın büyük sorumlulukları bulunuyor. Şirket ve şirket menfaat sahipleri arasında doğru bilgilendirme ve güvene dayanan bir köprü kurmayı başaran Yatırımcı İlişkileri programı, şirket hissesinin performansına da pozitif etki yapıyor. Türk şirketleri kurumsal yönetim ilkeleri ile yeni yeni tanışıyor ve bunun gereklerine uyum konusunda adımlar henüz çok taze. Ama yabancı portföy yatırımlarının ve yabancı şirketlerin ilgisinin de etkisiyle şirketlerin kurumsallaşma ve bunun bir parçası olan yatırımcı ilişkileri yönetimi ne bakışı hızla gelişiyor. Yatırımcı ilişkileri yönetimi artık kurumun tercihinde olan bir adımdan çok daha ötesi, deyim yerindeyse bireysel ve kurumsal yatırımcılar tarafından tercih edilmek adına bir zorunluluk. 4 1. National Investor Relations Institute, www.niri.org 2. NIRI Education Foundation 3. Global Investor Relations Overview, Bernard Compagnon, Taylor Rafferty 4. Şirketlerimiz Yatırımcı İlişkilerinde Zayıf, Handan Aybars, Infomag Temmuz 2006 1
NK=pÉêã~óÉ=máó~ë~ë¼=jÉîòì~í¼ÛåÇ~ v~í¼ê¼ãå¼= äáşâáäéêá= SPK nın 2003 te yayımladığı ve 2005 yılında revize edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri nde Pay Sahipleri Bölümü nde Pay Sahipleri Haklarının Kullanımının kolaylaştırılması amacıyla şirketler tarafından bu amaca yönelik olarak yeterli sayıda personelden oluşan pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması ve bu departmanın başına doğrudan doğruya kurumsal yönetim komitesi başkanına bağlı, yetkili bir kişi atanması öngörülmüştür. Bu birim pay sahipleri haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir; yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlar. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri arasında şunlar yer alır: Pay sahipleri ile ilişkiler biriminde çalışan bir personel münhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilir. Ayrıca yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler bu birime yönlendirilir. 6 Yönetim kurulu pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşme hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur. 7 a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, máó~ë~ó¼i=éáó~ë~=ä~şâ~=äáê â~óå~âí~å=çìóã~ç~å ÄáäÖáäÉåÇáêáåK d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 5 2 5. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm I, 1.1.1. ve 1.1.2. 6. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, Bölüm II, 1.1.2. 7. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm IV, 1.5.1.
OK=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêáûåáå pçêìãäìäìâä~ê¼ Departmanın başlıca görevi yatırımcıların şirket ile ilgili bilgi taleplerini değerlendirmektir. Bu bilgi taleplerini değerlendirirken en önemli kıstas talep edilen bilginin daha önce kamuya açıklanıp açıklanmadığı ile ilgilidir. Departmanda görevli personelin şirketin kamuya açıkladığı bilgilerin tümüne vakıf olması, şirket ve şirketin faaliyet gösterdiği sektörle ilgili bilgili olması, makroekonomik değişkenleri ve bu değişimlerin şirket ve sektöre etkilerini ölçümleyebiliyor ve talep edilen bilgileri şirketin kurumsal diline uygun bir şekilde yatırımcılara iletebiliyor olması gereklidir. Her ne kadar İlkeler de görevi pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak olarak yer almış olsa da, telefon yatırımcıların en çok kullandıkları iletişim aracıdır. Yatırımcıların bilgi taleplerini değerlendirirken yatırımcı haklarına vakıf olmak gerekir. Yatırımcı hakları T. C. Anayasası, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nda yer almaktadır. OECD tarafından temel hissedar hakları altı şekilde belirtilmiştir: Hisse kayıtlarının güvenceye alınması Hisseleri devir ve temlik etmek Şirket hakkında zamanında ve düzenli olarak gereken bilginin edinilmesi Genel kurullara katılım ve oy kullanılması Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi Şirket karlarından pay alınması 8 Yatırımcı İlişkileri departmanının temel amacı; şirket hisselerinin borsada gerçek değerinin altında işlem görmemesini sağlamaktır. Yatırımcı İlişkileri, şirket ve mevcut ve potansiyel yatırımcıları arasında düzenli bilgilendirme ve güvene dayanan bir köprü kurar. háşáëéääéşíáêáäãéãáş=äáê v~í¼ê¼ãå¼= äáşâáäéêá=éğáíáãái â~í¼ä¼ãå¼ä~ê¼å=ó~ê¼ë¼å¼å ë¼â¼äã~ë¼å~i=çáğéê=ó~ê¼ë¼å¼å áëé=â~ñ~ä~ê¼å¼å=â~ê¼şã~ë¼å~ åéçéå=çäìêk Departman, şirket bilgilendirme politikasının oluşturulmasından ve bu politikanın şirketçe benimsenmesinin sağlanmasından da sorumludur. Gerek düzenleyici kuruluşlara gerek de şirket Yönetim Kurulu na raporlamalar yapan Yatırımcı İlişkileri, aynı zamanda Kurumsal Yönetim çalışmalarını yürütür. 8. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 3
PK=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêá=ròã~å¼å¼å káíéäáâäéêá Şirketin büyüklüğüne, kote olduğu borsaların gerekliliklerine, şirketin faaliyette bulunduğu sektörlere, şirketin Yatırımcı İlişkileri departmanına verdiği önem ve departmanının şirket içindeki konumuna göre değişmekle birlikte Yatırımcı İlişkileri alanında görev yapan kişilerin taşıması gereken bazı nitelikleri aşağıdaki gibi sıralayabiliriz: 4 yıllık üniversite mezunu Finans, muhasebe bilgisi Sermaye Piyasaları bilgisi Finansal analiz yapabilme Finansal tabloları ve oranları yorumlayabilme Temsil yeteneğine sahip olma (sunum teknikleri) Yönetim, iletişim ve ikna yeteneği Sözlü ve yazılı anlatım becerisi Araştırmacı kişilik İleri düzeyde İngilizce Teknolojiyi etkin bir şekilde kullanabilme yeteneği Şirkete katma değer kazandıracak bilgi üretebilme ve bu bilgiyi dağıtabilme yeteneği Yurt içi ve yurt dışı seyahate engeli olmayan SPK tarafından 19.03.2008 tarihinde yayımlanan Seri: IV No: 41 sayılı tebliğ Türkiye de yatırımcı ilişkilerinin önemini bir kez daha gözler önüne sermiştir. Bu tebliğ ülkemizde kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesini hedefleyen önemli bir adımdır. SPK tarafından ülkemizdeki kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla yayımlanan Seri: IV No:41 sayılı Tebliğ SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2003 yılında yayımlanmıştır. Anılan tarihten bu yana, payları İMKB'de işlem gören şirketler tarafından söz konusu ilkelerin uygulanması zorunlu tutulmamış olmakla birlikte, ilkelerin uygulanmasını teşvik etmek ve bu konuda kamuoyu bilinci yaratmak amacıyla Kurul tarafından birtakım çalışmalar yapılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarının formatlarının belirlenerek söz konusu raporların hazırlanmasının zorunlu hale getirilmesi ve İMKB'de kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesini baz alan ayrı bir endeks oluşturulması, bu çalışmalardan birkaçıdır. Tüm bu çalışmaların asıl amacı, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının şirketlere ve sermaye piyasalarımıza sağlayacağı faydalardan en kısa sürede yararlanılabilinmesinin teşvik edilmesidir. İyi kurumsal yönetim uygulamalarının şirketler ve ülkemiz açısından önemli yararları bulunmaktadır. Konuya şirketler açısından bakıldığında, kurumsal yönetim kalitesinin yüksek olması; düşük sermaye maliyeti, finansman imkanlarının ve likiditenin artması, krizlerin daha kolay atlatılması ve iyi yönetilen şirketlerin sermaye piyasalarından dışlanmaması anlamına gelmektedir. Konuya ülkemiz açısından baktığımızda ise iyi kurumsal yönetim; ülkemiz imajının yükselmesi, sermayenin yurt dışına kaçmasının önlenmesi, dahası yabancı sermaye yatırımlarının artması, ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması, krizlerin daha az zararla atlatılması, kaynakların daha etkin bir şekilde dağılması, yüksek refahın sağlanması ve sürdürülmesi anlamına gelmektedir. h~ãìóì=éíâáå=~óç¼åä~íã~ í~ã=çéğéêäéãéóé=â~íâ¼ç~ ÄìäìåìêK 4
Kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi uluslararası platformlarda teşvik edilmektedir. Kurumsal yönetimin uygulamalarının önemi, Kurulca müdahil olunan birçok uluslararası platformda da vurgulanmıştır. Türkiye'de kurumsal yönetimin güçlendirilmesi için daha ileri adımlar atılması gerektiği, Türkiye Yatırım Danışma Konseyi tarafından ifade edilmiş olup, bu çerçevede oluşturulan Yatırım Ortamının İyileştirme Koordinasyon Kurulu'nun çalışma konularından birisini de kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi oluşturmaktadır. Ayrıca, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD) tarafından yürütülen çalışma sonrasında hazırlanan "Türkiye'de Kurumsal Yönetim Pilot Çalışması" konulu raporda, Türkiye'de kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla yapılması gereken düzenlemeler belirtilmiş olup, halka açık şirketlerin ilişkili kuruluşları ile yaptıkları işlemler hakkında kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin artırılması hususu bunlardan biridir. Dünya Bankası tarafından hazırlanan ve muhtelif ülkelerdeki yasal düzenlemelerin irdelendiği "Doing Business" isimli çalışmada da, halka açık şirketlerin ilişkili kuruluşları ile yaptıkları işlemlerde işlemin şartlarının şirket dışında bir kurum tarafından işlem öncesinde değerlendirilmesi hususu, ülkelerin yatırım ortamının değerlendirilmesi amacıyla kullanılan kriterlerden biri olarak belirlenmiştir. Diğer taraftan yatırımcılar tarafından Kurula iletilen başvurular incelendiğinde, söz konusu başvuruların büyük bir bölümünün pay sahiplerinin şirketler hakkındaki bilgi taleplerinden oluştuğu görülmektedir. Kurulca yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde, şirketler tarafından pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösteren, yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması öngörülmüş olmakla birlikte; yatırımcılar tarafından Kurula ulaştırılan başvuruların miktarı ve mahiyeti, söz konusu birimin şirketler tarafından etkili olarak çalıştırılamadığının göstergesi olarak değerlendirilmiştir. Bu nedenle pay sahipleri ile şirketler arasındaki iletişimin arzu edilen niteliklere kavuşmasını sağlayacak mekanizmalara ihtiyaç duyulmuştur. Tüm bu değerlendirmeler doğrultusunda, yapılan düzenleme ile sermaye piyasası mevzuatına tabi ortaklıkların uyacakları esaslar ile bu ortaklıkların kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik esasları düzenlemek amacıyla kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan birtakım prensiplerin de yer aldığı Seri: IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ" 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. İlişkili kuruluşlarla yapılan işlemler için değerleme yaptırma ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri getirilmiştir. Yürürlüğe giren yeni Tebliğde, payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki işlemlerde, işlem tutarının ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, işlemlerin öncesinde Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemlerin değerlemelerinin yaptırılması ve işlemlerle ilgili olarak kamuya bilgi verilmesi zorunluluklarına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu Tebliğ ile ayrıca, pay sahipleri ile şirketler arasındaki iletişimin artırılması, pay sahiplerinin zamanında ve en doğru şekilde bilgilendirilmesini teminen payları borsada işlem gören şirketlerde pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumlu bir pay sahipleri biriminin oluşturulması zorunlu kılınmıştır. Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisans sahibi personel istihdamı zorunlu kılınmıştır. Bunların yanı sıra, Tebliğ ile, payları borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunlu kılınmış, söz konusu personelin belli düzeyde sermaye piyasası mevzuatı bilgisine sahip olmasının sağlanması amacıyla lisans sahibi (Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı) olma zorunluluğu getirilmiştir. Şirketlere gerekli organizasyon yapısını oluşturmaları için 1 yıl süre tanınmıştır. Payları borsada işlem gören ortaklıklara Tebliğ ile getirilen, ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisanslı personel istihdam edilmesi ve pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması yükümlülüklerine uyum amacıyla gerekli organizasyon yapısının oluşturulabilmesi için 1 yıllık geçiş süresi tanınmıştır. Sermaye piyasalarımızda kurumsal yönetim anlayışının yerleştirilmesi açısından önemli düzeyde ilerleme sağlaması hedeflenilen söz konusu Tebliğ'in yürürlüğe girmesinin, uluslararası platformlarda ülkemizin yatırım ortamı hakkında yapılacak değerlendirmelere de olumlu katkıda bulunması beklenmektedir. Diğer taraftan Tebliğ'in yürürlüğe girmesinden sonra şekillenecek uygulama seyri ve sermaye piyasalarının gelişimi dikkate alınarak, şirketler tarafından uygulaması halen ihtiyari olan diğer kurumsal yönetim ilke ya da prensiplerinin de ileride mevzuata kazandırılması için çalışmalar devam edecektir. 9 9. SPK duyurusu, 19.03.2008, www.spk.gov.tr 5
Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV No: 41) Amaç ve kapsam MADDE 1 (1) Bu Tebliğin amacı, sermaye piyasası mevzuatına tabi ortaklıkların uyacakları esaslar ile bu ortaklıkların kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik esasları düzenlemektir. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi MADDE 7 (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, yönetim kuruluna raporlama yapan ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması zorunludur. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yöneticisinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, borsa bülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilir. (2) Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır. a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, ç) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, e) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi MADDE 8 (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilen personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı na ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışması ve en üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapması zorunludur. (2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından kurumsal yönetim komitesinde de görevlendirilebilecek olan söz konusu personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurul a bildirilir. Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için görevlendirilecek personele ilişkin muafiyetler MADDE 9 (1) Payları borsada işlem gören ortaklıklardan bu maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan koşullardan birini sağlayanların, Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen faaliyetleri yerine getirmek üzere görevlendireceği personelin Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahip olması zorunlu değildir. a) Her yılın altıncı ve onikinci ayları sonu itibariyle yeniden hesaplanmak üzere, ilgili borsa tarafından açıklanan piyasa değeri 200.000.000 YTL nin altında olan payları borsada işlem gören ortaklıklar, b) Payları borsada işlem gören birden çok ortaklığın aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya müştereken kontrol ediliyor olması durumunda; ilgili tüzel kişi bünyesinde Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen niteliklere sahip bir personel istihdam edilmesi koşuluyla, aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya müştereken kontrol edilen payları borsada işlem gören ortaklıklar. (2) Payları borsada işlem görmek üzere halka arz amacıyla Kurul a başvuracak ortaklıkların, Tebliğin 7 inci maddesi uyarınca gerekli organizasyonu halka arz başvurusu öncesinde oluşturmaları, halka arzı takiben 3 ay içerisinde ise Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasına uyum sağlamaları zorunludur. Söz konusu ortaklıklar için bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen muafiyet koşulunun uygulanmasında, bir defaya mahsus olmak üzere payları borsada işlem görmeye başlayan ortaklığın ilk halka arz fiyatı dikkate alınır. (3) Kurul, bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen tutarı değiştirebilir. 10 Yayımlanan bu tebliğde belirtildiği üzere İMKB ye kote şirketlerde pay sahipleri ile ilişkiler ve mevzuta uyum konularında çalışacak iki kişinin tanımı yapılmakta olup bu iki görevin aynı kişi tarafından yerine getirilmesinde bir sakınca bulunmamaktadır. Aynı zamanda kurumsal yönetim uyum komitesinde görev yapacak olan bu departmanın şirketteki en üst düzey icracı yöneticiye bağlı olarak görev yapacak olması, departmanın önemini ve şirketlerdeki kurumsal yönetim seviyesini artıracaktır. 10. Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV No: 41) 6
QK=v~í¼ê¼ãż äáşâáäéêáåáå eéçéñäéêá Şirketin piyasa değerini ve işlem hacmini artırmak, Finans kesiminde şirketin bilinirliğini artırmak, Uzun vadeli kurumsal yatırımcıların sayısını artırmak, Şirketin büyüme modelinin ve gelecekteki fırsatların iyi anlaşılmasını sağlamak, Şirketin yatırımcı profilini genişletmek ve derinleştirmek Şirket hissesinin karşılaştırılabilir diğer hisse ve endekslerden daha yüksek performans göstermesini sağlamak Şirketin tüm yasa, mevzuat ve yönetmeliklere uygunluğunu sağlamak Kriz yönetimi Sadece pazara değil şirkete yatırım yapan, kısa dönemli dalgalanmalardan etkilenmeyen uzun vadeli kurumsal yatırımcılara odaklanmak, sadece pazara ya da endekse yatırım yapan günlük yatırımcılardan çok daha önemlidir. Uzun vadeli kurumsal yatırımcılar şirket yönetimini destekler, dalgalanmaları azaltır ve istikrarı sağlar. RK=v~í¼ê¼ãż äáşâáäéêá c~~äáóéíäéêáåáå eéçéñ=háíäéëá= Düzenleyici kuruluşlar (SPK, İMKB, MKK, vb.) Aracı kurumlar (Analistler, müşteri temsilcileri) Bankalar ve diğer kreditörler Portföy yönetim şirketleri Diğer kurumsal yatırımcılar Yabancı yatırımcılar Bireysel yatırımcılar Yönetim Kurulu Şirket çalışanları Derecelendirme şirketleri Finansal Medya Şirketin diğer mevcut ve potansiyel menfaat sahipleri Yatırımcı İlişkilerinin başlıca müşteri grupları Mevcut ortaklar Aracılar Potansiyel ortaklar Şirket yönetimi Yönetim Kurulu Çalışanlar 11 Yatırımcıların Yatırımcı İlişkilerinden beklentileri ulaşılabilirlik, sorularına ve taleplerine en kısa zamanda cevap verilmesi, ekonomik ve sektörel bilgilere, şirketin finansallarına hakim, yönetimin stratejik bakış açısıyla ilgili bilgi sahibi ve şeffaf cevaplar verebilen bir kişiyle iletişim sağlamaktır. h íω=äáäöáçéå=ç~ü~=â íω=äáê şéó=î~êç¼êw=l=ç~=ë~âä~åã¼ş â íω=äáäöák 11. The Role of the IR Director Key Objectives and How to Assess IR Performance, Keith Russell, StoraEnso, 21 March 2005 7
SK=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêáåáå=v~ê~êä~ê¼ Hisse senedi fiyatının şirketin gerçek değerini yansıtmasını sağlar. Yatırımcıların beklentilerini yönetir. Şirket menfaat sahipleri (yatırımcılar, müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler vb.) ile şirket arasındaki ilişkileri geliştirir. Şirket bilinirliğini artırır. Şirketle ilgili fırsatların ve şirketin büyüme potansiyelinin anlaşılmasını sağlar. Sermaye maliyetini düşürür. Mevcut yatırımcıların devamını sağlar, yeni yatırımcıları etkiler. Şirketin sermaye piyasalarından yeni fon temin etme yeteneğini artırır. Fon ihtiyacı içerisinde olan şirketlerin bankacılık sektörü yerine sermaye piyasalarından kaynak temin etme yolunu tercih ettikleri noktada, talep ettikleri fonların nasıl kullanılacağının yatırımcılara bildirilmesi ve sonraki aşamalarda da bilgi aktarımının devam etmesi sermaye piyasalarının etkinliği, devamlılığı ve büyümesi için hayati önem taşır. Bu kapsamda, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyen en önemli unsur bilgidir. 12 Bir hissenin gerçek değerinin altında işlem görmesinin birçok nedeni olabilir. Ama en önemli neden şirket hakkındaki bilgi eksikliğidir. Bu bilgi eksikliğinin giderilmesi Yatırımcı İlişkileri nin görevidir. Daha çok bilgi, daha çok tanınma ve daha çok yatırımcı demektir. Şirket yönetimine düzenli feedback sağlar. Yatırımcılarının şirketin gözündeki yüksek kredibilitesi, şirketin stratejik hareket alanını genişletir. v~í¼ê¼ãå¼ä~ê=åé=áëíéê\=pçêìó~ ÅÉî~é=îÉêáåW=eáëëÉåáòá=åÉÇÉå ~ä~ó¼ã\ 12. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu na Göre Bilgi Alma Hakkı, Bilal Topçu, İMKB 8
TK=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêáåáå= ~ä¼şã~ v åíéãá Hisseleri halka arz edilmiş bir şirketin Yatırımcı İlişkileri departmanının çalışma yöntemi aşağıdaki gibi özetlenebilir: Mevcut yatırımcı profilinin tanımlanması, Peer-group study, Sektöre ve şirkete ilgi duyabilecek potansiyel yerli/yabancı yatırımcıların tanımlanması, Mevcut bilgi bankalarından yararlanma Yatırımcı İlişkileri detaylı iletişim planının hazırlanması ve uygulanması. (Aylık/ yıllık yatırımcı ilişkileri iletişim planı) Bu hedef doğrultusunda Yatırımcı İlişkilerinin ileteceği ana mesajların belirlenmesi, öncelik sıralaması yapılması ve bütçelenmesi, hedef yatırımcı segmentlerine ulaşmak için en uygun iletişim araçlarının seçilmesi, mesajların iletilmesi ve sonuçlarının ölçülmesi gereklidir. Yatırımcı İlişkileri aksiyon planında/takviminde önceden kararlaştırılmış Yatırımcı İlişkileri organizasyonlarının yanı sıra üst yönetimin müsait olduğu zamanlar, önemli kurumsal tarihler, her çeyreğin mali tablo açıklanma tarih aralıkları, önemli şirket etkinlikleri, Genel Kurul tarihi, yurt içi ve yurt dışı tatiller ve önemli sektörel konferans ve roadshowlar yer alabilir. Yatırımcı İlişkilerinin en önemli çalışma alanlarından Kurumsal Yönetim de sadece borsaya kote olan şirketler için değil, aile şirketleri de dahil olmak üzere her tür ve her büyüklükte şirket için kullanım alanı bulabilmektedir. Kurumsal yönetim ilkeleri, öncelikle halka açık şirketlere yönelik olarak düzenlenmiş olmasına rağmen, şirketlerin faaliyetlerini istikrarlı bir şekilde sürdürebilmelerine doğrudan etkisi nedeniyle, zaman içinde hisseleri borsada işlem görmeyen şirketler için de giderek daha fazla gündeme gelmeye başlamıştır. 13 Türkiye de belli bir büyüklüğün üstündeki şirketler halka açılmadan önce bu departmanı kurmakta ve departmandan izahname ve sirkülerin hazırlanmasında, halka arz toplantısının düzenlenmesinde ve Pre-IPO sırasındaki bazı ortaklık çalışmalarında yararlanmaktadırlar. Zaten izahnamede Yatırımcı İlişkileri departmanı iletişim bilgileri de ayrıntılı olarak sorulmaktadır. İletişimin stratejik boyutunda, halka açılacak bir şirketin bu amaca yönelik iletişim planlaması ortalama 3-5 yıllıktır. Yani şirketler, halka açılmadan en az üç yıl önce bireysel ve kurumsal yatırımcıları hedef alan sistematik bir iletişim programını hayata geçirmek durumundadırlar. Bu gerçeği göremeyen yöneticiler halka açılma sonrasında sıkıntı duyabilirler. Çünkü süreç, iyi bir fiyattan hisse senedini satmak değil, yatırımcı ile ömür boyu sürecek bir evlilik yapma ilkesine dayanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri bilinenin aksine sadece borsaya kote şirketler için değil, belirli bir büyüklüğün üstündeki tüm şirketler için gereklidir. Şirketlerin sermaye piyasalarından aktif olarak yararlanabilmeleri için proje üretilmesi, tahvil ihracı, Pre-IPO, M&A, private equity, venture capital çalışmaları ve şirkete yeni sermaye girişi yaratılması konusunda borsaya kote olmayan şirketler için projeler üretilmesi konusunda Yatırımcı İlişkileri departmanının büyük sorumluluğu vardır. 13. Nedir Bu Kurumsal Yönetim? TKYD ve Deloitte Ortak Yayını 9
10
UK=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêá= ~ä¼şã~ ^ä~åä~ê¼ Şirketin büyüklüğüne, kurumsallaşma düzeyine ve organizasyon yapısına göre değişmekle birlikte, yatırımcı ilişkilerinin çalışma alanları şu ana başlıklarda ele alınabilir: Yatırımcı İlişkileri Araçları Düzenleyici Kurumlara Yapılan Raporlamalar Şirket Bilgilendirme Politikası Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu Raporlamaları Finansal İletişim (Ekonomi / Borsa basını) Genel Kurul Toplantısı Diğer UKN=v~í¼ê¼ãż= äáşâáäéêá ^ê~ ä~ê¼= Yatırımcı İlişkilerinin mevcut ve potansiyel yatırımcılara ulaşmak için kullandığı iletişim metodlarına Yatırımcı İlişkileri araçları denir. Yatırımcı İlişkileri araçlarının başlıcaları; Şirket Tanıtım Kiti, Analist Toplantıları, Roadshow lar, Factsheet ve Site-Trip organizasyonları olarak sıralanabilir. UKNKN=ŞáêâÉí=q~å¼í¼ã=háíá Faaliyet raporu / ara dönem raporu Internet sitesi Tanıtım filmi Şirket sunumu (Presentation) Aktivite Raporu (Activity Report) Factsheet Periyodik bilgilendirme (Newsletter) Diğer Şirket tanıtım kitinin içeriği şirketin büyüklüğüne, yer aldığı sektöre göre değişmekle birlikte yukarıdaki tanıtım elemanlarının hazırlanması, eğer sadece müşterilere yönelik bir tanıtım değilse, Yatırımcı İlişkilerinin sorumluluğu altındadır. Metinlerinin yazılması, grafik olarak tasarımı, editörlüğü, redaktörlüğü ve dağıtımında bu departman şirket yapılanmasına ve yapılan işin içeriğine bağlı olarak Reklam, Halkla İlişkiler, Kurumsal İletişim, Hukuk ve Mali İşler departmanlarıyla ve varsa Reklam ve Halkla İlişkiler ajanslarıyla birlikte koordineli olarak çalışır. Bu departmanlar arasında doğabilecek bir koordinasyonsuzluğun önceden önlenmesi için İş Planları net olarak oluşturulmalı, işin belirli süreçlerinde farklı kontrol ve onay mekanizmaları konmalı ve meydana getirilen işin hisseleri işlem görmekte olan şirkete zararının engellenmesi sağlanmalıdır. Bu amaçla işin öncesinde Yatırımcı İlişkileri, halka açık olan şirketin Sermaye Piyasası Mevzuatı na göre uyması gereken kurallar hakkında şirket çalışanlarını bilgilendirir. Örneğin faaliyet raporunu tasarlayan grafik tasarımcıya, kamuya açıklanmadan önce kendisine iletilen finansal tabloların gizliliğinin önemi hatırlatılmalıdır. Şirket tanıtım kitinin hazırlanmasında SPK mevzuatının ilgili tebliği göz önünde bulundurulmalıdır. v~í¼ê¼ãå¼=áäáşâáäéêá=êé~âíáñ ÇÉğáä=éêç~âíáÑ=çäã~ä¼Ç¼êK 11
Menkul Kıymetleri Halka Arz Edilmiş Anonim Şirketlerle Menkul Kıymet Alım Satımı ile Uğraşan Kuruluşların İlan ve Reklamlarında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: VIII, No: 11) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 1'inci maddesi ile Menkul Kıymetler Borsalarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkındaki Yönetmelik'in 2'nci maddesinin Kurulumuza vermiş bulunduğu yetkilere dayanılarak, menkul kıymetlerin güven ve istikrar içinde işlem görmesi ve tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, Tebliğ kapsamına giren kuruluşların, sermaye piyasası ve borsa mevzuatı çerçevesindeki işlem ve faaliyetleri ile ilgili ilan ve reklamlarına dair esaslar, bu Tebliğ ile düzenlenmiştir. Kısaltmalar: İlan ve Reklam: Sermaye piyasası mevzuatının, özel bir düzenlemeye tabi tuttuğu ilanlar dışında kalan, her türlü belgede, basın ve yayın organlarında halka dağıtılan broşür ve el ilanlarında, menkul kıymetlerin arz ve satışı veya şirket ve kuruluşların tanıtımıyla ilgili olarak halka yapılan veya yaptırılan her türlü yazılı, sözlü veya görüntülü açıklama, reklam, ilan ve yayınlar. Kapsam Madde 1 Aşağıda belirtilen gerçek ve tüzel kişilerin ilan ve reklamları bu tebliğ hükümlerine tabidir: a) Kanunun 3'üncü maddesinin (b) bendinde ve Kurulun Seri: V, No: 1 Tebliğinin 2'nci maddesinde sayılan menkul kıymetleri ve kıymetli evrakı, Kurulun izniyle halka arzeden veya ihraç edenler, b) Kanunun (V) bölümünde belirtilen faaliyetlerde bulunan aracı kurumlar, bankalar ve diğer yardımcı kuruluşlar, c) Bu maddenin (b) bendi dışında kalan, menkul kıymetler borsası üyeleri. İlan Serbestliğinin Niteliği Madde 2 Yetkili kamu makamlarının ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, bu Tebliğ kapsamına giren gerçek ve tüzel kişiler, aşağıda 3'üncü maddede belirtilen ilan ve reklam ilkelerine uymak şartıyla, Kurula önceden bildirimde bulunmadan veya izin almadan, ilan ve reklam yapabilirler. İlan ve Reklam İlkeleri Madde 3 İlan ve reklam metinlerinin aşağıdaki nitelikleri taşıması gerekir: a) İşin gerektirdiği ciddilikte olması, b) Aşırı giderlere yol açmaması, c) Abartılmış, hissi, gerçeğe uymayan, halkı aldatıcı ve yanıltıcı, bilgi ve tecrübe noksanlıklarını istismar edici söz, görüntü ve bilgi unsurlarını ihtiva etmemesi, halkı doğru aydınlatma amacına yönelik olması, d) Halka sunulan menkul kıymetlerin ve hizmetlerin gerçek niteliğini; fiyat, getiri ve ücretlerini ve menkul kıymetlerin satış şartlarına ilişkin bilgileri hiçbir yanlış anlamaya yer vermeyecek biçimde açıkça belirtmesi, e) İlan ve reklamı veren ilgilinin yapabileceği iş ve hizmetler konusunda halka duyurmak istediği faaliyetin gerçekleştirilebilir nitelikte olması, f) Menkul kıymetlerin halka arzı yoluyla yapılacak satışlara ait ilan ve reklamların, izahname ve sirküler dışındaki bilgileri taşımaması ve halkı yanlış yönlendirmemesi, g) Yazılı ilan metinlerinde; ilan ve reklamı veren kuruluşun nominal ve ödenmiş sermayesi ile iş merkezi adresinin ve telefon numaralarının gösterilmesi. Açıklamalar Madde 4 Aldatıcılık, abartıcılık ve yanıltıcılıktan maksat; mevzuatın izin vermediği vaadler ve taahhütlerde bulunulması; objektif esaslara dayanmayan veya gerçeğe aykırı bilgi verilmesi; sağlıklı bir karar alınması için duyurulmasında zorunluluk olan bilgilerin gizlenmesi; bir şirket veya kuruluşun verimliliği, kârlılığı, mali durumu veya bir menkul kıymetin değerini etkileyecek hususlar hakkında gerçekle bağdaşmayan ifadeler kullanılması ve bu izlenimi yaratan yazım, resimleme ve görüntü tarzları ve benzerleridir. Sorumluluk Madde 5 İlan ve reklam metninin, uyulması zorunlu olan ilkelere aykırı olması halinde, ilan ve reklamı veren veya verdiren gerçek veya tüzel kişinin cezai sorumluluğu olduğu gibi; menkul kıymetlerin güven ve istikrar içinde işlem görmesi ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması amacının gerektirdiği hallerde Kurul, bu ilan ve reklamları durdurabilir veya yasaklayabilir. Birinci el piyasada, menkul kıymetlerin halka arzını üstlenen aracı kurumların, bu faaliyetleri ile ilgili olarak yapacakları ilan ve reklamlarda sorumluluk kendilerine aittir. 14 12 14. Menkul Kıymetleri Halka Arz Edilmiş Anonim Şirketlerle Menkul Kıymet Alım Satımı ile Uğraşan Kuruluşların İlan ve Reklamlarında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ, (Seri: VIII, No: 11)
UKNKNKN=c~~äáóÉí=o~éçêì=L=~ê~=Ç åéã=ê~éçêä~ê¼ Faaliyet raporu şirketin mevcut ve potansiyel iş ortaklarını ve menfaat sahiplerini bilgilendirmek ve etkilemek için yıllık olarak hazırlanan bir dokümandır. Kapsadığı hesap dönemine ilişkin bilgileri, şirketin önümüzdeki dönemdeki hedeflerini ve bu hedefleri nasıl yerine getireceğini anlatan faaliyet raporu, hem tasarım olarak şirketin kurum kültürüne uygun hem de içerik olarak mevzuata uygun olarak hazırlanmalıdır. Günümüzde görsel açıdan daha zengin, daha geniş kapsamlı raporlar hazırlanıyor. Finansal göstergeler bir şirketin değerini ölçmek için yetersiz kalıyor. Artık insan kaynakları, vizyon, sosyal sorumluluk gibi soyut kriterler de bilançoları etkiliyor. Bu anlayış değişimi şirketlerin basılı temsilcisi olarak kabul edilen faaliyet raporlarına da yansıyor. Sabancı Holding, 2003 te raporuna Sakıp Sabancı nın vefatı nedeniyle bir fotoğraf albümü ekledi. Doğan Holding, şeffaflığa verdiği önemi şeffaf cam bilyeler kullanarak vurguluyor. Dünyada ise bu konuya çok önem veriliyor. Hamburg Sanat Müzesi nde kurumsal raporlara ayrılmış özel bir bölüm bile var. 15 Faaliyet Raporu Hazırlarken Dikkat Edilmesi Gerekenler SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun Yatırımcılar için bilgi kaynağı olma hedefi ile tasarlanmış Kurumsal kimliğe uygun Etkileyici ve yaratıcı tasarım İnandırıcı bir Başkan ın Mesajı Kaliteli fotoğraflar Anlatım bozuklukları ve yazım yanlışları olmaması Kaliteli baskı uygulamaları Tablo ve grafiklerin doğru kullanımı Net bir mesaj Şirketin kaynaklarını israf ettiğini düşündürecek abartılı uygulamalardan uzak durmak IR Magazine tarafından yapılan bir araştırmaya göre şirketlerin faaliyet raporlarında stratejik bilgilere, kurumsal sosyal sorumluluğa ve kurumsal yönetime ayırdıkları alan artmıştır. 16 Yıllık Faaliyet Raporlarında Bulunması Zorunlu Bilgiler En önemli yatırımcı ilişkileri araçlarından biri olan yıllık faaliyet raporunun içeriği ile ilgili düzenlemeler SPK tarafından yapılmış olup SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde de faaliyet raporu içeriği ile ilgili maddeler yer almaktadır. 09.04.2008 tarihinde SPK tarafında yayımlanan Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği UFRS de zaman içindeki değişikliklere uyum sağlanması ve SPK nın Avrupa Birliği mevzuatıyla uyumunu sağlamak üzere yürütülen "eşleştirme projesi" sonucunda birtakım değişikliklere ihtiyaç duyulması nedeniyle hazırlanmıştır. Kamuyu aydınlatma konusunda çok büyük bir role sahip olan yatırımcı ilişkilerinin bu tebliğin yayımlanmasıyla birlikte sorumlulukları daha da artmıştır. Faaliyet raporunun içeriğinde özellikle risk yönetimi ile ilgili önemli değişiklikler yapılması gerekmektedir. Bununla birlikte ara dönem faaliyet raporları da zorunlu hale gelmiştir. Tebliğ, yıllık ve ara dönem faaliyet raporlarının da periyodik olarak kamuya açıklanmasını zorunluluğunu getirmiştir. Kamuyu aydınlatma adına oldukça önemli olan bu tebliğ, şirketlerin websitesi ile ilgili olarak da yenilikler getirmektedir. vωò=óωòé=áäéíáşáãáå=óéêáåá íìí~äáäéåéâ=ä~şâ~=äáê ó~í¼ê¼ãå¼=áäáşâáäéêá=~ê~å¼ óçâíìêk Faaliyet raporlarında önemli finansal değerler kolay bulunabilir ve okunabilir olmalıdır. Değerleme modellerinin uygulanabilmesi için yıllık yüzde değişimleri de gösterilerek finansal veriler mümkünse 11 yıl geriye gitmelidir. Altı yıllık bir finansal özet beş yıllık özetten, üç yıllık da iki yıllık veriden daha iyidir. 17 15. Sanat Eseri Gibi Yıllık Raporlar, Fadime Bazal, Capital Dergisi, Mart 2005 16. The Yearbook 2006, European Annual & IR Website, 17. Strategy and Practice of Investor Relations, William F. Mahoney, NASDAQ 13
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: XI, No: 29) Birinci Bölüm Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç MADDE 1 (1) Bu Tebliğin amacı, kamunun zamanında, yeterli ve doğru bir şekilde aydınlatılmasını teminen, işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektir. Kapsam MADDE 2 (1) Bu Tebliğ, 4 üncü maddede tanımlanan işletmelerin finansal raporlarının hazırlanması ve ilgililere sunulmasında uygulanır. (2) Ana ortaklığın bağlı ortaklığı, iştiraki veya iş ortaklığı olması nedeniyle bu Tebliğ hükümlerine tabi olan işletmeler, bu Tebliğde getirilen finansal raporların ilanı ile bunların Kurul ve borsaya gönderilmesi yükümlülüğünden muaftır. (3) İşletmeler tarafından, 2499 sayılı Kanunun 50/(a) maddesi çerçevesinde özel mevzuatlarına göre belirlenmiş şekil ve esaslar çerçevesinde finansal raporların düzenlenmesi, bu Tebliğde öngörülen finansal tablo düzenleme yükümlülüğünün yerine getirilmesi hükmündedir. Söz konusu işletmeler, kendi özel mevzuatlarına aykırı olmamak kaydıyla finansal raporların ilgililere sunulmasında bu Tebliğ hükümlerine tabidirler. Dayanak MADDE 3 (1) Bu Tebliğ 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 16 ve 22/e maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 4 (1) Bu Tebliğde geçen; a) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları, b) Finansal tablolar: Dipnotlarıyla birlikte bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu ve öz sermaye değişim tablosunu, c) İşletme: İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıkları, aracı kurumları, portföy yönetim şirketlerini ve bu işletmelerin Tebliğ in 5 inci maddesinde belirlenen finansal raporlama standartlarında tanımlanan bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve iş ortaklıklarını, ç) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, d) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu, e) Sorumluluk beyanı: Tebliğin 9 uncu maddesinde tanımlanan beyanları, f) Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS): Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları, g) Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS): Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) tarafından yayımlanan Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları, ğ) Yönetim kurulu faaliyet raporları: Tebliğ in 8 inci maddesinde tanımlanan raporları, ifade eder. İkinci Bölüm Finansal Tablolar Finansal tabloların hazırlanmasında esas alınacak standartlar MADDE 5 (1) İşletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygularlar ve finansal tabloların Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle UMS/UFRS lere göre hazırlandığı hususuna dipnotlarda yer verirler. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS esas alınır. Finansal raporlamaya ilişkin Kurul İlke Kararları MADDE 6 (1) Finansal raporlama ilke, usul ve esaslarının, açık ve anlaşılabilir hale gelmesini veya uygulama birliğinin sağlanmasını teminen, ihtiyaç duyulması halinde, uygulamayı belirlemek üzere Kurulca ilke kararları alınır. (2) Bu kararlara aykırılık, bu Tebliğ hükümlerine aykırılık anlamına gelir. Finansal tablo düzenleme yükümlülüğü MADDE 7 (1) İşletmeler bu Tebliğde kendileri için öngörülen finansal tabloları, yıllık ve üçer aylık dönemler itibariyle düzenlemekle yükümlüdürler. 14
Üçüncü Bölüm Faaliyet Raporları ve Sorumluluk Beyanları Yönetim kurulu yıllık ve ara dönem faaliyet raporları MADDE 8 (1) İşletmeler, yıllık finansal tabloları ile birlikte, kapsamı bu maddede belirtilen yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu düzenler. (2) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, işletmelerin iktisadi ve finansal durumunu ve işletme faaliyetlerinin gelişimini gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde yansıtması şarttır. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunda, işletmenin finansal performansı ve finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel belirsizlikler değerlendirilir ve en az aşağıdaki hususlara yer verilir: a) Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle), b) İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası, c) İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları, ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar, d) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar, e) İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler, f) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, g) Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, ğ) Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri, h) Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı, ı) İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi, j) İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar, k) Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri, l) Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar, m) İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, n) Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi, o) Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler, ö) Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler, p) Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi. (3) Ara dönem faaliyet raporlarında, yukarıdaki bentlerde belirtilen hususlardan, ara dönemi ilgilendiren önemli olaylar ile bunların finansal tablolara etkilerine ve hesap döneminin geri kalan kısmı için bu hususlardaki önemli risk ve belirsizliklere yer verilir. (4) Konsolide finansal tablo düzenleyen işletmeler, yıllık faaliyet raporlarında yukarıdaki hususlara ek olarak; a) Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgilerle (karşılıklı iştirak), b) Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalara yer verirler. (5) Yönetim kurulu faaliyet raporları yanıltıcı, abartılı, işletme ve işletme faaliyetleri hakkında yanlış kanaat uyandırıcı ifadeler taşıyamaz. i) Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği, 15
Finansal raporlarda sorumluluk beyanları MADDE 9 (1) Yıllık ve ara dönem finansal raporların, finansal raporlama standartlarına ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan işletmelerin yönetim kurulu sorumludur. İşletmelerin yönetim kurulu, belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve faaliyet raporlarının kabulüne dair ayrı bir karar almak zorundadır. (2) İşletmelerin yıllık ve ara dönem finansal tablo ve faaliyet raporlarının ilanı ve bildirimi sırasında, söz konusu tablo ve raporların; işletme genel müdürü, finansal tablo ve faaliyet raporlarının hazırlanmasından sorumlu bölüm başkanı veya bu sorumluluğu üstlenmiş görevli ile yönetim kurulunca bir iş bölümü yapılmış ise, finansal tablo ve faaliyet raporlarının hazırlanmasından sorumlu yönetim kurulu üyesi tarafından aşağıdaki açıklamalarla birlikte imzalanması ve kamuya yapılacak açıklamalarda, a) Finansal tablo ve faaliyet raporunun kendileri tarafından incelendiği, b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların -varsa konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte- işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve -varsa konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte- işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığı, hususlarına yer verilmesi zorunludur. (3) İşletme yönetim kurulu; finansal tablo ve faaliyet raporlarını imzalamakla yükümlü olan görevlilerin, işletmeyle ve konsolide finansal tablolar kapsamına giren bağlı ortaklıklar, iştirakler ve iş ortaklıkları ile ilgili önemli bilgilere ulaşmasını sağlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür. İmza yükümlüsü görevliler, gerek işletmenin iç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye ulaşma sistemiyle ilgili eleştiri ve önerilerini işletme yönetim kuruluna, denetimden sorumlu komiteye, işletmenin denetimini yapmakta olan bağımsız denetim kuruluşuna bildirmekle ve raporu incelemeleri sırasında kullandıkları iç kontrol sistemi hakkında bilgi vermekle yükümlüdürler. Dördüncü Bölüm Finansal Raporların İlgililere Sunulması Yıllık finansal raporların Kurula ve borsaya bildirimi MADDE 10 (1) İşletmeler, yıllık finansal raporlarıyla bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, a) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen on hafta, b) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, hesap dönemlerinin bitimini izleyen on dört hafta, içinde Kurula ve ilgili borsaya bildirirler. Ara dönem finansal raporların Kurula ve borsaya bildirimi MADDE 11 (1) İşletmeler, ara dönem finansal raporlarını, a) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, ilgili ara dönemin bitimini izleyen dört hafta, b) Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda, ilgili ara dönemin bitimini izleyen altı hafta, içinde Kurula ve ilgili borsaya bildirirler. (2) Ara dönem finansal tabloların bağımsız denetime tabi olduğu hallerde, yukarıdaki sürelere iki hafta eklenir. Finansal raporların Kurula ve borsaya bildiriminde usul MADDE 12 (1) Bu Tebliğ kapsamında Kurula ve borsaya yapılacak bildirimlerin; a) Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar için, bağımsız denetim raporuyla birlikte, bağımsız denetim kuruluşunu temsil ve ilzama yetkili kişinin imzasını taşıyan bir yazı ekinde işletmeye ulaştığı, aynı gün içerisinde işletmece finansal tabloların Kurula ve borsaya bildirimine ilişkin yönetim kurulu kararına bağlandığı, b) Bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar için ise, en geç işletme yönetim kurulu tarafından finansal tabloların kabulüne dair kararın alındığı, tarihi izleyen ilk iş günü mesai saati bitimine kadar yapılması gerekir. (2) Finansal raporların bilgisayar ağları üzerinden elektronik imza teknolojisi kullanılarak Kurula ve borsaya bildiriminde Kurulca belirlenecek esaslara uyulur. 16
Ana ortaklığı yurt dışında olan işletmeler MADDE 13 (1) Yurt dışında yerleşik bir işletmenin konsolidasyona dahil bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve iş ortaklıkları, finansal raporlarını, bu Tebliğ de belirtilen süreler içinde kalmak kaydıyla, söz konusu ana ortaklıklarla aynı anda veya daha önce kamuya duyururlar. Finansal raporların Kurula ve borsaya bildiriminde ek süreler MADDE 14 (1) Kurulca kabul edilecek makul gerekçelerin varlığı halinde, Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan denetim komitelerince başvurulması şartıyla, ara dönem ve yıllık finansal raporların Kurula ve borsaya gönderilmesine ilişkin olarak işletmelere ek süre verilebilir. Finansal raporların ilanı MADDE 15 (1) İşletmeler, bu Tebliğe uygun olarak hazırlayacakları yıllık finansal tablolarını her yıl olağan genel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlatmak zorundadırlar. Genel kurul yapılmasına bağlı olmaksızın, bu ilan en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonunda yapılır. (2) Yıllık finansal tablolarını, Kurula ve ilgili borsaya olağan genel kurulları öncesi gönderen işletmeler, bu tablolar ile genel kurulda görüşülen finansal tablolar arasında fark bulunması halinde, ilanlarında bu farklılıklara ilişkin gerekli açıklamaları yapmakla yükümlüdürler. Ancak, bu hüküm, genel kurulun bu Tebliğde belirtilen hükümlere aykırı karar almasına yol açacak şekilde uygulanamaz. (3) İşletmeler, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ile bu Tebliğ uyarınca hazırlanan finansal tablolarını ve varsa bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, Borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu bilgilerin, ilgili internet sitesinde en az 5 yıl süreyle kamuya açık tutulması zorunludur. İşletmeye ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır. Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının ortakların incelemesine açık olması MADDE 16 (1) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları, genel kurul toplantılarından en az on beş gün önce ortakların incelemesine sunulur. Bu amaçla, yıllık faaliyet raporlarının yeterli sayıda bastırılarak, şirket merkez ve şubelerinde hazır bulundurulması ve isteyen ortaklara gönderilmesi zorunludur. Ancak dileyen işletmeler yıllık faaliyet raporunu isteyen ortaklardan basım ve nakliye maliyetlerinin bedelini isteyebilirler. Finansal tablolardan türetilmiş özet bilgilerin açıklanması MADDE 17 (1) Finansal tabloların bu Tebliğ de belirtilen şekilde kamuya açıklanması şartıyla, işletmeler, finansal tablolardan türetilmiş bazı özet bilgileri kamuya açıklayabilirler. Bu takdirde esas alınan finansal raporlara ne şekilde ulaşılabileceği konusunda bilgi verilmesi gereklidir. Bu tür özet bilgilerin, önceden belirlenmiş bir sonucu elde etmek amacına yönelik olarak hazırlanmaması ve finansal tablo kullanıcılarının ekonomik karar almasında yanlış ve yanıltıcı şekilde bilgi içermemesi zorunludur. Beşinci Bölüm Muhtelif Hükümler Diğer mevzuat uyarınca hazırlanan finansal tablolar MADDE 18 (1) İşletmelerin vergi mevzuatı gibi diğer mevzuatta öngörülen finansal tabloları hazırlamaları mümkündür. Ancak Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuya açıklanacak finansal tabloların, bu Tebliğdeki esaslara uygun olarak hazırlanması zorunludur. Söz konusu finansal tablo bilgilerinin, bilgi sunulan kamu kurum ve kuruluşu tarafından kamuya açık olarak tutulması ve ilgili döneme ilişkin daha önceden bu Tebliğ uyarınca finansal tablo hazırlanıp kamuya açıklanmamış olması halinde, işletmelerin, bu bilgileri ilgili mercilerle birlikte eş zamanlı olarak sermaye piyasası araçlarının kote olduğu borsaya iletmeleri gerekmektedir. Bu Tebliğe uygun olmayan finansal tabloların kamuya açıklanması MADDE 19 (1) İşletmelerin herhangi bir yolla halka yapacakları duyurularda, bu Tebliğe uygun olarak hazırlanmamış finansal tablolar veya bu tablolarda yer alan veriler kullanılamaz. (2) Söz konusu işletmeler tarafından halka yapılacak duyuru ve açıklamalarda, bu Tebliğe uygun olarak hazırlanmamış finansal tablolar veya bu tablolarda yer alan veriler kullanılmış ise, halka yapılan yazılı açıklama ve ilanlarda sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyecek önemli hususlara ilişkin gerçeğe aykırı veya eksik bilgi verilmiş sayılır. e~åöá=ωäâéçéå=çäìêä~êë~ çäëìåä~êi=ó~í¼ê¼ãå¼ä~ê¼å=íéâ òçêìåäì=áüíáó~å¼=î~êç¼êw=_áäöá 17
Sermaye piyasası muhasebe defteri MADDE 20 (1) Finansal tabloların bu Tebliğ uyarınca hazırlanmasına ilişkin hesaplamalar nedeniyle, işletmelerin diğer mevzuat uyarınca tutmakla mükellef oldukları kanuni defter ve belgelere yeni kayıtlar yapılamaz ve bu kayıtlar değiştirilemez. (2) Finansal tabloların bu Tebliğ hükümleri uyarınca hazırlandığı dönemlerde işletmeler, muhasebe defter ve kayıtları ile bu Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tablolar arasındaki ilişkiyi kurmak ve bir sonraki yıl finansal tablolarının sağlıklı bir şekilde hazırlanmasını sağlamak üzere "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri" tutarlar. (3) Muhasebe kayıtlarından, bu Tebliğ uyarınca hazırlanan finansal tablolardaki tutarlara ulaşılırken yapılan tüm açılış ve cari dönem düzeltme ve sınıflandırma kayıtlarının Sermaye Piyasası Muhasebe Defterine ayrı ayrı kaydedilmesi gerekmektedir. (4) Söz konusu defter, elektronik ortamda veya yazılı olarak tutulabilir. Yazılı olarak tutulan Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri sayfaları müteselsil sıra numarası taşıyacak şekilde düzenlenir, işletmeyi temsile yetkili kişiler tarafından imzalanır ve Türk Ticaret Kanununda ticari defterlerin saklanması için öngörülen süre kadar saklanır. "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri"nin elektronik ortamda tutulması durumunda, işletmelerin yönetim kurulu; bilgilerin değiştirilmemesi ve belirtilen süre kadar saklanması konusunda gerekli önlemi almak zorundadırlar. Tutulacak belgeler MADDE 21 (1) İşletmeler, muhasebe kayıtlarının geçerliliği için Vergi Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü belgeleri temin ederek ilgili mevzuatta öngörülen sürede saklarlar. Ancak, finansal tabloların bu Tebliğ uyarınca hazırlandığı durumlarda işletmeler, ilgili mevzuatta istenmese dahi, bu Tebliğ uyarınca hazırlanacak finansal tablo kalemlerinin geçerliliği için gerekli olan belgeleri temin etmek ve bunları "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri" ile sistematik bir biçimde ilişkilendirerek, "Sermaye Piyasası Muhasebe Defteri"yle birlikte mevzuatta öngörülen sürelerde saklamak zorundadırlar. Finansal tabloların bağımsız denetimi MADDE 22 (1) Bu Tebliğ uyarınca hazırlanacak finansal tabloların bağımsız denetiminde Kurulun bağımsız denetimle ilgili düzenlemelerine uyulur. (2) Konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi ana ortaklığın bağımsız denetimi görevini üstlenmiş bulunan bağımsız denetim kuruluşu tarafından yerine getirilir. Bağımsız denetim kuruluşunun denetim faaliyeti kapsamında ihtiyaç duyacağı bilgi ve belgelerin temini ana ortaklığın sorumluluğundadır. Kanun a tabi diğer işletmeler MADDE 23 (1) Kanun a tabi diğer işletmeler, diledikleri takdirde; konuya ilişkin genel kurul kararı alınmış olması koşuluyla bu Tebliğin 5 inci maddesinde benimsenen finansal raporlama esaslarını uygulayabilirler. Ancak, Kurulca onaylanacak haklı bir gerekçe olmadıkça, benimsenen raporlama standartlarının değiştirilmemesi esastır. Altıncı Bölüm Yürütme, Yürürlük ve Geçiş Hükümleri Yürürlükten kaldırılan tebliğler MADDE 24 (1) 15/11/2003 tarihli ve 25290 sayılı Mükerrer Resmî Gazete de yayımlanan Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. İlk uygulama yılında bildirim süreleri ve bağımsız denetim yükümlülüğü GEÇİCİ MADDE 1 (1) Bu Tebliğin ilk defa uygulandığı yılda ara dönem finansal tabloların tümünün incelemeden (sınırlı bağımsız denetim), yıllık finansal tabloların ise bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur. Ancak bu Tebliğin yayımından önce UMS/UFRS lere göre raporlama yapan işletmelerin ilk uygulama yılında 3 ve 9 aylık finansal tabloları için bağımsız denetim yaptırma yükümlülükleri bulunmamaktadır. (2) Bu Tebliğe göre ilk defa finansal tablo düzenlenmesi durumunda, Kurula ve borsaya bildirim sürelerine ayrıca üç hafta daha ilave edilir. Geçiş döneminde uygulanacak finansal raporlama standardı GEÇİCİ MADDE 2 (1) Bu Tebliğ in 5 inci maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır ve finansal tabloların UMS/UFRS lere göre hazırlandığı hususuna dipnotlarda yer verilir. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS ler esas alınır. Yürürlük MADDE 25 (1) Bu Tebliğ, 1/1/2008 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal raporlardan itibaren geçerli olmak üzere, yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Özel hesap dönemi olan işletmeler için Tebliğin yürürlüğü, 1/1/2008 tarihinden sonra sona eren yıllık hesap dönemlerinden sonraki ilk ara dönem finansal raporlardan başlar. Yürütme MADDE 26 (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. 18 18. Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Seri: XI No: 29 18