2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 24 MAYIS 2016

2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 24 MAYIS 2016

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 3. 2015 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması ve müzakeresi AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 4. Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 4

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 5. 2015 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması İSMAİL KAZANÇ Genel Müdür Yardımcısı 5

Kilit Göstergeler TL (000) 2011 2012 2013 2014 2015 Satışlar 162,909 225,031 343,769 773,240 628,038 Konut& Ofis 37,758 84,691 193,451 534,824 249,687 AVM & Ofis Kira 91,969 102,232 115,990 177,190 309,864 Diğer 33,182 38,108 34,328 61,226 68,487 VAFÖK 76,841 133,939 157,623 398,358 368,872 VAFÖK Marjı 50.5% 61.9% 47.4% 51.5% 58.7% Net Kâr 177,312 336,885 190,556 1,057,892 953,604 Piyasa Değeri 889,280 1,610,000 1,380,000 1,725,000 1,625,000 Stratejik Planlar 3 yılda toplam kümülatif 6,9 milyar TL ye ulaşacak kuvvetli satış büyümesi Portföy Değeri 3,818,285 4,465,030 5,802,776 6,938,584 8,760,058 Net Aktif Değeri 2,532,906 2,847,035 2,987,591 3,957,423 4,861,088 Yatırım Harcamaları 206,831 338,872 495,888 578,448 440,241 Net Borç 444,931 524,529 1,537,415 1,777,147 1,901,906 Net Borç / Portföy Değeri 14.90% 13.96% 35.75% 30.21% 25.78% En geç 2017 de net borcun sıfırlanarak nakit fazlalığının sağlanması 3 yıl içinde 2,1 milyar TL yatırım harcaması bütçesiyle devam eden projelerin tamamlanması 6

2015 Değerlendirmesi - 2016 ve Sonrasında Planlananlar Portföy büyüklüğümüz bir önceki yıla göre %26 artarak 8,8 milyar TL ye yükseldi. Sınırlı miktarda konut ve ofis teslimine rağmen toplam satış hasılatımız 628 milyon TL ye ulaştı. EBITDA (VAFÖK) 369 milyon TL ile hedefimizin bir miktar altında kaldı. Konut ve ofis teslimatlarında, 189 milyon TL si Torun Center dan olmak üzere toplam 249 milyon TL hasılat elde edilmiştir. Torun Center da MAPFRE Sigorta ya yapılan ofis satışının 48 milyon TL si kur farkı geliri olarak muhasebeleştirildiği dikkate alındığında toplam satış tutarı 297 milyon TL ye ulaşmaktadır. Kira gelirlerimiz bir önceki yıla göre %75 artarak 310 milyon TL ye ulaşmıştır. Birebirde kira artışı ise %17,7 düzeyindedir. Kredi varlık rasyosu (LTV) %25,8 e gerilemiştir. Yabancı para ortalama borçlanma maliyetimiz %4,26 düzeyindedir. 1,9 milyar TL düzeyinde olan net borcumuz yeni bir yatırım yapılmadığı takdirde 2017 sonuna kadar sıfırlanacaktır. 2016 ve sonrasında odaklanacağımız işler: Paşabahçe projesinin ruhsat alımı Mall of Antalya projesinin 2017 ilk çeyreğinde açılması Mall of İstanbul 2.Etap otel, kongre merkezi ve ofis karma projesinin 2017 yılının ikinci çeyreğinde hizmete açılması 5. Levent teslimlerinin zamanında yapılması Torun Center daki yaklaşık 86.000 m 2 konut ve ofis stokunun iki yıl içinde satılması Torun Center daki 50.000 m 2 ofis ve ticari alanın 2016 yılı sonuna kadar kiralanması Kira getirisi olan operasyonel varlık alımlarına ilişkin fırsatlar değerlendirilecektir 7

Finansal Göstergeler (Milyon TL) PORTFÖY DEĞERİ YATIRIMLAR 8

Finansal Göstergeler (Milyon TL) SATIŞLAR ÖNSATIŞLAR 9

Finansal Göstergeler (Milyon TL) VAFÖK NET KÂR 10

MALİ TABLOLAR Konsolide Bilanço ( 000 TL) (000 TL) 2014 2015 Değişim Nakit ve nakit benzerleri 775,149 903,447 17% Finansal Varlıklar 83,579 - AD Diğer Finansal Varlıklar - 11,915 AD Ticari alacaklar 102,256 198,341 94% Stoklar 96,164 1,131,546 1077% Peşin ödenmiş giderler 34,021 100,980 197% Diğer dönen varlıklar 13,631 2,853-79% DÖNEN VARLIKLAR 1,104,800 2,349,082 113% Ticari alacaklar 14,176 103,734 632% Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 285,641 321,388 13% Yatırım amaçlı gayrimenkuller 4,629,329 5,751,336 24% Maddi duran varlıklar 1,932 2,680 39% Maddi olmayan duran varlıklar 120,853 553-100% Stoklar 871,262 174,059-80% Peşin ödenmiş giderler 98,780 92,468-6% Diğer Finansal Varlıklar 13,054 - AD Diğer duran varlıklar 102,650 67,209-35% DİĞER DURAN VARLIKLAR 6,137,677 6,513,427 6% TOPLAM VARLIKLAR 7,242,477 8,862,509 22% Kısa vadeli borçlanmalar 315,821 751,182 138% Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 232,109 149,170-36% Diğer Finansal Yükümlülükler 3,847 4,195 9% Ticari borçlar 149,043 170,227 14% Diğer borçlar 11,372 15,606 37% Dönem kârı vergi yükümlülüğü 731 - AD Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 1,198 1,141-5% Ertelenmiş gelirler 15,492 259,735 1577% Diğer kısa vadeli yükümlülükler 5,786 26,873 364% KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 735,399 1,378,129 87% Uzun vadeli borçlanmalar 2,087,945 1,905,001-9% Ticari borçlar 71,000 - AD Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 1,251 749-40% Ertelenmiş gelirler 389,459 717,542 84% UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2,549,655 2,623,292 3% Ödenmiş sermaye 500,000 500,000 0% Pay ihraç primleri 25,770 25,770 0% Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler 21,184 37,852 79% Geri alınmış paylar -1,195-1,195 0% Geçmiş yıl kârları 2,352,745 3,345,057 42% Net dönem kârı 1,058,919 953,604-10% ÖZKAYNAKLAR 3,957,423 4,861,088 23% TOPLAM KAYNAKLAR 7,242,477 8,862,509 22% 11

MALİ TABLOLAR - Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL 2014 2015 Yıllık Değişim Satışlar 773,240 628,038-18.8% Konut + Ofis 534,824 249,687-53.3% AVM + Ofis Kira 177,190 309,864 74.9% Diğer 61,226 68,487 11.9% SMM (506,997) (250,444) -50.6% Konut + Ofis (427,596) (152,924) -64.2% AVM + Ofis Kira (17,471) (12,306) -29.6% Diğer (61,930) (85,214) 37.6% Brüt Kâr 266,243 377,594 41.8% Brüt Kâr 34.4% 60.1% 25.69 pp Brüt Kâr (Konut + Ofis) 20.0% 38.8% 18.70 pp Brüt Kâr (AVM) 66.7% 74.2% 7.53 pp Faaliyet giderleri (31,556) (35,083) 11.2% Genel yönetim giderleri (17,920) (27,028) 50.8% Pazarlama + Satış giderleri (13,636) (8,055) -40.9% Diğer gelir (gider) (5,198) 10,971 AD Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 155,801 0-100.0% Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 791,282 1,001,470 26.6% Faaliyet kârı 1,176,572 1,354,952 15.2% Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 385,290 353,482-8.3% İştiraklerden alınan temettü 12,402 14,392 16.0% VFÖK* 397,692 367,874-8.7% VFÖK marjı (%) 51.4% 58.6% 6.45 pp Amortisman 666 998 49.8% VAFÖK* 398,358 368,872-8.6% VAFÖK marjı (%) 51.5% 58.7% 6.52 pp İştiraklerden gelir (gider) 6,458 35,747 453.5% Net faiz geliri (gideri) (83,356) (66,931) -19.7% Net diğer finansal gelir (gider) 15,014 (11,175) AD Kur farkı geliri (gideri) (66,255) (370,273) 458.9% Vergi öncesi kâr 1,060,835 956,712-9.8% Ertelenmiş vergi gideri 0 0 AD Vergi gideri (2,943) (3,108) 5.61% Net kâr 1,057,892 953,604-9.86% Net kâr marjı (%) 136.8% 151.8% 15.03 pp 12

Ana Performans Göstergeleri Özeti 2014 2015 Değişim Toplam net borç (000 TL) 1,777,147 1,901,906 7.02% Ortalama kredi süresi (yıl) 5 5 Ortalama faiz oranı* 4.30% 4.26% -0.04 pp Kaldıraç (finansal kredilerin toplam aktifler içindeki % si) 36.4% 31.7% -4.74 pp Net borç / özkaynak oranı 44.9% 39.1% -5.78 pp Net borç / Aktifler oranı 24.5% 21.5% -3.08 pp Özkaynak / Aktifler oranı 54.6% 54.9% 0.21 pp Net borç / Portföy değeri (LTV) 30.2% 25.8% -4.43 pp Faiz karşılama oranı (kere) 5.5 5.5 0.00 pp Net borç / VAFÖK (kere) 4.82 5.16 0.34 pp Net borç / Piyasa değeri 103.0% 117.0% 14.02 pp Çalışan sayısı 214 175-37.38% * TL Krediler Hariç (000) $ TL Karşılığı 31.12.2014 31.12.2105 Değişim (%) Net yabancı para (yükümlülük) pozisyonu -196,083-674,622-2,090,192-2,584,606-23.7 13

0 0 0 0 0 0 0 0 33 20 17 40 60 62 80 115 106 120 139 253 244 368 501 Milyon 648 Finansal Kredilerin Geri Ödeme Planı (TL) 700 600 %23 sabit, %77 değişken %32 kısa vadeli, %68 uzun vadeli TRY USD EUR 500 Tablo yılsonu anapara bakiyelerini göstermektedir. Şirketin 903,4 milyon TL nakit varlığı bulunmaktadır. 400 300 200 100 0 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 14

Yatırımlar (Milyon TL) YATIRIM Toplam Bütçe Bugüne Kadar Yapılan Fiili Harcama 2016 2017 2018 2019 MOİ 2. Etap Otel + Ofis + Kongre Merkezi Projesi 232.5 56.2 149.7 26.6 Torun Center 626.0 399.8 226.2 5.Levent 1,567.1 170.4 650.3 478.0 166.7 101.7 Paşabahçe Projesi 317.2 3.4 75.1 148.6 90.1 Mall of Antalya 134.2 4.7 129.5 TOPLAM 2,877.0 634.4 1,230.8 653.1 256.9 101.7 15

Projelerin Gelişimi (m 2 ) arsa BKA+BSA (m 2 ) 2015 2016 2017 2018 2019 Perakende 379,175 379,175 421,175 421,175 421,175 Konut 9,909 86,869 393,354 418,341 511,953 Ofis 141,549 141,549 141,549 141,549 141,549 Otel 2,907 2,907 68,907 74,907 74,907 Marina 3,431 3,431 3,431 3,431 3,431 Diğer 5,653 20,965 20,965 20,965 20,965 Toplam 542,624 634,896 1,049,381 1,080,368 1,173,980 Arsa 279,724 257,874 144,873 72,964 72,964 2,2 milyar TL Yatırım 16

MALİ TABLOLAR Tahmini Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL 2015 2016T Yıllık Değişim Satışlar 628,038 1,507,795 140.1% Konut + Ofis 249,687 1,059,332 324.3% AVM Kira 309,864 373,302 20.5% Diğer 68,487 75,161 9.7% SMM (250,444) (655,020) 161.5% Konut + Ofis (152,924) (547,342) 257.9% AVM Kira (12,306) (13,812) 12.2% Diğer (85,214) (93,866) 10.2% Brüt Kâr 377,594 852,775 125.8% Brüt Kâr 60.1% 56.6% -3.57 pp Brüt Kâr (Konut + Ofis) 38.8% 48.3% 9.58 pp Brüt Kâr (AVM) 74.2% 76.0% 1.76 pp Faaliyet giderleri (35,083) (41,955) 19.6% Genel yönetim giderleri (27,028) (32,391) 19.8% Pazarlama + Satış giderleri (8,055) (9,564) 18.7% Diğer gelir (gider) 10,971 0-100.0% Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 0 NA Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 1,001,470 0-100.0% Faaliyet kârı 1,354,952 810,821-40.2% Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 353,482 810,821 129.4% İştiraklerden alınan temettü 14,392 15,000 4.2% VFÖK 367,874 825,821 124.5% VFÖK marjı (%) 58.6% 54.8% -3.81 pp Amortisman 998 1,200 20.2% VAFÖK 368,872 827,021 124.2% VAFÖK marjı (%) 58.7% 54.8% -3.88 pp İştiraklerden gelir (gider) 35,747 0-100.0% Net faiz geliri (gideri) (66,931) 67,000 NA Net diğer finansal gelir (gider) (11,175) 0-100.0% Kur farkı geliri (gideri) (370,273) (100,000) -73.0% Vergi öncesi kâr 956,712 792,821-17.1% Ertelenmiş vergi gideri 0 0 NA Vergi gideri (3,108) (2,200) -29.2% Net kâr 953,604 790,621-17.1% Ne tkâr marjı (%) 151.8% 52.4% -99.4 pp 17

Uzun Vadeli Satışlar & VAFÖK Tahminleri (TL 000) 18

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 500,000 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 401,428 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yok 2015 SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 953,604 247,599 4. Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Karı (=) 953,604 247,599 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 12,380 12,380 8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=) 941,224 235,219 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 2,492 10. Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 943,716 11. Ortaklara Birinci Kar Payı 25,000 -Nakit 25,000 -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı - 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim kurulu üyelerine Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 15. Ortaklara İkinci Kar Payı 35,000 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 3,500-17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 877,724 171,719 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 19

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM (DEVAM) 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) KAR PAYI ORANLARI TABLOSU PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI GRUBU (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT 60,000,000.00 0.12 12.0 NET 60,000,000.00 0.12 12.0 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/ KAR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%) 60,000,000.00 6.4 20

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2015 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Saim KILIÇ Aziz YENİAY Mahmut KARABIYIK Ali ALP 21

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR (Bağımsız) Saim KILIÇ (Bağımsız) Aziz YENİAY (Bağımsız) Mahmut KARABIYIK Ali ALP 22

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti Net (TL/Ay) 2015 2016 Yönetim Kurulu 3.850 4.000 23

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2016 yılı için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. A member of PricewaterhouseCoopers 24

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 11. 2015 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 2017 yılında 2016 yılı olağan Genel Kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi 2015 te 2.492.000 TL bağış yapıldı. 25

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2015 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi 26

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması 2015 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Olağan ticari faaliyet kapsamında alınan proje kredileri için verilen teminatlar: Açıklama Tesis Tarihi Tutar Açıklama Vakıfbank 29.08.2013 390.000.000 USD Torun Tower Akbank 05.07.2013 375.000.000 USD Paşabahçe arsası Akbank 02.04.2008 225.000.000 EUR Korupark AVM (Bursa) S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ 26.01.2011 12.000.000 TL İstanbul/İkitelli deki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş. 31.05.2011 300.000.000 USD Mall of İstanbul AVM 27

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 14. Yönetim Kurulu Üyeleri nin Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi Ortak YK üyesi Torun Yapı Yeni Gimat GYO Özak GYO Aziz Torun Mehmet Torun Mehmet Torun Aziz Torun Aziz Torun Mehmet Torun Mahmut Karabıyık Mahmut Karabıyık Ali Alp Ali Alp Saim Kılıç Muhtelif inşaat şirketleri Aziz Yeniay Aziz Yeniay 28

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 15. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi 29

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 16. Dilek ve Temenniler 30

17. Kapanış OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ. 31