2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Transkript

1 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 30 Mayıs 2013

2 Gündem 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2

3 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3

4 2012 Yılı Finansal Performansı Hakkında Bilgi Verilmesi İsmail Kazanç Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı 4

5 Torunlar GYO Ekonomik Projeksiyon Baz En İyi En Kötü Büyüme (GSYİH, %) TÜFE (%) ÜFE (%) TL/USD (yılsonu) TL/EUR (yılsonu) USD / EUR (yılsonu) TCMB haftalik repo faizi ( % ) TCMB gecelik repo faizi ( % ) Aylık ortalama konut kredi faizi (yılsonu, % ) Konut Kredisi Büyüme Oranı ( % ) İnşaat Sektörü Büyüme Oranı ( % ) Konut Yapı İzinleri (büyüme, % ) Konut satış fiyatı ve kira büyüme oranı (%) / Enflasyon Oranında Ticari Gayrimenkul Yatırım Büyümesi ( % )

6 Finansal Göstergeler ( milyon TL ) PORTFÖY DEĞERİ SATIŞLAR KİRA GELİRLERİ 4,577.7 ( 3,813.3 ) (162.9) ( 92.0 ) 20% 39% 15% VAFÖK ( 82.2 ) 64% YATIRIMLAR ( ) 50% VAFÖK MARJI *Parantez içindeki rakamlar 2011 döneme aittir. 60 % ( 50 % ) 10bp 6

7 Finansal Göstergeler (milyon TL) PORTFÖY DEĞERİ YATIRIMLAR 7

8 166,1 210,8 162,9 232,9 226,7 250,0 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Finansal Göstergeler (milyon TL) SATIŞ GELİRLERİ 200,0 150,0 Diğer 36,1 Konut 84,7 100,0 AVM Kira 105,9 50,0 0, ÖN SATIŞLAR 250,0 200,0 150,0 MOI Ofis (58 adet) 71,7 MOI Konut (223 adet) 94,4 100,0 50,0 0,

9 567,5 28,7 850,3 959,6 38,0 38,9 71,3 123,5 141,3 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Finansal Göstergeler (milyon TL) AVM GELİRLERİ Deepo Antalya 16,1 Torium 49,5 Korupark AVM 60, Zafer Plaza 14,0 AVM CİRO VE ZİYARETÇİ SAYILARI Bulvar Samsun 1, , ,0 800,0 600,0 AVM Ciroları 'mn TL 50,0 40,0 30,0 Ziyaretçi Sayısı 'mn 2.5% 400,0 20,0 200,0 10,0 0, ,

10 177,3 214,2 92% 109% 336,9 149% 55,4 24% 82,2 50% 60% 135,2 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Finansal Göstergeler (milyon TL) VAFÖK 10% 0% NET KAR 70% 60% 50% 40% 30% 20% VAFÖK Marjı 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50,0 0, % 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% Net Kar Marjı

11 Şirkete Bakış TL (000) Portföy Kompozisyonu Satışlar 232, , ,705 Konut 161,064 37,758 84,691 AVM Kira 53,899 91, ,948 Diğer 17,965 33,182 36,066 Marina 1% Nakit 13% Diğer 1% Arsa 9% Satışa Hazır Gayrimenkul ler 5% VAFÖK 55,378 82, ,226 VAFÖK Marjı 23.8% 50.5% 59.6% Net Kar 214, , ,888 Piyasa Değeri 1,411, ,280 1,610,000 Portföy Değeri 3,135,732 3,818,283 4,577,653 Özkaynaklar 2,369,083 2,532,906 2,847,035 Yatırımlar 213, , ,716 Net Borç (344,599) (444,931) (641,228) Net Borç/ Portföy Değeri 13.40% 14.91% 16.97% AVM'ler 43% Karma kullanımlı projeleri geliştirmeye odaklanmış agresif büyüme stratejisi Düzenli Kira Geliri Devam eden projelerden sağlanan kuvvetli nakit akışı Devam Eden Projeler 28% 11

12 2012 Görünümü 2012 nin ikinci yarısında tüketici talebinde bir miktar yavaşlamaya rağmen birebir kira gelirlerinde çift haneli büyüme Proje teslimleri 2012 dördüncü çeyrekte Korupark Teras evleri ile başladı. Mall of İstanbul önsatışlarında yabancıların talebi ve %1 KDV avantajı ile yaratılan kuvvetli nakit akışı Portföyün kalitesinde ve büyüklüğü; değerleme, inşaat harcaması ve Paşabahçe arsasının katkısıyla arttı Devam eden projeler (Mall of İstanbul, Torun Tower) yakında teslim edilecek ve eski Ali Sami Yen arsası projesinde ön talepler Mart 2013 te toplanmaya başladı. Tedbirli bir borçlanma ve fonlama maliyetinde iyileşme ile disiplinli bir finansman stratejisi 12

13 Projelerin Gelişimi (m2) BKA+BSA (m2) Perakende 230, , , ,429 Konut 75, , , ,581 Ofis 1,199 35, , ,010 Otel 2,907 2,907 2,907 8,907 Marina 3,431 3,431 3,431 3,431 Diğer 8,558 8,558 8,558 21,713 Toplam 322, , , ,071 Arsa 230, , ,323 79, milyar TL Yatırım Residence % Office % Perakende 411,429 47% 2015 Konut 277,581 32% Retail % Other % Hotel % Marina % Diğer 21,713 3% Marina % Otel 8,907 1% Ofis 148,010 17% 13

14 Şehirlere göre BKA Dökümü Istanbul % Istanbul 631,472 73% Bursa % Samsun % Mugla % Antalya % Ankara % Bursa % Samsun % Mugla % Ankara % Antalya % YILLIK : 39% 322,743 m 2 871,011 m 2 14

15 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Satışlar ve VAFÖK Tahmini (TL 000) F 2014 F 2015 F 2016 F 2017 F Sales Residence - Office Rental Other % 80% 68% % 50% 60% 53% F 2014 F 2015 F 2016 F 2017 F EBITDA EBITDA Margin (%) 15 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

16 Million 94 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Kredi Geri Ödeme Takvimi «Mayıs 2013» 100 TRY 90 USD EUR Banka Kredileri: TRY mn > 59.6%USD, 33.8%, 6.6%TRY > 53% sabit, %47 değişken *Tablo Mart 2013 itibariyle TL 224 milyon nakit ve nakit mevduatı içermemektedir. 16

17 Döviz Pozisyonu (000) $ TL Karşılığı Değişim % Dönen varlıklar 6, , , , Ticari alacaklar Parasal finansal varlıklar 4, , , , Diğer 1,859 2,181 8,260 12, Toplam varlıklar 6, , , , Kısa vadeli yükümlülükler -28, , , , Ticari borçlar ,731-5,274-5, Finansal yükümlülükler -26, , , , Diğer kısa vadeli yükümlülükler , Uzun vadeli yükümlülükler -104, , , , Ticari Yükümllük Finansal yükümlülükler -104, , , , Türev Ürünler Yükümlülükler 0-5,000-8,913-15, Toplam yükümlülükler -132, ,492-1,156,412-1,083, Net yabancı para (yükümlülük) pozisyonu -126, , , ,

18 2015 Net Aktif Değer : 4,602 milyon TL Netsel Marine Ankamall & Crowne Plaza 49,0 256,6 1% 4% Pasa Hotel 184,4 3% Pasa Residences 734,1 13% Torun Tower 614,6 11% Net Liabilities -628,9-11% Zafer Plaza 229,7 4% MOI Mall 1.239,0 21% Korupark Mall 844,8 14% Deepo Antalya 388,2 7% Torium Mall 516,1 9% Kayabaşı Land 28,3 0% Samsun Mall 79,8 1% İkitelli Land 43,0 1% Kemankeş 23,4 0% 18

19 Hisse Performansı 19

20 Gündem 4. Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 5. Şirketin Bilanço, Kar ve zarar hesabının aynen ya da değiştirilerek tasdiki 20

21 Bilanço (000 TL) 2012/ /12 Variance 2010/12 Variance NAKİT VE NAKİT BENZERİ 579, ,388-3% 438,664 36% FINANSAL YATIRIMLAR - 58,197 NA 0 NA TİCARİ ALACAKLAR 131,030 71,081 84% 49,706 43% STOKLAR 487, , % 43, % VERİLEN AVANSLAR 22,757 9, % 1, % DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 10,846 4, % 39,599-90% DÖNEN VARLIKLAR 1,231, ,271 46% 572,789 47% FINANSAL YATIRIMLAR - - NA 29,459 NA TİCARİ ALACAKLAR 50,387 60,079-16% 4, % ÖZKAYNAK YÖNTEMİ İLE DEĞ.YAT. 173, ,189 6% 125,458 31% YATIRIM AMAÇLI GAYRIMENKULLER 3,096,236 2,457,490 26% 2,388,865 3% MADDİ DURAN VARLIKLAR 2, % 1,115-22% MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR % 82 5% STOKLAR/INVENTORY 21, ,406-92% 6, % VERİLEN AVANSLAR 108, ,063 0% 61,750 75% DİĞER DURAN VARLIKLAR 69,240 49,093 41% 12, % DURAN VARLIKLAR 3,521,398 3,102,280 14% 2,631,050 18% TOPLAM VARLIKLAR 4,753,111 3,943,551 21% 3,203,839 23% FİNANSAL BORÇLAR 266, ,143-8% 231,141 25% FİNANSAL KİRALAMA BORÇLARI - - NA 20 NA DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER - 1,313 NA 3,877-66% TİCARİ BORÇLAR 64,996 38,864 67% 34,536 13% DÖNEM KARI VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ % 0 NA ALINAN AVANSLAR 379,120 52, % 3, % DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 20,513 6, % 9,860-36% KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 731, ,394 88% 282,544 37% FİNANSAL BORÇLAR 954, ,373 18% 552,122 47% TİCARİ BORÇLAR 213,101 - NA - NA ERTELENMİŞ VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ 6,831 - NA - NA ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR % 90 3% ALINAN AVANSLAR - 210,785 NA 0 NA UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1,174,992 1,022,251 15% 552,212 85% ÖDENMİŞ SERMAYE 500, , % 224,000 0% HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ 25, ,770-91% 301,770 0% YASAL YEDEKLER 5,240 3,947 33% 3,127 26% HAZİNE HİSSELERİ -1, % 0 NA GEÇMİŞ YIL KARLARI 1,980,332 1,826,713 8% 1,625,941 12% NET DÖNEM KARI 336, ,312 90% 214,245-17% ÖZKAYNAKLAR 2,847,035 2,532,906 12% 2,369,083 7% TOPLAM KAYNAKLAR 4,753,110 3,943,551 21% 3,203,839 23% 21

22 Gelir Tablosu mn TL YoY 2010 Satışlar 226, , % 232,928 Konut 84,691 37, % 161,064 AVM kira 105,948 91, % 53,899 Diğer 36,066 33, % 17,965 SMM (86,757) (62,754) 38.2% (152,910) Konut (41,145) (20,231) 103.4% (122,099) AVM kira (8,419) (4,790) 75.8% (3,383) Diğer (37,193) (37,733) -1.4% (27,428) Brüt Kar 139, , % 80,018 Brüt marj 61.7% 61.5% 0.25 pp 34.4% Faaliyet giderleri (18,302) (24,515) -25.3% (29,040) Genel yönetim giderler (12,440) (13,777) -9.7% (23,498) Paz satış giderleri (5,862) (10,738) -45.4% (5,542) Diğer gelir(gider) 148 (5,586) NA (529) Yatirim amacli gayrimenkuller deger artislari (azalislari) 159, , % 166,660 Faaliyet karı 281, , % 217,109 Gayrimenkul deger artisi haric faaliyet kari 121,794 70, % 50,449 İştiraklerden alınan temettü 12,834 6, % 4,745 VFOK * 134,628 81, % 55,194 VFOK marjı (%) 59.4% 50.3% 9.09 pp 23.7% Amortisman % 184 VAFOK * 135,226 82, % 55,378 VAFOK marjı(%) 59.6% 50.5% 9.18 pp 23.8% İştiraklerden gelir (gider) 9,417 38, % 9,980 Net faiz geliri(gideri) 4,018 1, % (20,975) Net diğer finansal gelir (gider) 1,501 2, % 1,098 Kur farkı geliri (gideri) 36,463 (122,414) NA 3,562 Vergi öncesi kar 345, , % 215,519 (6,831) - NA - Vergi gideri (2,132) (1,801) 18.38% (1,274) Net kar 336, , % 214,245 Net kar marjı 108.8% 92.0% pp 92.0% * 2011 yılı stok değer düşüş karşılığı faaliyet dışı gider olduğundan VFÖK (EBIT) ve VAFÖK (EBITDA) rakamlarına eklenmiştir. 22

23 Nakit Akım Tablosu (000 TL) Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi Nakit ve kredili mevduat hesapları kur farkı (zararı) 584, ,664 72,639 80, ,441-2,096 3, ,154 Bloke mevduat , İşletme faaliyetlerinden elde edilen (kullanilan) net nakit 235, ,271 32,380 63,287-30,371 Yatirim faaliyetlerinde kullanılan net nakit -398, , ,002-58,490-70,920 Finansal faaliyetlerden elde edilen (kullanilan) net nakit Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net (azalış) artış Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 155, , ,327-12,115 39,864-7, , ,705-7,318-61, , , ,217 72,639 80,168 23

24 Gündem 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 500,000 2.Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 11,551 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu Yasal Kayıtlara (YK) SPK'ya Göre imtiyaza ilişkin bilgi Göre 3. Dönem Karı 336, , Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Karı (=) 336, , Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 8,900 8, Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=) 327, , Yıl içinde yapılan bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir 11. dönem karı 327,988 Ortaklara Birinci Temettü 25,000 -Nakit 25,000 -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e yemettü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 25, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 2, Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 275, , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 24

25 Gündem 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2012 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Ali COŞKUN Y. Emre TORUN Mehmet MUMCUOĞLU Mahmut KARABIYIK Ali ALP 25

26 Gündem 8. Denetçilerin, 2012 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri, Kadir BOY M. Akif ULUSOY 26

27 Gündem 9. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Ali COŞKUN Y. Emre TORUN Mehmet MUMCUOĞLU Mahmut KARABIYIK Ali ALP 27

28 Gündem 10. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti Net (TL/AY) Yönetim Kurulu 3,000 28

29 Gündem 11. Şirket ana sözleşmesinin 5, 7, 8, 10, 13, 16, 17, 27, 28, 30, 31, 32, 34 ve 38 nci maddesi ile ilgili tadilat tasarı metinlerinin görüşülmesi, kabul ve reddi, MADDE 5 Şirketin amacı ve faaliyet konusu MADDE 7 Borçlanma sınırı ve menkul kıymet ihracı MADDE 8 Sermaye ve paylar MADDE 9 İmtiyazlı menkul kıymetler MADDE 10 Portföy sınırlamaları Portföy idaresi MADDE 13 Yönetim kurulu ve görev süresi MADDE 16 Yönetim kurulunun görev ve yetkileri MADDE 17 Yönetim kurulu üyelerinin görev taksimi MADDE 27 Denetim MADDE 28 Denetçilerin ücretleri MADDE 30 Genel kurul toplantıları MADDE 31 Toplantı yeri MADDE 32 Toplantıda komiser bulunması MADDE 34 Oyların kullanılma şekli MADDE 38 Karın dağıtımı 29

30 Gündem 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması, BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. a member of PriceWaterhouseCoopers 30

31 Gündem 13. Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin hazırlanan iç yönergenin pay sahiplerinin onayına sunulması, 31

32 Gündem yılında yapılan bağış ve yardımlar ve 2013 yılı üst sınırı hakkında yönetim kurulu tarafından alınan kararın genel kurulun onayına sunulması, 2012 de bağış ve yardım yapılmadı Bağış tavanı önerisi TL 32

33 Gündem 15. Hisse geri alım programı hakkında bilgi verilmesi Toplam Alınan Payların Nominal Değeri 273,295 İşlem Tutarı 1,195,329 Ortalama Alış Fiyatı İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%) % Alım Başlangıç Tarihi Son Alım Tarihi

34 Gündem 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2012 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 31 Aralık Aralık 2010 İlişkili taraflara ticari borçlar Torunlar Gıda Torun AVM Torun Yorum Diğer İlişkili taraflardan ticari alacaklar Torunlar GYO Torun Yapı Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı Torun AVM Torun Yapı Diğer

35 Gündem 17. Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, 31 Aralık Aralık 2011 Döviz TL Döviz TL Tutarı Karşılığı Tutarı Karşılığı Avro ABD Doları TL

36 Gündem 17. Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, Açıklama Tesis Tarihi Tutarı Açıklama T.Garanti Bankası A.Ş ,00 USD İstabul/Şişli-Esentepe deki arsa T.Akbank A.Ş ,00 EUR Korupark AVM.(Bursa) T.İş Bankası A.Ş ,00 USD S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ İstanbul/Esenyurt İlçesi tapunun 2618 Ada, 18 parselde kayıtlı ,38 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde inşaatı devam eden Haramidere AVM.ve Konut Projesi üzerinde ,00 TL. İstanbul/İkitellideki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş ,00 USD T. İş Bankası AŞ ,00 TL İstanbul/Başakşehir İlçesi İkitelli-2 Mahallesi kain tapunun 858 Ada, 2 parselde kayıtlı ,93 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde inşaatı devam eden Mall Of İstanbul Projesi üzerinde 195 ada, 7 parsel numaralı, ,-m2 yüzölçümlü Kargir Köşk Ma Müştemilat İspirto Fabrikası ve Arazi ile Dört Masura Tatlı Su 200 ada, 3 parsel numaralı, 827,-m2 yüzölçümlü Kargir Su Deposu 209 ada, 3 parsel numaralı, ,-m2 yüzölçümlü Kargir Depo ve Meyva Bahçesi Vasıflı gayrimenkuller ile 36

37 Gündem ada 1 parsel ,90m yüzölçümlü taşınmazdaki; bir hissedara ait olan toplam 180,12 m2 alanlı hissenin ,00 TL bedelle, altı hissedara ait olan toplam 105,46 m2 alanlı hissenin ,00 TL bedelle, bir hissedara ait olan toplam 102,19m2 alanlı hissenin ,00 TL bedel mukabilinde satın alınması ile yönetim kurulu kararları hakkında bilgi verilmesi, 37

38 Gündem 19. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun Maddeleri gereğince izin verilmesi 38

39 Gündem 20. Dilek ve Temenniler 39

40 Gündem 21. Kapanış KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ 40