GÜNDEM KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

İÇİNDEKİLER Gündem Finansal Göstergeler Şirket Profili Yönetim Kurulu Yönetim Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Yönetim Kurulu Başkan Vekili nin Mesajı Genel Müdür ün Mesajı Faaliyet Gösterilen Sektör Demir Çelik Sektörüne Yönelik Değerlendirme Dönem İçinde Yönetim ve Denetleme Kurullarında Görev Alan Başkan ve Üyelerinin Ad ve Soyadları ile Görev Süreleri Üst Yönetim Temettü Politikası Ortaklığın Sermaye Yapısı ve Dönem İçinde Gerçekleşen Değişiklikler Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl içinde Gösterdiği Değişimler Üretim Faaliyetleri Bir Önceki Yılla Karşılaştırmalı Kapasite Kullanımına ilişkin Bilgiler Satış Faaliyetleri Satın Alma Faaliyetleri- Bağışlar Yatırımlar Kalite Politikası Kalite Yönetim Sistemi Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlar 1 2 4 5 6 8 10 12 19 20 24 26 28 35 36 37 38 39 40 44 46 57 57 60 75

GÜNDEM KARDEMİR KARABÜK DEMİR ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TARİH : 28.03.2014 SAAT : 10:00 YER : Kardemir Fabrika Sahası Yeni Eğitim ve Konferans Salonu - KARABÜK GÜNDEM : 1.Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2.Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, 3.2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi, 4.Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış Konsolide Mali Tablolar ile Bağımsız Denetleme Raporunun okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul un onayına sunulması, 5.Sermaye Piyasası Kurulu nun, 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi gazetede yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğinde (II.17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6. maddesi gereğince Genel Kurul a bilgi verilmesi, 6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket in 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 7.Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi, 8.2013 yılı dönem kârının dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu nun almış olduğu kararın görüşülerek, Genel Kurul un onayına sunulması, 9.2013 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi 10.2014 yılında yapılacak bağışların sınırının belirlenmesi, 11.Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hususunda bilgi verilmesi, 12.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur haklarının tespit edilmesi, 13.Şirketimizin yürürlükte olan Satış Yöntemine göre 2013 yılında öncelik hakkından faydalanan ortaklarla gerçekleşen işlemlerle ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmesi, 14.Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi, 15.Kapanış. 1

FİNANSAL GÖSTERGE Göstergeler 2009 2010 2011 2012 2013 Esas Ürün Üretimi(*) ( ton) Esas Ürün Satışı(*) ( ton) Net Satışlar ( ) ( ) Esas Faaliyet Karı (EBIT) () ( ) Finansman Giderleri () () FAVÖK (EBITDA) () () Net Dönem Karı (Zararı) () () Duran Varlıklar () () Kısa Vadeli Borçlar () () Uzun Vadeli Borçlar () () Özsermaye () () Sermaye () () Yatırım Harcamaları(*) () () PAY ADEDİ Pay Başına Yatırım Harcaması (Kr) (Cent) Pay Başına Fon Yaratımı (Kr) (Cent) Pay Başına Net Satış Geliri (Kr) (Cent) Pay Başına Aktif (Kr) (Cent) Pay Başına EBIT (Kr) (Cent) Brüt Kar Marjı (%) Faaliyet Kar Marjı (%) Cari Oran Asit-Test Oranı (Likidite Oranı) Borç / Özkaynak Oranı Stok Devir Hızı Ticari Alacak Devir Hızı Personel Sayısı (Sözleşmeli Personel Hariç) (Yıl sonu) Kişi Başına Üretim (ton ürün/kişi) Enerji Tüketimi (Mcal/ton ham çelik) ORTALAMA ALIŞ KURLARI DÖNEM SONU ALIŞ KURLARI 1,087,893 1,043,150 793,562,999 512,949,077 (71,990,373) (46,533,666) 16,711,080 10,801,831 (17,013,506) (10,997,315) (72,278,910) (46,720,172) 814,750,301 541,110,647 248,046,630 164,738,414 182,135,750 120,964,169 789,289,089 524,200,763 878,755,482 583,619,235 49,346,211 32,772,937 87,875,548,200 0.0006 0.0004 (0.0002) (0.0001) 0.0090 0.0058 0.0139 0.0092 (0.0008) (0.0005) -4.65-9.07 1.63 0.71 35 / 65 3.59 13.11 3,319 356 6,360 1.5471 1.5057 1,140,614 1,138,473 1,008,861,255 672,412,791 30,601,713 20,396,247 30,852,764 20,563,574 94,352,198 62,886,373 21,084,192 14,052,755 917,490,737 593,461,020 396,992,097 256,786,609 196,227,884 126,926,186 810,440,627 524,217,741 878,755,482 568,405,875 128,936,931 83,400,344 87,875,548,200 0.0015 0.0010 0.0011 0.0007 0.0115 0.0077 0.0160 0.0103 0.0003 0.0002 6.05 3.03 1.22 0.56 42 /58 3.87 7.65 4,188 296 6,502 1.5004 1.5460 1,417,202 1,363,682 1,590,849,528 952,604,508 232,120,669 138,994,413 67,913,194 40,666,583 277,552,783 166,199,271 185,196,061 110,895,845 1,042,092,407 551,692,735 391,043,354 207,021,734 294,061,196 155,678,541 994,629,947 526,565,698 878,755,482 465,220,754 140,496,294 74,379,953 87,875,548,200 0.0016 0.0010 0.0032 0.0019 0.0181 0.0108 0.0191 0.0101 0.0026 0.0016 19.04 14.59 1.63 0.67 41 / 59 4.05 8.02 4,002 375 6,342 1.6700 1.8889 1,478,184 1,424,886 1,686,666,273 936,360,558 220,741,196 122,545,493 37,468,169 20,800,627 303,289,260 168,372,431 194,241,472 107,834,049 1,355,457,150 760,382,110 465,890,485 261,354,474 561,535,102 315,009,033 1,143,655,066 641,565,728 878,755,482 492,962,797 334,957,800 187,904,073 87,875,548,200 0.0038 0.0021 0.0035 0.0019 0.0192 0.0107 0.0247 0.0139 0.0025 0.0014 15.88 13.09 1.75 0.70 47 / 53 3.29 9.79 3,877 413 6,248 1.8013 1.7826 1.622.578 1.554.738 1.812.224.881 950.700.284 198.125.460 103.937.394 138.180.528 72.490.047 293.256.617 153.843.572 100.148.509 52.538.301 1.808.547.291 847.372.577 583.296.310 273.296.308 757.666.412 354.995.273 1.243.558.388 582.653.979 1.055.000.000 494.307.267 418.478.836 196.073.109 105.500.000.000 0,0040 0,0021 0,0028 0,0015 0,0172 0,0090 0,0245 0,0115 0,0019 0,0010 15,00 10,93 1,33 0,58 52 / 48 3,32 10,21 3.741 471 6.073 1,9062 2,1343 (*) KARDEMİR A.Ş. YE AİT RAKAMLARDIR. 2

FİNANSAL GÖSTERGE SATIŞ (MİLYON ) DÖNEM KARI / ZARARI (MİLYON ) 794 1.009 1.591 1.687 1.812 21 185 194 100 2009 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 2012-72 2013 ESAS ÜRÜN ÜRETİMİ (BİN TON) ESAS ÜRÜN SATIŞ (BİN TON) 1.088 1.141 1.417 1.478 1.623 1.043 1.138 1.364 1.424 1.554 2009 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 2012 2013 FON YATIRIMI (FAVÖK) 303 278 293 YATIRIM HARCAMALARI (MİLYON ) 335 418 94 49 129 140 2009 2010 2011 2012-17 2013 2009 2010 2011 2012 2013 3

ŞİRKET PROFİLİ 1937 tarihinde kurulan Karabük Demir Çelik Fabrikaları, 1995 yılında özelleştirilerek Kardemir adını almıştır. Türkiye nin ilk entegre demir çelik fabrikası ve uzun mamulde cevhere dayalı üretim yapan tek kuruluşudur. Başkent Ankara ya 230 km, İstanbul a ise 380 km uzaklıktadır. 2.000.000 ton/yıl düzeyindeki ham çelik üretim kapasitesi ile uluslararası kalite standartlarında pik, blum, kütük, nervürlü inşaat çeliği, profil, köşebent, maden direği, her türlü ray, kok ve kok yan ürünleri üreten Kardemir, inşaat, madencilik, ulaştırma ve sanayi sektörüne temel girdi sağlar. Kuruluşundan itibaren çok sayıdaki endüstriyel tesisin proje, imalat ve montajını gerçekleştiren Kardemir, Türkiye de Fabrikalar Yapan Fabrika olarak tanınır. Hisselerinin tamamı BİST de işlem gören Kardemir, Türkiye nin En Büyük İlk 50 Sanayi Kuruluşu arasında yer almaktadır. Doğal kaynakları etkin bir şekilde kullanarak temiz teknolojilerle üretim yapmayı yatırım planlarında öncelikli şart olarak gören Kardemir, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Projeleriyle de toplumsal ihtiyaçların karşılanmasını sağlar. Karabük te eğitim, sağlık, spor, kültürel ve sosyal hayatın hizmetine sunulmuş onlarca tesiste Kardemir imzası vardır. Karabük Üniversitesi yerleşkesinde yapımı tamamlanan İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi ile Demir Çelik Enstitüsü ve Araştırma Geliştirme Merkezi Kardemir in Türk Demir Çelik Sektörüne ve yüksek öğretime armağan ettiği sosyal sorumluluk projelerinden son iki örnektir. Kendisi de bir okul olan Kardemir de bilgi birikimi ve yetkinliklerin artırılması için, çalışanların sürekli gelişimine yönelik her türlü olanak sunulmaktadır. Mükemmelliği bir kurum kültürü haline getirmeyi amaçlayan Kardemir Toplam Kalite Yönetim Felsefesini benimsemiştir. Kardemir bu kapsamda yaptığı çalışmalarla 2013 yılında EFQM Mükemmellikte Yetkinlik 4 Yıldız belgesi almıştır. Özelleşme sonrası hızla kendisini yenileyen Kardemir, kurduğu yeni Çelikhane Konvertör Sistemi ile çelik üretim prosesini değiştirmiş, modern teknolojisi ile kapasitesini, verimlilik ve karlılığını artırmıştır. 2007 yılında devreye alınan Ray ve Profil Haddehanesi ile ürün gamını genişleten Kardemir, ray ve ağır profil üretiminde Türkiye ve bölge ülkeler arasında tek kuruluş haline gelmiştir. Yapımı tamamlanarak işletmeye alınan Yeni Sinter Fabrikası, Yeni Kok Fabrikası, Yeni Enerji Santrali, Yeni Kireç Fabrikası, 3. Hava Ayrıştırma Tesisi ve Yeni Sürekli Döküm Tesisleri gibi yatırımlar ile büyümesini sürdüren Kardemir, 2014 yılında yapımı tamamlanacak olan 5. Nolu yüksek fırın ve yeni oksijen konverterleri ile birlikte kapasitesini hedeflediği 3.000.000 ton/yıl a ulaştıracaktır. Kardemir, 3.000.000 tonluk kapasiteyi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan haddehane yatırımlarını da başlatmıştır. Bu kapsamda kurulacak olan 700.000 ton/yıl kapasiteli Çubuk ve Kangal Haddehanesinde otomotiv başta olmak üzere makine imalat sanayisinin ihtiyaç duyduğu çelik kalitelerinin üretilmesi planlanırken, kurulacak olan 200.000 adet/yıl üretim kapasiteli Teker Fabrikasında ise yük ve yolcu vagonu tekerleri ile lokomotif tekerleri üretilecektir. Kardemir in, yüksek döküm ve mekanik işleme kapasitesi ile sektöründe Türkiye nin lider kuruluşları arasında yer alan KARDÖKMAK A.Ş., her cins ve karakterde çelik konstrüksiyon imalatı yapan KARÇEL AŞ., hidroelektrik santrali yatırımını yürüten ENBATI AŞ olmak üzere üç büyük bağlı kuruluşu bulunmaktadır. Ayrıca Kardemir in, çimento sektöründe KARÇİMSA AŞ, madencilik sektöründe ERDEMİR MADEN AŞ ve her türlü konvansiyonel ve yüksek hıza uygun demiryolu makasları üretmek üzere kurulan VADEMSAŞ A.Ş nde de ortaklığı bulunmaktadır. Bağlı kuruluşlarla birlikte yaklaşık 4.000 kişinin istihdam edildiği Kardemir, sahip olduğu köklü sanayi kültürü, yetkin insan kaynağı ve kurumsal yönetim tecrübesi ile sektörünün lider kuruluşlarından biri olarak üretimini sürdürmektedir. 4

YÖNETİM KURULU Mutullah YOLBULAN Yönetim Kurulu Başkanı Kamil GÜLEÇ Yönetim Kurulu Başkan V. A. Kerim DERVİŞOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Zeki YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi Burak YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi Cavit YÜCEL Yönetim Kurulu Üyesi H. Çağrı GÜLEÇ Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Akif ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Fazıl ERÜRETEN Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa YOLBULAN Yönetim Kurulu Üyesi 5 Necati ÖZSOY Yönetim Kurulu Üyesi

YÖNETİM Fadıl DEMİREL Genel Müdür *İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1977) *İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Mastır (1979-1980) *Kardemir A.Ş. Genel Müdürü (2009 -.) *Erdemir A.Ş Genel Müdürü (2005 ) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (1999-2003) *Erdemir A.Ş. Çelik İmalat Başmüdürü (1995-1999) *Erdemir A.Ş. Çelikhane Müdürü (1991-1995) *Erdemir A.Ş.Başmühendis (1980-1988) *Erdemir A.Ş. Mühendis (1977-1979) Metin ALTAN Genel Müdür Yardımcısı (İşletmeler) *Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği (1974) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2003 -.) *Kardemir A.Ş. Bilgi İşlem Etüd Proje Müdürü (2002-2003) *T.D.Ç. Karabük Müdürlüğü Enerji Tesisleri Müdürü (1993-2002) *T.D.Ç. Karabük Kuvvet Santral Müdürü (1987-1993) *T.D.Ç. Genel Müdürlüğü, Haddehaneler Müdürlüğü, Mühendis (1979-1987) *Karabük Müessese Müdürlüğü Etüd Planlama Müdürlüğü, Mühendis (1976-1979) Mehmet YANMAZ Genel Müdür Yardımcısı (İşletme Teknolojisi ve Yatırımlar) *İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Yüksek Mühendisliği (1973) *Kardemir A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (2009 -.) *Pim Mühendislik Ltd. Şti.Müdür ve ortağı (2006-2009) *Erdemir A.Ş Yardımcı İşletmeler ve Atölyeler Bakım Başmüdürü (2003-2006) *Erdemir A.Ş. Demir Üretim Başmüdürü (2002-2003) *Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlar Müdürü (1999-2002) *Erdemir A.Ş. Yüksek Fırınlarda Muhtelif Pozisyonlar (Mühendis, Başmühendis, Müdür Yardımcısı) (1975-1999) 6

7 7

Mutullah YOLBULAN Yönetim Kurulu Başkanı Değerli ortaklarımız; 2008-2009 yıllarındaki küresel kriz dönemleri dikkate alınmaz ise 1998 yılından itibaren istikrarlı bir şekilde artan, ilk kez 2011 yılında 1,500 Milyar ton sınırını geçen ve 2012 yılında 1,559 milyar tona ulaşan dünya ham çelik üretimi, geride bıraktığımız 2013 yılında bir önceki yıla göre %3,6 oranında artarak 1,615 milyar tona yükselmiştir. 2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu korumuştur. 2013 yılında dünya çelik üretiminin %48 ini gerçekleştirmiş olan Çin i, 110,6 milyon ton üretimle Japonya, 86,9 milyon ton üretimle ABD izlemiştir. 2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle dünyanın 8. büyük çelik üreticisi olan ve bir önceki yıla göre % 5,2 üretim artışı ile en büyük 10 çelik üreticisi arasında üretimini en fazla artıran ülke olan Türkiye ise 2013 yılında dünyadan olumsuz yönde ayrışarak %3,4 üretim düşüşü yaşamıştır. Bu düşüşe rağmen Türkiye 2013 yılında 34,7 Milyon ton ham çelik üretimi ile dünya sıralamasındaki yerini korumuştur. Yıla, %8 üretim artış hedefi ile giren Türkiye nin, tüketimdeki %10 civarındaki artışa rağmen üretim kaybı yaşamasında hammadde-nihai mamul fiyatları arasındaki marjın daralması, global ekonomilerdeki durgunluk ve krizler, ithalattaki büyük oranlı artışlar, Türkiye nin ihracat pazarlarındaki daralmalar başlıca etkenler olmuştur. İç talebin seyri, ihraç piyasalarındaki toparlanma Türkiye çelik sektörünün 2014 yılı performansını belirleyecek en önemli etkenlerdir. Almanya 42,6 Milyon tonluk üretimiyle geçtiğimiz yıl olduğu gibi 2013 yılında da Avrupa da çelik üretiminde ilk sırada yer almıştır. Almanya nın ardından Avrupa nın en büyük ikinci çelik üreticisi olan ülkemizin yapılan yatırımlara paralel olarak çelik üretimini artırarak gelecek yıllarda Almanya yı geçmesi ve Avrupa nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir. Türkiye nin 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26 dır. 2013 yılında ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2 lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir. Uzun ürün üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin %73 ünü uzun ürünler, %27 sini yassı ürünler oluşturmaktadır. 2013 yılında Türkiye nin uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi ise 14,630 milyon olmuş ve tüketimin % 53 ünü uzun ürünler, %47 sini yassı ürünler oluşturmuştur. Demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumda bulunan Türkiye nin 2013 yılında ihracatı bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek 15,788 milyar dolar seviyesine gerilerken, aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir. 2013 yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Dünya ve ülkemiz çelik sektörünün bu genel tablosu içerisinde şirketimiz ise 2013 yılında ham çelik üretimini %14 oranında artırarak 1.701.775 tona ulaştırmıştır. Bu üretimin gerçekleştirilmesinde emeği geçen tüm çalışanlarımızı kutluyor ve teşekkür ediyorum. 8

Değerli hissedarlarımız; Demir Çelik Sektörünün son 10-15 yılı incelendiğinde sektörün dünyadaki gelişmelere en hızlı tepki veren bir sektör olduğu, konjonktürel dalgalanmalara son derece açık olduğu, bu nedenle olası risklerin iyi yönetilmesi gerektiği görülecektir. Yönetimimiz buna dikkat etmiş ve olası riskler ve konjonktürel gelişmeler iyi izlenmiş ve bu yoğun yatırım döneminde maliyet, verimlilik ve karlılık kavramları hep ön planda tutularak varlıklarımız olabildiğince doğru kullanılmıştır. Kardemir, bugüne kadar olduğu gibi bundan sonra bu disiplinden taviz vermeyecektir. 3 Milyon ton üretim hedefimize ulaşmak için artık az bir zaman kalmıştır. Yeni kok bataryaları, yeni sürekli döküm tesisi, yeni enerji santrali gibi büyük yatırımlarımız tamamlanarak işletmeye alınmıştır. Yapımı devam eden ve Temmuz 2014 de tamamlanacak olan yüksek fırın yatırımı ile birlikte sıvı hamdemir kapasitesi 3 Milyon tona ulaşacaktır. Çelikhane yatırımlarımız da paralel sürmektedir. Bu üretimi katma değeri yüksek ürünlere dönüştürecek olan yatırımların da startını verdik. Kuracağımız Yuvarlak ve Kangal Haddesi ile Teker Fabrikası, hem şirketimizi daha rekabetçi kılacak hem de ülkemiz cari açığının düşürülmesine hizmet edecektir. Bu yoğun yatırım döneminde 2013 yılı faaliyetlerimiz 100,1 Milyon karlılıkla sonuçlanmıştır. Marjların daraldığı bu yoğun yatırım döneminde elde edilen karlılığı çok değerli buluyorum. Emeği geçen tüm mesai arkadaşlarıma teşekkür ediyorum. Kardemir gelecek yıllarda gerek üretimi, gerek ciro ve karlılığı, gerekse piyasaya sunduğu hizmetleri ile sektörde daha iyi seviyelere yükselecektir. Güven ve desteğiniz için teşekkür ediyor, gelecek yılların şirketimiz için daha yüksek başarılara vesile olmasını diliyorum. Saygılarımla, 9

Kamil GÜLEÇ Yönetim Kurulu Başkan V. Değerli ortaklarımız; 1994 yılında, ekonomik ve teknolojik ömrünü doldurduğu ve rekabet edebilirliğini yitirdiği gerekçesiyle yılsonuna kadar özelleştirilemediği takdirde kapatılmasına karar verilen Karabük Demir Çelik İşletmelerini, Karabük ilinin tüm toplumsal kesimleriyle birlikte inanmışlık içerisinde verdiğimiz mücadele sonucunda kapanmaktan kurtararak özelleştirilmesini sağladık. O tarihlerde gerçekten de Karabük Demir Çelik İşletmeleri, kapatma gerekçesinde ortaya konulduğu gibi Siemens Martin ocaklarında 500-600 bin ton civarında çelik üreten ve 1940 model tezgahlarda haddeleme yapan, teknolojik ömrünü doldurmuş bir işletme konumundaydı. Ancak, Türkiye nin ilk entegre demir çelik fabrikası olan bu işletme, çok köklü bir sanayi kültürüne sahipti ve bizler yapılacak olan teknolojik yatırımlar sonucu bu işletmenin yeniden ayağa kalkabileceğine ve ülke ekonomisine kazandırılabileceğine yürekten inanmıştık. Özelleştirmeye müteakip şirketin ilk kez yönetimine gelir gelmez önce modern bir çelikhane kurarak, çelik üretim metodunu günümüz teknolojisine uygun hale getirdik. Kurulan oksijen konverterleri ve sürekli döküm tesisleri ile maliyetlerimizi düşürerek verimlilik ve karlılığımızı artırdık. Tabir yerindeyse uçağın burnunun yukarıya çevrildiği bu dönemde, kamuoyunun yakından bildiği ve bir kez daha burada ifade edilmesine gerek görmediğim nedenlerle 1999 yılında yönetimden ayrılmak zorunda kaldık. Kardemir in büyük borç yükünün altına girmesinin ötesinde yatırımsız geçen üç yılın ardından 2002 yılında siz değerli hissedarlarımızın güven ve desteği ile yeniden yönetime gelerek modernizasyon ve teknoloik yenileme yatırımlarına kaldığımız yerden devam ettik. Kontinü hadde modernizasyonu, yüksek fırın revartmanları, kok fabrikası modernizasyonu gibi gecikmiş olan önemli projeleri hızla tamamladık. 2007 yılında yeni bir Ray-Profil Haddehanesi kurarak, üretimimizi katma değeri yüksek ürünlere yönlendirdik. Bu yatırımla birlikte sadece karlılığımızı artırmakla kalmadık, aynı zamanda Kardemir i bu dönemde ülkemizde artan demiryolu yatırımlarında TCDD nin en önemli stratejik ortaklarından biri haline getirerek sektör içerisinde farklı bir aktör olmasını sağladık. 2010 yılından itibaren ise yeni bir vizyonla, ölçek ekonomisine uygun olarak üretim kapasitelerimizi 3 Milyon ton seviyesine ulaştırmaya karar verdik ve buna yönelik yatırımları başlattık. Bütün kamuoyunun olur mu, 1 Milyon tonluk kapasite 3 Milyon tonlara çıkar mı diye belki de haklı olarak tereddüt geçirdiği büyük bir hedefti bu Tereddüt edenler belki de haklıydı diyorum çünkü dünya ekonomisi, 2008 yılında sadece dünya devi olarak bilinen şirketlerin değil ülkelerin bile battığı haberleriyle çalkalanan küresel bir krizi yaşıyordu. Ne kadar süreceği ve boyutlarının ne olacağının kestirilemediği bu dönemde kamuoyunun tereddüt etmesi belki normaldi ama bizim Kardemir i ilelebet yaşatacak rekabetçi bir şirket konumuna getirme kararlılığımız ve kadrolarımıza olan inancımız tamdı. Bu kriz ortamında başladığımız yatırımlardan Yeni Sinter Fabrikası ile sıvı hamdemir kapasitemizi 1.8 Milyon tona çıkaracak olan 1 nolu yüksek fırın yenilemesini hızla tamamladık. Ardından sıvı hamdemir kapasitesini 3 Milyon tona çıkaracak olan 5 nolu yüksek fırın yatırımı ile sıvı çelik kapasitesini aynı seviyeye çıkaracak olan çelikhane yatırımlarını ve artacak olan kok ve enerji ihtiyacımızı karşılayacak olan yeni kok fabrikası ile enerji yatırımlarını başlattık. 2013 yılsonu itibariyle Çelikhane Yeni Oksijen Konverteri yatırımı ile 5 nolu yüksek fırın yatırımı dışında kalan ve şirketimizi 3 Milyon ton seviyesine taşıyan tüm yatırımlarımızı tamamladık ve başarı ile işletmeye aldık. Birbirine paralel olarak Temmuz 2014 de tamamlanacak olan bu iki yatırımla birlikte Kardemir hedeflemiş olduğu 3 Milyon ton kapasitesine ulaşmış olacak. Bu kadar kısa sürede bu kadar büyük ve bir birbirine entegre yatırımları başarı ile tamamlayan ve kamuoyundaki tüm tereddütleri boşa çıkaran Genel Müdürümüzden en uçtaki çalışanımıza kadar tüm Kardemir ailesine teşekkür ediyorum. Kardemir, gelecek genel kurulda hissedarlarının karşısına dünya ölçeğinde bir şirket olarak çıkacaktır. 10

Değerli hissedarlarımız; Kardemir in bundan sonraki hedefi, bu üretim kapasitesini katma değeri yüksek ürünlere dönüştürmek ve lojistik kanallarını genişletmektir. Buna yönelik planlamalarda yapılmıştır. Yatırımına başladığımız Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile başta otomotiv ve makine imalat sanayiinin ihtiyaç duyduğu tüm çelik çeşitleri artık Kardemir de üretiliyor olacaktır. Yine kuracağımız teker fabrikası ile demiryollarının ithalatla karşıladığı yük, yolcu ve lokomotif vagonlarının tekerleri Kardemir de üretilecektir. Bu iki yatırımla birlikte Kardemir, sadece iç pazarda değil, ihraç pazarlarında da aktif bir oyuncu haline gelecek, çok çeşitli ürün yelpazesi ile raylı sistemler, yapısal çelik ve makine imalat sektörlerine hizmet sunacaktır. Kardemir i ve bölge sanayisini denizle buluşturacak olan Filyos Liman Projesi konusunda hükümetimiz gerekli olan somut adımları atmıştır. Liman ihalesi Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Altyapı Yatırımları Genel Müdürlüğünce 19 Mart 2014 Çarşamba günü yapılacaktır. 2014 yılı ödeneği 140 Milyon olan yatırım için 810 Milyon keşif bedeli belirlenmiştir. Bu proje sadece Kardemir i değil tüm bölgeyi dünyaya açacak, bölgede büyük bir ekonomik canlılık yaratacaktır. Değerli hissedarlarımız; Türk Demir Çelik sektörü uzun yıllar sonra ilk kez 2013 yılında üretim kaybı yaşamıştır. 2014 yılının ilk ayları da, beklenen toparlanmanın gerçekleşmediğini göstermektedir. Sektörün bu kırılgan yapısını gözardı etmeden faaliyetlerimizi piyasa şartlarına anında tepki verebilen bir şekilde sürdürmek zorundayız. 2013 yılında net dönem karımız 100.1 Milyon olmuştur. Kardemir in fiili üretimini 3 milyon tona çıkarması ile birlikte bu karlılığın da katlanarak artacağına inanıyorum. Hedefimiz üretim altyapımızı dünya ölçeğine taşırken, stratejik ürünler üreterek ciro ve karlılığımızı artırmak ve paydaşlarımızla daha yüksek varlıklar paylaşmaktır. Bunun tek yolu vardır, o da daha güçlü ve rekabetçi şirket olabilmektir. Siz değerli hissedarlarımızın güveni sürdüğü müddetçe Kardemir in bunu başaracağından kuşkumuz yoktur. Bu vesileyle 2013 yılı faaliyet sonuçlarımızın hayırlı olmasını diliyor, gelecek yılların Kardemir ve ülkemiz sanayisi için daha parlak yıllar olmasını temenni ediyorum. Bu sonuçların elde edilmesinde emeği geçen işçimizden Yönetim Kurulumuza kadar her kademedeki çalışanlarımıza, bizlerden güvenlerini esirgemeyen siz değerli ortaklarımıza, tüm müşteri ve tedarikçilerimize, Kardemir e katkılarını hiçbir zaman esirgemeyen yerel ve kamu yönetimlerine ve tüm yöre halkına içtenlikle teşekkür ediyorum. Saygılarımla, 11

Fadıl DEMİREL Genel Müdür Değerli hissedarlarımız; 2012 yılı faaliyet raporumuzun başında yer alan mesajıma, Kardemir de uygulamaya başladığımız mükemmellik modelinden bahsederek başlamış ve yönetim anlayışımızın temelini oluşturan toplam kalite felsefesi ile şirketimizin büyük bir değişim içerisinde olduğuna dikkat çekmiştim. Çünkü üretim, yatırım, satış, satınalma, karlılık gibi faaliyetlerinizi uygun bir yönetim anlayışı ile sürdürülebilir kılmadığınız sürece dönemsel başarıların ötesine geçmek mümkün olmayacaktır. Oysa biliyoruz ki tüm paydaşlarımızın beklentisi, sürdürülebilir bir başarıdır. İşte bu nedenle 2013 yılı faaliyetlerimizin yer aldığı bu yılki raporumuza da uygulamakta olduğumuz yönetim modelinden kısaca bahsederek başlamak istiyorum. Bildiğiniz gibi şirketimiz 2011 yılında KalDer ( Türkiye Kalite Derneği) ile iyi niyet bildirgesini imzalayarak Ulusal Kalite Hareketine dahil olmuş ve yapılan ilk dış değerlendirme sonucunda Mükemmellikte Yetkinlik 3 Yıldız belgesini alarak mükemmellik yolculuğuna başlamıştı. Bu ilk adımdan sonra KalDer değerlendirme ekibinin geri bildirim raporları ile belirlenen iyileştirmeye açık iş süreçlerimizi yenilikçi bir anlayış ile hareket ederek hızla iyileştirme çalıştık. Tabi ki bu iyileştirmeler çok büyük bir proses ve organizasyona sahip olan Kardemir de birbirine bağlı birçok süreci içermektedir. Üretim, yatırım, satış pazarla, satınalma, maliyet, verimlilik ve karlılık, insan, çevre ve toplum odaklı onlarca iş sürecini kapsayan ve 2013 sonu itibariyle 2800 e ulaşan sonuçlanmış iyileştirme projesi sayesinde şirketimiz önemli mali kazanımlar elde etmiş ve 2013 yılında KalDer dış değerlendirme ekibinin yaptığı değerlendirme sonucunda şirketimiz bu kez Mükemmellikte Yetkinlik 4 yıldız Belgesi ni almaya hak kazanmış ve belgesi Kasım 2013 de düzenlenen Kalite Kongresinde şirketimize takdim edilmiştir. Ulusal kalite ödülüne bir adım daha yaklaşmış olmaktan dolayı mutlu olmakla birlikte, bunu yeterli görmediğimizi, şirketimize sermaye koyan hissedarlarımızın, bizden mal alan müşterilerimizin, emek ve alın terleriyle üretimi sağlayan çalışanlarımızın, tedarikçilerimizin ve içinde yaşadığımız toplumun beklentilerinin en üst seviyede karşılandığı ve Kardemir in bir paydaşı olmaktan mutlu olduğu bir sonucu yakalayarak ulusal kalite ödülünü hedeflediğimizi de belirtmek isterim. Toplam kalite felsefesinin temelini oluşturan sürekli iyileştirme faaliyetlerine başladığımız 2010 yılında 202 olan sonuçlanmış proje sayısının 2013 yılında 2800 e ulaşmış olması, sürekli iyileştirme sisteminin en büyük girdisini ise 2010 yılında faaliyete geçirilen Kardemir Öneri Sistemin oluşturması, şirketimizde takım çalışmasının kısa sürede ulaştığı yeri göstermekle birlikte, benim ulusal kalite ödülünü de kısa sürede alacağımıza olan inancımı pekiştirmektedir. Buradan hareketle 2013 yılında gerçekleştirilen faaliyetlerimiz hakkında özetle şu hususları paylaşmak isterim; Üretim: 2010 yılında 1.159.840 ton, 2011 yılında 1.397.085 ton, 2012 yılında 1.492.000 ton olan sıvı çelik üretimimiz 2013 yılında istikrarlı bir şekilde artışını sürdürmüş ve 1.701.775 tona ulaşmıştır. Bu, bir önceki yıla göre % 14,lük, 2010 yılına göre ise % 46,72 lık bir artışı ifade etmektedir. Kurulduğu 1937 yılından 2010 yılına kadar ancak 1 Milyon ton seviyelerine yükseltilebilen üretimin üç yıl içinde % 46,72 oranında artmış olması şirketimizin son yıllardaki performansını gösteren en önemli göstergelerden birisidir. Bu artışta yukarıda bahsedilen iyileştirme faaliyetlerinin katkısı büyüktür. Örneğin 1995 yılında özelleştirmeye paralel kurulan kütük döküm makinasında yapılan iyileştirmeler sonucunda kurulu kapasitesi 700.000 ton/yıl olan makinada 1.056.000 ton/yıl üretim değerlerine ulaşılmıştır. Kurulu kapasitesi 300.000 ton/yıl olan Blum Döküm Makinasında ise 402.000 ton/yıl lık üretim değerleri yakalanmıştır. Yine raporumuzun ilerleyen sayfalarında görüleceği gibi kok, sinter, yüksek fırın ve satılabilir net mamul üretimlerimiz istikrarlı artışını sürdürmüştür. Üretim rakamlarındaki bu artışların personel sayımızdaki düşüşe rağmen sağlanmış olmasına ayrıca dikkat çekmek isterim. 2013 yılında katma değeri yüksek ürünlerimizden ray üretimi bir önceki yıla göre % 36,7 oranında artarak 191.068 tona ulaşmıştır. 2014 yılı iş programımıza göre sıvı çelik üretimindeki hedefimiz 2.200.000 ton olup, 2.184.000 ton net hadde mamulünün satışa arz edilmesi planlanmıştır. Kapasite Artırım Yatırımları: Demir çelik sektörünün dünya ve ülkemizde yaşadığı büyüme ve gelişim stratejisi, piyasalardaki arz talep dengesi ve buna yönelik eylem planları dikkate alınarak ve şirketimiz özelinde gerçekleştirilen Swot analizlerle En az 3 Milyon ton üretim kapasitesine ulaşmış, küresel rekabet gücüne sahip bir kuruluş olmak şeklinde belirlediğimiz vizyonumuz doğrultusunda 12

başlattığımız kapasite artırım yatırımlarında, 2013 yılında çok önemli mesafeler alınmıştır. Bu yatırımlarımız içerisinde yer alan 1.250.000 ton/yıl kapasiteli Yeni Sürekli Döküm Tesisi tamamlanarak 150x150 mm- 200x200 mm kesitli açık ve kapalı dökümler ile 400x500x110 mm Beam Blank üretimleri başarı ile gerçekleştirilmiştir. Böylelikle halen 550 mm genişliğe kadar ağır profil üretiminde ülkemizdeki tek üretici olan şirketimiz, bu üretimini 750 mm genişliğe kadar çıkarma imkanını yakalamıştır. Çelikhanede bulunan 90 ar tonluk mevcut iki konverterimizin kapasitesinin 120 şer tona çıkarılması ve 120 tonluk 3. Yeni Konverter kurulmasına yönelik yatırımımızda da imalat siparişleri ve malzeme tedariği büyük oranda tamamlanmıştır. Halen montaj çalışmaları süren yatırımın Temmuz 2014 de tamamlanması planlanmaktadır. Proje sonunda sıvı çelik kapasitemiz 3.4 Milyon ton a ulaşacaktır. Artacak olan sıvı hamdemir kapasitesine paralel yüksek fırınların metalürjik kok ihtiyacını karşılayacak 525.000 ton/yıl kapasiteli ve 70 fırınlı yeni kok fabrikası yatırımı ise Ekim 2013 de tamamlanarak devreye alınmıştır. Kasım 2013 ten itibaren tam kapasite ile çalışan yeni fırınlarla birlikte kok fabrikalarımızın toplam kapasitesi 1.230.000 ton/yıl a çıkmıştır. Ayrıca yatırım kapsamındaki yan ürün tesisleri de başarı ile tamamlanmıştır. Buna benzer kok fabrikaları daha önce İsdemir de, Erdemir de ve Kardemir de yapılmıştır. Ancak bunların tamamı yurt dışından satın alınmıştır. İşletmeye aldığımız bu yeni fabrika ise tümüyle bizim planladığımız, organize ettiğimiz bir fabrikadır. Bu ülkenin kendi insanları, kendi mühendisleri, kendi çalışanları, kısacası kendi beyni ile yapmış olduğu ilk kok fabrikasıdır. Bu işin dünyada yapımcısı çok fazla değildir. Çünkü bu fabrikaların ömürleri 40-50 yıldır ve bu kadar uzun ömürlü oldukları için de bir kok fabrikası yapan teknik insanın çalışma hayatında yeni bir kok fabrikası yapma fırsatı pek mümkün olmamaktadır. Bu nedenle tecrübeli teknik insan bulmak zordur. Böyle bir kok fabrikası için yapılan ihalelere bakıldığında 220-250 Milyon dolar olduğu görülmektedir. Oysa şirketimiz 70 fırından oluşan bu yeni fabrikayı tüm yan tesisleri ile birlikte yaklaşık 68 Milyon dolara gerçekleştirmiştir. İçerisinde 900 pozdan oluşan 13.500 ton refrakter malzeme bulunan böylesi kritik bir tesisi başarı ile işletmeye alan insanımızla ne kadar övünsek azdır. Buna cesaret ederek bize destek veren Yönetim Kurulumuza müteşekkiriz. Bu işe biz yaparız diyerek giren mühendislerimize, bu tehlikeli sistemi devreye alan işçi arkadaşlarımıza, bu güzelliğin altına imza atan tüm çalışanlarımıza teşekkür ediyorum. 2013 yılında tamamlayarak işletmeye aldığımız bir başka tesis ise 50 MW lık Gaz Yakıtlı Enerji Santralidir. Entegre tesis prosesinde yüksek fırınlar, kok bataryaları ve çelikhane tesislerinden yan ürün olarak açığa çıkan kok, yüksek fırın ve çelikhane konverter gazlarının kullanım sonrası artan kısmının değerlendirilerek elektrik enerjisine çevrildiği yeni santral Ağustos 2013 de elektrik üretmeye başlamıştır. Bu yatırımın şirketimiz için iki ayrı önemi bulunmaktadır. Birincisi bu yatırımla birlikte şirketimizin 37,5 MW olan kurulu elektrik enerjisi üretim gücü 87,5 MW a çıkmıştır. Bu, Kardemir in kendi ihtiyacı olan elektrik enerjisinin tamamının kendisi tarafından üretilmesi anlamına gelmektedir. Bu yatırımın ikinci önemi ise atmosfere atılan gazların ekonomiye kazandırılarak çevresel etkilerinin ortadan kaldırılmasıdır. Bağlı kuruluşumuz Enbatı AŞ tarafından yapımı sürdürülen HES projesinin tamamlanması ile birlikte şirketimizin elektrik enerjisi üretim kapasitesi 110 MW a çıkacaktır ve Kardemir tüketim sonrası elektrik enerjisi satan bir kuruluş haline gelecektir. Şirketimizin yine kendi mühendislik gücü ile gerçekleştirdiği ve Yüksek Fırınlardaki sıvı hamdemir kapasitemizi 3 Milyon Tona çıkaracak olan 5 no.lu yüksek fırında montaj ve refrakter örüm işleri devam etmektedir. Temmuz 2014 de işletmeye alınması planlanan bu yatırımımızla ayrıca Yüksek Fırın tepe basıncı (Top-Pressure Recovery Turbine Plant TRT) kullanılarak elektrik üretilecektir. Bu sistem yüksek fırınlarda tepe basıncını kontrol ederken, fırınlarda üretilen yüksek fırın gazının kullanıldığı türbin vasıtasıyla elektrik üretimini de sağlamaktadır. Sistemin kurulabilmesi gerekli anlaşmalar sağlanmış olup, normal çalışma koşullarında 8,48 MW elektrik üretimi garantisi bulunmaktadır. Yine Yüksek Fırın yatırımı doğrultusunda Yeni Kuvvet Santrali kapsamında atık gazlar için 2 Adet Buhar Kazanı ve Türbin Blower inşaat ve montaj işleri de sürdürülmektedir. Kurulum ve devreye alımları 5 No lu Yüksek Fırın ın bitişiyle aynı zamanda olacaktır. Çevre Yatırımları: Bilindiği gibi şirketimiz son yıllarda önemli çevre yatırımları gerçekleştirmiş, her biri ayrı ayrı burada sıralanamayacak kadar çevre projesini tamamlamış ve kapasite artırımına yönelik tüm yatırımlarımızın ÇED olumlu belgesini almıştır. Bakanlık ve İl Çevre Müdürlüğü nün görüşleri alınarak yatırımına başladığımız ve proses atık sularımızın yönetmelik standartlarına uygun olarak deşarj edilebilmesini sağlayacak olan Merkezi Atıksu Arıtma Tesisi ise tamamlanmış ve işletmeye alma çalışmalarına başlanmıştır. Kurulan Sürekli Emisyon İzleme Sistemleri ve Çevre Bakanlığına online bağlı Hava Kalitesi İzleme İstasyonları ile çevreye saygılı, şeffaf bir kuruluş olduğunu gösteren şirketimize tüm bu çevre yatırımları sonucunda Aralık 2013 de TÜV THÜRINGEN tarafından 3 yıl süreyle geçerli olan ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi verilmiştir. Yeni Yatırım Projeleri: Bu dönemde kararı alınan iki önemli yatırım projemiz bulunmaktadır. Bunlardan birincisi Çubuk ve Kangal Haddehanesidir. Katma değeri yüksek ürün üretme stratejimizin en önemli adımlarından birisi olan bu yatırımla düşük karbonlu çelikler, yüksek karbonlu çelikler, öngerilmeli beton çelikleri, yüksek alaşımlı çelikler, rulman çelikleri, otomat çelikleri, yay çelikleri, kaynak telleri, otomotiv çelikleri, özel çubuk çelikler üretilebilecektir. Ağırlıklı olarak otomotiv ve imalat sanayisinin ihtiyacına cevap verecek olan haddenin kapasitesi ilk kademede 700.000 ton/yıl dır. Piyasa şartlarına bağlı olarak bu kapasite 1.400.000 ton/yıla çıkartılabilecektir. İhalesi sonuçlanan ve Mayıs 2013 de efektif hale gelerek yatırımın öngörülen tamamlanma süresi 18 aydır. 13

Bu dönemde başlanılan ikinci önemli yatırım ise yük ve yolcu vagonları ile lokomotifler için teker üretecek olan Teker Fabrikası yatırımıdır. 27 Eylül 2013 de efektif hale gelen projenin yatırım süresi 32 aydır. Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile ortak olan su sistemi, basınçlı hava sistemi ve elektrik sistemi ile ilgili çalışmalar paralel yürütülmektedir. Kurulacak olan Çubuk ve Kangal Haddehanesi ile Teker Fabrikasının ihtiyacı olan 170x170 mm kütükler ile ø 450 mm kütüklerin Çelikhane Yeni Sürekli Döküm Makinasında üretilebilmesi için mühendislik ve devreye alma hizmetleri ihale edilmiş olup yatırım devam etmektedir. Yeni Ürün Geliştirme: Şirketimizde sıvı çelik üretiminin artmasından daha önemli bir başka husus ise bu üretimin katma değeri yüksek ürünlere yönlendirilmesidir. Bunun için Ray ve Profil Haddehanemizde Mantarı Sertleştirilmiş Ray üretilmesi için başladığımız yatırım devam etmektedir. 2014 ün ikinci yarısında tamamlanması planlanan yatırımla birlikte Kardemir halen tek üreticisi olduğu rayda, katma değeri yüksek yeni bir ürünü daha üreterek ürün yelpazesini daha da genişletmiş olacaktır. Karabük Üniversitesi ile birlikte gerçekleştirilen ve TCDD tarafından desteklenen proje Üniversite-Sanayi işbirliğinin örnek projelerinden birisidir. Ayrıca müşteri talepleri dikkate alınarak GOST standardına uygun olarak P 65 ve P 50 ismiyle anılan iki adet yeni ray üretimi başarıyla gerçekleştirilmiştir. Şirketimizin üretmiş olduğu ray kalitelerine ilave olarak R260 MN kalite ray üretimi de yapılmış olup yeterlilik test sürecine başlanmıştır. Ray Profil Haddehanemizde üretilmekte olan kalın yuvarlak malzemelerin üretim kapasitesinin artırılmasına yönelik başlattığımız Yuvarlak Malzeme Izgarası ve Paketleme Tesisinde montaj çalışmaları devam etmektedir. 2014 yılının ilk yarısında tamamlanacak olan yatırımla birlikte şirketimiz ülkemizde halen üretilmeyen ø 350 mm ye kadar kalın yuvarlak çelikleri ürün gamına eklemiş olacaktır. Buna yönelik çelikhane sürekli döküm makinasında 320x480 mm bulum üretmek için çalışmalar devam etmekte olup, Nisan 2014 den itibaren test çalışmalarına başlanacaktır. Şirketimizde yine bu dönemde daha zor fiziki şartlarda kullanılabilecek S235, S275 ve S355 kalite profillerin J2 versiyonlarını da üreterek profil ürün çeşidi artırılmıştır. J2 kalite profiller, soğuk hava koşullarında bile mevcut mukavemet değerlerini muhafaza ettiği için, hava sıcaklığının sıfırın altında olduğu soğuk bölgelerde de normal hava koşullarında olduğu gibi fiziksel dayanımlarını kaybetmeden rahatça kullanılabilmektedir. Yine üretilmekte olan S420 nervürlü inşaat çeliğine ilaveten, daha kaliteli ve yüksek mukavemet gerektiren durumlarda kullanılan iki yeni nervürlü inşaat çeliği B420C ve B500C kaliteleri ürünlerimiz arasına eklenmiştir. Kalite Yönetim Sistemleri: 2013 yılında şirketimizdeki laboratuvar faaliyetlerinin iyileştirilmesi ve hızlandırılması için 34 adet yeni cihaz ve ekipman alınarak kurulum işlemleri gerçekleştirilmiştir. Bunun ikinci adımı olarak ta şirketimiz bünyesindeki tüm laboratuvarların TÜRKAK tarafından akredite edilebilmesi için gerekli olan akreditasyon çalışmaları başlatılmıştır. Çevre faaliyetleri kapsamında bahsetmiş olduğum ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi dışında 2013 yılında ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve ISO 50001 Enerji Yönetim sistemi belgeleri şirketimize kazandırılan önemli kalite yönetim sistemi belgeleri olmuştur. Çalışanlarımıza Yönelik Faaliyetler: Çalışanlarımızın bilgi birikimleri ve yetkinliklerinin artırılması için eğitim faaliyetleri 2013 yılında da artarak devam etmiştir. 2010 yılında 33,1 saat, 2011 yılında 40,6 Saat, 2012 yılında 51,6 saat olan kişi başı eğitim oranı 2013 yılında 65,3 saat olarak gerçekleşmiştir. Yatırımlar nedeniyle şirketimize hizmet veren firma çalışanları da ayrıca eğitime tabi tutulmuşlardır. Eğitimlerimiz sadece mesleki eğitime yönelik olmamış, şirketimizde eğitim seviyesinin yükseltilmesi amacıyla ilköğretim mezunu olan personelimizin Açık Öğretim Ortaokulu ve Açık Öğretim Lisesini okuyabilmeleri için desteklenmesine karar verilmiş ve uygulanmaya geçilmiştir. Bu kapsamda açık öğretime kayıt yaptıran personelimizden 181 kişi için yetiştirme kursları düzenlenmiştir. 2013 yılsonu itibari ile 257 çalışanımız Açık öğretim okullarına kayıtlarını yaptırmıştır. Halk Eğitim Müdürlüğü ile işbirliği çerçevesinde 30 adet Mesleki Eğitim Kursları açılarak bağlı kuruluşlarımız dahil 497 kişiye yaklaşık 53.000 saat eğitim verilmiştir. Eğitimlerimizin önemli bir bölümü şirketimiz ile Karabük Üniversitesi arasında yapılan eğitim protokolü kapsamında üniversitemiz tarafından sağlanmıştır. Yine Karabük Üniversitesi ile işbirliği çerçevesinde yaklaşık 30 farklı konuda teorik ve pratik uygulamaya dayalı eğitim gerçekleştirilmiştir. Çalışanlarımızın lisansüstü eğitim yapabilmeleri için gerekli imkanlar sağlanmış, bağlı şirketler dahil 5 i doktora 46 sı yüksek lisans olmak üzere toplam 51 personelimizin tez konularını şirketimiz faaliyetlerine uygun seçmeleri desteklenmiştir. Demir Çelik Sektöründe enerji yönetimi, kok kuru söndürme sisteminin tekno ekonomik ve çevresel analizleri, entegre demir çelik tesislerinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Uygulamaları, Haddelenmiş Mamülde Online Yüzey Kontrolü, yüksek fırın cürufundan cam seramik ve gübre elde edilmesi gibi tez konuları bunlardan sadece bir kaçıdır. Bu bilimsel araştırmalardan hem şirketimiz hem de ülkemiz demir çelik sektörü önemli kazanımlar elde edecektir. Çalışanlarımızın eğitim faaliyetlerinin daha sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi için içerisinde 500 kişilik bir ve 100 er kişilik iki ayrı konferans salonunun da bulunduğu yeni eğitim ve kongre merkezi tamamlanmıştır. Böylelikle aynı anda yaklaşık 700 kişiye eğitim, konferans, seminer verebilme imkanı yakalanmıştır. 14

Uygulamaya başladığımız Performans Yönetim Sistemi ile objektif ve ölçülebilir bir değerlendirme sistemini şirketimize kazandırılmıştır. Kademe derece sistematiği ile Kapsam Dışı personel için objektif değerlendirmeye esas olacak şekilde bir ücret ve terfi sistemi kurulmuştur. Çalışma barışı içerisinde imzaladığımız 2011-2012 ve 2013-2014 dönemlerini kapsayan Toplu İş Sözleşmeleri ile kapsam içi ve paralelinde kapsam dışı personelin ücretlerinde önemli ölçüde artışlar sağlanmıştır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da Kardemir Öneri Sistemi aracılığı ile çalışanlarımız yenilikçi, değişimci, düzeltici, önleyici ve iyileştirici fikirlerini üst yönetime sunma imkanı bulmuşlardır. Ekim 2010 da kurulan Kardemir Öneri Sistemi (KARÖS) ne 2013 yılı sonu itibariyle toplam öneri sayısı 5.183 e, kabul edilerek iyileştirme projesine dönüştürülen öneri sayısı 2.581 e, sonuçlanarak uygulamaya alınan öneri sayısı 1.929 a ulaşmış, sonuçlanan önerilerin yıllık kazanç potansiyeli 103 milyon na ulaşmıştır. Bu öneriler hem Kardemir e hem de öneri sahiplerine kazanç sağlamaya devam etmektedir. KSS Yatırımlarımız: Şirketimiz önceki yıllarda olduğu gibi Kurumsal Sosyal Sorumluluk projelerine 2013 yılında da önemli kaynak aktarmıştır. Karabük Üniversitesi Demir Çelik yerleşkesinde 2010 yılında yapımına başladığımız Demir Çelik Enstitüsü ve AR-GE Merkezi tamamlanarak yüksek öğretimin ve Türk Demir Çelik Sektörünün hizmetine sunulmuştur. Çelik konstrüksiyon olarak yapılan merkez, uluslararası akreditasyon çalışmalarına başlamıştır. Bünyesinde yer alan 29 ayrı laboratuvar ile hem şirketimize, hem de sektörümüze hizmet edecek merkezde, bugüne kadar yurt dışında yapılmak zorunda kalınan birçok test yapılabilecektir. Türk demir çelikçilerin yıllar yılı hayali olan bu önemli merkez Üniversite- Sanayi işbirliğinin en güzel örneklerinden birisi olmuştur. Merkezin AR-GE ve İnovasyon kültürümüze yapacağı değerli katkılar bizleri şimdiden heyecanlandırmaktadır. Bundan sonraki hedeflerimizden birisi de demir çelik müzesini Karabük e kazandırmaktır. Satınalma: Hammadde, şirketimiz üretim maliyetleri içerisindeki en önemli gider kalemini oluşturmaktadır. Hammadde fiyatları geçtiğimiz döneme göre 2013 yılında düşüş göstermiştir. Buna paralel tedarikçilerle yapılan anlaşmalar ile satınalma fiyatlarımız piyasa şartları ile uyumlu hale getirilmiştir. Şirketimiz geçtiğimiz yıl kurulan Pratis sistemi ile satınalma süreçlerini daha etkin bir şekilde yönetmiş, hızlı karar üretme ve raporlama imkânına kavuşmuştur. Kapasite artırımına paralel olarak artacak olan satınalma faaliyetleri için gerekli olan lojistik ve satınalma planlamalarına da başlanmıştır. Bu kapsamda 2014 yılında uygulamaya başlayacağımız Tedarikçi Değerlendirme Sistemi ile tedarikçi ilişkilerinin daha verimli ve interaktif bir şekilde yürütülebilmesi sağlanacaktır. Değerli hissedarlarımız; Başta da belirttiğim gibi, Toplam Kalite felsefesi yönetim sistemimizin temelini oluşturmaktadır. Tüm faaliyetlerimizde sürdürülebilir bir başarı elde etmek en önemli amacımızdır. Faaliyet sonuçlarımız, Kardemir in bu yolda emin adımlarla ilerlediğini göstermektedir. Bu gayretle çalışan tüm mesai arkadaşlarıma, bizlerden güven ve desteğini esirgemeyen diğer tüm paydaşlarımıza ayrı ayrı teşekkür ediyorum. Saygılarımla, 15

16

17

Raporun Dönemi Ortaklığın Ünvanı Ortaklığın Ticaret Sicili Merkez İnternet Sitesi : 1 OCAK 2013 31 ARALIK 2013 : KARDEMİR Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Karabük Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: 005055-4349 : KARDEMİR Demir Çelik Tesisleri Fabrika Sahası - KARABÜK : www.kardemir.com FAALİYET GÖSTERİLEN SEKTÖR Şirketimiz Demir-Çelik Sektörü içinde yer almaktadır. Fiili faaliyet konusu esas sözleşmenin 3. Maddesinde belirtilmiş olup, ana faaliyet konusu ise her çeşit ham demir ve çelik mamullerinin, kok ve kok yan ürünlerinin imali ve satışıdır.

DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER DÜNYA ÇELİK ÜRETİMİ VE ÜLKEMİZİN KONUMU 2012 yılında 1,559 milyar ton olan Dünya ham çelik üretimi, 2013 yılında bir önceki yıla göre %3,6 oranında artmış ve 1,615 milyar tona yükselmiştir. Çin in çelik üretimi 2013 yılında da artış göstermiştir. 2012 yılında 724,7 milyon ton ham çelik üretimi yapan Çin, 2013 yılında üretimini geçen yıla göre %7,5 oranında artırmış ve 779 milyon ton üretimle Dünya çelik üretimi sıralamasında birinci sıradaki konumunu devam ettirmiştir. Çin, 2013 yılında Dünya çelik üretiminin %48 ini gerçekleştirmiştir. Japonya 110,6 milyon tonla ikinci, ABD 86,9 milyon tonla üçüncü sırada yer almıştır. 2012 yılında 35,9 milyon ton üretimle Dünya nın 8. büyük çelik üreticisi olan Ülkemiz ham çelik üretimi geçen yıla kıyasla %3,4 gerileyerek 34,7 milyon tonda kalmıştır. Ülkemiz bu üretimle Dünya sıralamasındaki 8. sıradaki yerini korumuştur. 2013 yılında Avrupa da çelik üretiminde ilk sırada geçen yıl olduğu gibi Almanya yer almıştır. Almanya da 42,6 milyon ton ham çelik üretimi gerçekleştirilmiştir. Ülkemiz Almanya nın ardından Avrupa nın en büyük çelik üreticisi konumunu geçen yıl olduğu gibi bu yıl da sürdürmüştür. Yapılan yatırımlara paralel olarak Ülkemizin çelik üretiminin artarak önümüzdeki yıllarda Almanya yı geçmesi ve Avrupa nın en büyük çelik üreticisi olması beklenmektedir. 2012 2013 ÇİN JAPONYA ABD HİNDİSTAN RUSYA G.KORE ALMANYA TÜRKİYE BREZİLYA UKRAYNA 724,688 107,460 88,598 76,720 70,608 69,345 42,661 35,885 34,682 32,911 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 ÇİN JAPONYA ABD HİNDİSTAN RUSYA G.KORE ALMANYA TÜRKİYE BREZİLYA UKRAYNA 779,040 110,570 86,955 81,213 69,402 66,008 42,641 34,654 34,178 32,824 Şekil 1. Dünya nın En Büyük Çelik Üreticileri ve Ham Çelik Üretimleri (Milyon Ton) ÜLKEMİZ HAM ÇELİK ÜRETİMİ Ülkemiz, 2013 yılındaki 34,6 milyon ton üretimle Dünya nın en büyük 8. çelik üreticisi, Avrupa nın ise Almanya dan sonra 2. çelik üreticisi konumundadır. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 14.325 14.981 16.467 18.299 20.478 20.964 23.437 25.754 26.806 25.303 29.143 34.107 35.885 34.654 Şekil 2. Yıllar İtibariyle Ülkemiz Ham Çelik Üretimi (Milyon Ton) 20

DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER Ülkemiz 2013 yılı ham çelik üretiminin 8,360 milyon tonunu yassı ürünlere yönelik slab üretimi, 26,294 milyon tonunu uzun ürünlere yönelik kütük üretimi oluşturmuştur. Üretimin 24,723 milyon tonu elektrik ark ocaklı tesislerde, 9,931 milyon tonu entegre tesislerde gerçekleştirilmiştir. Ark ocaklı tesislerin üretim oranı %74, entegre tesislerin üretim oranı %26 dır. ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ ÜRETİMİ 2013 yılında Ülkemiz nihai ürün üretimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %6,2 lik artışla 36,405 milyon tona yükselmiştir. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 14.267 12.873 13.767 15.750 17.178 19.593 23.359 26.067 26.684 25.133 26.295 31.943 34.277 36.405 Şekil 3. Nihai Ürün Üretimi (Milyon Ton) YASSI ÜRÜN 27 UZUN ÜRÜN 73 Uzun ürün üretimi 26,536 milyon ton, yassı ürün üretimi 9,869 milyon tondur. Üretimin %73 ünü uzun ürünler, %27 sini yassı ürünler oluşturmaktadır. ÜLKEMİZ NİHAİ ÇELİK ÜRÜNLERİ TÜKETİMİ 2013 yılında Ülkemiz nihai ürün tüketimi bir önceki yılla karşılaştırıldığında %10 luk artışla 31,301 milyon tona yükselmiştir. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 13.070 8.707 11.286 13.665 15.221 18.440 21.222 23.771 21.454 18.048 23.578 26.931 28.454 31.301 Şekil 4. Nihai Ürün Tüketimi (Milyon Ton) 21

DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER UZUN ÜRÜN 53 Uzun ürün tüketimi 16,671 milyon ton, yassı ürün tüketimi 14,630 milyon tondur. Tüketimin 53 ünü uzun ürünler, %47 sini yassı ürünler oluşturmaktadır. YASSI ÜRÜN 47 ÜLKEMİZ DEMİR ÇELİK ÜRÜNLERİ DIŞ TİCARETİ Ülkemiz demir çelik ürünlerinde net ihracatçı konumundadır. 2013 yılında ihracat bir önceki yıla göre %7,9 düşüş göstererek 15,788 milyar dolar seviyesine gerilemiştir. Aynı dönemde ithalatta %14,1 artış yaşanmış ve 12,818 milyar ABD $ seviyesine yükselmiştir. 2013 yılında, 19 milyon ton nihai çelik ihraç edilirken, ithalat miktarı 14,858 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. 1.932 2.029 2.219 1.559 1.203 1.693 2.899 2.660 5.209 4.579 7.600 7.039 9.406 12.239 8.616 İHRACAT (MİLYON $) İTHALAT (MİLYON $) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 11.481 20.456 15.013 13.321 12.007 7.952 9.969 16.610 11.821 17.152 11.232 15.788 12.818 22

DEMİR ÇELİK SEKTÖRÜNE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELER 19.956 20.294 19.000 6.975 6.223 9.676 4.227 10.105 5.494 10.450 6.820 12.130 7.994 15.353 13.331 12.313 10.098 16.696 13.946 13.587 18.736 10.460 17.638 11.043 18.513 10.684 11.842 14.858 İHRACAT (MİLYON TON) İTHALAT (MİLYON TON) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Şekil 6. Çelik Ürünleri Dış Ticareti (Milyon Ton) Kaynak: Veriler Türkiye Çelik Üreticileri Derneği nden (TÇÜD) alınmış olup, 2013 yılı tüketim verileri geçici değerlerdir. 23

DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENEEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİNİN AD VE SOYADLARI İLE GÖREV SÜRELERİ YÖNETİM KURULU ADI SOYADI ÜNVANI GRUBU GÖREV BAŞL. TARİHİ AYRILIŞ TARİHİ Mutullah YOLBULAN Başkan A GRUBU 12.08.2005 Görevde Kamil GÜLEÇ Başkan Vekili A GRUBU 14.08.2002 Görevde Mustafa YOLBULAN Üye A GRUBU 08.08.2008 Görevde Hüseyin Çağrı GÜLEÇ Üye A GRUBU 11.12.2009 Görevde Cavit YÜCEL Üye B GRUBU 01.10.2007 Görevde Ahmet Zeki YOLBULAN Üye B GRUBU 11.12.2009 Görevde Burak YOLBULAN Üye D GRUBU 12.08.2011 Görevde Mehmet Akif ULUSOY Bağımsız üye - 18.05.2012 Görevde Mehmet Fazıl ERÜRETEN Bağımsız üye - 18.05.2012 Görevde A.Kerim DERVİŞOĞLU Bağımsız üye - 06.06.2013 Görevde Necati ÖZSOY Bağımsız üye - 06.06.2013 Görevde Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 de yayımlanan Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ne göre her yıl belirlenen gruplar itibari ile 2013 yılı için Şirketimiz İkinci grup Şirketler sıralamasında yer almış olup; 06.06.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üye sayısını söz konusu tebliğ kapsamında 9 dan 11 e çıkarmıştır. DENETİM KURULU ADI SOYADI ÜNVANI GÖREV BAŞL. TARİHİ AYRILIŞ TARİHİ Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Şahin UÇAR Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Hayrettin AYDIN Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Taner CANYURT Denetçi 16.05.2008 28.03.2013 Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum kapsamında Ana Sözleşmemizde değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikler, Şirketimizin 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmış ve bu tarih itibariyle Denetim Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiştir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev ve yetkileri Ana sözleşmemizin 12.maddesinde belirtilmiştir. Madde 12; Yönetim Kurulu TTK nun iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket in Genel Kurulu tarafından alınacak kararlarla kendisine verilecek görevleri ifa ve icra eder ve ilk toplantısında üyeler arasından bir başkan; bulunmadığı zamanlarda yerine görev yapmak üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere Şirket merkezinde veya başka bir yerde toplanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı 24