Yeni Türk Ticaret Kanunu:

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç Mayıs 2011

2

A Yeni TTK yol haritası 6 1. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması 8 2. Hu ukuk 9 3. Muhasebe ve finansal raporlama 10 4. Bilgi teknolojileri 11 B Ernst & Young hizmetleri 12 3

4

Hukuk Kurumsal yönetim Yeni TTK ya uyum süreci Bilgi teknolojileri Muhasebe ve finansal raporlama 5

A Yeni TTK yol haritası Bugün 1 Ocak 2013 1 Temmuz 2012 1. Kurumsal yönetim 1.1 Kurumsal yönetim ilkelerine uyum için yol haritasının çıkarılması ve risk yönetimi konusunda gerekenlerin yapılması 1.2 Yönetim kuruluna yönelik değişikliklerin yapılması 1.3 Genel kurula yönelik değişikliklerin yapılması 2. Hukuk 2.1 Ana sözleşme değişiklikleri 2.2 Hisse/Hissedarlık işlemleri 3. Muhasebe ve finansal raporlama 3.1 Türkiye Muhasebe Standartları (TMS)/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları na (TFRS) hazırlık 4. Bilgi teknolojileri (BT) 4.1 BT durum tespiti ve planlama 4.2 Sistemlerin hazır hale getirilmesi 4.3 BT süreçlerinin iyileştirilmesi 4.4 Web sitesi kurulması ve elektronik veri depolama ile ilgili ili çalışmalar 6

1 Ocak 2013 1 Temmuz 2013 1 Ocak 2014 1 Mart 2013 1.4 Bağımsız denetim ve işlem temelinde denetim 2.3 Şirketler topluluğu 2.4 Şirket yeniden yapılandırma projeleri 3.2 TMS/TFRS ye geçiş 3.3 TMS/TFRS mali tabloların hazırlanması 3.4 Yıllık faaliyet raporu hazırlanması 7

1 Kurums sal yönetim ilkelerinin uygulanması 1.1 Kurumsal yönetim ilkelerine uyum için yol haritasının çıkarılması ve risk yönetimi konusunda gerekenlerin yapılması Kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili mevcut durum analizinin yapılması nınn çıkarılması İç kontrol sisteminin kurulması, prosedürlerin oluşturulması ve hayata geçirilmesi İç denetim bölümünün kurulması Personele kurumsal yönetim (iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi vs) ile ilgili eğitimler verilmesi Risklerin erken teşhisi ile ilgili sistemin kurulması, komitenin kurulması 1.2 Yönetim Kurulu na yönelik değişikliklerin yapılması Yönetim Kurulu nun yapısının analizi (ortak olmayan üye, tüzelkişi üye) ve ihtiyaçların tespiti Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerinin yasal zorunluluklarla uyumlu hale getirilmesi (TC vatandaşı,türkiye de yerleşik en az bir üye, üyelerin ¼ ünün üniversite mezunu olma zorunluluğu) Elektronik ortamda toplantılar için gerekli sistemin hazırlanması Bilgi alma ve inceleme haklarının düzenlenmesi Üyelerin hukuki ve cezai sorumluluklarının değerlendirilmesi 1.3 Genel Kurul a yönelik değişikliklerin yapılması Genel Kurul yapısının belirlenmesi Genel Kurul to oplantısı iç yönergesinin hazırlanması Genel Kurul toplantısı öncesi ortaklara bildirim ve ortakların inceleme hakkına dair sistemin belirlenmesi Genel Kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması için gerekli sistemin hazırlanması 1.4 Bağımsız denetim ve işlem temelinde denetim Bağımsız dene etimden geçiş ş sürecinde yapılması as gerekenlerin e e e tespiti Bağımsız denetçinin 1 Mart 2013 e kadar seçimi TMS/TFRS ye göre hazırlanan finansal tabloların bağımsız denetçi tarafından denetlenmesi Sermaye şirketlerinin kuruluş işlemlerinin, sermaye artırımı ve azaltılması konusunda alınan kararların, birleşme/bölünme sözleşmesi, birleşme raporu, bölünme planı, menkul kıymet ihracı veya herhang i bir diğer ğ şirket işlem ş ve kararlarının işlem ş temelinde denetlenmesi Yıllık faaliyet raporunun denetlenmesi 8

2 Hukuk 2.1 Ana sözleşme değişiklikleri Mevcut ana sözleşmelerin, yönetim ve temsil yapılarının analiziyle ihtiyaçların tespiti Ortak sayısı, faaliyet konusu & süresi, çağrı ve bildirimlerin elektronik ortamda yapılması, avans kar dağıtımı, kayıtlı sermaye sistemi, imtiyazların yeniden belirlenmesi, kurucu intifa senetlerinin, denetçi, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu yapısı, temsil yetkileri gibi hususların yeni düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi 2.2 Hisse/Hissedarlık işlemleri Hissedarlık/ortaklık anlaşmaları (Shareholders Agreement) hükümlerinin üçüncü kişilere etkisi için durum analizi ve ihtiyaçların tespiti Ortaklık yapısının değiştirilmesi (tek ortaklı AŞ, LTD) Şirketin kendi hisselerini satın alması ve ihtiyaca göre %10 a kadar azınlık hisselerinin satın alınması opsiyonlarının değerlendirilmesi Hisse senetlerinin/geçici ilmuhaberlerin yeni düzenlemelere uyarlanması Stock option planlamalarının değerlendirilmesi ve uygulanması 2.3 Şirketler topluluğu Şirketler topluluğu yapısının ve ihtiyaçlarının belirlenmesi Şirketler topluluğu raporlarının hazırlanması Şirketler topluluğuna özgü tescil ve ilan yükümlülüklerinin takibi 2.4 Şirket yeniden yapılandırma süreçleri Birleşme, bölünme, tür değiştirme şeklindeki yeniden yapılandırma ihtiyaçlarının analizi Yeniden yapılandırma projelerinin yürütülmesi Sermayenin kaybı ve borca batık olma halinde hukuki işlemlerin yürütülmesi üütül 9

3 Muhase ebe ve finansal raporlama 3.1 TMS/TFRS ye hazırlık süreci Personelin TMS/TFRS konusundaki eğitimi TMS/TFRS çerçevesinde muhasebe politikalarının belirlenmesi Kullanılan muhasebe/maliyet sistemlerinde yapılması gereken değişikliklerin tespiti Yönetim raporlarının TMS/TFRS ye uyumu konusunda yapılacakların belirlenmesi Vergi kanunla arına göre ayrı takip edilmesi gereken hesaplarla ilgili altyapının oluşturulması TMS/TFRS ye göre 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle açılış bilançosu nunn oluşturulması 3.2 TMS/TFRS ye geçiş Kanuni defter rlerin TMS/TFRS ye göre tutulması Ticari kardan mali kara geçiş için yapılması gereken düzeltmelerin belirlenmesi 3.3 TMS/TFRS ye uygun mali tabloların hazırlanması TMS/TFRS ye uygun mali tabloların hazırlanması Grup şirketleri için topluluk mali tablolarının konsolide olarak hazırlanması Ticari kardan mali kara geçişteki gerekli düzeltmelerin yapılması ve vergi karşılıklarının buna uygun olarak hesaplanması 3.4 Yıllık faaliyet raporu Yıllık faaliyet raporunun hazırlanması 10

4 Bilgi teknolojileri 4.1 BT durum tespiti ve planlama Değişen ihtiyaçlar çerçevesinde mevcut BT organizasyonunun ve destek hizmetlerinin yeterliğinin saptanması İç ve dış kaynak kullanımı ihtiyacının değerlendirilmesi ve kaynak stratejisinin saptanması Kurumsal kaynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin Yeni Kanun unn gerekliliklerini taşıyıp taşımadığının değerlendirilmğ di ilmesi 4.2 Sistemlerin hazır hale getirilmesi Kurumsal kaynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin Yeni Kanun unn gereklilikleri çerçevesinde güncellenmesi ya da yenilenmesi Sistemlerin Yeni Kanun a uyumluluğunun gözden geçirilmesi 4.3 BT süreçlerinin iyileştirilmesi Mevcut BT sü reçlerinin i değerlendirilmesi ğ di il i ve gerekli iyileştirmelerin il l i hayata geçirilmesi Destek hizmetleri firmalarının yönetimi ve hizmet seviyeleri anlaşmaları Bilgi güvenliği ve iş sürekliliği yapısı BT servis yönetimi 4.4 Web sitesi kurulması ve elektronik veri depolama ile ilgili çalışmalar Web sitesi kurulması ve yönetilmesi Elektronik veri depolama ile ilgili altyapının oluşturulması 11

12

B Ernst & Young hizmetleri 13

B Ernst & Young hizmetleri Risk yönetimi, kurumsal yönetim, iç denetim danışmanlığı Risk yönetimi prensiplerinin belirlenmesi ve riskin erken tespitine ilişkin ilgili komitelerin kurulması yönünde danışmanlık, İş süreçlerininn incelenmesi ve risk haritasının oluşturulması Süreçlere ilişkin yapılabilecek iyileştirme önerileri Yerinde sürekli gözetim sisteminin oluşturulması Risk yönetim raporunun hazırlanmasına ilişkin danışmanlık Kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesine ilişkin danışmanlık Yönetim Kurulu nun kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk ve uygunluğun raporlanmasını gerçekleştirebilmesi için: Denetim komitesi, iç denetim ve risk yönetimi fonksiyonlarının kurulması, Yönetim Kurulu, denetim komitesi, risk komitesi ve iç denetim departmanlarına eğitimler verilmesi, Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğa ilişkin raporlama sisteminin oluşturulmasına destek verilmesi. İç kontrol sisteminin kurulması, prosedürlerinin oluşturulması ve hayata geçirilmesi Görevler ayrılığı ilkesi ile ilgili inceleme yapılması ve gelişme önerilerinde bulunulması İç denetim bölümünün kurulması ve çalışma prensiplerinin tespiti İç denetim fonksiyonunun kurulması İç denetim tüzüğünün yazılması Risk değerlendirmesi yapılması Yıllık denetim planının hazırlanması İç kontrollerin gözden geçirilerek risk, bulgu ve önerilerin raporlanması Takım çalışması veya dış kaynak olarak iç denetim hizmeti verilmesi 14

Bilgi Teknolojileri (BT) danışmanlığı BT organizasyon yapısının değerlendirilmesi BT kaynak stratejisinin (iç ve dış kaynak kullanımının) değerlendirilmesi BT maliyetlerinin etkin yönetimi konusunda danışmanlık Kurumsal kaynak planlama, muhasebe ve raporlama sistemlerinin seçimi konusunda danışmanlık Bilgi sistemle rinin kurulumu sırasında proje ve risk yönetimi desteği Kurulum sonrası gözden geçirme çalışmaları BT iç kontrol yapısının oluşturulması BT iç kontrollerinin değerlendirilmesi BT iç denetimi Bilgi güvenliği ve iş sürekliliği yapısının değerlendirilmesi ve iyileştirilmesi ISO27001, BS25999, ITIL, vb. standartlara uyum hazırlığı Destek hizmetleri firmalarının yönetimi ve hizmet seviyeleri anlaşmaları konularında destek Kurumsal finansman danışmanlığı Birleşme, bölü ünme, tür değiştirme raporlarının hazırlanması Şirket değer tespit çalışmalarının yapılması Ayni sermayee kalemlerinin (marka, lisans, patent ve benzeri) değerlerinin tespiti Birleşme ve bölünme çalışmalarında kurumsal danışmanlık hizmeti sunulması 15

B Ernst & Young hizmetleri Şirketler hukuku danışmanlığı Şirket yenidenn yapılandırma projelerinin (birleşme, bölünme, tür değişikliği) geliştirilmesi ve işlemlerin yürütülmesinde danışmanlık Ana sözleşmee değişiklikleri, sermaye artırımı ve azaltımı, hisse devri işlemlerinde danışmanlık Şirketler topluluğu yapısının ve ihtiyaçlarının belirlenmesi Şirketler topluluğuna ilişkin raporların hazırlanması ve sürecin takibi Sermayenin kaybı ve borca batık olma durumunun tespitine ve yapılacak işlemlere yönelik danışmanlık Hisse bazlı ödemelerde hisse edinimine yönelik yapıların belirlenmesinde danışmanlık Ek ödeme yükümlülüklerine ve sermaye yerine geçen ödünçlere ilişkin danışmanlık Yeni Kanun daa öngörülen hukuki ve cezai sorumluluklara ilişkin danışmanlık Yeni Kanun a uyumun düzenli olarak denetlenmesi ve risklerin tespiti ile çözüm önerilerinin geliştirilmesi Yeni Kanun a uyum hizmetleri Eski Kanun döneminde kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinin ve imza sirkülerlerinin incelenmesi, Yeni Kanun a uyum için ihtiyaçların tespiti Yeni Kanun a uyum için i ana sözleşme değişikliklerinin, iklikl i i Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararları ile imza sirkülerlerinin hazırlanması ve yürütülmesi Yeni Kanun kapsamında kuruluş işlemleri Yatırım planlaması aşamasında kurulacak şirket türünün belirlenmesinde danışmanlık Ana sözleşmee ve kurucular beyanı taslaklarının hazırlanması Ortaklık sözle eşmesi taslaklarının hazırlanması ve görüşmelerde danışmanlık İmtiyazlı hisseler, intifa senetleri yapısına ilişkin danışmanlık Yeni Kanun kapsamında şirket ve şube kuruluş işlemleri için evrakın hazırlanması, noter tasdikleri ile tescil ve ilan işlemlerinin takibi Ortaklık yapısının değiştirilmesi, ihtiyaca göre tek ortaklı Anonim veya Limited Şirket haline getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ve temsilcilerin sorumluluklarının tespiti ve yapılandırılması 16

Vergi danışmanlığı TMS/TFRS ye göre hazırlanmış mali tablolarda yer alan ticari kardan Türk Vergi Mevzuatı uyarınca hesaplanması gereken mali kara ilişkin hesaplamaların yapılması Vergi raporlama sisteminin kurulması Şirketler grubu raporlamalarının vergisel açıdan değerlendirilmesi Şirket kuruluşu, sermaye artırımı, azaltımı işlemlerinde işlem denetimi TFRS ye göre mali tabloların hazırlanmasında danışmanlık verilmesi Yeni Kanun daa da öngörüldüğü üzere Vergi Usül Kanunu na (VUK) göre hazırlanan mali tabloların TFRS ye dönüştürülmesinde destek ve proje yönetimi TFRS nin getirdiği yeni raporlama standartlarının şirketin faaliyetleri ve süreçleri üzerindeki etkilerinin belirlenmesinde destek TFRS ye dönüşüm için gerekli iş akış, süreç ve kontrollerin belirlenmesi ve uyarlanmasında destek Dönüşüm sürecinde TFRS ye uygun muhasebe politikalarının yazılı hale getirilmesinde destek TFRS ye uygun finansal raporların hazırlanmasında destek Finansal muhasebe ve raporlama danışmanlığı Finansal muhasebe danışmanlığı Muhasebe ve hizmetleri finansal raporlama standartları hakkında eğitim Karmaşık işlem ve ürünlerin muhasebeleştirilmesi konusunda danışmanlık ve söz konusu işlem ve ürünlerin vergi üzerindeki etkilerine ilişkin danışmanlık hizmetleri Yasal düzenlemelerin gerektirdiği ğ husus ve raporlama konularında destek Finansal araç değerlemesi ve değer düşüklüğü ve finansal riskten korunma muhasebesi gibi karmaşık konularla başa çıkmak için kritik süreçlerin iyileştirilmesi konusunda destek ve danışmanlık Konsolidasyonn gerektiren şirketlerin konsolidasyon altyapı ve modellerinin oluşturulması ve konsolidasyona tabi iştiraklerin raporlama paketlerinin oluşturulması Muhasebe iş akış, süreç ve sistemlerin incelenmesi ve iyileştirme önerileri sunmak Maliyet muhasebesi sisteminin uygulaması konusunda destek 17

B Ernst & Young hizmetleri Finansal muhasebe ve raporlama danışmanlığı Finansal muhasebe danışmanlığı Maliyet muhasebesi sisteminin uygulaması konusunda destek Şirketlerin ihtiyacına göre spesifik muhasebe ve işlemler ile ilgili projelerde Ernst & Young uzman ekiplerinin geçici süre ile ödünç verilmesi İşlemlerle ilgili muhasebe ve danışmanlık Seküritizasyo on, birleşme ve satın alma, halka arz ve şirket ik t bölünmesi gibi yeni veya varsayılan işlemlerin, ticari sonuçlar, sermaye yeterliliği ve finansal pozisyon üzerindeki etkilerinin belirlenmesinde destek Bu kapsamda, birleşme, bölünme, halka arz, hisse veya borçlanma senedi arzları veya ters devralma gibi işlemlere hazırlanmaya yönelik finansal bilgilerin hazırlanmasında destek Halka arz süre ecindeki şirketlerin bu süreçte iç kontrollerinin değerlendirilmesi ve halka arz dokümanlarında olması gerekli finansal bilgilerin hazırlanmasına destek İyileştirme ve diğer uygunluk raporlama danışmanlığı Yeni Kanun uyarınca kurumsal yönetim ve mevzuata uyum açısından gerekli raporlamalara ilişkin veya yönetim raporlamalarına ilişkin kontrol zayıflıklarını iyileştirme, mutabakat gibi sorunlarınn çözülmesi, konsolidasyon konularında destek Denetim hizmeleri Yeni Kanun uyarınca TMS/TFRS ye göre hazırlanacak olan mali tabloların yıllık yasal denetimi Yönetim Kurulu faaliyet raporunun uygunluk denetimi Özel denetimler: - Genel kurul sonrası ortak talep doğrultusunda mahkeme kararıyla özel denetim hizmetleri - Hakim/bağlı şirket işlemlerinde usulsüzlük tespiti halinde bağlı şirket ortağı için özel denetim yapılması 18

Usulsüzlük incelemesi ve uyuşmazlık danışmanlığı hizmetleri Genel Kurul sonrası ortak talep doğrultusunda mahkeme kararıyla özel denetim hizmetleri Özel denetimler Hakim/bağlı şirket işlemlerinde usulsüzlük tespiti halinde bağlı şirket ortağı için özel denetim yapılması Usulsüzlüğü önleme programının oluşturulması, hali hazırda var ise değerlendğ irilmesi Etik kurallarının gözden geçirilmesi / oluşturulması Usulsüzlük önleme politikalarının hazırlanması Usulsüzlük farkındalık eğitimlerinin verilmesi Usulsüzlük risk değerlendirmesi İş süreçlerininn usulsüzlük açısından incelenmesi ve iyileştirme önerilerinin yapılması Usulsüzlük tepki planının oluşturulması 19

Ernst & Young Denetim Vergi Kurumsal Finansman Danışmanlık Ernst & Young Hakkında Ernst & Young, denetim, vergi, kurumsal finansman ve danışmanlık hizmetlerinde bir dünya lideridir. 141.000 Ernst & Young çalışanı ortak değerleri ve kaliteye olan sarsılmaz inançları doğrultusunda hizmet vermektedirler. Ernst & Young, çalışılanlarının, müşterilerinin ve içinde bulunduğu geniş çevrelerin potansiyellerini tam olarak kullanmalarına yardımcı olarak fark yaratmaktadır. www.ey.com/tr 2011 Ernst & Young Tüm Hakları Saklıdır. İletişim bilgileri: ttk@tr.ey.com Hukuk bölümü: mehmet.kucukkaya@tr.ey.com yusuf.penezoglu@tr.ey.com Vergi bölümü: nilgun.s.tuncer@tr.ey.com nevra.kafkasligil@tr.ey.com il@t Denetim bölümü: ferzan.ulgen@tr.ey.com ozlem.karahan@tr.ey.com Danışmanlık bölümü: emre.beşli@tr.ey.com aylin.ozdemir@tr.ey.com Kurumsal finansman bölümü: erem.germeyan@tr.ey.com