İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ İLE CAMİŞ MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİNİN DEVRALMA YOLUYLA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 13/06/2014 tarihinde onaylanmıştır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Camiş Menkul Değerler A.Ş. ile devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 332.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem sonucunda artırılmayacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin www.isyatirim.com.tr ve www.camismenkul.com.tr adresli internet siteleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Birleşme nedeniyle Borsa ya başvuru yapılmamıştır. 2. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ Devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. devrolan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin paylarının %100 üne sahiptir. Devrolan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi, 07 Ekim 2010 Tarihli 27722 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. maddesinin 1/a bendi gereği kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu na başvuru yapılmamıştır. 1
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 06 Haziran 2014 Sorumlu Olduğu Kısım: Zeynep Yeşim Karayel Genel Müdür Yardımcısı Volkan Kublay Yönetim Kurulu Üyesi DUYURU METNİNİN TAMAMI Camiş Menkul Değerler A.Ş. 06 Haziran 2014 Sorumlu Olduğu Kısım: Rıfat Cenk Aksoy Genel Müdür Ufuk Ümit Onbaşı Yönetim Kurulu Başkan Vekili DUYURU METNİNİN TAMAMI 4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 4.1 TANITICI BİLGİLER Ticaret Unvanı Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : İş Kuleleri Kule-2 Kat: 12 4 Levent 34330 Beşiktaş / İstanbul : www.isyatirim.com.tr Telefon Numarası : 0212 350 20 00 Faks Numarası : 0212 350 20 01 Kuruluş Tarihi ve Ülkesi Ticaret Sicil Numarası Faaliyet Konusu : 18.12.1996, Türkiye : İstanbul-358758 : z : Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak. 2
Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Ticaret Unvanı Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : Camiş Menkul Değerler A.Ş. : Büyükdere Cad. No:245 Uso Center Kat:2 Maslak İstanbul : www.camismenkul.com.tr Telefon Numarası : 0212 330 07 00 Faks Numarası : 0212 330 06 01 Kuruluş Tarihi ve Ülkesi Ticaret Sicil Numarası Faaliyet Konusu Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : 19.04.1984, Türkiye : İstanbul-202416 : z : Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak. : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları 4.2 MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : 332.000.000 TL : 600.000.000 TL Borsada İşlem Gören Paylar : B Grubu paylar Borsa İstanbul Pay Senedi Piyasası nda <ISMEN> kodu ile işlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar; 332.000.000 adet payın 150.000 adedi A grubu, 331.850.000 adedi B Grubudur. 6 ncı bölümde ortaklık yapısı ile ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyaz; İş yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin esas sözleşmesinin 9. Maddesine göre, Yönetim Kurulu nun 6 (altı) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından, 3 (üç) üyesi B Grubu payların göstereceği adaylar arasından seçilir. A Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır. Söz konusu imtiyaz devam edecektir. Ödenmiş Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : 6.696.000 TL : Yoktur. 3
Borsada İşlem Gören Paylar : Yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar; 6 ncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev / Kalan Görev (TL) (%) İlhami Koç Başkan Genel Müdür Yoktur - Feray Demir Başkan Vekili Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Abdullah Akyüz Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 1 Yıl (İlk Olağan Behzat Yıldırımer Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Genel Kurul Volkan Kublay Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Toplantısı na Işıl Dadaylı Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - kadar) Tolga Achim Müller Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Özgür Temel Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Sezai Sevgin Üye Yok Yoktur - Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev / Kalan Görev (TL) (%) Ali Erdal Aral Başkan Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 1 Yıl (İlk Olağan Ufuk Ümit Onbaşı Başkan Vekili Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Genel Kurul Zeynep Yeşim Karayel Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - Toplantısı na Metin Yılmaz Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - kadar) Mert Erdoğmuş Üye Yön. Kurulu Üyesi Yoktur - 6. ANA ORTAKLIKLAR 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortaklar Grubu (TL) (%) (TL) (%) Türkiye İş Bankası A.Ş. A 150.000 0,05 150.000 0,05 Türkiye İş Bankası A.Ş. B 203.702.632 65,60 203.702.632 65,60 Diğer Grup Şirketleri B 15.634.052 5,03 15.634.052 5,04 Halka Açık Kısım B 91.013.316 29,31 91.013.316 29,31 TOPLAM 310.500.000 100,00 310.500.000 100,00 4
Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı 81.867.217 26,37 81.867.217 26,37 Cumhuriyet Halk Partisi 57.262.204 18,44 57.262.204 18,44 GENEL TOPLAM 139.129.421 139.129.421 Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortaklar Grubu (TL) (%) (TL) (%) Türkiye İş Bankası A.Ş. A 150.000 0,05 150.000 0,05 Türkiye İş Bankası A.Ş. B 217.818.032 65,60 217.818.032 65,60 Diğer Grup Şirketleri B 16.716.602 5,03 16.716.602 5,04 Halka Açık Kısım B 97.315.366 29,31 97.315.366 29,31 TOPLAM 332.000.000 100,00 332.000.000 100,00 Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı 87.535.962 26,37 87.535.962 26,37 Cumhuriyet Halk Partisi 61.227.220 18,44 61.227.220 18,44 GENEL TOPLAM 148.763.182 148.763.182 Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6.681.908 99,80 6.681.908 99,80 Milli Reasürans T. A.Ş. 3.523 0,05 3.523 0,05 İş Finansal Kiralama A.Ş. 3.523 0,05 3.523 0,05 Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi 3.523 0,05 3.523 0,05 Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. 3.523 0,05 3.523 0,05 TOPLAM 6.696.000 100,00 6.696.000 100,00 Son Genel Kurul Toplantısı na Göre Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı 1.761.769 26,31 1.761.769 26,31 Cumhuriyet Halk Partisi 1.232.273 18,40 1.232.273 18,40 GENEL TOPLAM 2.994.042 2.994.042 Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6.696.000 100,00 6.696.000 100,00 TOPLAM 6.696.000 100,00 6.696.000 100,00 Son Durum İtibarıyla Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi İş Bankası Munzam Sandık Vakfı 1.765.484 26,37 1.765.484 26,37 Cumhuriyet Halk Partisi 1.234.872 18,44 1.234.872 18,44 GENEL TOPLAM 3.000.356 3.000.356 5
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Devralan ve devrolan şirketlerde söz konusu durum bulunmamaktadır. Devrolan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesinin ve oy haklarının hepsine devralan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sahiptir. 6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu Nama/ Hamiline İmtiyazların Türü Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A Nama Türkiye İş Bankası A.Ş. 1 TL 150.000 0,05 B Hamiline Türkiye İş Bankası A.Ş. 1 TL 217.818.032 65,60 B Hamiline İş Faktoring A.Ş. 1 TL 8.075.653 2,43 B Hamiline İş Finansal Kiralama A.Ş. 1 TL 8.075.653 2,43 B Hamiline Camiş Yatırım Holding A.Ş. 1 TL 565.296 0,17 B Hamiline Halka Açık Kısım 1 TL 97.315.366 29,31 GENEL TOPLAM 332.000.000 100,00 A Grubu paylarla ilgili bilgi 4 üncü bölümde verilmiştir. Grubu Nama/ Hamiline İmtiyazların Türü Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 1 TL 6.696.000 100,00 GENEL TOPLAM 6.696.000 100,00 7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİLER Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2013 Yönetim organı kararları: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 11.04.2014/1393 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı, Camiş Menkul Değerler A.Ş. 11.04.2014/742 tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı. İşlemin niteliği: Birleşme İşlemin koşulları: Yoktur. Öngörülen aşamalar: Birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ndan onay almasını müteakip Yönetim Kurulları Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ettireceklerdir. Gerekçesi: Paylarının tamamı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye ait olan Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin ayrı bir aracı kurum olarak faaliyet göstermesinin ilave fayda getirmeyeceğine yönelik değerlendirme yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun aracı kurumların sermaye yeterlilikleri konusundaki düzenlemeleri devrolan kurum için özkaynağını güçlendirme zorunluluğu getirmektedir. Diğer taraftan birleşme işlemleri SPK tarafından teşvik edilmekte ve devralan kurum için Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) ödemeleri gibi gider kalemlerinde tasarrufa imkân sağlamaktadır. Sermaye artırımı zorunlulukları, YTM ödemeleri ve vergi avantajları gibi nedenlerle birleşme kararı alınmıştır. 6
Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: Bilgilendirme dokümanları KAP ta ve www.isyatirim.com.tr internet adresinde yayımlanmaktadır. Sermaye artırım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Camiş Menkul Değerler A.Ş. yi tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır. Camiş Menkul Değerler A.Ş nin İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dışında pay sahibi olmadığından ayrılma akçesi mahiyetinde bir yükümlülük doğmamaktadır. Camiş Menkul Değerler A.Ş. nin sermaye piyasası faaliyetlerinden dolayı doğan ve doğacak yükümlülükler finansal raporlarında yer almaktadır. 8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR Yoktur 9. EKLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları 9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu 7