FAVORĐ DĐNLENME YERLERĐ A.Ş. SERĐ: XI NO: 29 SAYILI TEBLĐĞE ĐSTĐNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU 01.01.2011 30.06.2011
I - ŞĐRKETĐN ORGANĐZASYONU VE FAALĐYET KONUSU Favori Dinlenme Yerleri A.Ş (Ortaklık), 2 Aralık 1987 tarihinde kurulmuştur. Ortaklığın merkez adresi; Büklüm Sokak No: 48/13 Kavaklıdere/ANKARA dır. Ortaklığın e-posta adresi; fdy@fdy.com.tr dir. Web sayfası; www.fdy.com.tr dir. Ortaklık turizm yatırımları yapmak ve işletmek amacı ile kurulmuştur. Antalya/Kemer Çamyuva da; Kültür Turizm Bakanlığı ve Çevre ve Orman Bakanlığı ndan, 49 yıl müddetli Daimi ve Müstakil Hak Tapusu ile elde edilen 130 dönümlük arazi üzerinde NATURLAND markası ile bir Ekolojik Turizm Kompleksi geliştirilmiş ve gerçekleştirilmiştir. NATURLAND; Akdeniz ile Olympos dağı arasında kurulmuş 130 dönümlük bir ekoloji parkı projesidir. Bu ekoloji parkı 4 ayrı bölümde 4 ekounique (ekoyunik) konaklama birimi barındırmaktadır. Hidroekoloji bölümünde; Aqua Resort Orman ekolojisi bölümünde; Forest Resort Toprak ekolojisi bölümünde; Country Resort Barınma ekolojisi bölümünde; Natur Villas konaklama birimleri yer almaktadır. Tüm konaklama birimlerinin toplam kapasitesi 1178 yataktır. NATURLAND, gerek ekolojik konsepti, gerek kapasitesi ile ülkemizin en önemli turizm projelerinden biridir. Kendi alanında da bir dünya projesidir. Ortaklığımız gerçekleştirdiği bu büyük projeyi 2000 yılında sermaye artırımı yoluyla halka arz etmiş ve hisse senetlerinin ĐMKB de işlem görmesini sağlamıştır. Şirket hisseleri ulusal pazarda işlem görmektedir. II - ORTAKLIK YAPISI Ortaklığımız, 07.12.2010 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 7.531.994,70 TL olan esas sermayesini, öz kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz olarak 47.769.396,00 TL sı artırarak 55.301.390,70 TL sına çıkarmıştır. 29.12.2010 Tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen şekliyle 55.301.390,70 TL sı ödenmiş sermayesi mevcuttur. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. PAY SAHĐBĐ PAY ADEDĐ (BĐN ADET) PAY TUTARI (MĐLYON TL) PAY ORANI (%) Dokap Holding A.Ş. 1.794.530.128 17.945.301,28 32,45 Cemil Çakmaklı 887.034.307 8.870.343,07 16,04 Dokap Gıda San. A.Ş. 39.817.001 398.170,01 0,72 Diğer ve Halka Açık 2.808.757.634 28.085.878,07 50,79 TOPLAM 5.530.139.070 55.301.390,70 100,00-2 -
III- 1 OCAK 2011 30 HAZĐRAN 2011 DÖNEMĐNDE ALINAN ÖNEMLĐ KARARLAR 3.1 Ortaklığımız 25.02.2011 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşerek karara bağlamıştır. G Ü N D E M 1.- Başkanlık Divanı nın teşkili ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi. 2.- Ana Sözleşmemizin, Sermayeye ilişkin 6. Maddesinin SPK ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ön izninden geçmiş, Tüzük Tadil Tasarımızın, görüşülüp karara bağlanması. 3.- Dilek ve Temenniler. Ortaklığımız Ana Sözleşmesinin 6. Maddesi olan Sermayemiz 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye düzenine geçmeyi oybirliği ile kabul etmiştir. Kayıtlı Sermaye tavanımız 300.000.000,00.-TL olup 30.000.000.000.-Adet paya bölünmüştür. Söz konusu Kayıtlı Sermayemiz, Ankara Ticaret Sicil Memurluğu na tescil ettirilerek, 02 Mart 2011 tarih ve 7763 sayılı TTSG de yayımlanmıştır. Ortaklığımız 18.03.2011 tarih ve 6 Karar No ile Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden 300.000.000,00.-TL lik Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak koşulu ile şirket sermayesi olan 55.301.390,70.-TL den, A Grubu Nama yazılı hisse senetlerinin rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, B Grubu hamiline yazılı pay sahibi ortakların, yeni pay alma haklarının kullandırılması ile 89.173.492,51.-TL nakit artırılarak 144.474.883,21.-TL ye çıkarılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulması kararı alınmış ve 18.03.2011 tarih ve 7056 sayılı yazı ile SPK ya başvurmuştur. 3.2 Ortaklığımız 17.03.2011 tarihinde, Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu (ABK) na olan 112.297.021.-TL tüm borcumuzun 57.783.186.-TL iskonto yapılarak 54.513.835.-TL olarak (30.06.2011 tarihine kadar) ödenmesi ve borcun tamamen kapatılarak, şirketin borçsuz hale getirilmesi amacıyla ek FYYS IV imzalanmıştır. 3.3 Ortaklığımız 2010 yılına ait Olağan Genel Kurul Kararını 25.04.2011 Tarihinde almış olup, söz konusu Genel Kurul 11 Mayıs 2011 günü aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere toplanmıştır. G Ü N D E M 1.- Açılış ve Başkanlık Divanının seçimi 2.- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi 3.- 2010 Yılı Yönetim Kurulu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu ile Bilânço ve Gelir Gider hesabının okunup görüşülmesi 4.- 2010 Yılı Yönetim Kurulu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu ile Bilânço ve Gelir Gider hesabının onanması, Yönetim Kurulu ve Denetçilerin aklanması 5.- Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretinin tespiti 6.- Dilekler ve kapanış 3.4 Ortaklığımız Yönetim Kurulu nun 18.04.2011 tarihli ve 8 numaralı kararı uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni nde yayımlanan "Halka Acık - 3 -
Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı Đşlemlerinde Uyulacak Đlke ve Esaslar Duyurusu kapsamında fon çıkışı gerektirmeyecek şekilde Şirketimiz sermayesinin azaltılması ve es zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmasına; bu kapsamda 55.301.390,7.- TL çıkarılmış sermayemizin 18.433.796,90.-TL na azaltılmasına ve es zamanlı olarak 107.607.289,41.-TL na yükseltilmesine, sermaye artırımı esnasında A grubu nama yazılı pay sahiplerinin rüçhan haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verilmiştir. Bu karar, 18.04.2011 açıklamayla ve 19.04.2011 tarihli ek açıklamayla kamuoyuna duyurulmuştur. Bu duyurular üzerine, yatırımcılarımızdan tarafımıza yoğun bir şekilde; A grubu nama yazılı payların rüçhan haklarının kısıtlanmaması öneri ve dilekleri ulaşmıştır. Bu durumu görüşmek üzere toplanan yönetim kurulumuz, 18.04.2011 tarihli ve 8 numaralı kararını revize ederek; A grubu nama yazılı payların rüçhan haklarının kısıtlanmamasına, artırım esnasında hem A hem B grubu pay sahiplerimizin belirlenen oranda, rüçhan haklarını kullanmalarına karar vermiştir. Bu duruma göre şirket sermayemiz bir önceki kararda olduğu gibi sermayesini 18.433.796,90.-TL ye indirilecek ve es zamanlı olarak tamamı B Grubu senetlerden olmak üzere 89.173.492,51.-TL, miktarında artırılarak 107.607.289,41.-TL ye yükseltilecektir. Neticede; 1. Şirketimizin 55.301.390,70.-TL olan çıkarılmış sermayesinin, payların iptal edilmesi yöntemiyle 18.433.796,90.-TL na azaltılmasına ve es zamanlı olarak çıkarılmış sermayemizin tamamı nakit karşılığı olmak üzere 107.607.289,41.-TL na artırılmasına, 2. Nakit olarak arttırılan 89.173.492,51.-TL lik sermayeyi temsil edecek payların tamamının B grubu hamiline yazılı hisse olarak çıkarılmasına, 3. Artırım esnasında hem A grubu nama yazılı pay sahibi ortakların, hem B grubu hamiline yazılı pay sahibi ortaklara yeni pay alma haklarının kullandırılmasına, 4. Nakit olarak arttırılan 89.173.492,51.-TL lik sermayeyi temsil eden paylara ilişkin olarak ortakların yeni pay alma haklarının 1-Kr nominal değer üzerinden 15 gün sureyle kullandırılmasına, 5. Nakit olarak arttırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerine ilişkin yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların nominal değerin altında olmamak kaydıyla oluşacak piyasa fiyatı ile Đstanbul Menkul kıymetler Borsası Birincil Piyasada öngörülen azami sure ile satışa sunulmasına, 6. Sermaye azaltım işleminin gerçekleştirilebilmesi için Türk Ticaret Kanunu nun 396. maddesi uyarınca Bilirkişi Raporu alınmasına, 7. 18.03.2011 tarihli sermaye artırımı başvurumuzun, Sermaye Piyasası Kurulu nun, 06.04.2011 tarih ve B.02.6.SPL.0.13.00 150.01.01.01 685 3705 sayılı yazısı doğrultusunda güncellenerek gerekli izinlerin alınması için yeniden Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulmasına, alınan izni müteakiben gerekli diğer işlemlerin tamamlanmasına, oy birliği ile karar verildi. IV - YÖNETĐM VE DENETĐM KURULU ĐLE YÖNETĐCĐLER Şirket Ana Sözleşmesinin 16. Maddesine göre Yönetim Kurulu 5 (beş) üyeden oluşmaktadır. Yine Ana Sözleşmede yer alan hükme göre bu beş üyeden dört üye (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmektedir. 28 Temmuz 2010 Tarihinde yapılan 2009 Yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl için seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri; ADI-SOYADI Dr. Cemil ÇAKMAKLI Meral ERKUL Ayhan EREL Erçin ÇAKMAKLI GÖREVĐ Yönetim Kurulu Başkanı - 4 -
Noyan ÜNSAL Orkide YILDIZ Denetim Kurulu Üyesi Şirket Ana Sözleşmesinin 22. Maddesi hükmüne göre Denetim Kurulu en çok beş üyeden oluşmaktadır. Yine Ana Sözleşme hükmüne göre Denetçilerin yarıdan fazlası (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir.28 Temmuz 2010 tarihinde yapılan 2009 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Sayın Orkide YILDIZ 3 yıl süre ile Denetçi olarak seçilmiştir. Şirketimiz Naturland in işletmecilik faaliyetini 01.05.2009 Tarihinden itibaren FYYS şartlarını yerine getirerek yeniden üstlenmiştir ve bu tarihten itibaren de Đşletme için gerekli yönetim kadroları oluşturulmuş, Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Meral Erkul ve Sayın Erçin Çakmaklı ise Đdari Yönetim görevlerini üstlenmişlerdir. YÖNETĐM KURULU - 5 -