SERMAYE PYASASI KURULU ZAHNAME MUAFYET KAPSAMINA GREN PAY HALKA ARZLARINDA KULLANILACAK DUYURU METN

Transkript

1 SERMAYE PYASASI KURULU ZAHNAME MUAFYET KAPSAMINA GREN PAY HALKA ARZLARINDA KULLANILACAK DUYURU METN

2 BURÇELK VANA SANAY VE TCARET A.. DUYURU METNDR Bu duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıtır. Ortaklıımızın ödenmi sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal deerli paylarının halka arzına ilikin duyuru metnidir. Ortaklıımız Sermaye Piyasası Kurulu nun II-5.1 sayılı zahname ve hraç Belgesi Teblii nin 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu nun... tarih ve... sayılı kararı uyarınca ibu halka arz için izahname düzenleme yükümlülüünden muaftır. Duyuru metninin onaylanması, duyuru metninde yer alan bilgilerin doru olduunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyecei gibi, paylara ilikin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilikin yatırım kararları duyuru metninin bir bütün olarak deerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu duyuru metni ortaklıımızın ve halka arzda satıa aracılık edecek ÜNLÜ MENKUL DEERLER A.. nin unluco.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıtır. Ayrıca bavuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca Kurulca kamuyu aydınlatma amacı ile düzenlenmesi öngörülen sair kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kiiler bu belgelerde yer alan yanlı, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. Baımsız denetim, derecelendirme ve deerleme kuruluları gibi kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan veya bu belgelere dayanak olmak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kii ve kurumlar da SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

3 KISALTMA VE TANIMLAR BURÇELK VANA SANAY VE TCARET A.. ÜNLÜ MENKUL DEERLER A. SERMAYE PYASASI KURULU SERMAYE PYASASI KANUNU BORSA STANBUL A.. MERKEZ KAYIT KURULUU KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU TÜRK TCARET KANUNU VERG USUL KANUNU TÜRKYE TCARET SCL GAZETES ULUSLARARASI FNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI TÜRK LRASI TL KURU Birlik,irket, Ortaklık Aracı Kurum SPK, Kurul SPKn Borsa MKK KAP TTK VUK TTSG UFRS TL Kr

4 I. KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜ VE ONAYLAR: Yoktur 1. DUYURU METNNN SORUMLULUUNU YÜKLENEN KLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçee uygun olduunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını deitirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmi olduunu beyan ederiz. BURÇELK VANA SANAY VE TCARET A.. Adı, Soyadı, Görevi, mza, Tarih Renan Kömürcüolu -Murahhas Aza Ragıp Ergün Serdarolu Y.K.Bakan Sorumlu Olduu Kısım: DUYURU METNNN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin ÜNLÜ MENKUL DEERLER A.. Halit Baaran Sorumlu Olduu Kısım: Kıdemli Müdür Adı, Soyadı, Görevi, mza, Tarih DUYURU METNNN TAMAMI

5 2. RSK FAKTÖRLER 2.1. hraççı ve faaliyetlerine ilikin riskler irket faaliyetleri ve kullandıı finansal borçlardan dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki deiimlerin etkileri dahil çeitli finansal risklere maruz kalmaktadır. irket in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların belirsizliine odaklanmakta olup, irket in mali performansı üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıtır. irket maruz kaldıı riskler ; Kredi Riski, Likidite Riski, Piyasa ve Yabancı Para Riski Kredi Riski Yönetimi: irket in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doabilmektedir. Ticari alacaklar, irket yönetimince geçmi tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak deerlendirilmekte ve gerekli görüldüü durumlarda uygun oranda üpheli alacak karılıı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarakgösterilmektedir Likidite Riski: irket in fon kaynaı olarak bankaları, satıcılarını ve hissedarlarını kullanma hakkı vardır. irket, stratejisi dahilinde belirlenen hedeflerini gerçekletirmek için gerekli olan fonlama artlarındaki deiimleri saptayarak ve izleyerek likidite riskini sürekli olarak deerlendirmektedir Piyasa ve Yabancı Para Riski irket satı gelirlerinin bir kısmının ihracat gelirlerinden oluması ve ayrıca kullanmı olduu kredilerin bir kısmının dövizli olması nedeniyle kur riskine duyarlıdır. irket Yönetim Kurulu, irket in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasında ve gözetiminde genel olarak sorumluluk sahibidir. irketin risk yönetimi politikaları irketin maruz kalabilecei riskleri belirlemek ve maruz kalabilecei riskleri analiz etmek için oluturulmutur. Risk yönetimi politikalarının amacı irket in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluturmak, riskleri izlemek ve limitlere balı kalmaktır. irket çeitli eitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalıanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır hraç edilecek paylara ilikin riskler Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. Bu iki gelir türüne ilikin riskler aaıda açıklanmıtır.

6 hraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine likin Riskler: irket in yılsonu karının daıtılmasından elde edilen gelirdir. irket zarar ettii dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Öte yandan kar olusa bile irket in geçmi yıllar zararı bulunduundan bu zararlar mahsup edilinceye kadar irket kar daıtımı yapmayacaktır. hraç Edilen Payların Sermaye Kazancına likin Riskler: Zaman içinde hisse senedinin deerinde meydana gelen artıtan elde edilen gelirdir. Halka arz sonrası Borsa da oluacak fiyat halka arz öncesi fiyatlardan farklılık gösterebilir. ihraç sonrası irket in finansal performansının beklentilerin altında oluması veya sermaye piyasası koullarının kötülemesi durumunda fiyat düebilir. Yatırımcılar riskin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 3. HRAÇÇI HAKKINDA BLGLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : BURÇELK VANA SANAY VE TCARET A.. Merkez Adresi : ORGANZE SANAY BÖLGES SARI CAD.NO:15 NLÜFER-BURSA Balı Bulunduu Ticaret Sicili Müdürlüü : BURSA Ticaret Sicili Müdürlüü Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : SÜRESZ Tabi Olduu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözlemeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : irket in faaliyet konusu; Endüstriyel vana üretim, ithalat, ihracat, satı ve pazarlamasıdır. irket Ana sözlelesinin tam metni adresinde yer almaktadır. Telefon ve Faks Numaraları : // nternet Adresi :

7 3.2. hraççının Tarihçesi ve Geliimi ile Personel Sayısı Hakkında Bilgi: Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret Anonim irketi 1998 yılında stanbul da kurulmu olup fiili faaliyet konusu sınai vana üretimi ve ticaretidir. irketin merkezi Bursa dır. irket üretimini Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayi A.. den kiraladıı Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:15 Bursa adresinde yapmaktadır. irket halka açık olup irket in hisseleri 2004 yılından itibaren stanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (MKB) ilem görmektedir Personel Sayısı Hakkında Bilgi 30 Haziran Aralık 2012 Sendikalı çalıanlar dari personel Taeron vasıtasıyla çalıanlar - - Toplam Esas Sözlemeye likin Bilgiler: Güncel Esas Sözleme irket web sitesi ve de yer almaktadır Yatırım ve Faaliyetler Hakkında Bilgiler: irket endüstriyel vana üretimi yapmaktadır ve metal ana sanayi sektöründe faaliyet göstermektedir. Arge, iletme ekonomisi ve kalite yükseltme konularına yönelik yatırımları mevcuttur ve devam etmektedir. 4. MEVCUT SERMAYE HAKKINDA BLGLER 4.1. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı Sermaye Sistemine Tabi Deildir Ödenmi/Çıkarılmı Sermayesi: TL

8 4.3. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dorudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Oranı Payı Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.. %45, , YÖNETM KURULU ÜYELER VE BAIMSIZ DENETM KURULUU HAKKINDA BLGLER 5.1. hraççının yönetim kurulu üyelerine ilikin bilgi: Ragıp Ergün Serdarolu Renan Kömürcüolu Canan Zihniolu Lütfiye Yeim Uçtum Ertan Söylemez : Yönetim Kurulu Bakanı : Murahhas Aza : Yönetim Kurulu Üyesi : Baımsız Yönetim Kurulu Üyesi : Baımsız Yönetim Kurulu Üyesi 5.2. Baımsız denetim kuruluunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak ba denetçinin adı soyadı: 2010 Yılı hesap dönemine ilikin SPK nun Seri: XI, No:29 sayılı Teblii çerçevesinde UMS / UFRS ye göre hazırlanmı mali tablolar Kavram Baımsız Denetim ve Yeminli Mali Müavirlik A.. tarafından denetlenmi ve olumlu görü bildiren rapor düzenlenmitir Yılı hesap dönemine ilikin SPK nun Seri: XI, No:29 sayılı Teblii çerçevesinde UMS / UFRS ye göre hazırlanmı mali tablolar Kavram Baımsız Denetim ve Yeminli Mali Müavirlik A.. tarafından denetlenmi ve olumlu görü bildiren rapor düzenlenmitir 2012 Yılı hesap dönemine ilikin SPK nun Seri: XI, No:29 sayılı Teblii çerçevesinde UMS / UFRS ye göre hazırlanmı mali tablolar Gözet Yeminli Mali Müavirlik Baımsız Denetim A.. tarafından denetlenmi ve olumlu görü bildiren rapor düzenlenmitir dönemi hesap dönemi için baımsız denetim irketi DRT Baımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. dir. lgili dönem sınırlı incelemeye tabi tutulmutur.

9 6. GEÇM DÖNEM FNANSAL TABLO VE BAIMSIZ DENETM RAPORLARI hraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilikin baımsız denetim raporları: lgili dönem finansal tablolar ile baımsız denetçi görüleri ( de yer almaktadır. TL Baımsız denetimden geçmi Baımsız denetimden geçmi Baımsız denetimden geçmi Baımsız denetimden geçmi Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vad.Yük Uzun Vad.Yük Özkaynaklar Satı Gelirleri Faaliyet Karı Dönem Karı/Zararı HALKA ARZA LKN BLGLER 7.1. Payların ihracına ilikin yetkili organ kararları: irket Yönetim kurulu tarih 2013/04-04 numaralı kararı ile irket Esas Sözlemesinin Yönetim kurulu üyelerinin görev taksimi balıklı 10 uncu, Murakıplar ve Görevleri balıklı 12 inci, Genel kurul balıklı 14 üncü, Toplantıda komiser bulundurulması balıklı 16 ıncı, lan balıklı 20 inci, Karın tespiti ve daıtımı balıklı 25 inci maddelerinin ekte yer alan ekliyle deitirilmesine, Murakıp Ücretleri balıklı 13 üncü maddenin iptal edilmesine, Ayrıca irket sermayesinin TL dan TL sına çıkartılması için TL bedelli sermaye arttırımı yapılmasına ana sözlemenin; Sermaye balıklı 6. Maddesinin deitirilmesine ve deiikliklerin gerçeklemesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlıı, ç Ticaret Genel Müdürlüüne bavurulmasına karar verilmitir tarihinde 2012 yılı olaan genel kurulu yapılmı olup söz konusu Yönetim kurulu kararına ilikin maddeler genel kurul onayından geçmitir

10 7.2. hracı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Grubu Nama/ Hamiline Olduu mtiyazlar Pay Sayısı Pay Bir Payın Sayısının Nominal Grup Pay Deeri (TL) Sayısına Oranı (%) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Hamiline TL %20 TOPLAM ç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı hakkında bilgiler : ç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmamaktadır Satıı yapılacak payların yatırımcılara saladıı haklar ile payların kayden izlenip izlenmeyecei hakkında bilgi: Kayden izlenecektir Yeni pay alma hakkına ilikin bilgiler: a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadıı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilikin bilgi: Yeni Pay alma hakları kısıtlanmamıtır. b) Belli kiilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: Tahsis kararı alınmamıtır. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadıı: Tahsis kararı alınmamıtır. d) Yeni pay alma hakları, aaıda belirtilen bavuru yerlerinde.../.../... ile.../.../... tarihleri arasında,... gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen i günü akamı sona erecektir. Bir payın nominal deeri 1-TL (BirTL) olup, 1-TL(BirTL) 'den satıa arz edilecektir. e) Ortakların, ödenmi sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %20 f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve ekline ilikin bilgi: T.Halk Bankası A.. Organize Sanayi Ticari/Bursa ubesi TR numaralı hesaba yatırılacaktır. g) Bavuru ekli ve payların daıtım zamanı ve yeri: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını hesaplarının bulunduu aracı kurulular aracılııyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

11 iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiilerin adı, i adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A..-Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad.NO : 15 Nilüfer Bursa Halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden 3 gün içinde borsadaki halka arz süresinin son 3 ilem gününde Borsa birinci el pazarında gerçekleen günlük aırlıklı ortalama fiyatların ortalaması üzerinden satın alınacaktır 7.7. Halka arz edilecek payların nominal deeri: 1-TL (BirTL) 7.8. Halka arz süresi: 2 i günüdür TL nominal deerli bir payın satı fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Nominal deerin altında olmamak üzere Borsa fiyatından satılacaktır Satı yöntemi ve bavuru ekli: Borsa da satı Ünlü Menkul Deerler A.. aracılıı ile gerçekletirilecektir Pay bedellerinin ödenme yeri ve ekline ilikin bilgi: T.Halk Bankası A.. Organize Sanayi Ticari/Bursa ubesi TR numaralı hesaba yatırılacaktır Bavuru yerleri: Ünlü Menkul Deerler A.. ve Borsada ilem yapmaya yetkili aracı kurulular Aracılık türü hakkında bilgi: Sermaye arttırımı yolu ile yapılacak halka arzda satıa aracılık Aracılık sözlemesi hakkında bilgi: Ünlü Menkul Deerler A.. ile tarihinde Sermaye arttırımı yolu ile yapılacak halka arzda satıa aracılık sözlemesi imzalanmıtır. Buna göre;!!"!# $" $ % & '( % &!!" $! $' " "! #!!)! * '(* + %&,-&$!. /" ') '( /0" % & /" ') 1,1. 0 " *!! *$$'! 2!'!" $! 0 " *!!" 1! /$ 3$+ ',4. $!#! ) 2!'(!! -" ' +" $!8!(!! 0!!!!9:" 0!/0!!2!'#" '89" $'1! 0 " *!!!" " $! ; /$ 3$+ ' $!#!! 9#" " $'"!' $!" 1''

12 < 0 " *!! *$$'! 0 +'! =" 2!' 6 ==*$+! 9:'6 ==2!''3*!Halk Bankası A.. Organize Sanayi Ticari/Bursa ubesi8''"!# TR numaralı '!!"!#/> 8? $0@!!! :8 /$ + *$+!!!"!# "! '/)$' :' < 0 "!" +#$ 0 0 " +'!!!"!! 1!( $" 0$$! " 8! $' 0! #! *$0! 6 8 =! =#2!''')!!! < 0 " *!!" /$ 3$+ ' $!#! 0! 1! /$ 3$+ $!9/!!'*$'0+'*$''9-!=" 2!' Halk Bankası A.. Organize Sanayi Ticari/Bursa ubesi TR numaralı '!!"!#/> 8? $0@!!! Payların daıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye balanacaktır Halka arzdan sonra dolaımdaki pay miktarının artırılmamasına ilikin taahhütler: Taahüt Yoktur Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: irket, Halka Arz aracılıı ile salanan sermaye fonlarını aaıdaki ekilde kullanmayı planlamaktadır. irket, sermaye arttırımı ile T.T.K. gerei sermaye eksikliinin giderilmesi ve salanan nakit girii ile kısa vadeli banka borçlarının geri ödenmesi, Salanan nakit girii ile finansman giderlerinin azaltılması sonucu, güncel piyasa koulları altında ithal ürünlere karı rekabet gücünün arttırılması, irket bünyesindeki Ar-Ge çalımaları sonucunda gelitirilen ve gelitirilmekte olan özellikle büyük ölçülerdeki ve yüksek basınç sınıflarındaki endüstriyel vana tiplerinin irket içinde ve/veya yan sanayide üretilmesi ve pazarlanması için iletme sermayesine katkı yapılması irketin salıklı gelimesi ç ve dı piyasalarda irket tanınırlıının arttırılması, Halka arz yolu ile salanan sermaye fonları özetle, irketin iletme sermayesini güçlendirme ve mevcut kısa vadeli kredilerinin azaltılması için kullanılacaktır.

13 7.18. Halka arza ilikin ihraççının elde edecei net gelir ile katlanacaı tahmini toplam ve pay baına maliyet: SPK Kayda Alma Ücreti hraç De.Üzeriden (%0,2) 1.689,12 Ticaret sicil gazetesi tescil +ilan+noter (tahmini) 3.000,00 Rekabet Kurumu(% 0,04) 337,82 Ünlü Menkul Deerler A..(aracılık+bsmv) ,00 BST Kotasyon ücreti (%0,1) 8.445,60 TOPLAM ,54 1 TL Nominal Deerli Payların Toplamı ,00 Pay Baına Maliyet 0,02779 Halka arzdan edilecek tahmini net gelir ile ilgili çalıma aaıdadır; Halka arzdan elde edilecek gelir Tahmini toplam maliyet Halka arzdan edilecek tahmini net gelir Talepte bulunan yatırımcıların katlanacaı maliyetler hakkında bilgi: Talepte bulunan yatırımcılar bavurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kurululara tahakkuk ettirilen ve hisse tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir Tasarruf sahipleri duyurusunun ilan edilecei yerler: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

14 8. PAYLAR LE LGL VERGLENDRME ESASLARI Hisse senetlerinin elden çıkarılması karılıında salanan kazançların vergilendirilmesi Tarihinden tibaren ktisap Edilen ve Borsada lem Gören Hisse Senetleri (1): Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i.alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alı ve satı bedelleri arasındaki fark, Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i.alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alı ve satı bedelleri arasındaki fark, ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç ilemlerinden salanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kii ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.hisse senetleri deiik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alı bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım ilemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alı maliyetinin tespitinde aırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alı ve satı ilemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım ilemi yapılması halinde tevkifatın gerçekletirilmesinde bu ilemler tek bir ilem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doan zararlar takvim yılı aılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, stanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (MKB) ilem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, MKB de ilem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu nun (GVK) Mükerrer 80 inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kiilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Dier gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmi olan vergiler, GVK madde 94 madde (1) 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu na tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67 nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde tarihleri arasında uygulanmak üzere deiiklik yapan 5281 sayılı Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Deiiklik Yapılması Hakkında Kanun tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüe girmitir. Öte yandan, tarihli ve 5436 sayılı Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Deiiklik Yapılması Hakkında Kanun la Geçici 67 nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı deiiklikler ve ilaveler yapılmı ve söz konusu Kanun, tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıtır. Ayrıca, tarihli ve 5527 sayılı Gelir Vergisi Kanununda Deiiklik Yapılmasına likin Kanun ile Geçici 67 nci maddede bazı deiiklikler yapılmı ve deiiklikler tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıtır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273 Seri No lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Teblilerine de bakılabilir.

15 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildii beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında dier menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu ilemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67 nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kii ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir Tarihinden Önce ktisap Edilen ve MKB de lem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: tarihinden önce (2) iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef irketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. (2 ) tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK nun 5281 sayılı Kanun un 27 nci maddesi ile deiik Mükerrer 80 inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır4[3]. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıında olduu gibi, GVK nun Mükerrer 80 inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldıı ay hariç olmak üzere TÜK (DE) tarafından belirlenen toptan eya fiyat artı oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK nun Mükerrer 80 inci maddesine göre, indirim oranı düüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Teblii, 2008 yılı için 6.800,- TL 266 sayılı GVK Genel Teblii, 2009 yılı için TL-270 sayılı GVK Genel Teblii, 2010 yılı için TL-273 sayılı GVK Genel Tebli) aan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, deer artı kazancı olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aanlar vergiden istisna olacaktır tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye deki banka veya aracı kurumlar aracılııyla elde edilen veya Türkiye de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir

16 Gerçek Kiiler Tam Mükellef Gerçek Kiiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK nun 4842 sayılı Kanun ile deiik Mükerrer 80 inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında ilem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıında olduu gibi, GVK nun Mükerrer 80 inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldıı ay hariç olmak üzere DE tarafından belirlenen toptan eya fiyat artı oranında artırılarak dikkate alınabilecektir GVK nun Mükerrer 80 inci maddesine göre, indirim oranı düüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2009 yılı için TL yi (2010/654 sayılı BKK) aan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, deer artı kazancı olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aanlar vergiden istisna olacaktır. Dar Mükellef Gerçek Kiiler: Tam mükellef gerçek kiilerde olduu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye de tevkif suretiyle vergilendirilmi olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile dier kazanç ve iratlardan oluuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi deildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kiiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye de elden çıkarıldıı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. Kurumlar Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Salanan Kazançlar: Ticari faaliyete balı olarak iletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye de bir iyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı ii yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK nun Mükerrer 81 inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uraması halinde kur farklarından doan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.

17 Gerçek Kiilerce Tarihinden Sonra ktisap Edilen ve MKB de lem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan deiiklik ile birlikte, MKB dıındaki tam mükellef irketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dıında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde ve öncesi düzenlemeler ise aaıdaki gibi olacaktır. Gerçek Kiiler Tam Mükellef Gerçek Kiiler: GVK nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmi bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun un 9 uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için ,-TL yi(3) (gelir vergisinin ikinci dilimi) aan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir(4). GVK nun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan deiiklikle, tevkifat karın daıtılması aamasına bırakılmıtır. GVK nun 4842 sayılı Kanunla deiik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere daıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat (5) (%15) yapılacaktır. (3) Bu tutar 2006 için ,-TL, 2007 için ,-TL, 2008 için ,- TL; 2009 için ,- TL; 2010 için ,- TL dir. (4) Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan deiiklikle vergi alacaı sistemi kaldırılmı ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak salanmıtır. (5) Kar paylarında tevkifat oranı, tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereince tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmi olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi.

18 GVK ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22 nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK nın 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. stisna edilen bu tutar üzerinden GVK nın 94 üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kii ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin menkul sermaye iradı olarak beyan edilmesi gerekmemektedir (6). Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir Dar Mükellef Gerçek Kiiler: GVK nun 4842 sayılı Kanunla deiik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere daıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır (7). GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye de tevkif suretiyle vergilendirilmi olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile dier kazanç ve iratlardan oluuyorsa yıllık beyannameye tabi deildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri ileri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri dier kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç giriilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere itirak edilmemesi karılıında elde ettikleri dier kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamı menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye de yapıldıı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. (6) Bu konunun esası öyledir: Maliye Bakanlıı nın 06/02/2000 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Teblii uyarınca, gerçek kii ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin menkul sermaye iradı olarak Gelir Vergisi Kanunu nun 85 ve 86 ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilikin olarak Danıtay 4. Dairesi, tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK nun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar daıtımı sayılmayacaından bahisle ortaklar açısından da elde edilmi bir kar payından söz edilemeyecei belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilikin 231 seri numaralı tebliin iptaline karar vermi olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinlemi bulunmaktadır. (7) Dier yandan, GVK ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62 ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının daıtımı halinde gerçek kiilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dıında kalan ve veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmi kazançlarının daıtımı halinde, gerçek kiilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9) u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

19 Kurumlar Ticari iletmeler ve bir ticari iletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK nun 4842 sayılı Kanunla deiik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere daıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete balı olarak ticari iletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun (KVK) 6 ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandıından, ticari iletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef baka bir kuruma itirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır (8). Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilikin açıklamalar aynen geçerlidir. Dier taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK nun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluuna ilikin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karılıında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir (8) Dier yandan, GVK ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62 ye göre; 1.f Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dıında kalan ve veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmi kazançlarının, Daıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kiilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kiilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9) u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin dorudan veya itirakleri aracılııyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının daıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kiilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.

20 9. EKLER Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri Raporu A=:" --/)A9!0B9-'/) 6 **$8<:" =#! )'!