Yeni Türk Ticaret Kanunu nun neresinden nasıl ve ne zaman başlasak?

Transkript

1 Yeni Türk Ticaret Kanunu nun neresinden nasıl ve ne zaman başlasak? 9 Haziran 2011

2 Gündem 13:30 13:40 AçılıĢ konuģması Hüseyin Gürer, Yönetici Ortak, Deloitte 13:40 14:40 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve ġirketim Dr. Sıtkı Anlam Altay, Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 14:40 15:00 UFRS ye geçiģ Gökhan Alpman, Denetim Bölümü Başkan Yardımcısı ve Ortak, Deloitte 15:00-15:15 Kahve Molası 15:15 15:45 Yeni TTK ve Bağımsız Denetim Saim Üstündağ, Ortak, Deloitte 15:45 16:15 Altyapımızı Yeni TTK ile uyumlu hale getirmek Cem Sezgin, Ortak, Deloitte 16:15 16:45 Yeni TTK ya Hukuki Uyum ve Hazırlık Av. Lerzan Nalbantoğlu, Direktör, Deloitte. 16:45 17:00 Soru - Cevap ve KapanıĢ 1

3 Hüseyin Gürer, Yönetici Ortak, Deloitte 2

4 Dr. Sıtkı Anlam Altay, Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 3

5 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve şirketim Geri sayım başladı Dr. Anlam Altay Galatasaray Üni., Ticaret Hukuku Anabilim Dalı 9 Haziran 2011

6 TTK nın etkileyeceği ekonomik düzene bakıģ Borsa Şirketleri Bankalar ve Sigorta Şirketleri Diğer Teşebbüsler Halka Açık A.Ş. Tek veya İki Ortaklı Şirketler Aile Şirketleri Gerçek kiģi tacirler Adi Ģirketler KiĢi Ģirketleri Kooperatifler Anonim ġirketler Uyuyan Şirketler Pay Sahipleri Arasında İhtilaf Olan Şirketler Limited Ortaklıklar Aktif Şirketler 5

7 Gündem Giriş Kuruluş Yönetim Kurulu Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi Genel Kurul ve Paysahipliği Hakları Kurumsal Yönetim Limited Ortaklıklar Hukuku Ortağın ve Şirketin Çeşitli Aktörlerle İlişkileri Özellikli İşlemler Ticari İşletme Özet 6

8 Kuruluş KuruluĢun aģamalarına bakıģ Esas sözleģmenin hazırlanması Ayni sermayeye ve nakdi sermayeye iliģkin özellikler Noterin imza tasdiki ve noter Ģerhi Ticaret siciline tescil KuruluĢ belgelerinin hazırlanması Kurucular beyanı ĠĢlem denetimi 7

9 Yönetim Kurulu Yeni TTK yönetsel / finansal anlamda Ģeffaflık getiriyor Yönetim Kurulu Toplanması, karar alması kolaylaştı Özenli, sadık, profesyonel yönetici Yetkileri teşkilat yönergesiyle belirleniyor Sorumluluk rejimi akılcı biçimde düzenlendi Yetki / Görev Tanımları TeĢkilat yönergesi Kim kime karşı sorumludur Görev ve yetki tanımlamaları Kamunun Aydınlanması Finansal ġeffaflık Yönetsel ġeffaflık Web Sitesi Zengin içerik Sürekli güncelleme Ciddi yaptırımlar Finansal Tablolar UFRS ye uygun Gerçeğe uygun Şeffaf ve izlenebilir Yıllık Faaliyet Raporu Kapsamlı Doyurucu UFRS ye uygun Bağımsız Denetçinin ġirketi Bilinçlendirmesi Risklerin Erken TeĢhisi Komitesi Mevcut riskler Potansiyel riskler Risk raporlaması Bağımsız Denetim Finansal Bilgilerin Denetimi Bağımsız Denetçi Raporu Bağımsız Denetim (Sürekli) 1 Yıllığına seçilir Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetler Ölçü: -Standartlara uygunluk -Gerçeğe uygunluk Tamamlayıcı Denetim ĠĢlem Denetimi Geçici ve işlem bazında Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması Genel Kurul Şeffaf yönetimden ve şeffaf finansal yapıdan gelen sağlıklı bilgilerle karar verecek Yöneticinin de pay sahibinin de bilgi alma hakları güçlendirildi Uzmanlardan (denetim) gelen veriler kararları biçimlendirecek Yükselen Pay Sahipliği Değeri ĠĢlem Denetçisi Raporu 8

10 Yönetim Kurulu Yönetim organının yapılanması Yönetim Kurulu nun yapılanması açısından alternatifler Tek Yönetici Yönetim organı (yönetim kurulu) tek bir üyeden oluşabilir. Bu yönetici, tüzel kişi veya gerçek kişi olabilir. Paysahibi olması da zorunlu değildir. Bu yönetici, yönetim yetkilerini, yönetim kurulu üyesi olmayan icra kurulu üyelerine devredebilir. Tüzel KiĢi Yönetici Tüzel kişi, bir anonim ortaklıkta bizzat yönetim kurulu üyesi olabilecektir. Bu olasılıkta, bir gerçek kişi, temsilci sıfatıyla ticaret siciline tescil edilir. İsterse, tüzel kişi, eskisi gibi, kendisi yönetim kurulu üyesi olmadan yine gerçek kişileri yönetim kuruluna seçtirebilir. YK ve Ġcra Kurulu Yönetim kurulu, tüm yönetim yetkilerini, bazı yk üyelerine veya yk üyesi olmayan bir icra kuruluna (veya tek bir murahhas müdüre) devredebilir. Bu olasılıkta yk üyeleri, gözetim sorumluluğu, yetkiyi devralanlar ise asli sorumluluk altına girerler. Ġmtiyazlar Eskisi gibi, yönetim kurulunda belirli pay gruplarının belirli sayıda üyeyle temsil edilmesine olanak tanınıyor. (yönetime katılmada imtiyaz) Yeni TTK, bu imtiyaza ilişkin alternatifleri açıkça düzenliyor. 9

11 Yönetim Kurulu Yönetim organının yapılanması Yönetim Kurulu-Ġcra Kurulu etkileģimi Ġcra Kurulunun kurulması İcra Kurulu kurulabilir. YK yetkilerini İcra Kurulu na devredebilir. Ġcra Kurulunun oluģması YK üyelerinden veya üye olmayanlardan oluşabilir. Kısıtlamalar ve Yetkiler En az bir YK üyesi temsil yetkisine sahip olmalıdır Sorumluluk Yetkiler kimdeyse o sorumludur 10

12 Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun iģleyiģi ve yöneticinin konumu Toplantı Yetersayısı Yönetim Kurulu nda toplantı yetersayısı hafifletildi. 7 kişilik Yönetim Kurulu Mevcut TTK da 5 kişiyle toplanıyor, yeni TTK da 4 kişi ile toplanacak. Toplanmadan karar alma Mevcut kural korundu ancak netleģtirildi. -Tüm üyelere karar taslağı gönderilecek. -Hiçbir üye, toplantı talep etmezse bu yolla karar alınabilecek. -Karar yetersayısı kadar olumlu oyun gelmesi yeterli olacak. Elektronik ortam Yönetim Kurulu elektronik ortamda toplanabilecek. Üyeler, güvenli elektronik imzalarıyla oy kullanabilecekler, bu yöntemle karar geçerli bir biçimde alınabilecek. 11

13 Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun iģleyiģi ve yöneticinin konumu Bilgi Alma Hakkı Yöneticinin bilgi alma hakkı kapsamlı olarak düzenlendi. Profesyonellik öne çıkarıldığından, yöneticinin karar alırken gereken bilgilere rahatlıkla erişmesi gerekiyor. Ġhtisas ve Bağımsızlık Yönetim kurulu üyelerinin ¼ ünün yüksek öğrenim görmesi aranıyor. Bağımsız üyelik zorunlu tutulmadı; ancak teşvik ediliyor. Özen ve Sadakat Yöneticinin şirketi tedbirli bir yönetici gibi ve ortaklık menfaatini gözeterek yönetmesi öngörülüyor. Yöneticinin ve yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanıyor. Sorumluluk Temel ilke: Hiç kimse kontrolü dıģında kalan zararlardan sorumlu tutulamaz Yetki ve sorumluluk arasında paralellik kuruldu. 12

14 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Yenilikler Ticari defterler tutulurken, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından yayınlanan UFRS lere uyumlu Türkiye Finansal Raporlama Standartları na ( TFRS ) uyma zorunluluğu yerine getirilecek. Anonim şirketler, limited şirketler ve şirketler topluluğu denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenecektir. Denetimin Konusu : Finansal tablolar+ yıllık faaliyet raporu Yapılacak olan denetim, risk denetimini de kapsar. Rekabet gücü+ evrenselleşme hedefleniyor. 13

15 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Bağımsız denetçinin seçimi ve iģlevi Bağımsız denetçi, GK tarafından 1 yıllığına seçilir. Bağımsız denetçiyi, ancak mahkeme görevden alabilir. Bağımsız denetim; Ģirkete Ģeffaflık, güven ve dinamizm getirecektir. Bağımsız denetçi de her durumda istifa edemez. Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıklarını mahkeme giderir. Bağımsız denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporları düzenlenmemiş sayılacaktır. 14

16 Bağımsız denetim ve işlem denetimi Bağımsız denetime hazırlık / denetçinin görüģü / rotasyon Bağımsız denetime hazırlık 1. Şirketler muhasebe bakış açısında değişiklik yapmalıdırlar. 2. Şirketlerde iç denetim sistemi oluşturulması ve denetim komitesi kurulması önerilmektedir. Denetçi görüģü: Denetçi olumsuz görüş verdiği takdirde Yönetim Kurulu istifa etmiş sayılır, Genel Kurul yeni bir Yönetim Kurulu seçer ve olumlu rapor alınana değin mali konularda karar alma yeteneğini yitirir. Rotasyon: Bağımsız denetim kuruluşunun değil, onun 7 yıl arka arkaya denetim yapan denetçisinin rotasyonu zorunlu tutulmuştur. 15

17 Bağımsız denetim ve işlem denetimi ĠĢlem denetimi İşlem denetimi anonim ve limited ortaklıkların tümünde uygulanacaktır. Amaç : Özellikli bazı işlemlerin hukuka uygun yapılmasını güvence altına almak ve şirketin sermayesini, ilgililerin ise haklarını korumaktır. ġirketin mal varlığını ve ilgililerin haklarını ilgilendiren bazı özel iģlemler, iģlem denetçisinin onayıyla gerçekleģtirilebilecektir. İşlem denetimine tabi olan işlemler aşağıdaki gibidir Şirket kuruluşu Birleşme Bölünme Tür Değiştirme (Komandit şirkette) hesapların incelenmesi Sermaye artırımı ve azaltılması Menkul kıymet çıkarılması Limited ortaklıklarda ek ödemelerin iadesi Limited ortaklıklarda ayrılma akçesinin belirlenmesi 16

18 Genel Kurul Yenilikler Genel Kurul modern yöntemlerle toplantıya çağırılacak Genel Kurul elektronik ortamda toplanabilecek Murahhaslar 1 YK üyesi bağımsız denetçi ve işlem denetçisi hazır bulunacak Genel Kurul Oyda imtiyaz kısıtlandı. Birikimli oy getirildi. Genel Kurulda temsile ilişkin yeni yöntemler getirildi Paysahibinin bilgi alma hakkı güçlendi 17

19 Genel Kurul Temsil Bireysel Temsilci ve Tevdi Temsilcisi Bu konuda bir yenilik yok. Paysahibi, dilediği kişiyi temsilci olarak genel kurula gönderebilir. Hisse senetlerini saklattığı bankayı da temsilci olarak genel kurula gönderebilir. Yeni Yeni Yeni Paysahibinin genel kurulda bir temsilci marifetiyle temsil edilmesi Organın temsilcisi Bağımsız temsilci Kurumsal temsilci 18

20 Genel Kurul Yenilikler Anonim Ģirkette yetersayılar 8. Rüçhan hakkı, ancak %60 ın olumlu oyuyla kısıtlanabilecek. 1. Olağan toplantı yetersayısı değişmedi. 2. Olağan karar yetersayısı değişmedi. 7. Esas sözleşmede daha ağır yetersayılar getirilebilir. Yetersayı: Şirket iradesinin oluşumunu belirler. 3. İki istisnai durumda devreye giren oybirliği kuralı değişmedi. 6. Borsa şirketlerinde, bazı kararlar yine hafif yetersayılarla alınacak. 5. Diğer anasözleşme değişikliklerine dair kural değişmedi. 4. Bazı kararlar, % 75 lik yetersayıya bağlandı. 19

21 Genel Kurul Paysahipliği değerinin yükselmesi Ġnceleme ve bilgi alma hakları pekiģti. Kurumsal yönetim, paysahipliği haklarını güçlendiriyor. Bireysel haklar/azınlık hakları güvence altına alındı. Azınlık hakları, mahkemeyi daha etkin bir biçimde Devreye sokuyor. Ortak, Ģirketinin kaynaklarından özgürce yararlanamayacaktır. EĢit iģlem ilkesi getirildi. Sermaye daha etkin bir biçimde korunuyor. Azınlık, Ģirketin haklı sebeple feshini dava edebilecek. 20

22 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Adillik Şirket organları, karar alırken, menfaat sahiplerine en az zarar verecek biçimde hareket etmelidir. ġeffaflık Evrensel muhasebe standartları / bağımsız denetim ve işlem denetimi/ bilgi toplumu hizmetleri Hesap verebilirlik Teşkilat yönergesinde, şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar yer alıyor Sorumluluk Yeni TTK, sorumluluk mekanizmalarını rasyonel bir biçimde düzenliyor. 21

23 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Bilgi Toplumu Hizmetleri: Web sitesinin asgari içeriği Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar. Rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları. Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları Finansal tablolar ve raporlamalar Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar. Değerleme raporları, kurucular beyanı, iflas ertelemeye ilişkin bilgiler, garantiler, şirketin kendi payını edinimleri Birleşme / bölünme / tür değiştirme, sermaye artırımı /azaltımı / menkul kıymet çıkarılması gibi işlemlere ilişkin her türlü belgeler Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, pay sahibinin aydınlatılmasına yarayan bilgiler Yıllık faaliyet raporu, kurumsal faaliyet açıklaması, yöneticilere sağlanan mali haklar Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler 22

24 Yeni TTK nın kılavuzu Kurumsal yönetim Sermayenin korunmasına iliģkin düzenlemeler: TTK ile sermayenin korunması ilkesi, daha etkin güvencelere kavuģturuluyor O1 ve arkadaşları tarafından şirket kurarken, sermaye arttırılırken ödeme bankaya yapılacaktır. 4. BD gerekli görürse Y1, Y2, Y3 risklerin erken teşhisi komitesini kuracaktır. 2. O1, Y1, Y2, Y3 şirket kaynaklarını ödünç veya teminat olarak kullanamayacaktır. Sermayenin Korunması 6. Malvarlığını etkileyen önemli işlemler İD tarafından denetlenmeden gerçekleştirilmeyecektir. BD : Bağımsız Denetçiler ĠD: İşlem Denetçisi 3. Y1, Y2, Y3 şirket mal varlığı üzerindeki tüm işlemleri kayıtlara ve defterlere UFRS ye uygun olarak yansıtacaktır. 5. Genel Kurul da pay sahipleri şirketin gerçek ve dürüst resmini görecek, ona göre oy kullanacaktır.

25 Limited Ortaklıklar Hukuku Yenilikler Tek kişi ile kurulabilecek. Ortakların sorumluluğu: Sermaye borcu+yan edim yükümlülükleri+ek ödeme yükümlülükleri Kamu borçlarından doğan sorumluluk sürüyor. İşletme konusu dışındaki işlemler de geçerli oluyor. 24

26 Limited Ortaklıklar Hukuku Yeni bir dönem Ortaklar, ortaklık sözleşmesini anonim şirkete nazaran daha özgürce oluşturabilecek. Veto hakları, imtiyazlar, intifa senetleri öngörülebilecek. Pay devri oldukça kolaylaştırıldı. Ortaklık sözleşmesinde yan yükümlülükler ve ek ödeme yükümlülükleri getirilebilecek. Şirketten çıkma ve çıkarılma yeniden düzenlendi. 25

27 Limited Ortaklıklar Hukuku Yeni bir dönem Yatırımcı (Z), Anonim ġirket mi kursun, Limited ġirket mi? Anonim ġirket TL esas sermaye/ TL kayıtlı sermaye ile kuruluyor. Bağımsız denetim ve işlem denetimi var. Halka açılma imkanı var. Pay devri gayet kolayca gerçekleştirilebilir. Pay devrini sınırlandırma imkanları daraltıldı. Esas sözleşmeye konulan opsiyon hakları, üçüncü kişiye karşı ileri sürülemiyor. Esas sözleşmede pay sahiplerine yan borçlar yüklenemez. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yok. Limited ġirket TL esas sermaye ile kuruluyor. Bağımsız denetim ve işlem denetimi var. Halka açılma imkanı yok. Pay devri, yeni sistemde oldukça kolaylaştırıldı. Pay devrini olabildiğince kısıtlamak mümkündür. Esas sözleşmeye konulan opsiyon hakları, üçüncü kişiye karşı ileri sürülebiliyor. Esas sözleşmede, yan borçlar kolaylıkla öngörülebilir. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu var. 26

28 Ortağın ve Ģirketin çeģitli aktörlerle iliģkileri Ortağın ve Şirketin Birbiriyle Olan İlişkisi Ticaret Siciliyle İlişkiler Bankayla İlişkiler Bağımsız Denetçiyle İlişkiler İşlem Denetçisiyle İlişkiler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile İlişkiler Vergi Dairesi Başkanlığı ile İlişkiler 27

29 Ortağın ve şirketin çeşitli aktörlerle ilişkileri Ortağın ve Ģirketin birbiriyle olan iliģkisi Ortak, şirketinin kaynaklarından özgürce yararlanamayacaktır. İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacaktır, meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun. ġirket kaynakları, ortak tarafından keyfî bir biçimde kullanılmayacak. Kâr payı avansı, TTK da ilk kez yer bulmuş olup Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliğiyle düzenlenecektir. Pay devri sınırlamaları, ancak şirket menfaatinin korunması ve şirketin bağımsızlığını koruması amacıyla etki doğurabilecektir. Buradaki amaç pay sahibinin paylarını olabildiğince serbestçe devretmesidir. Şirketler topluluğunda, şirketin çalışmasını engelleyen, fark edilir sıkıntı yaratan, pervasızca hareket eden küçük ortak, en az %90 paya sahip olan hakim şirket tarafından şirketten çıkarılabilir.aynı şekilde, hakimiyetin kötüye kullanılması halinde, paysahibi, payını hakim şirkete satabilecektir. 28

30 Ortağın ve Ģirketin çeģitli aktörlerle iliģkileri Ticaret Sicili Ticaret sicili daha güvenli, daha dinamik bir yapıya kavuşturuluyor. İşlem denetimi, belirli işlemlerin ticaret siciline tescilini daha güvenli hale getirecek. Banka Şirketin kuruluşunda ve sermaye artırımlarında tüm ödemeler banka üzerinden gerçekleştirilecek. Bakanlık ve TOBB nezdinde elektronik veri bankası kuruluyor. Bağımsız Denetçi ve ĠĢlem Denetçisi Bağımsız denetim ve işlem denetimi şeffaflığın ve kurumsal yönetimin hayata geçirilmesine büyük katkı sağlayacak. Şirketin bu süreçlerden fayda sağlaması için, iç denetim biriminin mutlaka kurulması gerekmektedir. Vergi Dairesi BaĢkanlığı Yeni TTK, vergi muhasebesine son veriyor. Vergi matrahı, TMS ye göre tutulan hesaplardan yararlanılarak belirlenecek. TMS, vergi denetimine de şeffaflık anlamında katkı sağlayacak. 29

31 Özellikli iģlemler Yeni TTK, yeniden yapılanma modellerini ve tek kişilik ortaklıkları ayrıntılı bir biçimde düzenledi. Bu özellikli işlemler, şirketlerin yapılanmasında etkili olacak, girişimcilere alternatif modeller sunacak. Özellikli İşlemler: 1. Tek Kişilik Ortaklıklar 2. Şirketler Topluluğu 3. Birleşmeler 4. Bölünmeler 30

32 Özellikli işlemler Tek kiģilik ortaklık Uygulama alanları aģağıdaki gibidir: ġirketler Topluluğu (Holding) Etkin Holding A.Ş. Dernekler ve Vakıflar Güzel Sanatlar Kültür Vakfı Gerçek kiģi (K) (L) A.Ş. E1 A.Ş. E2 A.Ş. E3 A.Ş. İzmir Güzel Sanatlar Müzecilik Ticaret A.Ş. Gerçek Kişi (K), (L) A.Ş. yi tek başına kurabilir, Hatta tek başına yönetebilir. Special Purpose Vehicles (SPV) 31 Hakim şirket, tek kişilik ortaklık sayesinde, bağlı şirketleri kurarken başka bir ortağa ihtiyaç duymayacaktır. Derneğin veya vakfın, şirket kurarken başka bir ortağa gereksinimi olmayacaktır. (M) A.Ş. (M) SPV (N) A.Ş. (MN) Joint Venture A.Ş. (M) A.Ş., (N) A.Ş. ile doğrudan ortaklık kurmak yerine, kendisinin tek başına olduğu (M) SPV yi kurarak bu şirketi devreye sokabilir.

33 Özellikli işlemler ġirketler Topluluğu Genel bakıģ ETKİN HOLDİNG A.Ş. Etkin Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. Etkin Gıda San. ve Tic. A.Ş. Etkin Finans Yatırımları A.Ş. Etkin İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Etkin Turizm Yatırımları San. ve Tic A.Ş. Etkin Ulaşım San. ve Tic A.Ş. O- 1 O- 2 O- 3 F-1 F-2 F-3 T-1 T-2 G- 1 G- 2 G- 3 G- 4 İ-1 İ-2 İ-3 İ-4 İ-5 U-1 U-2 U-3 32

34 Özellikli işlemler ġirketler Topluluğu Hakimiyetin kötüye kullanılması Kötüye Kullanma Faaliyetlerine Örnekler: Bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; mal varlığını aynî veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememeye, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltmek Hakimiyeti elinde bulunduran, onu kötüye kullanmaya eğilimlidir. Montesquieu 33

35 Özellikli işlemler ġirketler Topluluğu Hakimiyetin kötüye kullanılması Kötüye Kullanmanın Tipik Görünüm Biçimleri Hakim ġirket 34 Fikri Mülkiyet Yatırımları Aġ Makine Sanayi Aġ F1 Patent Sahibi F2 M1 Borca batık durumda M2 M3 F1, bir patent hakkı edinir. Hakim şirket, F1 in elindeki patenti, borca batık durumdaki M1 e devretmesine karar verir. F1 in ortağı O1 ve alacaklısı A1, bu işlemden zarara uğrarlar. O1 de A1 de, F1 in zararının denkleştirilmesini, hakim şirketten ve onun yönetim kurulu üyelerinden talep edebilir. Hakim, O1 in açtığı davada, hakkaniyetin gereği olarak, O1 in paylarının hakim şirketçe satın alınmasına karar verebilir.

36 Özellikli işlemler BirleĢmeler Birleşmenin aşamaları, net bir biçimde düzenlenmiştir: - Birleşme sözleşmesi BirleĢmedeki kolaylık, - Birleşme raporunun işlem denetiminden geçirilmesi atıl Ģirketlerin ortadan - Genel Kurul tarafından onanması kaldırılmasına zemin - Ticaret siciline tescil ve ilan hazırlayacaktır. Kolektif şirket ve komandit şirket, devralan şirket olamayacak. Borca batık durumdaki veya tasfiye halindeki şirketin, sağlıklı şirketle birleşmesine imkan tanınmıştır. Birleşme sırasında, ortakların durumunun korunmasına (denkleştirme akçesi) ve şirket borçlarının güvence altına alınmasına yönelik hükümler getirilmiştir. Ortakların ve alacaklıların durumu, birleşmeden önceki durumdan daha kötü olamayacaktır. Kolaylaştırılmış birleşme getirilmiştir. Bir şirket veya pay sahibi grubu, başka bir şirketin paylarını elinde bulunduruyorsa, birleşme, kolay bir şekilde yürütülebilecektir. 35

37 Özellikli işlemler Bölünmeler Tam ve kısmi bölünme, ilk kez kanunda düzenlenmiştir. Sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler bölünebilecektir. Ortakların ve şirket alacaklılarının korunması, güvence altına alınmıştır. Bölünme, ortakları ve alacaklıları koruyacak Ģekilde tüm yönleriyle düzenlenmiģ ve ĠĢlem Denetimi devreye sokulmuģtur. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü bölünme sözleşmesi, bölünen şirket ise ayrıca bölünme planını hazırlayacaktır. Ayrıca her şirketin yönetim kurulu, bir bölünme raporu hazırlayacaktır. Bölünme sözleşmesi /planı /raporu işlem denetiminden geçer. Kendisine bölünmeyle borç tahsis edilen şirket, birinci derecede, diğerleri ikinci derecede sorumludur. İkinci derecede sorumlu olanlara, ancak belirli koşullarda başvurulabilir. 36

38 Özellikli işlemler Bölünmeler (D) A.Ş. Bölünüyor Tam Bölünme (G) A.Ş. Bölünüyor Kısmi Bölünme Bölünme İşlemi Bölünme İşlemi D G E F H I Bölünmeden sonra geriye kalan şirketler E F Bölünmeden sonra geriye kalan şirketler H G I (D) A.Ş. ortadan kalktı 37

39 Ticari işletme Yenilikler Vakıfların tacir sıfatı yeniden düzenlendi. Bileşik faize sınırlamalar getirildi. Artık sadece iki tarafı tacir olan cari hesap ve ödünç sözleşmelerinde bileşik faiz uygulanabilecek. Elektronik bildirime (tebligata) ve elektronik faturaya ilişkin düzenleme getiriliyor. KEP (kayıtlı elektronik posta) sistemi, birçok işlemde kullanılabilecek. 38

40 Ticari işletme Yenilikler Ticari işletmenin devri, Borçlar Kanunu nda ve Yeni TTK da yeniden düzenlendi. Kiracılık hakkı, ticari işletmeyle birlikte geçecek. Ticaret sicili sistemi yenileniyor, güven ilkesi güçleniyor. Bakanlık ve TOBB nezdinde elektronik sicil bankası kuruluyor. Ticari defterlerin tutulması alanında bir devrim: Türkiye Muhasebe Standartları Ticari muhasebe açısından düzenleme, değerleme ve mahsup kuralları kanunda düzenleniyor. Haksız rekabet konusunda mevcut düzenlemeler daha dinamik bir bakış açısıyla ele alınıyor. Acentelik sözleşmesine ilişkin olarak, acenteyi koruyucu hükümler getiriliyor. 39

41 40 Özet

42 Özet TTK somut olarak neler getiriyor? 1.Kurumsal yönetim; tüm parametreleriyle sisteme egemen olacaktır. Şirketler, adil yönetilen, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu işletmelere dönüşecektir. 2.ġeffaflığı, UFRS ve bağımsız denetim güçlendirecektir. Dünyaca kabul görmüş standartlar uygulama alanı bulacaktır. Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi şart koşulmaktadır. 3.Pay sahibi olmanın değeri yükseltilmektedir. 4.Şirketlerin kuruluģu ve yeniden yapılanması kolaylaştırılmakta, ancak daha güvenceli hale getirilmektedir. 5.Limited ortaklıklar ve anonim ortaklıklar mantık olarak yaklaģtırılmaktadır. 6.ġirketler topluluğu tüm yönleriyle kanuni düzenlemeye kavuşturulmaktadır. 41

43 Özet TTK somut olarak neler getiriyor? 7. ġirketin kuruluģu rasyonel, akıcı, şeffaf bir sisteme bağlanıyor. 8. Sermayenin korunması, çok yönlü kurallarla güvence altına alınıyor. 9. Yönetim yapısının ve üst düzey yönetimin örgütlenmesine ilişkin çeşitli alternatifler getiriliyor. 10. Ortaklar ve yöneticiler, şirket kaynaklarını kullanamayacaklar. 11. BirleĢmeler ve bölünmeler başta olmak üzere yeniden yapılanmalar açıkça düzenlendi. 42

44 TTK zaman çizelgesi TFRS ye geçiģ için software seçimi veya mevcut sistemin geliģtirilmesi ġirket çalıģanlarının TFRSkonusunda eğitilmeye baģlanması Denetçinin seçilmesi KapanıĢ mali tablolarının VUK a göre hazırlanması gerekiyor. Stok sayımı yapılması Denetçinin seçilmesi için son tarih, aksi takdirde mahkeme denetçiyi atıyor Mayıs Mayıs TFRS transition çalıģmalarına baģlanılması Web sitesi çalıģmalarına ve diğer elektronik iģlemlere baģlanılması (e-imza gibi) AçılıĢ mali tablolarının TFRS ye göre yapılması gerekiyor. 43

45

46 Gökhan Alpman Denetim Bölümü Başkan Yardımcısı ve Ortak Deloitte 45

47 Yeni TTK ve UFRS uyumlu TMS ye geçiş Gökhan Alpman Denetim Bölümü BaĢkan Yardımcısı ve Ortak 9 Haziran 2011

48 Türkiye de neler oluyor? 14 Şubat 2011 tarihinde yasalaşan TTK ile beraber, gerek anonim gerekse limited ortaklıklar için finansal tabloların 1 Ocak 2013'ten itibaren Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) göre hazırlanması zorunluluğu getirildi. TTK Madde Defter Tutma ve Envanter hükümleri Ticari Defterler, TMS ye göre, Türkçe olarak, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak tutulmalıdır Finansal tablolar TMS uyarınca hazırlanmalıdır Ticari defterler finansal durum hakkında fikir verebilecek Ģekilde tutulmalıdır Ticari işletmelerin mal varlığı durumu açıkça görülmelidir 47

49 Türkiye de neler oluyor? (devamı) TTK Geçici Madde 1 hükümleri Aşağıdakiler Şirketler TMS / TFRS yi uygulamakla yükümlüdürler: Sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına giren iştirakleri Halka açık şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler, Bankalar ile bağlı ortaklıkları, Sigorta ve reasürans şirketleri, Bireysel emeklilik şirketleri, Aşağıdaki Şirketler KOBİ lere özel TFRS hükümlerini uygulamakla yükümlüdürler: Yukarıda belirtilenlerin dışında kalan ve işletme yönetiminde yer almayan işletme sahipleri, işletmeye borç verenler ve kredi derecelendirme kuruluşları gibi dış kullanıcılar için genel amaçlı finansal tablo düzenleyen işletmeler. TMS/TFRS uygulamayı tercih eden KOBİ tanımındaki işletmelerden tekrar KOBİ/ TFRS uygulamasına dönmek isteyen işletmeler. 48

50 Türkiye de neler oluyor? (devamı) itibariyle finansal tablolar eski kanuna göre tarihli açılış finansal tabloları ise TMS (UFRS) ye göre hazırlanmış olacak! TTK Zaman Çizelgesi TTK, Ocak 2011 de yasalaģtı TTK, Temmuz 2012 de yürürlüğe girecek. 1 Ocak 2013 itibariyle TMS (UFRS) ye göre defter tutma ve raporlama baģlayacak. TMS (UFRS) DönüĢümü TMS (UFRS) uyarınca mali tablolar 49

51 Dünya da neler oluyor? UFRS DönüĢüm Dünya Haritası Kanada 2011 Rusya 2010 A.B.D Avrupa Birliği 2005 Türkiye 2012 Çin 2007 Japonya Meksika 2012 Hindistan 2011 Brezilya 2010 UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. UFRS Dönüşümü planlanmakta Şili 2009 Güney Afrika 2005 Avusturalya 2005 Böyle bir plan yok ya da bilinmiyor. Dünya da 100 den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland var. A.B.D. nin US GAAP ile UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor. 50 Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır.

52 Tanımlar Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) nedir? 2002 yılında Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) faaliyete geçti. Avrupa Birliği mevzuatıyla uyum sağlamak ve dünya uygulamalarına yakın olabilmek için UFRS yi benimseme kararı aldı. Yani TMS, UFRS nin Türkçe çevirisidir! Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) nedir? Finansal tabloların hazırlanması ve sunulmasına ilişkin politika ve prensipler bütünüdür Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (International Accounting Standards Board - IASB) tarafından yayımlanmaktadır. 51

53 TMS (UFRS) ile elde edeceğiniz önemli kazanımlar Yeni TTK ya hazırlık Doğru, anlaşılabilir,etkin, kaliteli finansal raporlama sistemi IPO/ Gelişen İşletmeler Piyasası ( GİP ) gibi girişimler için hazır olmak Yabancı yatırımcının dikkatini çekebilmek TMS (UFRS) ile elde edeceğiniz önemli kazanımlar Bütçenin uluslararası standartlara göre hazırlanması imkanı Global operasyonlarla olan entegrasyonun hızlanması Grup içinde standart tek düzen hesap planı Global piyasalarla kıyaslanma imkanı 52

54 TMS (UFRS) ve Yasal Mevzuat Mevcut Yasal Mevzuat 1- Mevcut yasal mevzuatta Ertelenmiş Vergi diye bir kavram yok 2- Yasal Mevzuatta Kıdem Tazminatı yükümlülüğü ayrılmıyor. 3- Maddi Duran varlıkların amortismanları VUK tarafından belirlenmiş ömürlere göre ayrılır. TMS (UFRS) 1- TMS (UFRS) de ErtelenmiĢ Vergi diye bir kavram var 2- TMS (UFRS) uyarınca kıdem tazminatı yükümlülüğü ayırmanız gerekecek! 3- TMS (UFRS) de Maddi Duran Varlık için yararlı ömür kavramı bulunmaktadır. 4- Ticari alacaklar VUK da defter değeri ile gösterilir 4- Ticari Alacaklar, TMS (UFRS) de iskonto edilmiş maliyeti üzerinden gösterilmeleri gerekir. 5-Türev finansal araçlar VUK da net ödeme/ tahsilat gerçekleşinceye kadar kayıtlara alınmaz 5- TMS (UFRS) de Türev finansal araçlar,şirket türev sözleşmesine girdiği anda makul değerinden kayıtlara alınır ve her bilanço döneminde yeniden makul değeri hesaplanır. 6-Pazarlama ve promosyon ürünleri VUK da Diğer Stoklar hesabında tutulmaktadır 6-Pazarlama ve promosyon ürünleri,tms (UFRS) ye göre direk olarak giderleştirilmelidir. 53

55 4 Adımda TMS (UFRS) DönüĢümü! Adım 1: Dönüşümün Planlanması Adım 2: Proje Ekibinin Belirlenmesi Adım 3: ERP Sisteminin TMS yle Uyumu Adım 4: TMS (UFRS) Uyarınca Defter Tutulması ve Mali Tablo Hazırlama Dönüşüme ne zaman başlanacak? Dönüşümün maliyeti nedir? İnsan kaynağı ihtiyacı? TMS (UFRS) Mali Tabloların stratejik kararlara etkisi? Dönüşümün diğer departmanlara etkisi? Proje lideri? Proje üyeleri? İç Kaynak/Dış Destek? Eğitim ihtiyacı UFRS bilen kaynak ihtiyacı Mevcut yazılımın belirlenen gereksinimler ile ne oranda örtüştüğü? Sistemin yapması gereken hesaplamalar? Sistemdeki hesap planı, kayıt işleyiş mantığı ve muhasebe defteri yapıları? Sistemdeki raporlama yapısı? İleriye dönük ihtiyaçlar? TMS (UFRS) nin finansal tablolardaki etkisi? Halihazırda kullanmakta olduğunuz yasal mevzuat ile TMS (UFRS) arasındaki farklar? Finansal tablo ile dipnotlarınızın TMS (UFRS) uyarınca hazırlanması 54

56 Alınan dersler Türkiye, aralarında Avrupa Birliği de olmak üzere, tüm dünyada 100 ün üzerinde ülke bu süreçten geçtikten sonra, UFRS ye geçiş yapmak gibi büyük bir avantaja sahiptir. Bu ülkelerin yaşadıkları deneyimlerden çıkarabileceğimiz önemli derslerden bazıları şunlardır: Daima düģündüğünüzden uzun sürer. Şirketlerin raporlarının her bir noktasının dikkatli bir şekilde incelenmesi gerekecek ve belirlenen değişikliklerin iş süreçlerinde, diğer şirket dışı raporlama işlevlerinde ve her yerde giderek artan etkileri olacaktır. Diğer ülkelerde UFRS yi benimseyen kuruluşlar sürekli olarak gerekli süre ve çabaları hafife aldıklarını bildirmektedir. BaĢarının anahtarı iyi çalıģanlardır. İyi çalışanları erkenden görevlendirmek büyük önem taşır. Bu işi çözmenin birçok yolu vardır bu çalışanlar UFRS projesine atanabilir, diğer görevleri ile birlikte bu sorumlulukları da üstlenebilirler ya da bu iki yöntemin bir bileşimi kullanılabilir. Bu kişiler şirket çalışanları, şirket dışı hizmet sağlayıcılar ya da bunların bir bileşimi olabilir. Ama Türkiye deki UFRS yetenek havuzu şu an için o kadar da derin değildir ve önümüzdeki birkaç yıl boyunca bu yetenekler için sert bir rekabet yaşanabilir. 55

57 Alınan dersler (devamı) UFRS dönüģümü sadece bir muhasebe projesi değildir. Ve bu nedenle de, sadece muhasebecilere bırakılmamalıdır. Başarı açısından proje yönetimi becerileri de, en az muhasebe konusundaki bilgi birikimi kadar önemli olabilir. Örneğin, belirli bir standardın ayrıntılı etkilerini en iyi saptayabilecek kişi ile BT sistemlerindeki değişiklikleri belirleyecek ve önceden görecek kişi aynı olmayacaktır. Benzer şekilde, süreçler ve kontrollerde yapılacak değişiklikler de, CEO-CFO onaylarının etkisi akılda tutularak uygun şekilde değerlendirilmeli ve uygulanmalıdır. ġirket dıģı etkileri kapsamlı olabilir. Diğer ülkelerde yaşanan geçiş sürecinde, uzmanlar UFRS nin etkileri konusundaki belirsizliğin (belki de yönetimin yetersiz iletişim planlarını yansıtacak şekilde) bazı şirketlerin hisse senedi fiyatlarının düşmesine yol açabileceğini düşünüyordu. Geçiş anahtar performans göstergelerini olduğu kadar, finansal tabloların genel görünümünü de ciddi biçimde etkileyebilir. Analistlerin kurdukları analiz modellerinde değişiklik yapmaları gerekecektir. 56

58 Alınan dersler (devamı) YönetiĢim ve kontrol yaģamsal önem taģır. Örneğin, UFRS nin bu noktadan sonra her denetim komitesinin toplantı gündeminde üst sıralarda yer almayacağını düşünmek mümkün değildir ve sadece burada da kalmayacaktır. Bir noktaya odaklanmak gerekirse, denetim komitesi üyelerinin "finansal bilgileri" UFRS dünyasında bazı üyeler için gerçek bir test olabilir. Bu yapılabilir! Zorluklar gerçektir ama gözümüzde bu kadar büyütmeye gerek yoktur. Bir organizasyon enerji harcayarak, kendini adayarak ve odaklanarak UFRS macerası içinde yolunu bulabilir ve süreçteki gerçek avantaja ulaşabilir. Eşzamanlı olarak gerçek iş risklerine odaklanmak, mevcut verimsizlikleri ya da sistem sorunlarını ortadan kaldırmak ve kamuoyuna verilen mesajı güçlendirmek ve kurumsal iletişimlere yeni bir yüz kazandırmak için dönüşüm sürecini bir fırsat olarak kullanabilir. 57

59 Organizasyonel taahhüt Tüm önemli iş projelerinde olduğu gibi, şirket sadece çok sayıda rekabet önceliklerinden biri olarak değil, organizasyon ve paydaşları açısından büyük öneme sahip bir proje olarak ele alırsa, UFRS dönüşümü daha etkili olacak ve tam anlamıyla başarı sağlanacaktır. Üst yönetimin yaklaģımı CEO ve CFO kendilerini iş yapma ve iş hakkında konuşma şekillerini değiştirmeye ve UFRS ye geçişe tam olarak adıyor mu? Kaynak dağılımı UFRS dönüşüm projesi sadece kabul edilebilir bir şekilde değil, aynı zamanda iyi bir şekilde yapılabileceğinden emin olacak şekilde, yeterince finanse edilecek mi (elbette uygun bütçelendirme ve sorumluluk parametreleri dahilinde)? Yönetim kurulu ya da denetim komitesi Yönetim kurulu ve denetim komitesi toplantılarda katkı sağlayarak ve UFRS konusundaki bilgi birikimlerini geliştirmek için uygun adımları atarak bu çabaları destekliyor mu? Proje liderliği Proje, organizasyonel taahhüt ile ilgili doğru mesajı gönderecek, uygun kıdeme ve itibara sahip bir kişi tarafından etkin bir şekilde yönetiliyor ya da denetleniyor mu? 58

60

61 Kahve Molası

62 Saim Üstündağ Ortak, Deloitte 61

63 Yeni TTK da Bağımsız Denetim Saim Üstündağ Ortak 9 Haziran 2011

64 Neleri tartıģacağız? Mevcut TTK da Denetim ve Denetçi Yeni TTK da Bağımsız Denetim e Genel Bakış TTK da tanımlanan denetçiler Bağımsız denetime hangi işletmeler tabi olacak? Bağımsız denetimi kimler yapabilir? / Kimler yapamaz? Bağımsız denetçiden alınamayacak hizmetler nelerdir? Bağımsız denetçinin seçimini ne zaman, nasıl, kim yapar? Mahkemece bağımsız denetçi ataması hangi durumlarda yapılır? Bağımsız denetçi görevden alınabilir mi? Bağımsız denetçi istifa edebilir mi? Bağımsız denetçiye karşı şirketin görev ve sorumlulukları nelerdir? Bağımsız denetçinin görev ve sorumluluları nelerdir? 63

65 Neleri tartıģacağız? Bağımsız denetimin konusu neleri kapsar? Bağımsız denetim hangi standartlara göre yapılacak? Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporunda neler yer alacak? Bağımsız denetim görüşleri ve bunların doğurduğu sonuçlar nelerdir? Şirket ile bağımsız denetçi arasında görüş ayrılığı olursa ne olacak? Şirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? Özel Denetçi nedir, nasıl seçilir ve ne yapar? İşlem Denetçisi nedir, nasıl seçilir ve ne yapar? 64

66 Mevcut TTK da Denetim ve Denetçi Murakıplar Görevleri Fiili Uygulama Yaptırımlar Deloitte Türkiye

67 Yeni TTK da Bağımsız Denetim e genel bakıģ Yeni TTK, tüm işletmelerin muhasebe ve finansal raporlama konularında TMSK tarafından yayınlanan UFRS lere uyumlu TFRS lere uyma zorunluluğunu getirmektedir. Artık anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içinde yeralmaktadır. 66

68 Yeni TTK da Bağımsız Denetim e genel bakıģ Yapılacak olan denetim, şirketin varlığını ve geleceğini tehdit eden tehlikeleri teşhis sistemlerinin şirkette bulunup bulunmadıklarını ve gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da ( risk denetimi) kapsayacaktır. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak sayılacaktır, yani bu finansal tablolar üzerinden kar dağıtımı yapılamayacaktır. Tüm sanayileşmiş ülkelerle birlikte aynı finansal raporlama standartlarını uygulamak ve aynı yorum kurallarına bağlı olmak Türk işletmelerine uluslararası ve yabancı piyasalarda rekabet gücü sağlayacak ve Türk piyasasına uluslararası nitelik kazandıracaktır. 67

69 TTK da tanımlanan denetçiler 1. Bağımsız denetçi 2. İşlem denetçisi 3. Özel denetçi 68

70 Bağımsız denetime hangi iģletmeler tabi olacak? 1. Anonim şirketler 2. Limited şirketler Bağımsız denetime tabi olacak finansal tablolar; 1. Finansal durum tablosu ( bilanço ) 2. Kapsamlı gelir tablosu 3. Nakit akış tablosu 4. Özkaynak değişim tablosu 5. Dipnotlar 69

71 Bağımsız denetimi kimler yapabilir? / Kimler yapamaz? Ortakları YMM veya SMMM olan bağımsız denetim kuruluşu Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerinde Bir veya birden fazla YMM veya SMMM Bağımsız denetim kuruluşu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı / Bakanlar Kurulu Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları Denetleme elemanlarının nitelikleri 70

72 Kimler Ģirketin bağımsız denetçisi olamaz? I Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar Denetlenecek şirketin yöneticisi, çalışanı (son 3 yıl dahil) Denetlenecek şirket ile bağlantılı bir tüzel kişinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, YKr üyesi, yöneticisi, sahibi, %20 den fazla pay sahibi Denetlenecek şirketin YKr üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa Denetlenecek şirket ile bağlantılı olan veya böyle bir şirkette %20 den fazla payı olan bir işletmede çalışanlar veya denetçisi olacaı şirkette %20 den fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet verenler Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, 71

73 Kimler Ģirketin bağımsız denetçisi olamaz? - II Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının %30 undan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona %20 den fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa (TÜRMOB yetkisi) 7 yıl sınırı (2 yıl ara) 72

74 Bağımsız denetçiden alınamayacak hizmetler nelerdir? Denetçi, denetleme yaptığı şirkete; Vergi danışmanlığı Vergi denetimi dışında Danışmanlık veya hizmet veremez, Bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. 73

75 Bağımsız denetçinin seçimini ne zaman, nasıl, kim yapar? Her faaliyet dönemi için ve mutlaka ilgili faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir (faaliyet döneminin 4. ayına kadar) İlk uygulama yılı olan 2013 te 1 Mart 2013 e kadar seçilmeli Bağımsız denetçi genel kurul her faaliyet dönemi için yeniden seçer Topluluk denetçisi ana şirketin genel kurulunca seçilir Ticaret siciline tescil TTSG de ilan İnternet sitesinde ilan 74

76 Mahkemece denetçi atanması - I Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin İstemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. 75

77 Mahkemece denetçi atanması - II Şirket seçilmiş bağımsız denetçiyi görevden alamaz, ancak mahkeme tarafından görevden alınabilir. Mahkeme tarafından bağımsız denetçi ataması Yönetim kurulu Sermayenin %10 unu (halka açıksa %5 ini) oluşturan pay sahiplerinin istemiyle Mahkemenin ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinlemesi Seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi (özellikle taraflı davrandığına ilişkin bir kuşkunun varlığı halinde) Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi başka bir denetçi atayabilir. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası denetçi seçiminin TTSG de ilanından sonra üç hafta içinde açılır. Azlığın davayı açabilmesi için genel kurulda denetçi seçimine karşı oy vermiş, bu oyunu tutanağa geçirmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri şirketin ortağı olması şarttır. 76

78 Bağımsız denetçi istifa edebilir mi? Denetçi denetleme sözleşmesini, Sadece haklı bir sebep varsa veya Kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür. Yönetim kurulu hemen geçici bir denetçi seçer, fesih ihbarını genel kurulun bilgisine sunar, seçtiği denetçiyi genel kurulun onayına sunar. 77

79 Bağımsız denetçiye karģı Ģirketin görev ve sorumlulukları nelerdir? Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar. Denetçi ve denetleme konusu çerçevesinde işlem denetçisi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını ister. Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu fıkranın birinci cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de haizdir. 78

80 Bağımsız denetçiye karģı Ģirketin görev ve sorumlulukları nelerdir? Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu fıkranın birinci cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana şirketler için de kullanabilir. Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır. Denetçi, birinci fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde öngörülen yetkileri ana ve yavru şirketler yönünden de kullanabilir. 79

81 Bağımsız denetçinin görevleri nelerdir? Bağımsız denetçinin görevleri; 1- Sermaye şirketlerinin finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standart larına, TTK ya ve Esas sözleşmenin finansal tablolarar ilişkin hükümlerine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığına dair görüş bildirecek kapsamda denetlenmesi, 2- Yönetim kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin denetlenmesi, 3- Şirketi tehdit eden risklerin, bunların tespit edilmesini sağlayan sistemlerin mevcut olup olmadığının ve bu konularla ilgili çözüm önerilerinin Yönetim Kurulu na rapor edilmesi Deloitte Türkiye

82 Denetçilerin sorumlulukları nelerdir? Bağımsız denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Kusuru iddia eden ispatlar. Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. 81

83 Denetçilerin sorumlulukları nelerdir? Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir. İhmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için TL, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise TL na kadar tazminata hükmedilebilir. Denetçinin bir bağımsız denetleme kuruluşu olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar. 82

84 Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporu - I Finansal tablolara ilişkin verilecek denetim raporunda Denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçlarını geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak sunulur, ve aşağıdaki konular açıkça ifade edilir: Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı, Denetim kapsamında istenen bilgi ve belgelerin YK tarafından eksik olarak sunulup sunulmadığı Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı TMS çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve karlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı Ayrıca, Şirket i tehdit riskleri ve bunları tespit etmeye yönelik sistemlerin mevcut olmaması halinde, buna ilişkin çözüm önerilerini içeren ayrı bir rapor sunulur. Yıllık faaliyet raporuna ilişkin verilecek denetim raporunda verilen finansal bilgilerin ve bunlara dayalı irdelemelerin finansal tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu değerlendirilir Deloitte Türkiye

85 Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporu - II Tüm raporlar denetçi tarafından imzalanarak, Yönetim Kurulu na sunulur. Sunulacak denetçi raporunda olumlu görüş dışında aşağıdaki şekillerde de görüş verilebilir: x x Sınırlı Olumlu GörüĢ: finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırıklıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir Olumsuz GörüĢ: Sınırlı olumlu görüşe yol açan hususların finansal tablolar üzerindeki etkisinin kapsamlı ve büyük olduğu durumlarda verilir. GörüĢ Bildirmekten Kaçınma: Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. 84

86 Denetim sonucu düzenlenecek denetim raporu - III Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamaz Yönetim Kurulu 4 gün içinde Genel Kurulu çağırır ve istifa eder Yeni Yönetim Kurulu 6 ay içinde olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları hazırlatır ve denetim raporu ile birlikte Genel Kurul a sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde, Genel Kurul gerekli önlem ve düzeltmeleri de karara bağlar. Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar Deloitte Türkiye

87 ġirket ile bağımsız denetçi arasında görüģ ayrılığı olursa ne olacak? Denetçi ile Şirket arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Dava giderlerinin borçlusu şirkettir Deloitte Türkiye

88 ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 1. ġirketler kültürlerinde değiģiklik yapmalıdırlar Bağımsız dış denetime hazırlık için ilk adım olarak işletmelerin şirket kültürlerini değiştirmeleri ve muhasebe ve finansal raporlamaya gerekli önemi vermeleri gerekmektedir. İşletme yöneticilerinin muhasebe, finansman ve vergi konularında fikir sahibi olmaları, bu konuda eğitimler almaları gerekmektedir. Muhasebe ve finans bölümlerinde çalışan kişilerin UFRS ve TTK konusunda yeterli Eğitim almaları ve bağımsız denetimin gereklilikleri hakkında bilgi sahibi olmaları sağlanmalıdır. 87

89 ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 2. ġirketlerde iç denetim sistemi kurulması gerekmektedir İşletmelerin bağımsız denetime hazır olmaları için önce kendi içinde bir iç denetim sistemi oluşturmaları önerilmektedir. İç denetçiler tarafından yapılan çalışmalar şirketin bağımsız denetime hazır olması açısından büyük önem taşımaktadır. İç denetçilerin gerçekleştirdikleri çalışmalar bağımsız dış denetçiler için önemli bir kanıt kaynağıdır ve denetçilerin işlerini kolaylaştırır. Bağımsız dış denetçiler, iç denetçilerin çalışmalarından faydalanırlarsa denetim maliyetleri de azalacaktır. 88

90 ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 3. Denetim Komitesi Kurulması Bağımsız denetime hazır olmak için atılması önerilen bir diğer adım da denetim komitesi kurulmasıdır. Denetim Komitesi fiili olarak denetim yapan bir organ değildir. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetim komitesinin gözetiminde gerçekleştirilmelidir. 89

91 ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 4. Denetçinin Bilgilendirilmesi Denetim firması için etkin ve kaliteli bir bağımsız dış denetim yapılabilmesi için şirketin bağımsız denetçiye gerekli olan tüm bilgileri eksiksiz ve doğru olarak sunmak zorundadır. Şirketler bu zorunluluk ile ilgili olarak kendi çalışanlarını eğitmek ve denetçi ile işbirliği yapmaları için teşvik etmek zorundadırlar. Yeni TTK kapsamında mali tabloların denetimden geçmesi için sunulamaması durumunda yönetim kurulu sorumlu olmakta ve 3 ay ile 2 yıl arasında hapis cezasına maruz kalabilmektedir. 90

92 ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 5. Denetim sözleģmesinin hazırlanması Şirketler birlikte çalışacakları denetim firmasını seçtikten sonra denetçi ile görüşmeler yaparak denetimin türü, amacı, kapsamı, süresi konusunda sözleşme yapmalıdır. İleride çıkabilecek sorunları önleyici bir rol oynaması bakımından sözleşmelerin hazırlanması bağımsız dış denetime hazırlık faaliyetleri arasında mutlaka yer almalıdır. 91

93 ĠĢlem denetçisi nedir, nasıl seçilir ve ne yapar? Anonim ve limited ortaklıkların tümünde, kanunda belirtilen işlemler için. Bağımsız denetçi olma koşullarını sağlayanlar yapabilir Şirketin hesaplarını tutanlar veya bağımsız denetçisi olamaz ĠĢlem denetçisinin görevleri; 1- Sermaye şirketlerinin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi, 2- Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun denetlenmesi, 3- Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının denetlenmesi, 4- Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi, 5- Sermaye artırımının ve azaltılmasının denetlenmesi, 6- Diğer işlemlerin denetimi. 92

94 Özel denetçi nedir, nasıl seçilir ve ne yapar? Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa Yönetim Kurulu, Şirket in topluluk tarafından zarar uğratıldığını açıklamışsa, Asliye Ticaret Mahkemesi, bu ilişkiyi incelemek için özel denetçi atayabilir. Bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılacaktır. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verecektir. Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verecektir. 93

95

96 Cem Sezgin Ortak, Deloitte 95

97 Altyapımızı Yeni TTK ile uyumlu hale getirmek... Cem Sezgin Ortak 9 Haziran 2011

98 Yeni TTK ya uyum, mevzuatı kavrayarak tamamlayabileceğimiz bir sürecin ötesinde; önemli altyapısal değiģiklikler getirecek bir dönüģümdür Dış Paydaşlar İlişkili Kurumlar Finans Fonksiyonu Diğer Fonksiyonlar Hissedarlar Yasa / Mevzuat Organizasyon ve Süreç Veri ve Teknoloji ve İnsan Kaynağı Bilgi Sistem 5 Değişim Yönetimi 97

99 Yeni yapıya uyum sürecinde, organizasyon ve insan faktörü önemli bir unsur olarak karģımıza çıkmaktadır Farklı bir bakıģ açısı / yaklaģım Farklı bir yapılanma, farklı sorumluluk ve yetki alanları Farklı bir bilgi birikimi, yetkinlik ve beceri 1. Organizasyon yapısındaki değişiklik ihtiyaçlarının belirlenmesi 2. Görev, yetki ve sorumluluklarda değişiklik ihtiyaçlarının belirlenmesi 3. Yeni karar mekanizması, delegasyon ve onay akışı gereksinimlerinin belirlenmesi 4. Yetkinliklerle ilgili değişiklik ihtiyaçlarının belirlenmesi 5. Kadro yapısı ile ilgili değişiklik ihtiyaçlarının belirlenmesi 6. Performans Yönetimi ile ilgili değişiklik ihtiyaçlarının belirlenmesi 7. Eğitim ihtiyaçlarının belirlenmesi 98

100 Yeni yapıya uyum sürecinde, organizasyon ve insan faktörü önemli bir unsur olarak karģımıza çıkmaktadır 1 Organizasyonda Yeni Yapılar ve Mevcut Yapıda DeğiĢiklikler Yönetim Kurulu ve Yönetimin Örgütlenmesi Dönüşüm Lideri (geçiş / uyum sürecinde) İç Denetim Komitesi (zorunlu değil) Risklerin Erken Teşhisi Komitesi Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal İletişim vb. fonksiyonların rolü Daha güçlü bir Raporlama Fonksiyonu VUK bakış açısı yerine TFRS bakış açısı & TFRS yetkinliği kazanmış bir M.İşler İç kontrole yönelik yapılanmalar M.İşler dışındaki birim/yöneticilerin de finansal bilgi ve bakış açısını kazanmaları Görev, Yetki ve Sorumluluklarda Yenilikler Rasyonel Sorumluluk Sistemleri: Kontrolü dışındaki zararlardan sorumlu tutulmama Görev ve sorumlulukların net olması Yetkiler ile sorumlulukların uyumlu olması Teşkilat Yönergesi (şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar) Yönetim Kurulu ve diğer merciler arasında görev ve yetki dağılımı... 99

101 Yeni TTK ile birlikte, sadece Mali ĠĢler için değil, tüm Ģirket için iģ süreçlerinde farklı bir iģleyiģ söz konusu olacaktır Farklı iģ yapıģ Ģekilleri (daha Ģeffaf) Farklı süreç akıģları ve aktiviteler Farklı kontrol noktaları (kontrol, risk, gözetim, denetim...) 1. Yeni prensipler, kurallar, politikaların belirlenmesi 2. Fonksiyonlar arasında birlikte çalışma şekilleri ile ilgili değişiklik gereksinimlerinin belirlenmesi (Mali İşler ve Diğer Fonksiyonlar) 3. Bağımsız Denetçi ve Şirket arasındaki çalışma şekilleri ile ilgili değişiklik gereksinimlerinin belirlenmesi 4. Süreçler, iş akışları ve aktivetelerle ilgili değişiklik gereksinimlerinin belirlenmesi 5. Kontrol mekanizması ve noktalarındaki değişiklik gereksinimlerinin belirlenmesi 6. Süreçlerde risk bakış açısının dahil edilmesi 7. Elektronik ortamlarda ve yöntemlerle yürütülecek süreç ve aktivitelerin belirlenmesi 8. Yeni dokümantasyon ihtiyaçlarının tanımlanması 100

102 Yeni TTK ile birlikte, sadece Mali ĠĢler için değil, tüm Ģirket için iģ süreçlerinde farklı bir iģleyiģ söz konusu olacaktır 2 Süreçlerde Yeni ĠĢleyiĢler ve Mevcut ĠĢleyiĢte DeğiĢiklikler Yönetim Kurulu işleyiş süreçleri Proaktif bir Risk Yönetimi süreci (risklerin erken teşhisi) İç denetim süreci / sistemi İç kontrol süreci / yapısı Gözetim süreci (özellikle devredilen yetkiler için) Bilgi Edinme ve Şeffaflık Süreci (Web sitesi yönetimi ve güncelleme süreci vb.) Sözleşme yönetimi süreci (Yeni TTK ve TFRS ile uyumlu) Bağımsız denetim sürecini destekleyecek süreçler Mali Tablo, Risk, Faaliyet Raporu içinde yer alan finansal bilgiler Süreçlerde kurumsal yapıya uyum ve dokümantasyon (Kuruluş belgeleri vb.) İşlem denetimine tabi işlemlerin yönetimi (s.alma, birleşme, bölünme, sermaye hareketleri vs.) süreci Daha detaylı raporlama süreçleri Yeni yetki, onay, kontrol mekanizmaları perspektifiyle yapılanmış süreçler

103 Özellikle raporlama ihtiyaçlarındaki değiģiklikler, veri ve bilgi ile ilgili ihtiyaçları da tetikleyecektir Farklı raporlama gereksinimleri Farklı veri / bilgi ihtiyaçları Farklı veri dönüģüm ihtiyaçları 1. Raporlama / bildirim gereksinimlerinin belirlenmesi - Bilginin tanımlanması - Yeni raporlama ihtiyaçları - Eşzamanlı farklı raporlama gereksinimleri 2. Hesaplamalar için gerekecek verilerin belirlenmesi 3. Veri kategorizasyonu ve envanterinin oluşturulması 4. Yeni veri gereksinimlerini destekleyecek teknoloji sistem ihtiyaçlarının belirlenmesi 5. Veri ile ilgili sahipliklerin yeniden tanımlanması 102

104 Özellikle raporlama ihtiyaçlarındaki değiģiklikler, veri ve bilgi ile ilgili ihtiyaçları da tetikleyecektir 3 Sadece Veri değil, aynı zamanda bilgi... Hissedarları/paydaşları aydınlatabilecek / şeffaf / denetimi kolay / TFRS ile Uyumlu / Güvenli / Kurumsal Hangi veri gizli hangi veri değil ( ticari sır şeffaflık dengesi ) Artan ve FarklılaĢan Raporlama Ġhtiyaçları 1. Yıllık Faaliyet Raporu 2. TFRS Finansal Tablolar 3. Web Sitesi Bilgileri Ve daha fazlası... TFRS raporlamasından vergi matrahına geçiş Sektöre özgü TFRS TFRS bazlı bütçe, yönetim raporları TFRS Muhasebe Politikaları ve Uygulamaları Kitapçığı (Ticari muhasebe açısından düzenleme, değerleme ve mahsup kuralları) Risklerin izlenmesi ve raporlanması Bağlı şirketlerle ilişkilerin raporlanması (Topluluk İlişkileri Raporu) Şirketler Toplulukları için konsolide finansal denetim

105 Özellikle raporlama ihtiyaçlarındaki değiģiklikler, veri ve bilgi ile ilgili ihtiyaçları da tetikleyecektir örnek 104

106 Teknoloji altyapısı ve yazılımlar geleneksel olarak en fazla ödevin karģımıza çıktığı alanlardır Farklı operasyonel sistemler Farklı raporlama, konsolidasyon, iģ zekası sistemleri Farklı veritabanları Elektronik ortamda yapılabilecek iģler 1. Sistemde saklanması gereken veri/bilgilerin belirlenmesi 2. Sistemin yapması gereken hesaplamaların belirlenmesi 3. Sistemdeki hesap planı, kayıt işleyiş mantığı ve muhasebe defteri yapılarının belirlenmesi 4. Sistemdeki veri saklama ve raporlama yapısının belirlenmesi 5. Elektronik ortamda yapılacak işlerin tanımlanması 6. Mevcut yazılımın belirlenen gereksinimler ile ne oranda örtüştüğünün değerlendirilmesi 7. İleriye dönük ihtiyaçların tariflenmesi 105

107 Teknoloji altyapısı ve yazılımlar geleneksel olarak en fazla ödevin karģımıza çıktığı alanlardır 4 Teknoloji ile ilgili birçok düzenleme söz konusu Elektronik Fatura / Tebligat / Arşivleme / İhale / İmza / Kurumsal Yönetişim / Envanter / Ticaret Sicili / Ticaret Defterleri Teknoloji ve Sistem Elektronik ortamda Genel Kurul / Yönetim Kurulu yapılması KEP (kayıtlı elektronik posta) sistemi WebSitesi ve Güvenliği Bilgi koruma erişim hakları Bilgileri elektronik ortamda saklama, yedekleme Ticari belgelerde yazışma unvanı sistemde yeniden düzenleme... Sistemlerle ilgili gerekli aksiyonlar alınmalı Operasyonel Sistemler Raporlama, İş Zekası, Konsolidasyon Sistemleri Veri tabanları Yeni ödeme / kayıt tipleri: Örnek: Nakdi sermaye ödemeleri, yöneticilere yapılan ödemeler vb. Ticari Kar Mali Kar arası geçişlerin sistem üzerinde izlenebilirliği

108 Tüm bu değiģimler yaģanırken, gözardı edilmemesi gereken temel unsur değiģimi doğru yönetebilmek tir 5 Tüm bu geçiģ ve uyum sürecini nasıl yönetmeliyiz? 1. İç ve dış paydaşların beklentilerinin net bir şekilde tariflenmesi Vizyon Paylaşımı / Bilgilendirme / İletişim / Eğitim 2. Dönüşüm Lideri nin atanması 3. Vergi bakış açısından TTK bakış açısına geçişin sağlanması 4. Organizasyon, görev ve sorumluluklar, süreç, teknoloji, raporlama, veri ve diğer alanlardaki değişim ihtiyaçlarının uyumlu ve doğru şekilde yönetilmesi 5. Geçiş ve uyum sürecinin planlanması 107

109 Altyapıyı hazır hale getirebilmek adına üç ana aģamadan oluģan bir yaklaģım önermekteyiz Analiz ve DönüĢüm Yol Haritası (Hazırlık) Tasarım (Uyum) Uygulama (DönüĢüm) Dönüşümün bir proje olarak konumlandırılması Dönüşüm Lideri atanması Dış ve iç kaynakların belirlenmesi Mevcut durumun analizi (farklılık ve hazır olma analizi) Yasalar / Mevzuat Organizasyon & İK, Görev ve Sorumluluklar Yetkilendirme Süreç,Politika,Prosedürler Teknoloji / Sistem Veri / Bilgi Kurumsal Yönetim Dokümantasyon Aksiyonların belirlenmesi ve önceliklendirilmesi Temel faktörlerin değerlendirilmesi Maliyet, İK, Risk, Etki Eğitim ihtiyaçlarının tespiti Yazılım / sistem seçimi Dönüşüm Yol Haritasının ve Dönüşüm Planının (takvim) oluşturulması ve duyurulması 108 DönüĢüm Yönetimi Dönüşüm Yol Haritası ve Dönüşüm Planı baz alınarak ilgili tasarımların yapılması: Organizasyon Şeması Görev ve Sorumluluklar Yetkilendirme Matrisi Süreç, Politika, Prosedürler Teknoloji / Sistem Veri Altyapısı, Bilgi Akışı ve Raporlama Sistematiği Gerçekleştirilen tasarımların test edilmesi, gözden geçirilmesi ve varsa gerekli revizyonların yapılması İlgili eğitimlerin alınması Geçiş ve Uygulama Planının oluşturulması Yeni yapının ve geçiş planının duyurulması Uygulamanın hayata geçirilmesi Sürekli izleme ve iyileştirme

110

111 Av. Lerzan Nalbantoğlu, Deloitte 110

112 Yeni Türk Ticaret Kanunu na Hukuki Uyum ve Yol Haritası Av. Lerzan Nalbantoğlu Hukuk DanıĢmanı

113 Nereden baģlayacağız? Nasıl baģlayacağız? Ne zaman baģlayacağız? Yeni TTK ciddi yükümlülükler getirmektedir. Söz konusu yükümlülüklere hızlı uyum sağlamamız ve kanuni yükümlülükleri yerine getirmemiz önemlidir. Bu yükümlülükler ile ilgili olarak istikrarlı ve dinamik bir biçimde işleyen bir yapı kurmalıyız. Yeni TTK önemli fırsatlar da sunmaktadır. Bir çok şirketin gözden kaçırabileceği bu fırsatları değerlendirmek suretiyle önemli kazançlar sağlayabilir ve şirketimizin ve işletmemizin ihtiyaçlarından hareketle yeni açılımlara yönelebiliriz. Sormamız gereken sorular: - Hangi sıradan işe başlamalıyız - Şirketlerimiz için en doğru olan yol haritasını nasıl çizeceğiz? - Nasıl Başlayacağız? - Ne zaman başlayacağız?..veya en kötü ihtimalle en geç ne zaman bitirmeliyiz?! 112 Yeni TTK için yol haritası

114 Yeni TTK ile Ģirketimizin, paydaģları ve de hissedarları ile sürdürdüğü iliģkilerine yenileri katılırken bir kısmı da değiģecek... Şirketlerin üçüncü kişilerle, kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerini etkileyecek - Ticaret Siciliyle İlişkiler - Bankayla İlişkiler - Bağımsız Denetçiyle İlişkiler - İşlem Denetçisiyle İlişkiler - Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile İlişkiler - Vergi Dairesi Başkanlığı ile İlişkiler Şirketlerin ortakları ile ilişkilerini etkileyecek Muhasebe sistemini etkileyecek Raporlama sistemini etkileyecek Organizasyon yapısını ve insan kaynaklarını etkileyecek 113 Yeni TTK için yol haritası

115 Uygulaması Zorunlu olan DeğiĢiklikleri hatırlayalım... Genel Şirketin Muhasebe Düzenine İlişkin Yükümlülükler Bağımsız Denetime ve İşlem Denetimine Özgü Yükümlülükler Ana sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesine İlişkin Yükümlülükler Yönetim Örgütlenmesinin Yapılandırılmasına İlişkin Yükümlülükler Elektronik İşlemlere Özgü Yükümlülükler Şirketle Ortağının İlişkilerine Özgü Yükümlülükler Sorumluluk Kurallarından Kaynaklanan Yükümlülükler Yeni Şirket Kuruluşundaki Yükümlülükler Ayrıca Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Şirketin Sözleşmelerinin Gözden Geçirilmesi Haksız Rekabetten Kaçınmaya İlişkin Yükümlülükler Acentesi Olan Şirketlere Yönelik Yükümlülükler 114 Yeni TTK için yol haritası

116 Fırsatları hatırlayalım... Önemli ve acil olan ve kaçırılmaması gereken fırsatları listeler isek... Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurların Artması Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Kuruluşta Halka Arz Elektronik İşlemlerin Sağladığı Avantajlar Şirket Çalışanlarına Hisse Verilmesi Kâr Payı Avansı Birleşmeler, Bölünmeler, Tür Değişiklikleri Tek Kişilik Ortaklıklar Şirketin Kendi Paylarını Edinmesine Yönelik İmkanlar 115 Yeni TTK için yol haritası

117 Yol haritamızı nasıl belirlemeliyiz? Yeni TTK ya uyum süreci ve uygulamalar Ģirketinizin uzmanları ile bir ve birden fazla Ģirket dıģı uzmanın iģbirliğini gerekli kılmaktadır. Ayrıca, bütünsel bir yaklaģım önem arz etmektedir. 1. AĢama: Durum Tesbiti 2. AĢama: Uzman Önerileri 3. AĢama: Yol Haritasının belirlenmesi 4. AĢama: Yol Haritasının Yönetimi Şirketlerin mali, hukuki ve ticari durumunun tespit edilmesi en önemli başlangıç noktasıdır. Yol haritası içinde en Önemli iki konunun birincisi TMS ye (UFRS) geçiş ve ikincisi de bağımsız denetimdir. Yeni TTK da yer alan zorunluluklar ve fırsatların bizim şirketimiz için değerlendirilmesi ve bu kapsamdaki önerileri içeren uzman(ları)ın görüşünün alınması uygun olacaktır. Şirketin yol haritası şirket yöneticileri ve ikinci aşamada belirttilen incelemeyi yapan uzmanlar ile hepberaber olarak birlikte belirlenmesi uygun olacaktır. Şirketinizin Yeni TTK ya uyumunu sağlamak amacıyla yukarıda belirtilen 4 aşamanın tamamlanması ve bir TTK uyum lideri ataması uygun olacaktır. 116

118 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (1) ġirketin Muhasebe ve Evrak Kayıt Düzenine ĠliĢkin Yükümlülükler Muhasebeye ilişkin teknolojik altyapının dönüştürülmesi gerekmektedir. Muhasebe kadrolarının UFRS eğitiminden geçirilmesi gerekmektedir. Şirketin ticari evrak sisteminin elektronik ortamda tutulmaya hazır hale getirilmesi gerekir. Modern bilgi teknolojileri hızla devreye sokulmalıdır. Zamanlama:1 Ocak Yeni TTK için yol haritası

119 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (2) Bağımsız Denetime ve ĠĢlem Denetimine Özgü Yükümlülükler Bağımsız denetime ve işlem denetimine temel hazırlık, UFRS ye uyumlu TMS ye geçişin hızla sağlanmasıdır. Evrak ve kayıt yönetiminin standardizasyonu da temel ikinci adımdır. Hızla iç denetim ve risklerin erken teşhisi mekanizmaları kurulmalıdır. Zamanlama:1 Ocak Yeni TTK için yol haritası

120 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (3) Ana sözleģme DeğiĢikliklerine Özgü Yükümlülükler Her şirketin ana sözleşmesini TTK nın getirdiği - yükümlülükler ve - yeni imkanlar gözetilerek Yeni TTK ya uyumlu hale getirmesi ve ana sözleşmesini tadil etmesi gerekmektedir. Zamanlama : En geç 14 Ağustos 2012 tarihine kadar 119 Yeni TTK için yol haritası

121 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (4) Yönetim Örgütlenmesine ĠliĢkin Yükümlülükler Şirket yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte biri yüksek öğrenim görmüş kimselerden seçilmelidir. Şirketin teşkilat yönergesi hazırlanmalıdır. Teşkilat yönergesinde yönetim kurulunun üst düzey yöneticilerin görev tanımlarına ve yetki ayrımlarına yer verilmelidir. Mümkün olduğu kadar hızlı bir biçimde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sigortalanmalıdır. Mümkünse yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyelerine yer verilmelidir. 120 Yeni TTK için yol haritası

122 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (4) Yönetim Örgütlenmesine ĠliĢkin Yükümlülükler Yönetim kurulu üyelerinizden en az birinin, Türk vatandaşı ve Türkiye de ikamet etmesi ve şirketi temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeler, kıstasları itibariyle ana sözleşmede ve somut içeriği itibariyle genel kurul kararında belirlenmelidir. Yöneticilerin aldığı ücret, huzur hakkı, ikramiye, kazanç payı gibi tutarların toplamının internet sitesinde ilan edileceği gözönünde tutulmalıdır. Şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve bu kişilerin ortak olduğu şirketlerin, şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Yasak ihlal edilirse, şirket alacaklıları, yasağı ihlal eden kişilere başvurabileceklerdir. Bu itibarla, anılan kişilerin şirket ile olan ödünç ve teminat ilişkileri tasfiye edilmelidir. Şirket, yönetim kurulu üyelerinin bilgi edinme hakkının karşılanmasına özen göstermelidir. 121 Yeni TTK için yol haritası

123 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (4) Yönetim Örgütlenmesine ĠliĢkin Yükümlülükler Yönetim kurulu, yönetim teşkilatı üzerinde üst gözetim faaliyetini eksiksiz bir biçimde yerine getirmesini sağlayacak önlemler almalıdır (raporlama, bilgi akışı vb.) Şirket yönetimi yıllık faaliyet raporunu, kanunun öngördüğü yeni kıstaslara göre hazırlamalıdır. Bu rapor bağımsız denetimden geçirilmelidir ve şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

124 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (5) Elektronik ĠĢlemlere Özgü Yükümlülükler Şirket, güvenli elektronik imza edinmeli, kurulacak olan KEP (kayıtlı elektronik posta sistemine) üye olmalıdır. Yeni TTK ile tüm kayıtların düzenli tutulmasına ve saklanmasına ilişkin olarak getirilen kurallar, evrak düzeninn oluşturulmasında dikkate alınmalıdır. Şirketin belgelerinde ve yazışmalarında, - ticaret unvanı, - sicil numarası, - merkezi, - tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, - internet sitesinin adresi ve numarası gösterilmelidir. 123 Yeni TTK için yol haritası

125 Genel Zorunluluklar: ACĠL OLANLAR (5) Elektronik ĠĢlemlere Özgü Yükümlülükler Şirketin internet sitesi yoksa bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK nın öngördüğü bilgi toplumu verileriyle donatılmalı ve sürekli güncel tutulmalıdır. Zamanlama : İnternet sitesi tarihine kadar kurulmalarıdır. 124 Yeni TTK için yol haritası

126 Genel Zorunluluklar : KANUNUN YÜRÜRLÜĞÜYLE BĠRLĠKTE SÖZKONUSU OLACAK ZORUNLULUKLAR (6) ġirketle Pay Sahipleri Arasındaki ĠliĢkilere Özgü Yükümlülükler Sermaye paylarının banka aracılığıyla ödenmesi zorunlu tutulmaktadır. Pay senetlerinin basılması zorunlu hale gelmektedir. Ortağın ve yöneticinin şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Ortak, şirketle piyasa koşullarında işlem yapabilecek, şirketle mal ve hizmet tedariki ilişkisine girebilecektir. Buna karşılık şirketten piyasa koşulları dahilinde dahi ödünç alamayacaktır. Zamanlama : 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

127 Genel Zorunluluklar : : KANUNUN YÜRÜRLÜĞÜYLE BĠRLĠKTE SÖZKONUSU OLACAK ZORUNLULUKLAR (7) Sorumluluk Kurallarından Kaynaklanan Yükümlülükler Yeni TTK ile yöneticilere ve ortaklara hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir. Şirketler bu kuralları dikkatle incelemeli, idrak etmeli, uygulamalarında dikkate almalıdır. Zamanlama : 1 Temmuz 2012/internet sitesi 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

128 Genel Zorunluluklar (8) Yeni ġirket KuruluĢundaki Yükümlülükler Şirket kurma süreci daha ayrıntılı hale getirilmiştir. Sermayenin korunması fikri ön plana çıkmaktadır. Ana sözleşme ile birlikte kurucular beyanı nın hazırlanması gerekmektedir. Ayni sermayeye ve nakdi sermayeye ilişkin özellikler söz konusudur. Kuruluş sürecinin eksiksiz yürütülmesi için, işlem denetimi devreye girmektedir. Zamanlama: 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren kurulacak bir şirket otuz gün içinde tescil ve ilan edilmelidir. 127 Yeni TTK için yol haritası

129 Cezai Yaptırımlar Adli Para Cezası Defter tutma yükümlülüklerini ihlal edenler, TMS ye uymayanlar, defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmayanlar, belirli konularda doğru beyanda bulunmayanlar ve doğru belge düzenlemeyenler, şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname tanzimleri, şirketten yasağa rağmen ödünç alanlar, Ticaret Sicil müdürü tarafından tescile davet edildiği halde kendisine verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişilere idari para cezası öngörülmektedir. Adli Para Cezası ve Hapis Cezası İnternet sitesi kurma veya güncelleme yükümlülüklerini yerine getirmeyenler (3 aya kadar) Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini saklama yükümlülüğüne aykırı davrananlar (1 yıla kadar), Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar (üç aydan iki yıla kadar) Şirketlerin kuruluş, sermaye arttırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracı ile belge ve taahhütnamalerinin kanuna veya gerçeğe aykırı olması (1 yıldan 3 yıla kadar) Taahhüt olunmamış veya ödenmemiş sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi göstermek (üç aydan iki yıla kadar) Denetçiler tarafından istenmesine rağmen gerekli bilgi ve belgeleri vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde (üç aydan iki yıla kadar ) 128 Yeni TTK için yol haritası

130 Özel durum yükümlülükleri Şirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Şirketin Sözleşmelerinin Gözden Geçirilmesi Haksız Rekabetten Kaçınmaya İlişkin Yükümlülükler Acentesi Olan Şirketlere Yönelik Yükümlülükler 129 Yeni TTK için yol haritası

131 Özel durum yükümlülükleri (1) ġirketler Topluluğuna Özgü Yükümlülükler Yeni TTK ile geniş sorumluluk kuralları getirilmektedir. Hakim şirket, hakimiyeti kötüye kullanması halinde sorumlu tutulacaktır. Hakim şirket aynı zamanda güven sorumluluğu altında olacaktır. Tüm bağlı şirketlerde yönetim kurulu, hakim şirketle bağlı şirket arasındaki ilişkileri ortaya koyan bir rapor düzenlemelidir. Şirket, topluluk içi bilgi akışını sağlıklı bir biçimde sağlamalıdır. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

132 Özel durum yükümlülükleri (2) ġirketin Taraf Olduğu SözleĢmelerin Gözden Geçirilmesi Faiz, temerrüt, genel işlem şartları gibi konularda yeni düzenlemeler getirilmektedir. Haksız rekabete ilişkin kurallar bütünüyle yenilenmektedir. Sözleşmelerin, Yeni TTK ya uyum anlamında gözden geçirilmesi gerekmektedir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

133 Özel durum yükümlülükleri (3) Haksız Rekabetten Kaçınmaya Özgü Yükümlülükler Yeni TTK ile haksız rekabet, baştan aşağı yeniden düzenlenmektedir. Başta aldatıcı reklam ve satış yöntemleri olmak üzere, şirketlerin her türlü pazarlama uygulamalarını ve pazar davranışlarını haksız rekabetten kaçınma anlamında gözden geçirmeleri gerekmektedir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

134 Özel durum yükümlülükleri (4) Acentesi Olan ġirketlere Özgü Yükümlülükler Yeni TTK ile acentesi olan şirketlere (kanunun deyimiyle müvekkillere ) çeşitli yükümlülükler getirilmektedir. Söz konusu yükümlülüklere, - portföy tazminatı, - acenteye getirilen rekabet kısıtlamalarına özgü kurallar, - acentenin ücret hakkına ilişkin kurallar örnek olarak gösterilebilir. Zamanlama: 1 Temmuz Yeni TTK için yol haritası

135 Yol Haritası...en geç tarihler Deloitte tarafından hazırlanan ekli takvimlerde yer alan tarihler TTK nın getirdiği zorunlu uygulamalara şirketlerin hazır olabilmesi için tavsiye edilen en geç tarihlerdir. Yol haritamızı yukarıda açıklanan ve Deloitte tarafından hazırlanan tabloda yer alan tarihlere uygun olarak yapmasını öneririz. İkincil mevzuat yayınlandığında şirketimizin Yeni TTK ya hazır olması için önemli tarihler ve detaylar daha da netleşecektir. 134 Yeni TTK için yol haritası

136 Yol Haritası...en geç tarihler Genel..Alt yapı çalıģlması Ay Analiz ve Dönüşüm Yol Haritası (Hazırlık) Dönüşüm Lideri atanması Mevcut durumun analizi Yasalar / Mevzuat Organizasyon & İK Görev ve Sorumluluklar Süreçler Teknoloji / Sistem Kurumsal Yönetim Dönüşüm Yol Haritasının ve Dönüşüm Planının (takvim) oluşturulması Tasarım (Uyum)Dönüşüm Yol Haritası ve Dönüşüm Planı baz alınarak ilgili tasarımların yapılması Uygulama (Dönüşüm) bitiş Bitiş uygulama 135