İSTANBUL ULAŞIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ (TADİL DEĞİŞİKLİKLERİ DAHİL)

Transkript

1 İSTANBUL ULAŞIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ (TADİL DEĞİŞİKLİKLERİ DAHİL) Ticari Merkezi : İstanbul Esenler Ferhatpaşa Metro Tesisleri Ticari merkezi ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan şirketin Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca tarihinde uygun görülen ana mukavelenamesi ile İstanbul 1. Ticaret Mahkemesinin tarih esas 1988/324 karar 1988/2882 sayılı mahkeme kararının ve Beyoğlu 2. Noterliğinden tarih sayı ile tasdikli idare meclisi kararının tescil ve ilanı istenmiş aynı noterliğinden aynı tarih sayı ile tasdikli imza beyannameside memuriyetimize tevdi kılınmış olmakla 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki belgelere dayanarak tarihinde tescil edildiği ilan olunur. İstanbul Birinci Ticaret Mahkemesi : Türk Ulusu Adına Hüküm Vermeye Yetkili İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi Kararıdır: Esas No: 1988/3224 Karar No : 1988/2882 Başkan Hulusi Tosuner, Üye Ali İhsan Parlak, Üye Haşmet Sırrı Akşener, Yazı İşl. Md. Adil Kayın Kuruluş : Madde 1 : İSTANBUL ULAŞIM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Aşağıda adları, açık adresleri, uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin (Ani) surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. 1. İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı Saraçhane İstanbul T.C. uyruğundadır. 2. İstanbul Eğitim Kültür ve Turizm Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Kadıköy Çiftehavuzlar Mah. Bağdat Cad. No.246 İstanbul T.C. uyruğundadır. 3. İstanbul Elektrik Tramvay Tünel İşletmeleri Genel Müdürlüğü Metrohan Beyoğlu İstanbul T.C. uyruğundadır. 4. İDO İstanbul Deniz Otobüsleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi. İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı Binası Kat 5 No.513 Saraçhane İstanbul T.C.Uyruğundadır. 5. İsbak İstanbul Belediyeler Bakım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Cendere Yolu Kağıthane İstanbul T.C. uyruğundadır. 1

2 Şirketin Unvanı : Madde 2 : Şirketin unvanı İstanbul Ulaşım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir. Şirketin Amacı ve İştigal Konusu: Madde 3 : Raylı-Raysız yeraltı ve yerüstü her türlü kara, deniz, göl ve hava ulaşımı ve taşımacılığı hizmetlerini yapmak, yaptırmak, işletmek ve işlettirmek veya bu hizmetlere katkıda bulunmak amacı ile kurulmuştur. Bu amacına ulaşabilmek için aşağıda ana bölümlerde belirtilen dallarda faaliyet gösterecektir. A. Ulaşım ve toplu taşıma işlerini yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek. B. İnşaat ve taahhüt işleri yapmak, yaptırmak. C. Proje ve müşavirlik hizmetleri yapmak, yaptırmak. A. Ulaşım ve toplu taşıma işlerini yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek. 1. Raylı-Raysız yeraltı ve yer üstü her türlü kara, deniz göl ve hava ulaşım ve taşımacılığı hizmetlerini yapmak, yaptırmak, işletmek ve işlettirmek. 2. Kentlerin ulaşım planlarını yapmak, yaptırmak. 3. Her türlü toplu taşımacılık hizmetlerini yürütmek ve bu maksatla ilgili tesisler kurmak, kurdurmak, işletmek ve işlettirmektir. 4. Meydan, bulvar cadde ve anayolları yapmak, yaptırmak ve bunların bakım ve onarımını yapmak ve yaptırmak. 5. Açık ve kapalı park yerleri, alt ve üst geçitler yapmak ve yaptırmak, işletmek ve işlettirmek. 6. Şehir içi karayolu yapısının trafik düzen ve güvenliğini sağlayacak durumda bulunmak için gerekli hizmet ve işleri yapmak, yaptırmak. 7. Yolcu ve yük terminallere, katlı otoparklar yapmak ve yaptırmak, işletmek ve işlettirmek. 8. Yolların verimini arttırmak ve trafik akışında ekonomicilik sağlanacak amacıyla sinyalizasyon ve kapalı devre televizyon sistemlerini kurmak, kurdurmak ve bakım, onarımını yapmak, yaptırmak. 9. Her türlü araçların bakım ve onarımını sağlamak maksadıyla tesisler kurdurmak, kurmak veya bakım onarım işlerini ihale yoluyla yapmak, yaptırmak. 10. Toplu taşımacılıkla ilgili olarak duraklar, yeraltı ve yer üstü terminaller, rıhtımlar, iskeleler, yapmak, yaptırmak. 11. Toplu taşımacılıkla ilgili olarak bilet, kart, makbuz jeton yapmak, yaptırmak. 12. Ulaşım ve her türlü toplu taşımacılık hizmetlerinin daha iyi yapılması ve müşteri memnuniyetinin maksimum seviyeye çıkartılması amacıyla eğitim danışmanlık piyasa araştırması anket yapılması veya yaptırılması, 2

3 13. Toplu taşımacılığı özendirmek, yolcu sayısını arttırmak amacıyla her türlü sponsorluk reklam, tanıtım ve kültürel faaliyetlerde bulunmak konser konferans düzenlemek konu ile ilgili üçüncü kişilerden mal ve hizmet satın almak. 14. Şirketin maliyet ve zilyetliğinde bulunan her türlü menkul ve gayrimenkuller üzerinde reklam ve iletişim alanları geliştirme konu ile ilgili üçüncü kişilerden mal ve hizmet satın almak. B. İnşaat ve Taahhüt işlerini yaptırmak. 5-Ulaşım ve toplu taşıma işleri başta olmak üzere özel ve resmi her nevi inşaat işlerini yüklenmek kendi nam ve hesabına yaptırmak. 6-Ulaşım ve toplu taşıma hizmetlerine yönelik olarak açık kapalı yerüstü ve yer altı terminaller, durak yerleri, garlar, iskeleler, meydanlar, yollar, yaya kaldırımları tesis etmek. 7-İnşaat ve taahhüt işlerini gerçekleştirmek adına yurt içi ve fonlardan yararlanmak. yurt dışı bankalardan kredi kullanmak ve 8-Şirkette çalışan memur ve işçilerle şirket haricindeki şahıslara ortaklar kurulu kararıyla toplu konut veya bu hususta çıkacak kanunlardan istifade ile toplu konut yaptırmak. Bu sayılan işlerin inşaatı tamamlandıktan sonra bunların amaçlarına uygun olarak kullanabilmeleri için gerekli diğer işleri yapmak ve bu konular için yurt içi ve yurt dışı ihalelere girebilmek ve diğer uygulama şekillerine göre taahhütlerde bulunabilmek. Taahhüt edilen işler ihaleye çıkarılabileceği gibi sair usullerle müteahhit veya taşeronlara kısmen veya tamamen yaptırabilir. C. Proje ve müşavirlik hizmetlerini yaptırmak. 1-Projeleri hazırlatmak. 2-Fizibilite dosyaları düzenletmek. 3-Yatırım ve hizmet ana planlarını yaptırmak. 4-Mevzi imar planları ile mimari statik tesisat projeler yaptırmak. 5-Yurt içi ve yurt dışı mühendislik mimarlık hizmetlerini yerine getirilmesini üstlenmek. 6-Mimari statik tesisat imar ve harita projelerinin yapım, teknik uygulama yöntem ve sorumluluklarının bütününü içeren proje müellifliği faaliyetini mimarlık mühendislik firmalarına yaptırmak. 7-Proje yarışmaları ve proje ihalelerine katılmak ihalelere katılacak firmalarla veya kişilerle işbirliği yapmak, başkaları tarafından kazanılmış ihalelerin proje yapımcılığını üstlenmek. 8-Proje üzerinde maliyet analizleri keşifler ve kesin hesaplar yapmak. 9-Yatırım ve proje konularında planlama yapmak ve bu konularla ilgili koordinasyonlarla gerekli araştırmalarda bulunarak teknik danışmanlık hizmetlerini sunmak. 10-Mimarlık ve mühendislik dallarında faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilere proje maliyetinin ucuzlatılması yatırım ve taahhüt verimliliği konularında teknik raporlar hazırlamak suretiyle hizmet vermek. 3

4 11-Ulaşım, toplu taşımacılık ve endüstri dallarında yatırım yapanlara veya yapmak isteyenlere verimlilik ve devamlılık konularında hizmetler vermek, resmi kuruluşlardan izin almak. 12-İnşaat ve taahhüt işleri yapan işletmelerin sorunlarına çözüm getirmek. Buraya kadar sayılan amaç ve konuların gerçekleştirilmesi için : a) Bu işler için gerekli ham, yarı mamul ve yardımcı maddeler ile makina, tesisat, nakil vasıtaları alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithal ve ihraç ve imal edebilir. b) Konusu ile ilgili proje, müşavirlik mümessillik acentalık, komisyonculuk, ihtira beratı, lisan, imtiyaz, telif hakkı, marka ve ticaret ünvanı iktisap edebilir, kiraya verebilir, satabilir, işletebilir, kullanabilir, kullandırabilir ve tescil edebilir. Bunlar üzerinde her türlü hukuki ve ticari tasarruflarda bulunabilir. c) Amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için aracılık yapmamak kaydıyla satın alabilir, bunları satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, leh ve aleyhine her nevi yani hak tesis edebilir, alacak ve borçlarının teminatı olarak ipotek alabilir verebilir menkul rehni tesis edebilir ve ettirebilir, depo, imalathane, fabrika, yazıhane, irtibat bürosu gibi iş yerleri açabilir. İnşa edebilir, kiralayabilir, işletebilir, kiraya verebilir. d) Konusu ile ilgili pazarlama yapabilir organizasyonlar kurabilir, her türlü ulaşım aracı için sürücü yetiştirmek, lisan, bilgisayar ve özel eğitim amaçlı halka açık eğitim-öğretim kurumları açarak faaliyetlerde bulunabilir. Bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir. e) Konusu ile ilgili faaliyette bulunan geliştirici veya güçlendirici veya ihracatını veya ithalatını kolaylaştıracak şirketler kurabilir, yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla ortaklıklar ve işbirliğinde bulunabilir. Mevcut şirketlere ortak veya hissedar olabilir, aktif ve pasiflerini devir alabilir, sosyal amaçlı vakıflar kurabilir. f) Konusu ile ilgili belediye ve devlet kuruluşlarının pazarlık veya ihale yoluyla tedarik edecekleri tesis, araç aksam ve parça ihtiyaçlarını karşılamak üzere teklif verebilir, taahhütte bulunabilir, mukavele imzalayabilir, taahhüt ettiği tesis veya malları yapabilir, yaptırabilir, satın alabilir, yurt içinden ve yurt dışından tedarik edebilir, ithal edebilir. g) Konusu ile ilgili ithalat ve ihracat işlemlerinde bulunabilir. h) Sigorta acentalığı yapabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler büro ve temsilcilikler açabilir. Şirketin Süresi Madde 5: Şirketin Süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir.. 4

5 Sermaye ve Pay Senetlerinin Türü Madde 6: Şirketin sermayesi TL (DörtyüzmilyonTürkLirası) kıymetindedir. Bu sermaye her biri 0,50 KR (ElliKuruş) kıymetinde Adet (Sekizyüzmilyon) hisseye ayrılmıştır. Şirketin önceki sermayesini teşkil eden TL (İkiyüzyirmibeşmilyonTürkLirası) nın tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan toplam TL (yüzyetmişbeşmilyontürklirası) sermayenin, Marmara Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi Sn. Eyüp Haykır ın Tarih ve YMM Sayılı YMM Raporuna istinaden; ,00- TL (İkimilyonyediyüzbinkırkyediTürkLirası) sı Sermaye yedeklerinden, ,00-TL (İkiyüzseksendörtbinaltıyüzkırkyediTürkLirası) sı Özel Fonlardan(Tübitak destekli Milres Projesi ile ilgili olarak ,50.-TL lik hibe destek tutarı ile; Avrupa Birliği destekli Osiris Projesi kapsamında ,50 TL. Hibe destek tutarı) kalan ,00-TL (YüzyetmişikimilyononbeşbinüçyüzaltıTürkLirası) sı nakit olarak karşılanacaktır. Sermayeye ilave edilen sermaye yedekleri ve özel fonlar karşılığı elde edilecek paylar şirket sermayesindeki payları oranında ortaklara bedelsiz olarak verilecektir. Arttırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼ ü tescilden önce, geri kalan ¾ ü ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları, ortakların oluru alınmak kaydı ile Yönetim Kurulunun alacağı karar/kararlar çerçevesinde belirtilen tarihten daha once talep ve tahsil edilebilir. Pay Sahibi Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı şöyledir. Sermaye Miktarı (TL) Sermaye Oranı (%) Hisse Grubu Payın Türü 1- - İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı ,00 30,0000 D Nama 2- İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı ,00 19,0000 C Nama 3- - İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı ,50 50,7889 B Nama 4- İstanbul Elektrik Tramvay Tünel İşletmeleri Genel Müdürlüğü 5-İSPARK İstanbul Otopark İşletmeleri Ticaret Anonim Şirketi 6-İSBAK İstanbul Belediyeler Bakım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 7-İSTEK Servis Eğitim ve Oto Kiralama ve Ticaret Anonim Şirketi ,50 0,1756 B Nama ,00 0,0314 A Nama ,50 0,0039 A Nama 348,50 0,0001 A Nama 5

6 Söz konusu sermaye A, B, C, D grubu hisse senetlerinden oluşur. A grubu senetler imtiyazsız senetlerdir. D grubu, C grubu, B grubu senetler ise imtiyazlı payları oluşturur. Yönetim Kurulu D grubu, C grubu, B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ayrıca D grubuna ait her bir senedin genel kurulda 10 (on) adet oy hakkı bulunmaktadır. Sermaye taahhütlerinin ifasında ve ifa edilmeme halinde yönetim kurulunun ifayı talep usulü ile ifa edilmeme halinde uygulanacak müeyyideler hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirket payları namadır ve pay senetleri nama yazılıdır. Pay sahiplerinin tespitinde pay sahipleri defterine itibar olunur. Payların nevinin dönüştürülmesi, diğer yasal koşullar da bulunmak şartıyla, esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla olur. Pay Senetlerinin Devri Madde 7: Pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ile bu Kanun uyarınca çıkartılan ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Pay sahiplerinin tespitinde pay sahipleri defterine itibar olunur. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymet İhracı Madde 8: Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanununun ihracına izin verdiği borçlanma senetleriyle alma ve değiştirme hakkını içeren sermaye piyasası araçlarını (menkul kıymetleri) ve diğer menkul kıymetleri gerekli şartları yerine getirerek yetkili kurullarının karar/onayını almak suretiyle yasal ihraç sınırlarını da uyarak ihraç ve halka arz edebilir. Genel Kurul gerekli şekil ve şartlara uyulması şartıyla ihraç edilecek menkul kıymetlerin tutarı, vadesi, satış şartları ve benzeri tüm konularda Yönetim Kurulu na tam yetki verilebilir. Şirketin Yönetimi Madde 9: a)yönetim Kurulu Şirketin yönetimi ve temsili, şirket işleri Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun ve aradığı şartları haiz adaylar arasından seçilecek, en az yedi en fazla 19 gerçek ve/veya tüzel kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri D grubu, C grubu, ve B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu. devredilemez görev ve yetkileri mahfuz olmak üzere, düzenleyeceği bir iç yönergeye ile (veya yönerge olmasa bile alacağı bir kararla), yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye/kişilere verebilir. Yönetim Kurulu işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla ya da kararların uygulanmasına içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler veya komisyonlar kurabilir. 6

7 Yönetim Kurulu Üyeleri üzerlerine aldıkları görevlerinden dolayı kanunlar hükümleri dairesinde sorumludurlar. Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta ettirilebilir. Yönetim kurulu üyelerine genel kurulun belirleyeceği aylık veya yıllık huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ya da yıllık kardan pay ödeyebilir. b) Yönetim Kurulunun Süresi Yönetim Kurulu Üyeleri görev süreleri üç yılı geçmemek üzere Genel Kurul tarafından seçilirler. Genel Kurul seçimden önce Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süresini tayin eder. Üyelerin görev süreleri sonunda tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi tamamlansa dahi ilk genel kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Tüzel kişi/ler adına, tüzel kişi/ler tarafından belirlenen gerçek kişinin/kişilerin, tüzel kişi ile/kişilerle ilişiğinin kesildiğinin şirkete bildirilmesiyle gerçek kişi/ler temsilci sıfatlarını kendiliğinden kaybederler. Tüzel kişi/ler kendi adlarına tescil edilmiş kişiyi/kişileri her zaman değiştirebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulunu değiştirebilir. c)yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması zorunludur. Her üye yönetim kurulunun toplantısını yönetim kurulu başkanından isteyebilir. Yönetim kurulu kararlarını gerekli nisaplar sağlanmak şartıyla çağrı üzerine toplantı yaparak (TTK m. 390/1) ya da üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklindeki önerisine yazılı onayı alınmak ve TTK m. 390/4 hükmündeki şartlara uyulmak suretiyle de alabilir (sirküle karar). Yönetim kurulu üye sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Kararların geçerliliği karar defterine yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Yönetim Kurulunun Görevleri: Madde 10: Şirketin yönetimi ve ortaklarla üçüncü kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu şirketin amacına dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapma ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Gerek kanun gerekse ana sözleşme ile açıkça yasaklanmayan ve genel kurulun kararını icap ettirmeyen işlerin tümü yönetim kurulunda kararlaştırılıp uygulanır. Şirketi temsil ve ilzam - Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi Madde 11: Şirketi temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, alacağı bir karar ile şirketin yönetimi ile şirketin temsili için yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan kişilere, şirket çalışanlarına gereken temsil ve imza yetkisini kısmen veya tamamen verebilir. TTK m. 370/2 uyarınca her halde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Verilecek bu yetkiler ve bunların kullanılma yeri ve şekli Ticaret Sicili nde tescil ve ilan edilir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün belge ve kağıtların Şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için bunların Yönetim Kurulu nca derece ve yetkileri tayin edilen ve ne suretle imza edecekleri kararlaştırılan kişilerce Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır. 7

8 Ticari Mümessil, Ticari Vekil, Müdür Madde 12: Yönetim kurulu, ticari mümessil, ticari vekil ve müdür atayabilir. Denetçiler ve Görevleri Madde 13: Şirket, yılsonu finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını, envanterini ve muhasebesini uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere, ilgili mevzuatta belirlenen şartları haiz kişiler arasından genel kurulca denetçi seçilir. Seçilen Denetçi tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul Madde 14: a) Genel Kurul Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde toplanan karar organıdır. Türk Ticaret Kanununa ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün pay sahiplerini temsil ederler. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder. b) Toplantıya Davet ve Toplantı Yeri Genel Kurul, toplantıya çağırmaya görevli ve yetkili olanların Kanun ve ana mukavele hükümlerine uygun daveti üzerine (çağrılı) ya da gerekli koşullar varsa çağrısız olarak, olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda her halde bir defa toplanır. Toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde gösterilen hususlar ile usulünce gündemde bulunan sair hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda gerekli görülen gündemle toplanır. Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya lüzum üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin diğer uygun bir yerinde toplanır. Toplantı yeri toplantıya çağrı mektupları ve ilgili ilanlarda gösterilir. C) Toplantının Yapılması- Karar Alınması Gerekli toplantı nisabının bulunması koşuluyla toplantı, Kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü esas ve usullere, TTK m. 419 uyarınca hazırlanacak, tescil ve ilan edilecek iç yönergeye uygun yapılır. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Denetçi de genel kurulda hazır bulunur. Ayrıca gündemdeki konularla ilgili açıklamalarda bulunması gerekenler ve/veya sorumlulukları olanlar da hazır bulundurulur. Pay sahipleri toplantı veya karar alma sürecine bizzat veya temsilcileri marifetiyle katılırlar. Genel kurula katılma, başta oy hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının kullanılması ve nisaplar konusunda Kanun hükümleri esastır. Genel kurul kararları TTK m. 422 uyarınca bir tutanak ile tespit edilir; karar/tutanak yetkili yerlere verilir; tescil ve/veya ilanı gerekiyorsa tescil ve/veya ilan ettirilir. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması 8

9 Madde 15: Şirketin, genel kurul toplantılarında, bakanlık temsilcisinin bulunması yükümü kapsamında olması halinde ilgili Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. İlan Madde 16: Şirkete ait ilanlar Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Toplantı ile ilgili ilanlarda; toplantı gündemi, yeri, günü ve saati gösterilmek zorundadır. Genel Kurul ilanı ile birlikte kendisini vekil vasıtası ile temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri de ilan edilir ve ayrıca toplantı ile ilgili tüm bilgi ve belgeler Şirket in internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Hesap Yılı, Finansal Tablolar Madde 17 : Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Şirket takvim yılı esasına göre belirlenen her hesap yılının sonunda Şirketin mali durumunu gösteren ve yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenlenen finansal tablolar tanzim olunur. Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporu ve net dönem karının nasıl dağıtılacağı ve dağıtım tarihinin tespiti ile ilgili teklifler, Denetçi tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurul un olağan toplantısının ilanından itibaren Şirketin merkez ve şubelerinde, elektronik ortamda Şirket in internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 18: Her pay sahibi Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre tespit edilen ve pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına payı oranında katılma hakkını haizdir. Her pay sahibine dönem sonunda oluşacak kardan paylarına düşecek tutar ilgili tebliğ hükümlerine göre avans olarak verilebilir. Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kural olarak bilançodaki geçmiş yıl zararları kapatılmadan yıllık kar dağıtılamaz. Yedek Akçeler Madde 19- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. 9

10 İsteğe bağlı yedekler konusunda genel kurul yetkilidir. Genel kurul çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayırabilir. Madde 20- Kanuni Hükümler İş bu ana sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 10