01 Ocak - 30 Eylül 2016 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Transkript

1 01 Ocak - 30 Eylül 2016 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1

2 Şirketimizin 2016 yılı periyodik dönemi ve üçüncü çeyrek faaliyetleri ile itibariyle bu faaliyetlerimizin sonuçlarına ilişkin konular aşağıda ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları ile ilgili hususlar aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri, tarihli Olağan Genel Kurulu Toplantısı nda, 3 yıllık süre ile belirlenmiştir yılının ilk 9 aylık periyodik dönemini kapsayan, üçüncü üç aylık dönem içinde Yönetim Kurulu üye dağılımı aşağıdaki şekilde oluşmuştur; Dönem İçinde ( ) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Mustafa V. KOÇ Başkan M. Ömer KOÇ Başkan Sergio MARCHIONNE Başkan Yard Cengiz EROLDU Üye & CEO T. Kamil ATAY Üye Levent ÇAKIROĞLU Üye Alfredo ALTAVILLA Üye İ. Cenk ÇİMEN Üye Kudret ÖNEN Üye Ali A. PANDIR Üye Giorgio FOSSATI Üye Scott R. GARBERDING Üye Gökçe BAYINDIR Bağımsız Üye Libero MILONE Bağımsız Üye Söz konusu dönem içinde, Sn. Mustafa Vehbi Koç un tarihinde vefatı üzerine, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı na Sn. Mehmet Ömer Koç tarihi itibariyle atanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeliği nden ayrılan Sn. Ali Aydın Pandır ın yerine, tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sn. Giorgio Fossati atanmıştır. 2

3 Genel Kurul Toplantısı: tarihinde gerçekleştirilen Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar, tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, tarih ve 9052 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile Hazır Bulunanlar Listesi ne kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı: Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Esas Sözleşmemizin 13 üncü maddesinde ise denetime ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olunduğu kaydedilmiştir itibariyle Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler: Ortakların Ünvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Pay % si FIAT Group Auto. S.p.A. D ,87 37,8560 Koç Holding A.Ş. A ,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A ,44 0,0351 Koç Ailesi A ,17 0,2333 Diğer Ortaklar E ,26 24,2880 Toplam , Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri: Dönem içinde Esas Sözleşme değişikliği yapılmamıştır. En son Esas Sözleşme değişiklikleri, tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar doğrultusunda, tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, tarih ve 8359 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 3

4 Nakit Kar Payı (Temettü) Dağıtımı: Yönetim Kurulu nun 2016/07 sayılı Kararı ile Olağan Genel Kurul a sunulan 2015 yılı kar dağıtım önerisi, tarihli Genel Kurul toplantısında aynen kabul edilmek suretiyle, ortaklarımıza % 73 oranında (% 73 brüt, % 62,05 net) toplam TL nakit temettü ödenmesi, Genel Kurul tarafından kararlaştırıldığı üzere tarihi itibariyle, ilgili mevzuat hükümleri ve Kar Payı Dağıtım Politikası kapsamında gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, nakit kar payı dağıtım tablosuna kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Türkiye Otomotiv Pazarı 2016 Yılı Ocak Eylül Dönemi Değerlendirmesi: Yurtiçi hafif otomotiv pazarı, 2016 yılı ilk 9 ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %4,0 azalarak adet olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçi otomobil satışları bir önceki yılın aynı dönemine göre göre %2,3 düşüşle adete gerilemiştir. Hafif ticari araç pazarı ise geçen yıla göre %9,2 oranında gerileyerek e gerilemiştir. Tofaş toplam perakende satışları 2016 nın ilk dokuz ayında %7,4 düşüş göstererek adet gerçekleşmiştir. Tofaş ın yurtiçi otomobil perakende satışları, 2016 nın ilk üç çeyreğinde 2015 yılı aynı dönemine göre %2,3 azalarak, adet olarak gerçeklemiş, hafif ticari araç perakende satışları ise %12,2 daralma ile adete gerilemiştir. Binek oto pazarında Fiat markamız, 2016 yılının ilk dokuz ayında %6,7 oranında pazar payı yakalamış ve daralan Türkiye otomobil pazarında geçen sene %6,5 olan pazar payını ve satış adetini artırmayı başarmıştır. Henüz 2015 yılının sonunda piyasaya sunulan Fiat Egea Sedan modeli 2016 nın ilk üç çeyreğinde adet satılarak Türkiye nin en çok tercih edilen aracı olmuştur yılı Haziran ayında satışa sunulan Egea Hatchback ise toplam adet satılmıştır. Türkiye hafif ticari araç pazarında Fiat markamız %23,2 pazar payı elde ederek ikinci sırada yer almıştır. Bu sonuçlara göre Fiat markasının otomobil ve hafif ticari araç pazarlarını birlikte içeren toplam pazar payı yılın ilk dokuz ayında %10,5 olarak gerçekleşmiştir. Diğer markalarımızı da içeren toplam Tofaş pazar payı ise %10,9 olmuştur. 4

5 Üretim: Üretim hacmimiz, 2016 yılının ilk dokuz ayında geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %34,6 artarak adete ulaşmıştır. Bu artış ile Tofaş ın toplam Türkiye otomotiv üretimine olan katkısı geçtiğimiz yıl aynı dönemde %20,2 iken bu yıl %25,6 ya yükselerek, Tofaş Türkiye Otomotiv üreticileri arasında lider konumuna gelmiştir. Model 01 Ocak - 30 Eylül Ocak - 30 Eylül 2016 Yeni Doblo Doblo MCV Linea Egea Toplam Satışlar ve ciro: İç ve dış piyasa satış adetlerimiz aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir: 1 Ocak- 30 Eylül 2016 tarihi arasında geçen yılın aynı dönemine göre iç piyasa satışlarımız %12,8 azalmış ve adet olarak gerçekleşmiştir. Dış piyasa satışlarımız ise %54,5 artarak adete yükselmiştir. Yakaladığımız bu adet ile şirketimiz, Türkiye otomotiv ihracatında birinci sıraya yükselmiştir. Bu sonuçlara göre toplam satış adetlerimiz ulaşmıştır. %27,8 artışla adete İç Piyasa Dış Piyasa TOPLAM Eylül 2015-Eylül Eylül 2015-Eylül Eylül Eylül Otomobil Hafif Ticari Araç Toplam

6 Toplam satış gelirlerimiz itibariyle bir önceki yıl aynı döneme göre, %36 artarak bin TL ye erişmiştir. Açıklama 01 Ocak Eylül Ocak Eylül 2015 Değişim % Yurtdışı satışlar ,7% Yurtiçi satışlar ,6% Esas faaliyetlerden diğer gelirler ,4% Toplam ,3% Yatırımlar: Tofaş ın yılın ilk dokuz ayında gerçekleştirdiği yatırımlar toplam 813 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Karlılık: tarihi itibariyle Net Karımız geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %20 yükselmiş ve 689 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Finansal Durum: Şirketimizin Yeni Doblo, Yeni Doblo Amerika projesi, Egea ailesi ve MCV FL yatırımlarının finansmanları için almış olduğu aşağıdaki krediler FCA tarafından garanti altına alınmış olup, imzalanan üretim anlaşmalarının al ya da öde prensibine dayanmaktadır itibariyle, bin TL ( bin Euro) Yeni Doblo, bin TL ( bin Euro) Yeni Doblo Kapasite Artışı, bin TL ( bin Euro) Doblo Facelift ve US yatırımı, bin TL ( bin Euro) Yeni Sedan R&D yatırımı, bin TL ( bin Euro) Yeni Hatchback ve Station Wagon modellerinin yatırımı, bin TL ( bin Euro) Minicargo Facelift yatırımı, bin TL ( bin Euro) diğer olmak üzere toplam bin TL'dir 6

7 Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz: Şirketin 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle kayda alınan ortalama personel sayısı olarak kaydedilmiştir. Bu rakamın adedi memur ve idareci, adedi işçidir. 31 Aralık 2015 tarihine göre ortalama çalışan sayımız toplam kişi artmıştır Şirketimizin 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı ve kullanılmamış izin yükümlülüğü bin TL olup tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Öngörüler 2016 yılına ilişkin ileriye dönük beklentilerimiz aşağıdaki gibidir: Toplam Yurtiçi Perakende Hafif Araç Pazarı Tofaş Yurtiçi Satış Adedi Beklentisi Tofaş İhracat Adedi Beklentisi Tofaş Üretim Beklentisi Yatırım Harcamaları Tutarı Beklentisi 960 bin 970 bin araç 120 bin 125 bin araç 265 bin 275 bin araç bin araç milyon Euro 7

8 Dönem İçinde Yönetim Kurulu na bağlı Komitelerin Toplantıları: TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Toplantı Tarihi : Toplantı No : 2016/04 Gündem : RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİMİNDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Şirketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi, Şirketin kurumsal risk çalışmalarının değerlendirilmesi, şirketin risk faaliyetleri ile hukuk ve iç denetim faaliyetlerinin raporlanması. Aşağıdaki konular görüşülerek, değerlendirmelerde bulunulmuştur; Konsolide fiili sonuçlar değerlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ilişkin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirilmiştir. Şirket nakit akışı ve yeni projelere ilişkin finansal kredi kullanımları, şirketin kurumsal risk yönetimi gibi konular hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risk yapıları, öngörülen politikalar ve alınan önlemler değerlendirilmiştir. Aşağıdaki konular hakkında bilgi edinilmiştir; - Borçluluk oranları, - Likidite oranları, - Diğer mali oranlar, - Kur riskleri, - Mevduat yoğunlaşmaları, karşı taraf riski, bankalar, - Ticari alacak riskleri, alacakların dağılımı, iştirak ve bağlı ortaklıkların finansal yapıları ve benzeri konular. Hukuk Birimi nin faaliyetleri, çalışmaları ve yasal süreçlere ilişkin Komiteye bilgi verilmiştir. İç Denetim Birimi nin çalışmalarına ilişkin, kurumsal risk, iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin çalışma raporu hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Libero MILONE İ. Cenk ÇİMEN Giorgio FOSSATI Başkan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Üyesi Üyesi Üyesi 8

9 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : Toplantı No : 2016/4 Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. yönetiminin hazırladığı 01 Ocak - 30 Haziran 2016 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tablolar ile söz konusu finansal tablolar için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of PricewaterhouseCoopers) tarafından hazırlanan sınırlı bağımsız denetim raporunu incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak olan sözkonusu konsolide özet finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde bağımsız denetim şirketinin denetçisinden ve şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 01 Ocak - 30 Haziran 2016 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, söz konusu finansal tabloları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. 9

10 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA; TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : Toplantı No : 2016/05 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin 2017 yılında düzenlenecek finansal tabloları ve faaliyet raporu ile risk yönetim komitesi raporları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, ilgili düzenlemelerde belirlenen muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazırlanacak olup, bu kanunlar ve ilgili alt düzenlemelerde öngörüldüğü şekilde bağımsız denetime tabi tutulmalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca halka açık şirketler, bağımsız denetim kuruluşlarının seçimini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Kurumu düzenlemelerine uygun olarak yapmalıdırlar sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ise, son on yıl içinde toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen bir bağımsız denetim şirketinin üç yıl geçmedikçe yeniden seçilmesi mümkün değildir. Mevcut bağımsız denetçimiz Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (A member of PricewaterhouseCoopers) 2010 yılından bu yana Şirketimize bağımsız denetim hizmeti vermektedir. Dolayısıyla ilgili düzenlemede belirtilen 7 yıllık sürenin dolmuş olması nedeniyle, 2017 yılından itibaren bağımsız denetçi rotasyonuna gidilmesi zorunludur. Bu çerçevede, bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinliğini ve bağımsızlık koşullarını dikkate alan kapsamlı bir bağımsız denetçi seçim süreci gerçekleştirilmiştir. Bağımsız denetim şirketlerinin tekliflerine ilişkin özet bilgiler ekte yer almaktadır. Bu çalışmalardan elde edilen bulguları değerlendirdikten sonra, çalışmalarındaki yetkinliği ve bağımsızlık kriterlerine uygunluğu da dikkate alınarak, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) 2017 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesini Yönetim Kurulu nun görüşlerine sunarız. DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 10