Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.

Transkript

1 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR Genel Bilgiler Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, %10 dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP ta açıklanmalıdır. Bu Rapor un amacı Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2017 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü ve Tebliğ de belirlenen sınırları aşan işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2016 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 26 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor da ise 2017 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir. Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ne İlişkin Bilgiler 1968 Yılında Türk-İtalyan ortaklığıyla kurulan Şirketimizin faaliyet konusu FCA Italy S.P.A. lisansı altında binek oto, hafif ticari araç ve bunlara ait yedek parça üretimi, ithalatı ve satışıdır. Koç Holding A.Ş. ve Fiat ın ortak yönetiminde olan Şirketimiz Joint Venture Anlaşması şartlarına göre Koç Grubu ve FCA Italy S.P.A. Grubunun eşit yönetimi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizin Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli- İstanbul dur. Üretimin yapıldığı fabrikamız ise Bursa da bulunmaktadır. 1

2 Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu na kayıtlı olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na 1991 yılında kote edilmiştir ve hisse senetleri halen Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. Ayrıca Lüksemburg Borsası na da kote olup, uluslararası piyasalarda işlem görmektedir Şirketimiz sermayesi TL olup ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer verilmiştir. Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Oy Hakkı Oy Hakkı Oranı Koç Holding A.Ş ,26 37, ,5876 Diğer Koç Grubu ,61 0, ,2684 Hissedarları Toplam Koç Grubu ,87 37, ,8560 FCA Italy S.P.A ,87 37, ,8560 Diğer Ortaklar ,26 24, ,2880 Toplam ,00 100, ,00 Şirketimizin yılı özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır. (000 TL) Varlık Toplamı Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar (000 TL) Hasılat Satışların Maliyeti Net Dönem Karı Söz konusu verilere göre, 2017 yılı içerisinde toplam tutarı 1.288,842 bin TL yi (2016 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı bin TL yi (2016 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. FCA Italy S.P.A. Hakkında Bilgiler FCA Italy S.P.A yılında Giovanni Agnelli Tarafından Torino`da kurulmuştur. Bünyesinde Lancia, Alfa Romeo, Maserati ve Ferrari, Jeep, Chrysler, Dodge gibi markaları barındırmaktadır. Dünyanın en büyük otomobil ve endüstriyel grupları arasında yer alır. Otomotiv sektöründeki faaliyetlerini Binek ve Ticari olarak yürütmektedir. Finans ve Basın alanında da yatırımları olan Şirketin sermayesi 800 milyon seviyesindedir. Şirketin hisseleri İtalya, Almanya, Fransa ve Amerika Birleşik Devletleri Borsalarında işlem görmektedir. FCA Italy S.P.A. Şirketimizde % 37,8560 oranında pay sahibidir.

3 motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hakkında Bilgiler Merkezi İstanbul da bulunan Şirket, kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği füzyonlar sonrasında 21 Haziran 2001 tarihinde ticaret sicilinde motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ünvanı ile tescil edilerek Ford-Fiat-Alfa-Volvo-Jeep vb. marka araçların perakende ve filo satışlarıyla birlikte, 2.el araç satışlarını da gerçekleştirmekte, satışını yapmış olduğu araçların servis bakım hizmetlerini yerine getirmekte, kısa ve uzun dönem araç kiralama hizmeti vermekte, araç yedek parça toptan satışlarında faaliyet göstermekte ve araç satışına ilişkin olarak finansman teminine aracılık hizmetlerinde bulunmaktadır. motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. şirketimiz yetkili bayisi ve yetkili servisi olup, şirketimiz ile bayilik anlaşması kapsamında araç ve yedek parça satış ilişkisi bulunmaktadır. Şirketin sermayesi TL olup hisseleri halka açık değildir. İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemleri FCA İtalya S.P.A ve motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılacak olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir. FCA Italy S.P.A. İle İşlemler İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Niteliği İşlem Tutarı (000 TL) (2016) İşlem Tutarının Hasılata/SMM ye oranı (2016) Fiyatlama/Kar Paylaşım FCA Italy S.P.A. Araç Alımı ,881 FCA Italy S.P.A. Yedek Parça Alımı ,791 Kar/Zarar Bölüşüm FCA Italy S.P.A. Üretim Malzemesi Alımı ,313 FCA Italy S.P.A. Ar Ge Alımı ,308 FCA Italy S.P.A. Bilgi İşlem ,053 3

4 FCA Italy S.P.A. Hizmet ve Diğer Alımı ,103 FCA Italy S.P.A. Toplam Alım ,449 FCA Italy S.P.A. Araç Satışı ,240 FCA Italy S.P.A. Yedek Parça Satışı ,020 FCA Italy S.P.A. Ar Ge Satışı ,066 FCA Italy S.P.A. Hizmet Satışı ,093 FCA Italy S.P.A. Toplam Satış ,419 Şirketimiz ilişkili FCA Italy S.P.A. ile genel olarak üretim ve temin faaliyetlerini 18 Aralık 2015 tarihli MCV (Mini Cargo ), 30 Aralık 2005 tarihli Linea, 15 Ekim 2007 tarihli Doblo 263 ( Yeni Doblo ) ile tarihli 356 Sedan ile tarihli 357 HB-SW sözleşmeleri üzerinden sürdürmektedir.

5 İthalat ve İhracat adetleri aşağıdaki gibidir: 2016 Yılı Araç İthalatı (Adet) 2016 Yılı Araç İhracatı (Adet) Model Adı Toplam Model Adı Ocak Fiat CARGO-OPEL YENİ PANDA 134 DOBLO KARGO ALFA GIULIETTA 483 LINEA 355 ALFA GIULIA 2 MCV CARGO - ITALYA G.PUNTO 573 MCV PANORAMA -ITALYA YENİ DUCATO PANORAMA-OPEL Fiat 500L YENİ DOBLO-CARGO Fiat 500L LOUNGE 94 YENİ DOBLO-PANORAMA Fiat 500X 571 DOBLO USA Abarth 124 Spider 2 TIPO SEDAN Full Back TIPO HB&SW Jeep Grand Cherokee 201 DODGE NEON Jeep Wrangler 112 Jeep Cherokee 10 Jeep Renegade Alfa Romeo 4C 7 Toplam Toplam motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. İle işlemler İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Niteliği İşlem Tutarı (000 TL) (2016) İşlem Tutarının Hasılata/SMM ye oranı (2016) Fiyatlama/Kar Paylaşım Toplam Satış Araç Satışı ,607 Yedek Parça Satışı ,322 Hizmet -Diğer , ,937 Fiyat Fiyat Fiyat Fiyat 5

6 Şirketimiz ilişkili motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile 01 Ocak 2007 tarihli bayilik sözleşmeleri ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Söz konusu sözleşme sürecinde öngörülen vade için, sonraki dönemlerde vade uzatım protokolleri yapılmış olup, uzatılan vade için piyasa koşullarına uygun olarak vade farkı uygulanmaktadır. Satışlarımızın fiyatı, pazarın durumuna, stok adetlerine, rakiplerin pazardaki davranışlarına, genel ekonomik koşullara göre belirlenmekte olup ilişkili taraf konumunda olmayan diğer bayilerimize yapılan satışlarımızdan farkı bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından 2016 yılında motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ne net bin TL tutarında satış yapılmıştır. Yine Şirketimiz tarafından 2016 yılında motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. den net bin TL tutarında alım yapılmıştır. Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin (Tebliğ) 10. maddesine istinaden, Şirketimizin FCA Italy S.P.A ve motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş.ile yaygın ve süreklilik arz eden mamül alış ve satış ile hammadde alımı işlemlerinin 2017 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2016 yılı finansal tablolarında yer alan hasılat/ satılan malın maliyeti tutarının %10 undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; FCA Italy S.P.A. ve motiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılan ve 2017 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.