Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2015 YILINDA AYNI KOŞULLARDA GERÇEKLEŞECEK İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Transkript

1 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş YILINDA GERÇEKLEŞEN VE 2015 YILINDA AYNI KOŞULLARDA GERÇEKLEŞECEK İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR Genel Bilgiler Bu rapor 2014 yılında yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Değişik Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ in (Tebliğ) 5. maddesi ve Seri II sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Seri: IV, No:41 tebliği uyarınca, payları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır. Kurumsal Yönetim tebliği ile de, payları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının % 10 una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu raporun KAP tan açıklanması zorunlu kılınmıştır. Bu Rapor un amacı Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir yılı içerisinde Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2014 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 25 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor da sadece % 10 sınırını aşan FCA Italy S.P.A. (İtalya) ile yapılan araç, yedek parça, üretim malzemesi ve hizmet alım satım işlemleri ile Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ye yapılan araç ve yedek parça satışlarının piyasa koşullarına uygunluğu ve FCA Italy SPA (Polonya) Firmasından yapılan alımlar değerlendirilmiştir.

2 2015 yılında da aynı nitelikteki işlemlerin Tebliğ de belirlenen % 10 limitini aşması beklenmekte olup, işbu raporda açıklanan esaslara uygun olarak işlemler gerçekleştirilecektir. Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ne İlişkin Bilgiler 1968 Yılında Türk İtalyan ortaklığıyla kurulan Şirketimizin faaliyet konusu lisansı altında binek oto, hafif ticari araç ve bunlara ait yedek parça üretimi, ithalatı ve satışıdır. Koç Holding A.Ş. ve Fiat ın ortak yönetiminde olan Şirketimiz Joint Venture Anlaşması şartlarına göre Koç Grubu ve Grubunun eşit yönetimi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizin Genel Müdürlük adresi Büyükdere Cad. No:145 Zincirlikuyu Şişli İstanbul dur. Üretimin yapıldığı fabrikamız ise Bursa da bulunmaktadır. Şirketimiz tarafından üretilen araçlar Mini Cargo ve Yeni Doblo dışında Fiat ile yapılan lisans sözleşmeleri uyarınca üretilmektedir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu na kayıtlı olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na 1991 yılında kote edilmiştir. Ayrıca Lüksemburg Borsası na da kote olup, uluslararası piyasalarda işlem görmektedir. Şirketimiz sermayesi TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir. Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Yüzdesi % ,87 37,8560 Koç Holding A.Ş ,26 37,5876 Diğer Koç ,61 0,2684 Diğer Ortaklar ,26 24,2880 Toplam ,00 Hakkında Bilgiler 1899 yılında Giovanni Agnelli Tarafından Torino`da kurulmuştur. Bünyesinde Lancia, Alfa Romeo, Maserati ve Ferrari, Jeep, Chrysler, Dodge gibi markaları barındırmaktadır. Dünyanın en büyük otomobil ve endüstriyel grupları arasında yer alır. Otomotiv sektöründeki faaliyetlerini Binek ve Ticari olarak yürütmektedir. Finans ve Basın alanında da yatırımları olan Grubun sermayesi 4,5 Milyar seviyesindedir. Şirketin hisseleri İtalya, Almanya, Fransa ve Amerika Birleşik Devletleri Borsalarında işlem görmektedir. FCA Italy S.P.A. Şirketimizde % 37,5876 oranında pay sahibidir.

3 Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hakkında Bilgiler Merkezi İstanbul da bulunan Şirket, kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği füzyonlar sonrasında 21 Haziran 2001 tarihinde ticaret sicilinde Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ünvanı ile tescil edilerek Ford Fiat Alfa Lancia Volvo vb. marka araçların perakende ve filo satışlarıyla birlikte, 2.el araç satışlarını da gerçekleştirmekte, satışını yapmış olduğu araçların servis bakım hizmetlerini yerine getirmekte, kısa ve uzun dönem araç kiralama hizmeti vermekte, araç yedek parça toptan satışlarında faaliyet göstermekte ve araç satışına ilişkin olarak finansman teminine aracılık hizmetlerinde bulunmaktadır. Ayrıca tek lokasyonda akaryakıt satışı faaliyetinde de bulunmaktadır. Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. şirketimiz yetkili bayisi ve yetkili servisi olup, şirketimiz ile bayilik anlaşması kapsamında araç ve yedek parça satış ilişkisi bulunmaktadır. Şirketin sermayesi TL olup hisseleri halka açık değildir. İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan satışları/alımlarına ilişkin tablo aşağıdaki gibidir. İle İşlemler Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10 unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Tutarı (000 TL) İşlem Niteliği Fiyatlama/Kar Paylaşım Araç Alımı Kar/Zarar Bölüşüm Yedek Parça Alımı Maliyet Artı Üretim Malzemesi Alımı Maliyet Artı

4 Ar Ge Alımı Maliyet Artı Bilgi İşlem Maliyet Artı Prototip Alım Maliyet Artı Hizmet Alımı Maliyet Artı Toplam Alım Araç Satşı Maliyet Artı Yedek Parça Satışı Maliyet Artı Ar Ge Şatışı Maliyet Artı 182 Hizmet Satışı Maliyet Artı Toplam Satış Şirketimiz ilişkili ile üretim ve temin faaliyetlerini 20 Ocak 2000 tarihli Doblo, 31 Mart 2005 tarihli MCV (Mini Cargo ), 30 Aralık 2005 tarihli Linea D200 ve 15 Ekim 2007 tarihli Doblo 263 ( Yeni Doblo ) ile 01 Temmuz 1997 tarihli Lisans ve 25 Şubat 2008 tarihli ithalat ve Distiribütörlük sözleşmeleri üzerinden sürdürmektedir.

5 İthalat ve İhracat adetleri aşağıdaki gibidir: 2014 Yılı Araç İthalatı (Adet) 2014 Yılı Araç İhracatı (Adet) Model Adı Toplam Model Adı Ocak ALFA Mıto 23 CARGO-OPEL ALFA 4C 3 DOBLO KARGO Fiat DOBLO PANORAMA 978 PANDA 202 LINEA 695 LANCIA DELTA 2 MİNİ CARGO-FIAT Fiat 500L MİNİ COMBİ-FIAT LANCIA VOYAGER 22 PANORAMA-OPEL LANCIA THEMA 1 YENİ DOBLO-CARGO ALFA GIULIETTA 969 YENİ DOBLO-PANORAMA BRAVO 5 DOBLO USA G.PUNTO DUCATO VAN DUCATO FREEMONT 2.0 DIESEL 141 JEEP GRAND CHEROKEE 319 JEEP CHEROKEE 605 JEEP RENEGADE 949 JEEP WRANGLER 95 JEEP COMPASS 481 YPSILON 5 Toplam Toplam FCA Italy SPA (Polonya) İle İşlemler Şirketimiz 2014 yılında, FIAT Grubu dahilinde yer alan ve Polonya da bulunan FCA Italy SPA (Polonya) ile de ticari ilişki içerisinde bulunmuş ve toplamda 917 Milyon TL tutarında üretimde doğrudan kullanılan malzeme alımı gerçekleştirmiştir. Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10 unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Tutarı (000 TL) İşlem Niteliği Fiyatlama/Kar Paylaşım FCA Italy SPA (Polonya) Direkt Malzeme Alımı (Compenent Ekstra Seri) Maliyet Artı FCA Italy SPA (Polonya) Toplam Alım

6 Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. İle işlemler Şirketimiz Aktif Toplamı/Cirosunun %10 unu Aşan İşlemler Hakkında Bilgi İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı) İşlem Tutarı (000 TL) İşlem Niteliği Fiyatlama/Kar Paylaşım Otokoç Oto Tic.San.AŞ Araç Satışı Otokoç Oto Tic.San.AŞ Yedek Parça Satışı Otokoç Oto Tic.San.AŞ Hizmet Diğer Otokoç Oto Tic.San.AŞ. Toplam Satış Otokoç Oto Tic.San.AŞ. Toplam Alım Garanti, Prim ve vb. Diğer Hizmetler Şirketimiz ilişkili Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile 01 Ocak 2007 tarihli bayilik sözleşmeleri ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Satışlarımızın fiyatı, pazarın durumuna, stok adetlerine, rakiplerin pazardaki davranışlarına, genel ekonomik koşullara göre belirlenmekte olup diğer bayilerimize yapılan satışlarımızdan farkı bulunmamaktadır. Tavsiye edilen liste fiyatı üzerinden Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ne ve tüm diğer bayilerimize satış yapılmaktadır. Şirketimiz 2014 yılında Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ne net tutarında satış yapılmıştır bin TL

7 Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 41 sayılı tebliğine istinaden Şirketimizin FCA Italy S.P.A, FCA Italy SPA (Polonya)ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10 undan fazlasına ulaşması neticesinde, işbu raporda;, FCA Italy SPA (Polonya) ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmaktadır. Ayrıca, söz konusu işlemlerin 2015 yılında da Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ in (Tebliğ) 10. Maddesinde belirlenen limitin üzerinde aynı koşullarda gerçekleşeceği beklenmektedir. Saygılarımızla, TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.