KAYSERİ VE CİVARI ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

Transkript

1 KAYSERİ VE CİVARI ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ ESKİ METİN YENİ METİN ŞİRKETİN ÜNVANI : Madde 2 : Şirketin Ünvanı KAYSERİ VE CİVARI ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu sözleşmede kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU : Madde 3 : Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır: Şirketin bu amacını gerçekleştirmek için konusu ile ilgili olarak başlıca yapabilecekleri şunlardır: 1-Elektrik enerjisi üretmek amacıyla hidro, termik, rüzgar, doğalgaz, güneş vb her türlü üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2-Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3-Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4-Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek. 5-Yürürlükteki mevzuat kapsamında yurtiçinde veya yurtdışında emisyon azaltım hakları alım ve satımı işi ile iştigal etmek, 6-Şirket esas faaliyetleri ile sınırlı olmak ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla, elektrik enerjisi üretimi için gerekli madencilik faaliyetlerinde bulunmak, Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre yakıt olarak kullanılacak kömür, asfaltit gibi madenler ile atık arıtmada kullanılacak kireçtaşı ve benzeri madenleri aramak, bu tür işletmeleri işletmek işlettirmek ŞİRKETİN ÜNVANI : Madde 2 : Şirketin Ünvanı ERCİYES ENERJİ ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu sözleşmede kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU : Madde 3 : Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır: Şirketin bu amacını gerçekleştirmek için konusu ile ilgili olarak başlıca yapabilecekleri şunlardır: 1-Elektrik enerjisi üretmek amacıyla hidro, termik, rüzgar, doğalgaz, güneş vb her türlü üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2-Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3-Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4-Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek. 5-Yürürlükteki mevzuat kapsamında yurtiçinde veya yurtdışında emisyon azaltım hakları alım ve satımı işi ile iştigal etmek, 6-Şirket esas faaliyetleri ile sınırlı olmak ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla, elektrik enerjisi üretimi için gerekli madencilik faaliyetlerinde bulunmak, Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre yakıt olarak kullanılacak kömür, asfaltit gibi madenler ile atık arıtmada kullanılacak kireçtaşı ve benzeri madenleri aramak, bu tür işletmeleri işletmek işlettirmek Açıklama [m1]: yerli ve yabancı ifadesi kaldırılmış kaldırılmasına gerek yok. Açıklama [m2]: yerli ve yabancı ifadesi kaldırılmış kaldırılmasına gerek yok. Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 1

2 işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek devir almak, devir etmek. Üretim konusu ile ilgili yan ürün, atık, ve benzeri maddelerin ticaretini yapmak. 7-Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, bu konu ile ilgili her türlü enerji ve iş üretmeye yarayan makine araç ve ekipmanları ile bunlara ait yedek parçaların üretimini, ithalini, ihracını yapmak, bunların montajını ve bakımını üstlenmek Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak. 2-Hizmet, danışmanlık, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurmak, 3-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, tesislerin işletilmesi için gerekli yakıtlar ile sair her türlü işletme madde ve malzemelerini ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde satın almak, satmak, imal, ithal ve ihraç etmek, 4-Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek, 5-Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 6-Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, sınai krediler ve benzeri diğer kredileri temin etmek, sınai teşvik tedbirlerinden istifade etmek, muafiyet ve istisnalardan yararlanmak, emval ve kefalet kredileri, açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapmak, 7-Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek devir almak, devir etmek. Üretim konusu ile ilgili yan ürün, atık, ve benzeri maddelerin ticaretini yapmak. 7-Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, bu konu ile ilgili her türlü enerji ve iş üretmeye yarayan makine araç ve ekipmanları ile bunlara ait yedek parçaların üretimini, ithalini, ihracını yapmak, bunların montajını ve bakımını üstlenmek Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak. 2-Hizmet, danışmanlık, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurmak, 3-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, tesislerin işletilmesi için gerekli yakıtlar ile sair her türlü işletme madde ve malzemelerini ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde satın almak, satmak, imal, ithal ve ihraç etmek, 4-Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek, 5-Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 6-Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, sınai krediler ve benzeri diğer kredileri temin etmek, sınai teşvik tedbirlerinden istifade etmek, muafiyet ve istisnalardan yararlanmak, emval ve kefalet kredileri, açık krediler, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapmak, 7-Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 2

3 bulunmak, 8-Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 9-Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 10-Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, 11-Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, lisans, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, bunları ilgili sicillerine tescil ettirmek, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirmek. Başkalarının bu nevi mal ve haklarını ayni ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilmek veya elde bulundurabilmek, bunları kiralamak veya kiraya vermek. 12-İstediğinde sorumluluk yüklendiği tesis ve işletme hizmetlerini yapmak ya da diğer sermaye şirketlerine veya üçüncü şahıslara usulüne uygun sözleşmelerle yapmak, 13-Mevzuatın uygun görmesi halinde diğer elektrik şirketleri ile enerji alışverişi yapmak, 14-Tesis yapımı, tesisatların tevsiatı, işletilmesi, enerji ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mubayaa etmek, bunları kullanmak veya kullandırmak, 15-Maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü makine, araç-gereç, iş makinesi, yedek parça, inşaat malzemesi, yapı elemanları, nakil vasıtaları ve yedek parçaları temin etmek. 16-Konusu ile ilgili ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve dahili ticaret yapmak, 17-Yenilenebilir ve diğer her türlü enerji kaynakları ile ilgili mühendislik, müşavirlik, inşaat, makine, elektrik, tesisat, montaj ve taahhüt işleri yapmak. 18-Şirket Bu Amaçlara Ulaşabilmek İçin; A) Ana amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerekli duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır,gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Gerektiğinde belediye kamu kurum ve kuruluşlarına yol terk edebilir, gerek kendi gerek bulunmak, 8-Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 9-Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 10-Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, 11-Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, lisans, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, bunları ilgili sicillerine tescil ettirmek, söz konusu tescilleri tadil veya terkin ettirmek. Başkalarının bu nevi mal ve haklarını ayni ve şahsi bir hakka müsteniden kullanabilmek veya elde bulundurabilmek, bunları kiralamak veya kiraya vermek. 12-İstediğinde sorumluluk yüklendiği tesis ve işletme hizmetlerini yapmak ya da diğer sermaye şirketlerine veya üçüncü şahıslara usulüne uygun sözleşmelerle yapmak, 13-Mevzuatın uygun görmesi halinde diğer elektrik şirketleri ile enerji alışverişi yapmak, 14-Tesis yapımı, tesisatların tevsiatı, işletilmesi, enerji ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mubayaa etmek, bunları kullanmak veya kullandırmak, 15-Maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü makine, araç-gereç, iş makinesi, yedek parça, inşaat malzemesi, yapı elemanları, nakil vasıtaları ve yedek parçaları temin etmek. 16-Konusu ile ilgili ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve dahili ticaret yapmak, 17-Yenilenebilir ve diğer her türlü enerji kaynakları ile ilgili mühendislik, müşavirlik, inşaat, makine, elektrik, tesisat, montaj ve taahhüt işleri yapmak. 18-Şirket Bu Amaçlara Ulaşabilmek İçin; A) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir, ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul Açıklama [m3]: Yapılması düşünülen değişiklik mevzuata uygun. Ancak Diğer Şirketlerin Ana Sözleşmeleri bu madde var şekilde onaylanmış. Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 3

4 üçüncü şahısların borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp verebilir bu ipotek ve rehinleri fek edebilir, bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir, bunları devredebilir icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir taşınır ve taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir, taşınmaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini kabul edebilir, tesellüm ve talik muameleleri yapabilir bu hususta sözleşmeler akdedebilmek. Üzerinde haciz, takyidat, devre mani bir hal bulunan menkul ve gayrimenkullerin kısmen veya tamamen alımı satımı, devredilmesi, ipotek olarak kabul edilmesi ve ipotek olarak verilmesi, verilen ipoteklerin kaldırmak. B) Şirket amacına ulaşabilmek için marka patentleri, ihtira beratları, lisans ve teknik yardımı gibi gayri maddi fikri sınai haklar alabilir ve bayilik, acentelik tali bayilik distribütörlük ve sözleşme ile kendisine dağıtım ve pazarlama yetkisi, verilmiş alt birim olarak sözleşmeler akdedebilir, bu tür akit ve muameleleri devredebilmek. mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. B) Şirket amacına ulaşabilmek için marka patentleri, ihtira beratları, lisans ve teknik yardımı gibi gayri maddi fikri sınai haklar alabilir ve bayilik, acentelik tali bayilik distribütörlük ve sözleşme ile kendisine dağıtım ve pazarlama yetkisi, verilmiş alt birim olarak sözleşmeler akdedebilir, bu tür akit ve muameleleri devredebilmek, karşılıksız hibe yapabilmek. 19-Gerektiğinde amacına uygun olarak eğitim ve yetiştirme faaliyetlerinde bulunmak, Şirket, yukarıda belirtilen konulardan başka, şirketin amaç ve konusuna uygun diğer işleri de yapabilir. esas sözleşme değişikliği gerektiren durumlarda, Genel Kurulun Kararı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşü alınacaktır. C) Şirketin iktisadi amacını gerektirdiği her türlü mali sınai ticari idari iş ve taahhütlere girişebilir, bunlar için gerekli her türlü kanuni ve hukuki işlem yapabilmek. D) İnşa ettiği gayrimenkulleri kısmen veya toptan satar, gayrimenkul alımı satımı veya kiralanması, tapulama işlemleri yapmak, tevhit, ifraz bedelli ve bedelsiz yola terk yoldan ihdas parselasyon, harita kadastro ve imar çapı almak, komşu parsellerle birleşerek inşaat ruhsatları ve tadilat ruhsatları almak, daire karşılığı arsa almak, inşaatlar yapmak, inşaat sözleşmeleri yapmak, 634 sayılı kat mülkiyeti kanunu uyarınca kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek. Proje liste yönetim planı tanzim ve imzalamak, arsa payları tayin ve tespit etmek, bağımsız bölümleri hisseli veya müstakil olarak seçmek, her türlü ipotekler vererek borçlanmak, üçüncü şahıslara ipotek yapmak, krediler almak, ipotekleri fek etmek. Yukarıda gösterilen işlerden başka işlere girişmek istendiği takdirde ana sözleşmesinde gerekli tadilat yaparak tescil ve ilan edildikten sonra başka işlere de girişebilir. Karşılıksız hibe yapabilir. 19-Gerektiğinde amacına uygun olarak eğitim ve Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 4

5 yetiştirme faaliyetlerinde bulunmak, Şirket, yukarıda belirtilen konulardan başka, şirketin amaç ve konusuna uygun diğer işleri de yapabilir. Ana sözleşme değişikliği gerektiren durumlarda, Genel Kurulun Kararı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşü alınacaktır. BİRLEŞME HÜKÜMLERİ : Madde 9 : Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuat kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesi kaydıyla lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. YÖNETİM KURULU, SÜRESİ : Madde 10 : Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilen üç veya daha fazla üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. İlk Yönetim Kurulu Üyesi Olarak 1-Mehmet ÖZHASEKİ ( Kayseri ve Civarı Elektrik Türk Anonim Şirketi ni temsilen ) 2-Bekir YILDIZ ( Kayseri ve Civarı Elektrik Türk Anonim Şirketi ni temsilen ) 3-Memduh BÜYÜKKILIÇ (Melikgazi Belediyesi Temel İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi İşletmeleri Anonim Şirketi ni temsilen) 4-Şadi BÜYÜKKEÇECİ ( Kayseri ve Civarı BİRLEŞME HÜKÜMLERİ : ELEKTRİK PİYASASI MEVZUATINA İLİŞKİN HÜKÜMLER Madde 9 : Şirket, Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında yada lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ndan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden 180 (yüzseksen) gün içinde sonuçlandırılacaktır. Birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya Şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca aranan şartları karşılayacaktır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 10: Yönetim kurulu genel kurulun yetkisine bırakılmış konular dışında, şirketin işletme faaliyetinin gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak pay sahiplerince gösterilecek adaylar arasından seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilirler. Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına tüzel Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 5

6 Elektrik Türk Anonim Şirketi ni temsilen ) 5-Kerim ERENGÜL (Aktiv Group Holding Anonim Şirketi ni temsilen) üç yıl için seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri hissedarların göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Tüzel kişi hissedarları temsilen seçilen üyelerin görevleri hisse sahibi tüzel kişi tarafından üyenin tüzel kişi ile ilgisinin kalmadığının şirkete bildirilmesi ile son bulur. Bu takdirde tüzel kişi yeni üye namzedini şirkete bildirir Yönetim Kurulu bu tarihten sonra yapılacak ilk Genel Kurulun tasvibine arz edilmek kaydıyla tüzel kişi temsilcisini yönetim kurulu üyeliğine atar. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu azami 3 yıl için seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin bir kereden fazla seçilmesi mümkündür. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. Her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin boşalması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için yönetim kurulu yeni bir üye seçebilir. Yeni seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görev yapar. İlk Genel Kurul tarafından atamanın onaylanması üzerine atanan üye, çıkan üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçerler. Başkan ve Başkan Vekili dahil üyeler aynı derecede oy hakkına sahiptir. Başkan Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık eder. Herhangi bir nedenle Başkanın bulunmadığı durumda, Başkan Vekili toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulda pay sahipleri tarafından kabul edilen miktarda bir huzur hakkı ödenir. Yönetim Kurulu üyelerinin işle ilgili her türlü seyahat ve diğer masrafları Şirket tarafından karşılanır. Yönetim kurulu almış aldığı kararları uygulamak üzere yeterli sayıda müdür ve daha üstü seviyede yönetici atar. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ : Madde 11 : Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu ilk toplantıda aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ayrıca Yönetim Kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi aralarında seçeceği murahhas üye ve genel müdüre devredebileceği gibi pay sahibi olmayan müdürlere de devredebilir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu tarafından tespit tescil ve ilan olunur. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ: Madde 11- Şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, sınırları belirlenmek kaydıyla temsil ve ilzam yetkisini şirket yöneticilerine devredebilir. Şirketi ilzam edecek her türlü belge ve sözleşmelerin, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen yetkiler dahilinde, 2 imza taşıması gerekir. A) YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ŞİRKETİN YÖNETİMİ Yönetim Kurulu gündemi genel müdürün teklifi üzerine Yönetim Kurulu başkanı tarafından oluşturulur. Başkanın bulunmadığı ve başkanvekili tarafından yönetim kurulu toplantısına davet yapıldığı durumda ise gündem genel müdürün teklifi üzerine Başkan vekili tarafından oluşturulur. Gündemde olmayan bir konunun gündeme alınması yönetim kurulunun bu yönde vereceği Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 6

7 karara bağlıdır. Yönetim kurulu, başkanın daveti ile toplanır. Başkanın herhangi bir nedenle görevini yapacak durumda olmaması halinde davet başkan vekili tarafından yapılır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun müşterek daveti ile de toplanır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe her zaman toplanabilir. Yönetim kurulu toplantı tarihi bir önceki yönetim toplantısında da belirlenebilir. Yönetim kurulu kararları ancak, toplantıya katılanlar tarafından imzalandıktan sonra geçerlidir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Toplantıya davet yapanlarca yada yönetim kurulunca aksi belirtilmedikçe toplantı yeri şirket merkezidir. Şirket genel müdür, genel müdür yardımcıları, müdürler, üst düzey yöneticiler ve aynı işleve sahip kişilerin bütün atamaları yönetim kurulunun yetkisindedir. B)GENEL MÜDÜR GÖREV VE YETKİLERİ: Yönetim Kurulu Şirketin her türlü amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere bir Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve yeterli sayıda Müdür atar. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürlerin görev ve yetkileri Yönetim Kurulunca çıkarılacak iç düzenleme ile belirlenir. Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 7

8 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ : Madde 12 : Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk Denetçi olarak 1-Hacı Mustafa ÇAPAN 2-Mahmut DANACI 3-Cem BOZALİ Bir yıl süre ile seçilmişlerdir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun inci maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. GENEL KURUL : Madde 13 : a)genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366, 368 ve 370 inci maddeleri hükümleri uygulanır. b)toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c)rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21 inci maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır. d)müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e)toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde Yönetim Kurulu nun DENETÇİLER VE GÖREVLERİ Madde 12 Şirketin denetimi Türk Ticaret kanunu uyarınca yapılır. Şirketin faaliyetleri, defterleri, muhasebe kayıtları ve finansal tabloları Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından denetlenir. Denetçi her bir faaliyet yılı için ve ilgili faaliyet döneminin ilk 3 (üç) ayı içerisinde yasal gereklilikleri karşılayan denetçiler arasından Türk Ticaret Kanununda yer alan kısıtlamalara riayet edilmek kaydıyla seçilecektir. GENEL KURUL : Madde 13- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 8

9 kararına istinaden Ülkenin herhangi bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI: Madde 14 : Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanununa tabi olması halinde ilgili kanun hükümleri geçerlidir. İLAN : Madde 16 : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37 inci maddesinin, 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368 inci maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta (15 gün) evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için anılan Kanun'un 397 inci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İHTİYAT AKÇESİ : Madde 19 : Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ıncı ve 467 inci maddeleri hükümleri uygulanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Madde 14 : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Komiseri bulundurulması hakkında Türk ticaret Kanunu Hükümleri uygulanır. İLAN: Madde 16: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. İHTİYAÇ AKÇESİ : Madde 19 : Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523 üncü maddeleri hükümleri uygulanır. KARIN DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELER; Madde 20: Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 9

10 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 21: Şirket in Esas Sözleşmedeki ikametgâh adresi dışındaki değişikliklerde, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun uygun görüşü alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. SERMAYE PAYLARININ DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER Madde 22: Şirketin sermayesinin %5(yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir pay sahibine ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve veya bir pay sahibine ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi yada Şirkette kontrolün düşmesi yada Şirkette kontrolün değişmesi sonucunu doğuracak pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması, pay devrine ilişkin olarak yukarıdaki paragrafta belirtilen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. Pay devirleri Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nde belirtilen esas ve usuller çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirkete karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Şirket pay senetlerinin devredilebilmesi, rehnedilebilmesi, intifa hakkı kurulması ve üzerlerine herhangi bir takyidat konması Yönetim Kurulu nun yazılı onayına tabidir. Yönetim Kurulu, işletme bütünlüğünü ve bağımsızlığını korumak amacıyla ortaklar ile doğrudan ya da dolaylı iştirak ilişkisi bulunmayan, ticari itibarı mevcut hissedarlardan kötü olan, piyasada yerli veya yabancı rakip durumunda bulunan herhangi bir üçüncü kişiye yapılacak pay devrine onay vermeme hakkına haizdir. Üç ay içinde devir işlemine cevap verilmemesi zımni kabul sayılır. Yönetim kurulu bedeli tamamen ödenmemiş nama Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 10

11 yazılı payların devredilmesi halinde, devralanın ödeme yeterliliğinden şüpheli olduğu durumlarda devralandan teminat talep edebilir, söz konusu teminatın verilmemesi halinde devir reddedilebilir. Yönetim Kurulu yukarıda anılan önemli bir sebebin varlığı halinde veya devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri yada üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. DİĞER HÜKÜMLER: Madde 23:İş bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirketin ikametgâh adresi dışındaki esas sözleşme değişikliklerinde enerji piyasası düzenleme kurumunun uygun görüşü alınır. Bu esas sözleşmede yer alan hiçbir hüküm, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ilgili mevzuatına aykırı olarak yorumlanamaz ve uygulanamaz, Yönetim Krl. Bşk. Yönetim Krl. Bşk. Yard. Yönetim Krl. Üyesi Yön. Krl. Bşk. Yön. Krl. Bşk V. Yön. Krl. Üyesi 11