İşbu İhaççı Bilgi Dökümanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamış olup taslak niteliğindedir.

Transkript

1 İşbu İhaççı Bilgi Dökümanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamış olup taslak niteliğindedir. YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş. İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca... tarih ve.sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR 1

2 Bu ihraççı bilgi dokümanı, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER BAĞIMSIZ DENETÇİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER EĞİLİM BİLGİLERİ KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI ANA PAY SAHİPLERİ İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER DİĞER BİLGİLER ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER

3 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.Ş. Anonim Şirket AB Avrupa Birliği ABD Amerika Birleşik Devletleri ATM Automated Teller Machine (Otomatik Para Çekme Makinası) Banka veya Yapı Kredi veya Yapı Kredi Bankası veya İhraçcı Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya BİAŞ Borsa İstanbul Anonim Şirketi BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi DİBS Devlet İç Borçlanma Senetleri GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Grup Koç Grubu ve UniCredit Grubu GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN International Securities Identification Numbers KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KFH Koç Finansal Hizmetler A.Ş. KOBİ Küçük ve Orta Ölçekli İşletme Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme KOSGEB İdaresi Başkanlığı KRET Kredi Riskine Esas Tutar Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu KVK Kurumlar Vergisi Kanunu MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. OTC Over the Counter (Tezgahüstü Piyasa) ORET Operasyonel Riske Esas Tutar PRET Piyasa Riskine Esas Tutar RMD Riske Maruz Değer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu T.C. Türkiye Cumhuriyeti İş bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile diğer Tahvil tahviller izahnamenin ilgili bölümlerinde "tahvil"olarak anılacaktır. TBB Türkiye Bankalar Birliği TCMB Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası THP Tek Düzen Hesap Planı TL Türk Lirası TMSF Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu TP Türk Parası TTK Türk Ticaret Kanunu VOB Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası Yapı Kredi Yatırım Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Yönetim Kurulu 3

4 YKB Grubu YP Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile birlikte finansal tablolarında konsolide edilen bağlı ortaklıkları ve iştirakleri Yabancı Para I. BORSA GÖRÜŞÜ II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4

5 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Atilla Başar ERGÜN Erdinç TETİK Direktör Direktör İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Sabahattin İNCEKAŞ Salih ÖZDEMİR Genel Müdür Yardımcısı Yönetici İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI 5

6 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Ünvanı: Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2012 ve 30 Eylül 2013): Ayşe Zeynep Deldağ, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi (31 Aralık 2011): Selim Elhadef, SMMM Adresi: Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat: , Şişli / İstanbul 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: 31 Aralık 2011 mali tablolarımıza görüş bildiren Sorumlu Ortak Başdenetçi Selim Elhadef'in Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ndeki görev değişikliğinden dolayı 31 Aralık 2012 ve 30 Eylül 2013 dönemlerine ilişkin mali tablolarımımıza aynı bağımsız denetim kuruluşu bünyesindeki Ayşe Zeynep Deldağ tarafından görüş bildirilmiştir. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Konsolide Bilanço (Bin TL) Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Aktif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Nakit değerler ve Merkez Bankası Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) Bankalar Para piyasalarından alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) Krediler ve alacaklar Faktoring alacakları Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) İştirakler (net) Bağlı ortaklıklar (net) Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) Kiralama işlemlerinden alacaklar

7 Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar Maddi duran varlıklar (net) Maddi olmayan duran varlıklar (net) Vergi varlığı Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) Diğer aktifler Aktif toplamı Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) Pasif kalemler TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM TP YP TOPLAM Mevduat Alım satım amaçlı türev finansal borçlar Alınan krediler Para piyasalarına borçlar İhraç edilen menkul kıymetler (net) Muhtelif borçlar Diğer yabancı kaynaklar Kiralama işlemlerinden borçlar (net) Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar Karşılıklar Vergi borcu Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) Sermaye benzeri krediler Özkaynaklar ( ) ( ) Pasif toplamı Gelir Tablosu (Bin TL) Sınırlı Denetimden Geçmiş Sınırlı Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Gelir ve gider kalemleri Faiz gelirleri Kredilerden alınan faizler Zorunlu karşılıklardan alınan faizler Bankalardan alınan faizler Para piyasası işlemlerinden alınan faizler Menkul değerlerden alınan faizler Finansal kiralama gelirleri Diğer faiz gelirleri Faiz giderleri ( ) ( ) ( ) ( ) Mevduata verilen faizler ( ) ( ) ( ) ( ) Kullanılan kredilere verilen faizler ( ) ( ) ( ) ( ) Para piyasası işlemlerine verilen faizler ( ) ( ) ( ) ( ) İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler ( ) ( ) ( ) (77.445) Diğer faiz giderleri (23.090) (7.159) (9.971) (24.923) Net faiz geliri Net ücret ve komisyon gelirleri Alınan ücret ve komisyonlar Verilen ücret ve komisyonlar ( ) ( ) ( ) ( ) 7

8 Temettü gelirleri Ticari kâr/zarar (net) ( ) ( ) Diğer faaliyet gelirleri Faaliyet gelirleri toplamı Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Diğer faaliyet giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Net faaliyet kârı/zararı Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) ( ) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z Durdurulan faaliyetlerden gelirler Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) ( ) ( ) Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı (85.408) (17.561) Durdurulan faaliyetler dönem net k/z Net dönem kârı/zararı Hisse başına kâr / zarar (Tam TL) 0,0072 0,0034 0,0048 0, Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları (Milyon TL) Net Kar Ortalama Özkaynaklar Ortalama Aktifler Özsermaye Karlılığı 4 (%) 27,0 1 16,2 21,7 Aktif Karlılığı 5 (%) 2,7 1,6 2, Temmuz 2013 tarihinde, sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. YK Emeklilik teki %20 pay, geri alındıktan sonra elde tutulmuştur. Yılın üçüncü çeyreğinde vergi sonrası TL milyon gelir (%5 vergi sonrası) kaydedilmiştir. Bu gelir dışarda tutulduğunda, net kâr milyon TL seviyesinde, özsermaye karlılığı ise %15.8 seviyesinde gerçekleşmiştir. 2. Cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması 3. Cari yılın çeyreklerinin ortalaması 4. Ortalama Özkaynak Kârlılığı: Net kâr / cari dönem özkaynaklarının (cari dönem net kârı hariç) ve önceki dönem özkaynaklarının ortalaması. 5. Aktif Kârlılığı: Net kâr / dönem sonu toplam aktif büyüklüğü Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no lu bölümünü de dikkate almalıdır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 8

9 4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Finansal piyasalardaki değişkenlerinin oynaklığının, Banka nın finansal yapısı üzerindeki etkisinin izlenerek, duyarlılıkların rahatlıkla kontrol edileceği yöntem ve stratejilerin geliştirilmesi, böylelikle finansal risklerin dinamik olarak yönetilmesi ve bütün bu işlevleri yerine getirecek algoritmik modellerin geliştirilmesi, risklerin farkında olunması ve tedbir alınması amacı ile Banka bünyesinde çeşitli Risk Yönetim Birimleri ve bu Birimler in uygulama esasları belirlenmiştir. Kredi Riski: Kredi riski, Banka nın taraf olduğu kredi sözleşmelerinde kredi borçlusunun sözleşme gerekliliklerine uymayarak yükümlülüğünü yerine getirememesini ve bu durumda Banka da oluşacak risk ve zararları ifade etmektedir. Banka, yasal mevzuatı da göz önünde bulundurarak her bir müşteri için ayrı ayrı kredi limiti belirlemekte, limit tahsislerinde Banka nın dahili derecelendirme sistemi, mali tahlil raporları, sektörel yoğunlaşma ve her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kredi politikaları göz önünde bulundurulmaktadır. Kurumsal ve ticari kredi müşterileri Banka sisteminde ilgili derecelendirme notlarıyla takip edilmektedir. KOBİ müşterileri için kullanılmakta olan derecelendirme sistemi, kredilerin onaylanacağı yetki seviyelerinin hesaplamasında talep edilen limit tutarı ile birlikte belirleyici etkendir. Banka nın ve tarihleri itibariyle Konsolide Kredi Riskine Esas Tutar Tablolarından alınan özet bilgiler aşağıda verilmektedir: Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %75 %100 %150 % * İlgili tablo dönemi için Basel II ye göre hesaplanmıştır. Toplam risk ağırlıklı varlıklar (Bin TL) %0 %20 %50 %100 %150 % Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ in 25. maddesi uyarınca ara dönemlerde hazırlanmamaktadır. Banka, farklı özellikteki müşteriler için oluşturulmuş derecelendirme sistemleri vasıtasıyla müşterilerin temerrüde düşme olasılıklarını hesaplamaktadır. Banka nın derecelendirme sistemine dahil olan ve bireysel olarak derecelendirilmiş, kurumsal ve ticari kredilerin derecelendirme konsantrasyonu aşağıda sunulmuştur: Konsolide bazda hesaplanan kredi riskine esas tutar, 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle TL, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle TL dir. 9

10 Piyasa Riski: Piyasa riski genel olarak, Banka nın finansal yapısının, kur değerleri, faiz oranları, yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka mali yapısında öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile yükümlülüklerini tam veya zamanında yerine getirememesi riski olarak değerlendirilebilir. Toplam Piyasa riskine esas tutar Alım-Satım portföyü için, 30 Eylül 2013 itibariyle 1,4 Milyon TL ve 2012 yılsonu itibariyle 4,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Operasyonel Risk: Operasyonel riske esas tutar, 28 Haziran 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik in 3 üncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca Banka nın son 3 yılına ait 2012, 2011 ve 2010 yılsonu brüt gelirleri kullanılmak suretiyle Temel Gösterge Yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla (2013 yılı için 2012 yıl sonunda hesaplanan) operasyonel riske esas tutar bin TL olup, söz konusu risk için hesaplanan sermaye yükümlülüğü bin TL dir. Banka nın tarihi itibariyle (2013 yılı için 2012 yıl sonunda hesaplanan) Konsolide Operasyonel Riskine Esas Tutar tablosu aşağıda verilmiştir: Sıra No BANKA FAALİYETLERİ 2012 (Bin TL) 2011 (Bin TL) 2010 (Bin TL) Temel Gösterge Yöntemi 1 Net Faiz Gelirleri Net Ücret ve Komisyon Gelirleri Bağlı Ortaklık ve iştirak Hisseleri Dışındaki Hisse Senetlerinden Elde Edilen Temettü Gelirleri Ticari Kar/Zarar (Net) Diğer Faaliyet Gelirleri A/S Hariç Diğer Aktiflerin Satılmasından Elde Edilen Kar/zarar Olağanüstü Gelirler (İşt. ve B.O. Hisseleri ile G.Menkul Satış Kazançları Dahil) Destek hizmeti karşılığı yapılan faaliyet giderleri Sigortadan Tazmin Edilen Tutarlar Temel Gösterge-Brüt Gelir (sıra ) Temel Gösterge-Sermaye Yükümlülüğü (sr 10 x %15) Temel Gösterge-Op.Risk Sermaye Yük. Ortalaması Temel Gösterge-Operasyonel Riske Esas Tutar (sr 12 x 12,5)

11 Kur Riski: Banka nın finansal yapısının, kur değerleri ve yurtdışı piyasalardaki çapraz kurlar (pariteler) gibi piyasa değişkenlerine olan hassasiyeti nedeni ile Banka döviz pozisyonunda öngörülebilenden daha fazla etki yapması nedeni ile mali yapısının bozulması olarak değerlendirilebilir. Banka, kur riski ölçümünde de Riske Maruz Değer yaklaşımını uygulamaktadır. Bankanın risk toleransına göre belirlenen pozisyon ve riske maruz değer limitleri ile gerçekleşen RMD rakamları kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi ise günlük/anlık olarak gerçekleştirmektedir. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Eylül sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla TL ve TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin aşağısında kalmıştır. Faiz oranı Riski: Faiz riski, bir bankanın faiz oranlarında oluşan ters yönlü hareketlerin, o bankanın finansal durumunda yarattığı etkidir. Faiz oranlarındaki değişmeler, banka gelirlerini, bankanın net faiz gelirlerindeki ve diğer faize duyarlı gelirlerinde ve faaliyet giderlerinde değişmelere yol açarak etkilemektedir. Duyarlılık analizleri, ayrıca Piyasa Riski raporlaması kapsamında, döviz cinsleri ve vade bazında günlük olarak hesaplanmakta ve belirlenen limitlerle kontrolleri yapılarak Üst Yönetim e raporlanmaktadır. Aşağıdaki tablo yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler dikkate alınarak vade dilimleri bazında gruplanmış olarak faiz oranlarında oluşabilecek değişikliklere duyarlılık dönemlerini göstermektedir. Vade yapısındaki uyumsuzluklar arttıkça faiz riski de buna paralel olarak artmaktadır. Bu etki bankanın net faiz gelirleri ile banka varlıklarının, yükümlülüklerinin ve bilanço dışı araçlarının bugünkü değerini de etkiler. Toplam pozisyonun pozitif olduğu durumda, faiz artışlarının net faiz gelirine etkisi, yüksek faiz oranından elde edilecek gelirlerin giderlerinden fazla olması sebebiyle olumlu olmaktadır. Ancak bunun tersi olarak bugünkü değerler daha yüksek bir orandan iskontolandığından banka olumsuz etkilenmektedir. Negatif toplam pozisyon ise pozitif pozisyonun tamamen tersi olarak etkilenmektedir. Faiz Oranındaki Değişiklik* 31 Aralık Aralık 2011 Ekonomik Ekonomik değer etkisi değer etkisi (+) %1 ( ) ( ) (-) % *Ana Ortaklık Banka ya ait değerleri yansıtmaktadır. Not: 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. Likidite riski: Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsar. Bankacılık sektöründeki mevcut kısa vadeli fonlama yapısını aşmak için bilanço dışı türev ürünler kullanılmaktadır. Likit bonolara yatırım yapılması sonucu bankanın nakit yaratma 11

12 kapasitesi arttırılarak, aktif ve pasif uyumsuzluğundan kaynaklanan likidite riski sınırlandırılmıştır. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif / pasiflerde en az %80, toplam aktif/pasiflerde en az %100 olması gerekmektedir ve 2011 yıllarında gerçekleşen likidite rasyoları aşağıdaki gibidir. Aşağıdaki tablo Yapı Kredi Bankası na ait likidite oranı değerlerini yansıtmaktadır: Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2012 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 133,42 150,92 101,86 110,66 En yüksek % 164,51 173,79 124,58 120,79 En düşük % 110,12 133,42 87,53 104,79 Birinci vade dilimi (Haftalık) İkinci vade dilimi (Aylık) 31 Aralık 2011 YP Toplam YP Toplam Ortalama % 146,26 154,79 101,83 113,56 En yüksek % 187,20 189,05 128,50 126,62 En düşük % 115,02 135,55 83,91 100,74 Not: 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle kamuya açıklanmış olan ara dönem finansal tablolar bu bilgileri içermemektedir. İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düşüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka ya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka nın zarar etme olasılığıdır. Alım satım riski: Bankanın alım-satım amaçlı tuttuğu pozisyonlarda, piyasadaki fiyat dalgalanmalarından kaynaklanan değer kaybı riskidir. Riske Maruz Değer; belirli bir zaman aralığında elde tutulan portföyün daha önceden belirlenmiş güven aralığında ve belirli bir olasılıkla kaybedeceği maksimum değeri ifade etmektedir. Bankanın 2012 yılı sonu ve 2013 Eylül sonu YP pozisyon RMD değerleri sırasıyla TL ve TL olarak gerçekleşmiş ve belirlenen risk limitlerinin oldukça aşağısında kalmıştır. Ayrıca, piyasalarda gerçekleşecek ani fiyat dalgalanmalarına karşı alım satım portföyünde gözlemlenecek maksimum kayıp ayrıca periyodik olarak yapılan stres testleriyle de takip edilmektedir. Vergi ile ilgili riskler: Banka bonosu ihracı tarihinden sonra vergi salmaya veya tahsiline ilişkin yetkili mercilerce veya yetkili mahkemelerce alınacak kararlar neticesinde (ilgili karar ilişkin ihtilaf veya işleme tarafların herhangi birinin taraf olup olmadığına bakılmaksızın) Banka nın ihraçcı sıfatıyla mükellef olarak ödemesi gerekecek ihraç tarihinde cari olan oran veya tutarlardan daha yüksek 12

13 oran veya tutarda vergi, resim, harç ödenmesinin gerekmesi veya bunun makul ölçüde muhtemel hale gelmesi halinde, İhraçcı nın banka bonosunu erken itfa etme yetkisi bulunmaktadır. İhraçcının banka bonosunu erken itfa etme yetkisinin kullanılması durumunda; erken itfada kullanılacak birim fiyat; ihraç esnasında belirlenen içverim oranı ile bononun fiyatının erken itfa ödeme tarihine taşınmış fiyatı olarak belirlenecektir Diğer Riskler 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet gösteren Bankalar, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: İhraççının ticaret unvanı: Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : Tescil edilen Merkez Adresi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: 07/07/1944-Süresiz : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: İhraççının hukuki statüsü Tabi olduğu mevzuat İhraççının kurulduğu ülke : Anonim Şirket : T.C. Kanunları : Türkiye Cumhuriyeti Fiili yönetim yeri adresi ve Merkez adresi : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok 34330, Levent Beşiktaş İstanbul Telefon ve Faks Numaraları : Tel : Fax: İnternet Adresi : İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: 13

14 12 Temmuz 2013 tarihinde sigortacılık iştiraklerindeki payların (YK Emeklilik in tamamına sahip olan YK Sigorta daki %94 pay) Allianz a satış işlemi sonuçlanmıştır. YK Grubunun YK Emeklilik teki payı YK Finansal Kiralama tarafından alınan %19,93 lük pay ile %20 olmuştur. Yapı Kredi, ayrıca satış işleminin tamamlanmasıyla 15 yıllık bankasürans ortaklığını da başlatmıştır. Bu ortaklık sayesinde, sigorta ve bireysel emeklilik ürünleri Yapı Kredi nin 939 şubeden oluşan geniş hizmet ağı ve yenilikçi alternatif dağıtım kanalları tarafından müşterilere sunulacaktır. 3 Ekim 2013 itibariyle Yapı Kredi Emeklilik in adı Allianz Yaşam ve Emeklilik olmuştur. 26 Temmuz 2013 tarihinde, çeşitlendirilmiş alacak haklarının menkul kıymetleştirilmesi işlemi (DPR) kapsamında 5 dilim halinde, 5 ve 13 yıl vadeli, yaklaşık toplam tutarları 356 milyon ABD doları ve 115 milyon EUR olan kredi sağlanmıştır. 20 Eylül 2013 tarihinde, milyon ABD doları tutarında tahvil veya benzeri türde borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak bir Medium Term Note programı kurulmuştur. 27 Eylül 2013 tarihinde Yapı Kredi, 302,5 milyon ABD Doları ve 657 milyon Euro tutarında olmak üzere iki ayrı kredi diliminden oluşan bir yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıştır. Sendikasyon kredisi, 15 ülkeden 37 bankanın katılımıyla çeşitli uluslararası bankalardan elde edilmiştir. Sendikasyon kredisinin yıllık toplam maliyeti ise Libor/Euribor +%0.75 olarak gerçekleşmiştir. Yapı Kredi nin kredi derecelendirme notları ile ilgili bilgiler: Yapı Kredi nin Fitch Ratings, Standard and Poor s ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Yapı Kredi nin güncel derecelendirme notlarına internet adresinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünden ulaşılabilmektedir. Fitch Ratings Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BBB): Türkiye ülke notunun (BBB-) ve yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir. Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BBB): Türkiye ülke notu (BBB) ile aynı seviyede ve yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir. Uzun Vadeli Yabancı Para Not ve Görünüm BBB/Durağan - Uzun Vadeli Türk Lirası BBB/Durağan - Finansal Güç Notu bbb - Ulusal AAA (tur)/durağan - Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu BBB - İzahname Dönemindeki Gelişmeler Standard and Poor s Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (BB+): Türkiye ülke notu (BB+) ile aynı olup, Türk bankalarına verilen en yüksek seviyedir. 14

15 Uzun Vadeli Türk Lirası notu (BB+): Yükümlünün taahhütlerini karşılamada kapasite sorunu yaşamadığını, ancak, maruz kaldığı iş, mali ve ekonomik koşullardaki olumsuzluklar nedeniyle söz konusu kapasitesinin yetersiz hale gelebileceğini ifade eder. Uzun Vadeli Yabancı Para Uzun Vadeli Türk Lirası Uzun Vadeli Ulusal Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu Not ve Görünüm BB+/Durağan BB+/Durağan traa+ BB+ - İzahname Dönemindeki Gelişmeler 5 Nisan 2013: Türkiye nin ülke notunun bir barem yükseltilmesinin ardından Banka nın notu bir barem yükseltilmiştir. 5 Nisan 2013: Türkiye nin ülke notunun bir barem yükseltilmesinin ardından Banka nın notu bir barem yükseltilmiştir. 5 Nisan 2013: Banka nın mevduat notundaki değişikliğe bağlı olarak Banka nın notu bir barem yükseltilmiştir. Moody s Uzun Vadeli Yabancı Para Notu (Baa3): Türkiye ülke notu (Baa3) ile aynı olup, Türk bankalarına verilen en yüksek seviyedir. Yatırım yapılabilir seviyeyi ifade etmektedir. Uzun vadeli Türk Lirası notu (Baa2): Türkiye ülke notunun (Baa3) ve yatırım yapılabilir seviyenin bir barem üzerindedir. Not ve Görünüm İzahname Dönemindeki Gelişmeler 20 Mayıs 2013: 16 Mayıs tarihinde Türkiye nin ülke notunun Uzun Vadeli Yabancı Baa3/Durağan bir barem yükseltilmesinin ardından 20 Para Mayıs tarihinde Banka nın notu iki barem yükseltilmiştir. Uzun Vadeli Türk Lirası Baa2/Negatif - Finansal Güç D+/Negatif 2 Mayıs 2013: Finansal Güç (BFSR) notunun görünümünü Durağan dan Negatif e indirmiştir. Ulusal Aa3.tr - Uzun Vadeli YP Borçlanma İhracı Notu Baa2/Negatif Yatırımlar: İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: YOKTUR İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 15

16 Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: YOKTUR İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: YOKTUR. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1 Ana Faaliyet Alanları Yapı Kredi nin ana faaliyet alanları: Perakende Bankacılık Kurumsal ve Ticari Bankacılık Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi dir 30 Eylül 2013 itibariyle merkezi İstanbul da bulunan Yapı Kredi, 9.4 milyon müşterisine Türkiye de yaygın 939 şubesi ve Grup bazında çalışanıyla hizmet vermektedir. Banka nın hizmet ağı Türkiye nin en büyük altıncı ATM ağı (2,893 ATM), yılda yaklaşık 40 milyon çağrıyı karşılayan ödüllü iki çağrı merkezi, 2,9 milyon kullanıcıya ulaşan internet bankacılığını ve %11,7 pazar payına sahip öncü mobil bankacılığını da içermektedir. Şube dışı kanalların toplam bankacılık işlemlerindeki payı %83 seviyesindedir. Ana bankacılık faaliyetleri varlık yönetimi, yatırım, finansal kiralama, faktoring iştirakleri ile Hollanda, Rusya ve Azerbaycan daki yurtdışı iştiraklerle desteklemektedir. Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler: Unvanı Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın pay oranı-farklıysa oy oranı(%) Banka risk grubu pay oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. İstanbul/Türkiye 12,65 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İstanbul/Türkiye 99,98 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Faktoring A.Ş. İstanbul/Türkiye 99, Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Bank Moscow Moskova/Rusya Federasyonu 99, Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. İstanbul/Türkiye 99,99 99,99 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. İstanbul/Türkiye 95,36 95,36 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Holding B.V. Amsterdam/Hollanda Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Bank Nederland NV Amsterdam/Hollanda 67, Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Azerbaycan Bakü/Azerbaycan 99,80 100,00 Tam Konsolidasyon Stichting Custody Services YKB Amsterdam/Hollanda 100,00 100,00 Tam Konsolidasyon Yapı Kredi Invest LLC Bakü/Azerbyacan 100,00 100,00 Tam Konsolidasyon Ayrıca Bankamızın bağlı ortaklığı olmamakla birlikte % 100 kontrol gücüne sahip olduğu Özel Amaçlı Kurulu olan Yapı Kredi Diversified Payment Rights Finance Company de konsolidasyona dahil edilmiştir. Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklıklara ilişkin bilgiler: Unvanı Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın payı Grup un payı İstanbul/Türkiye 30,45 30,45 Konsolidasyon Yöntemi Özkaynak Yöntemine Göre 16

17 Konsolide edilen iştiraklere ilişkin bilgiler: Adres (Şehir/ Ülke) Yapı Kredi Bankası nın pay oranı-farklıysa oy oranı (%) Unvanı Banque de Commerce et de Placements S.A. Cenevre/İsviçre 30,67 69,33 Allianz Yaşam ve Emeklilik İstanbul/Türkiye 20,00 80,00 *Doğrudan ve dolaylı payların toplamıdır. Diğer ortakların pay oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Özkaynak Yöntemine Göre Özkaynak Yöntemine Göre İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi (A) PERAKENDE BANKACILIK Banka nın Perakende Bankacılık faaliyetleri bireysel bankacılık, KOBİ bankacılığı ve kartlı ödeme sistemleri olmak üzere üç alt işkolu aracılığı ile yürütülmektedir. Bireysel Bankacılık: Finansal varlığı 500 bin TL ye kadar olan müşterilere hizmet vermekte olup, bireysel (50 bin TL ye kadar) ve kişisel bankacılık (50 bin-500 bin TL arası) alt birimlerine ayrılmıştır. Bireysel bankacılık alanındaki 8.5 milyon müşteriye: portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.756) 832 şube (31 Aralık 2012: 820) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. KOBİ Bankacılığı: Yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları nın altında olan şirketlere hizmet vermektedir. KOBİ bankacılığı alanındaki 872 bin müşteriye: portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 1.594) 832 şube (31 Aralık 2012: 820) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Kartlı Ödeme Sistemleri: Kredi kartları, 18 yaş ve üzeri yeterli gelir düzeyine sahip bireylere ve kurumsal müşterilere sunulmaktadır. POS ürünleri ise kredi kartı ile satış yapan işletmelere sunulmaktadır. Kredi kartlarında 24 yıldır liderliğini sürdüren Banka nın: 9,8 milyon kredi kartı 5,5 milyon müşterisi ATM si 448 bin POS terminali bulunmaktadır. (B) KURUMSAL VE TİCARİ BANKACILIK Banka da kurumsal ve ticari bankacılık toplam yıllık cirosu 5 milyon ABD Doları nın üzerinde olan şirketlere hizmet vermekte olup, ticari (5-100 milyon ABD Doları) ve kurumsal (100 milyon ABD Doları nın üzeri) alt birimlerine ayrılmıştır. Kurumsal ve Ticari Bankacılık alanındaki müşteriye: 587 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 561) 79 şube (31 Aralık 2012: 80) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, finansal kiralama ve faktoring alanındaki bağlı ortaklıklar ile yurtdışında bulunan bağlı ortaklıklar, kurumsal ve ticari bankacılık çatısı altında bulunmaktadır. Yapı Kredi Faktoring A.Ş.: 1999 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,94 hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Faktoring, son 12 yıldır faktoring sektörünün lideridir. 30 Eylül 2013 itibarıyla toplam faktoring cirosunda %18,1 pazar payıyla liderliğini sürdürmektedir. 17

18 Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.: 1987 yılında kurulan Yapı Kredi Leasing, 2012 yılında 25. yıldönümünü kutlamıştır. Şirket, sektörde son 4 yıldır lider konumdadır. 30 Eylül 2013 itibarıyla şirket %15,5 pazar payıyla sektörde liderliğini sürdürmektedir. Yapı Kredi Bank Nederland N.V.: Hisselerinin tamamı doğrudan ve dolaylı olarak Yapı Kredi ye ait olan Yapı Kredi Bank Nederland ın genel merkezi Amsterdam dadır. Banka müşterilerine perakende, kurumsal ve özel bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 30 Eylül 2013 itibariyle 2,2 milyar ABD dolarıdır. Yapı Kredi Bank Moscow: 1988 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,84 ine sahip olduğu banka, Rusya da bankacılık operasyonlarını başlatan ilk Türk bankasıdır. Banka, Rusya da faaliyet gösteren Türk şirketlerini destekleyerek Türkiye ile Rusya arasındaki ticari ilişkileri güçlendirmektedir. Toplam aktif büyüklüğü 30 Eylül 2013 itibariyle 332 milyon ABD dolarıdır. Yapı Kredi Bank Azerbaijan CJSC: Yapı Kredi nin %99,8 i ne sahip olduğu banka müşterilerine bireysel, KOBİ ve kurumsal bankacılık alanında ürün ve hizmet sunmaktadır. Toplam aktif büyüklüğü 30 Eylül 2013 itibarıyla 337 milyon ABD dolardır. (C) ÖZEL BANKACILIK VE VARLIK YÖNETİMİ Özel bankacılık ve varlık yönetimi, toplam finansal varlığı 500 bin TL nin üzerinde olan bireylere hizmet vermektedir. Özel bankacılık ve varlık yönetimi alanındaki 26,730 müşteriye: 181 portföy yönetmeni (31 Aralık 2012: 155) 22 özel bankacılık hizmet noktası (31 Aralık 2012: 22) ATM ler, internet, mobil bankacılık ve çağrı merkezi tarafından hizmet vermektedir. Yapı Kredi nin organizasyonel yapısı kapsamında, bağlı ortaklarından Yapı Kredi Portföy Yönetimi, Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı, Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi çatısı altında bulunmaktadır. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.: 1989 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,98 ine sahip olduğu şirket, BİAŞ ve VOB piyasası işlem hacminde 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla %17.0 pazar payı ile sektör lideri olup, hisse senedi işlem hacminde ise %6,8 pazar payı ile sektörde üçüncü sıradadır. Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.: 2002 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %99,97 sine sahip olduğu şirket, toplam yatırım fonları pazarında 30 Eylül 2013 itibarıyla %17,9 luk payıyla sektörde ikinci sıradadır. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1995 yılında kurulan ve hisseleri Borsa İstanbul da işlem görmekte olan şirketin %95,36 sı Yapı Kredi ye aittir. (Not: Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin (Şirket) hakim ortağı olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (Yapı Kredi) Yönetim Kurulu nun tarihli kararı ile Şirket'in tasfiye edilmesi ve bu kapsamda, diğer ortakların paylarının Yapı Kredi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) ilgili düzenlemelerde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde satın alınmasına karar verilmiştir. Yapı Kredi tarafından yapılan çağrı işlemi neticesinde Yapı Kredi nin Şirket sermayesindeki payı % 11,09'dan % 95,36'ya ulaşmıştır. Şirket tarafından tasfiye ve ayrılma hakkıyla ilgili SPK ya yapılan başvuru; SPK tarafından tarih, 2013/35 sayılı SPK Bülteninde duyurulan karar ile olumlu karşılanmış, ayrıca söz konusu karar ile; Şirket'in tasfiye kararının onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten tüm pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınmasına ve hakim ortak Yapı Kredi nin Şirket'in tasfiyesine ilişkin kararını açıkladığı yönetim kurulu kararının kamuya duyurulduğu tarih olan tarihinden önceki 30 gün içinde ( dönemi) borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması alınmak suretiyle hesaplanan 2,56 TL pay fiyatının, Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili düzenlemelerine göre tarihinde yapılan kar dağıtımının etkisinden arındırılması suretiyle düzeltilmesi sonucu tespit edilen 1,32 TL'nin ayrılma hakkına esas teşkil eden fiyat olarak belirlenmesine karar verilmiştir.) 18

19 (D) DİĞER BAĞLI ORTAKLIKLAR, İŞTİRAKLER VE BİRLİKTE KONTROL EDİLEN ORTAKLIKLAR: Bağlı ortaklıklar: Stiching Custody Services YKB: Hollanda kanunlarına göre kurulmuş, Türkiye de vakıf benzeri yapısı olan bir şirkettir. Müşterileri adına saklama hizmeti veren tüm bankaların kullanması zorunlu olan bir yapıdır. Yapı Kredi Invest LLC: Şirketin AZN tutarındaki sermayesinin %100'üne Yapı Kredi Azerbaijan CJSC sahiptir. YK Invest kıymetli kağıtlar pazarında broker ve dealer lisansına sahip olup, piyasada dealer ve broker olarak sadece müşterileri adına ve hesabına kıymetli kağıtların alım ve satımını yapmaktadır. YK Invest aynı zamanda Baku Stock Exchange'in hissedarı ve dolayısı ile üyesidir. Konsolide edilen iştirakler: Banque De Commerce Et De Placements S.A.: 1963 te kurulan Banque de Commerce et de Placements (BCP), merkezi Cenevre de bulunan ve aynı zamanda Lüksemburg ile Dubai de iki şubeye sahip olan bir İsviçre bankasıdır. Sermayesinin %30,67 si Yapı Kredi ye ait olan BCP, müşterilere dış ticaretin finansmanı, özel bankacılık, hazine operasyonları ve muhabir bankacılık alanlarında yüksek kalitede hizmet vermektedir. Allianz Yaşam ve Emeklilik: 12 Temmuz 2013 tarihinde Yapı Kredi Sigorta nın Bankamız tarafından Allianz SE ye satılması sonucunda; 1991 yılında kurulan ve hisselerinin tamamına yakını Yapı Kredi Sigorta nın sahipliğinde olan Yapı Kredi Emeklilik hisselerinin %19,93 ü Yapı Kredi Sigorta tarafından Yapı Kredi Leasing e aynı tarihte satılmış ve YKB Grubu nun pay oranı %20 olmuştur. Konsolide edilen birlikte kontrol edilen ortaklık: Yapı Kredi-Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.: 1996 yılında kurulan ve Yapı Kredi nin %30,45 oranında hissesine sahip olduğu Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, konut ve ticari gayrimenkul geliştirme alanlarında ilklerin öncüsü olmuştur Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR Başlıca Sektörler/Pazarlar Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Yapı Kredi, 30 Eylül 2013 itibariyle sektörde toplam aktif büyüklüğüne göre %9,2 pazar payıyla Türkiye nin en büyük dördüncü özel bankasıdır. Banka, kredilerde %9,5 pazar payıyla sektörde beşinci, mevduatta ise %9,0 pazar payıyla altıncı konuma sahiptir. Banka, kredi kartı alanındaki 24 yıllık liderliğini kredi kartı bakiyesine göre 30 Eylül 2013 itibariyle %20,5, kredi kartı cirosuna göre %17,7 ve kredi kartı adedine göre %17,3 lik pazar payı ile sürdürmektedir. 19

20 Öte yandan, 30 Eylül 2013 itibariyle finansal kiralama 15.5% pazar payı ile, faktoring %18,1 pazar payı ile, BİAŞ ve VOB piyasası işlem hacminde ise %17.0 pazar payı ile sektör lideridir. 30 Eylül 2013 itibariyle yatırım fonları %17,9 pazar payı ile ikinci ve hisse senedi işlem hacmi %6,8 pazar payı ile üçüncü konumdadır. Yapı Kredi nin sektör ile karşılaştırmalı özet hacim verileri ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir (konsolide olmayan verilerdir): 30 Eylül 2013(milyon TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi , % Aktifler 142,706 1,558, % Krediler 89, , % Konut 8,738 97, % Taşıt 1,074 7, % İhtiyaç 7, , % Kredi Kartı bakiyesi 18,382 89, % Mevduat 80, , % 2012 yıl sonu (milyon TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi , % Aktifler 122,180 1,300, % Krediler 74, , % Konut 7,231 79, % Taşıt 1,143 7, % İhtiyaç 6,813 99, % Kredi Kartı bakiyesi 14,420 74, % Mevduat 68, , % 2011 yıl sonu (milyon TL) Yapı Kredi Sektör Yapı Kredi Pazar Payı Şube Adedi 907 9, % Aktifler 108,103 1,161, % Krediler 67, , % Konut 6,599 69, % Taşıt 1,271 6, % İhtiyaç 5,531 86, % Kredi Kartı bakiyesi 10,393 56, % Mevduat 63, , % Yapı Kredi nin başarılı performans elde etmesini arkasındaki temel yapı taşları müşteri odaklı bankacılık anlayışı, sürdürülebilir gelir yaratımı ve disiplinli gider yönetimidir. Öte yandan Banka nın performansı sağlam sermaye tabanı, etkin yönetilen likiditesi ve ihtiyatli risk yaklaşımı tarafından desteklenmektedir. Yapı Kredi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) muhasebe ve finansal raporlama esaslarına göre düzenlenen 30 Eylül 2013 tarihli dokuz aylık konsolide mali tablolarına göre, milyon TL net kar elde etmiştir. Banka nın maddi ortalama özkaynak karlılık oranı %29.3 olarak gerçekleşmiştir. Sigorta satışından elde edilen milyon TL (vergi sonrası) gelir hariç tutulduğunda, net kâr yıllık bazda %24 artarak milyon TL ye, maddi ortalama özkaynak karlılığı ise %16.9 a ulaşmıştır. 20

21 Sermaye açısından Yapı Kredi, sigorta iştirak satışının tamamlanması ile beraber tabanını daha da güçlendirmiş olup, Sermaye yeterlilik oranı Banka bazında %16,4 e (2Ç13: %15.8) ve çekirdek sermaye oranı %11,7 ye (2Ç13: %10.7) yükselmiştir. Yapı Kredi likiditesini kredi ve mevduat alanlarında dengeli büyüme ile etkin bir şekilde yönetmiştir. Banka, Akıllı Büyüme stratejisi çerçevesinde katma değer yaratan alanlara odaklanmaya devam etmiş ve yılın ilk dokuz ayında kredilerde %20 (kur farkından arındırılmış %14) artış kaydetmiştir. Bu kredi büyümesi kredi kartlarında %28, konut kredilerinde %21 ve KOBI kredilerde %34 büyüme ile desteklenmiştir. Kredilerin aktifler içindeki payı %61 olarak gerçekleşerek, Yapı Kredi nin müşteri odaklı bankacılık anlayışı bir kez daha teyit edilmiştir. Menkul değerlerin aktifler içerisindeki payı ise %14 oranına gerilemiştir(2ç13: %15). Mevduat alanında yılın ilk dokuz ayında %17 büyüme kaydedilmiş olup (kur farkından arındırılmış %9) aynı zamanda, vadesiz mevduatta gerçekleşen güçlü artış sayesinde, vadesiz mevduatın toplam mevduatın içindeki pay %17,8 seviyesine ulaşmıştır (2Ç13: %16,2). Sonuç olarak kredilerin mevduata oranı %112 seviyesinde sabit kalmıştır. Gelir yaratımı açısından Yapı Kredi büyüme ivmesini korumuştur. Toplam gelirler, temel bankacılık gelirlerinin katkısı (toplam gelirlerin içerisindeki payı %90) ve diğer gelirlerin pozitif etkisi ile geçen yılın aynı dönemine göre %21 artarak milyon TL ye ulaşmıştır. Net faiz marjı, Banka nın disiplinli fiyatlama yaklaşımı sayesinde üçüncü çeyrekteki baskıya rağmen sınırlı daralarak %3.8(yıllık -15 bp) olarak gerçekleşmiştir. Net ücret ve komisyon gelirleri, özellikle kredi büyümesi, varlık yönetimi ve bankasürans alanlarında sağlam performans sayesinde yıllık %15 artmıştır. Gider yönetimi açısından Yapı Kredi, disiplinli yaklaşımını sürdürmüş ve geçen yılın aynı dönemine göre toplam giderlerini yıllık %13 oranında artışla sınırlı tutmayı başarmıştır. Gider/Gelir oranı %43 olarak gerçekleşmiştir(3ç12: %46). Aktif kalitesi kontrollü seyrini devam ettirmiş ve tahsili gecikmiş alacak oranı sınırlı (20 baz puan) artarak %3,7 seviyesinde gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı %67 ye yükselirken (2Ç13: %66), toplam kredi risk maliyeti %1,20 oranında gerçekleşmiştir İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Yapı Kredi dataları (aktifler, krediler, konut kredileri, taşıt kredileri, ihtiyaç kredileri, kredi kartı bakiyesi ve mevduat) BDDK konsolide olmayan mali tablolarından, sektör datası ise haftalık BDDK raporundan alınmıştır ( Şube adedi pazar payı Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre hesaplanmıştır ( Kredi kartı adedi ve kredi kartı cirosu pazar payları Bankalararası Kart Merkezi verilerine göre hesaplanmıştır ( Finansal kiralama pazar payı Finansal Kiralama Derneği verilerine göre hesaplanmıştır ( Faktoring pazar payı Faktoring Derneği verilerine göre hesaplanmıştır ( Yatırım fonları pazar payı Rasyonet verilerine göre hesaplanmıştır ( BİAŞ ve VOB piyasası işlem hacmi pazar payı BİAŞ ( ve VOB ( verilerine göre hesaplanmıştır. 21