TEB HOLDİNG A.Ş YILI KONSOLİDE FAALİYET RAPORU. Raporun Ait Olduğu Dönem :

Transkript

1 TEB HOLDİNG A.Ş YILI KONSOLİDE FAALİYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem : Şirketin Ticaret Unvanı : TEB Holding A.Ş. Şirketin Ticaret Sicil Numarası : Genel Müdürlük Adresi : TEB Kampüs C Blok Saray Mahallesi Sokullu Caddesi No:7A Ümraniye İstanbul Genel Müdürlük Telefonu : Genel Müdürlük Faks No : Internet Sitesi Adresi : Mersis No: :

2 TEB HOLDİNG A.Ş YILI YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BEYAN TEB Holding A.Ş. Yıllık Faaliyet Raporu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nca yayımlanmış olan Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, Finansal Holding Şirketleri Hakkında Yönetmelik ve Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgeleri nin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca yayımlanmış olan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik te belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde hazırlanmış ve ilişikte sunulmuştur. Hasan Tevfik ÇOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Akın AKBAYGİL Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Ayşe AŞARDAĞ Finansal Raporlamadan Sorumlu Koordinatör Berna TOKYAY Bütçe ve Raporlama Direktörü

3 SUNUŞ ABD de Donald Trump ın başkan seçilmesinin ardından altyapı yatırımlarında beklenen artışın maliye politikasının ilerleyen dönemde çok daha genişlemeci olacağına işaret etmesi ile birlikte enflasyon beklentileri yükselmiştir. ABD merkez bankasının (Fed) faiz artırımlarında önceki tahminlere göre daha hızlı hareket etmesi beklenmekte, bu da tahvil faizlerinde belirgin artışa sebep olmaktadır. Bununla birlikte, Donald Trump ın seçim vaatleri arasında yer alan korumacı tedbirler tedirginlik kaynağı olmaya devam etmektedir. Dış ticaret hacmini ya da emek piyasasını daraltma potansiyeline sahip bu tip önlemler ABD nin potansiyel büyüme oranını düşürme riski barındırmaktadır. ABD de uygulanması beklenen politikaların, gelişmekte olan ülkelerden sermaye çıkışını tetikleyebilecek unsurlar içermesi, önümüzdeki döneme ilişkin ana risk faktörlerinden biridir. Türkiye de GSYH büyümesi yıl boyunca zayıf seyrederken, tüketici güven endeksindeki gerileme, ekonomik aktivitenin çok kolay toparlayamayabileceğine işaret etmektedir.hükümet, 2016 yılı büyüme tahminini %4.5 ten %3.2 ye revize etmiştir. Konut kredileri başta olmak üzere kredi faiz oranlarındaki düşüş, yılın son çeyreği itibarıyla tüketici kredilerini bir miktar canlandırmış olsa da toplam kredi büyümesi yavaş seyretmektedir. Önümüzdeki dönemde zorlaşan dış finansman koşulları ve artan jeopolitik riskler ile birlikte iktisadi faaliyette yavaşlama yaşanacağı ve GSYH büyümesinin 2017 yılında da görece zayıf gerçekleşeceği öngörülmektedir. Döviz kuru gelişmeleri ve gıda enflasyonu kaynaklı olumsuz baz etkileri 2017 yılına ilişkin enflasyon görünümünü bozmaktadır.2016 yılında gıda fiyatları tarihsel ortalamanın oldukça altında kalmış, bu da manşet enflasyona olumlu yansımıştır. Ancak, Türk lirasının zayıf seyri, yönetilen/yönlendirilen ürünlerdeki fiyat artışları, olumsuz baz etkileri ve Rusya ya gerçekleştirilen gıda ihracatında beklenen toparlanma, önümüzdeki dönemde enflasyon görünümü üzerinde yukarı yönlü risk oluşturmaktadır. TCMB, son dönemde finansal piyasalarda yaşanan volatilite sonrasında haftalık repo faizi ile gecelik faizleri artırmış, ayrıca aldığı ilave tedbirlerle sisteme döviz likiditesi sağlamıştır. Büyümedeki yavaşlamaya rağmen, turizm gelirlerindeki düşüş ile birlikte cari açıktaki iyileşme trendi sona ermiştir. Jeopolitik gelişmeler neticesinde turizm gelirleri 2016 yılında %35 düşüş kaydetmiş, bu nedenle cari açık, ekonomik aktivitedeki yavaşlama ve petrol fiyatlarındaki ılımlı seyre rağmen Ağustos ayından itibaren tekrar artışa geçmiştir. Finansman koşullarının sıkılaşacağı 2017 yılında Türkiye nin dış finansman ihtiyacının önemini koruyacağı, cari açığın GSYH ye oranının ise %4.5 civarında gerçekleşeceği öngörülmektedir.

4 Genel Bilgiler Şirketin Organizasyon, sermaye, ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: TEB Holding A.Ş. ( TEB Holding ), finans alanında yurtiçi ve yurtdışında kurulmuş şirketlere doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapan bir finansal holding şirketidir. TEB Holding, iştirak etmiş olduğu tüm finansal şirketler ( TEB Holding Grubu ) için mali işler, strateji ve iş geliştirme işlevlerinin koordinasyonunun yanı sıra, sinerji yaratılması ile hissedarlara sağlanan değerin artırılmasından sorumlu bir yönetim merkezidir. TEB Holding, BNP Paribas nın global deneyimi ve güçlü sermayesi ile TEB Holding Grubu nun finans alanındaki tecrübesini birleştirerek Türkiye nin önde gelen finansal holdinglerinden biri olmayı hedeflemiştir. (bin TL) 31 Aralık 2016 Hissedarların Adı/ Ünvanı Sermaye % BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. 309, Çolakoğlu Metalurji A.Ş. 130, Hasan Tevfik Çolakoğlu 61, Mehmet Çolakoğlu 23, İman Çolakoğlu 23, Henza Çolakoğlu 15, Haydar Nuri Çolakoğlu Faruk Mehmet Çolakoğlu Galata Yatırım Holding A.Ş. 53, Denak Depoculuk ve Nakliyecilik A.Ş Toplam Ödenmiş Sermaye 618, Finansal Holding Şirket inde Nitelikli Pay Sahibi Olan Kişi ve Kuruluşlara İlişkin Açıklamalar; Ad Soyad /Ticari Unvanı Pay Tutarları Pay Oranları Ödenmiş Paylar Ödenmemiş Paylar BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. 309,000 % ,000 - Çolakoğlu Metalurji A.Ş. 130,548 % ,548 - Hasan Tevfik Çolakoğlu (*) 62,000 % ,000 - Henza Çolakoğlu (*) 62,000 % ,000 - (*) Ailenin sahip olduğu toplam doğrudan payları ifade etmektedir. İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar: Yoktur. Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler: Yoktur.

5 Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler: Adı Soyadı Sorumluluk Alanı Yönetim Kurulu; Hasan Tevfik Çolakoğlu Jean Adrien Lemierre Dr. Akın Akbaygil Varol Civil Haydar Nuri Çolakoğlu Stefaan Leon Georges Decraene Jacques Etienne Marie TENAILLE d ESTAIS Jean Paul Sabet Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Baş Danışmanı; Sabri Davaz Baş Danışman Koordinatörler; Ayşe Aşardağ Cihat Madanoğlu Ayşe Meral Çimenbiçer Bütçe Mali Kontrol Koordinatörü Grup Vergi Koordinatörü Proje Yönetimi Koordinatörü TEB Holding in 31 Aralık 2016 itibarıyla personel sayısı 30 dur. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar: 2016 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret toplamı TL 9,411 bin dir. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları: Bulunmamaktadır.

6 Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Bilgiler - Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Doğrudan Dolaylı TOPLAM Türk Ekonomi Bankası A.Ş. %55.00 %0.00 %55.00 TEB Faktoring A.Ş. %0.00 %55.00 %55.00 TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. %0.00 %55.00 %55.00 TEB Portföy Yönetimi A.Ş. %24.89 %30.11 %55.00 TEB SH.A % %0.00 % Ekonomi Yatırımlar Ltd. %99.87 %0.13 % TEB Arval Araç Filo Kiralama A.Ş. %50.00 %0.00 %50.00 Bantaş Nakit ve Kıymetli Mal Taşıma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. %33.28 %0.05 % Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Yoktur. - Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Yoktur. - Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: 2016 hesap döneminde TEB Holding nezdinde PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından dış denetim faaliyetleri gerçekleştirilmiştir. - Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Yoktur. - Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Yoktur.

7 - Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: TEB Holding 29 Mart 2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar gereği; Yönetim Kurulu teklifinde yazılı olduğu üzere dönemine ilişkin dağıtılabilir kârından ortaklarına herhangi bir dağıtım yapmayarak, dağıtılabilir kârını geçmiş yıllar zararlarına mahsup etmiştir. - Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. - Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamaların toplam tutarı TL 105,400 dir. Hakim Şirketle İlişkilere ilişkin Açıklama yılı faaliyet dönemi içerisinde doğrudan ve dolaylı hâkim şirketleri nin yönlendirmesiyle hâkim şirketleri n yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem bulunmamaktadır. Hâkim şirketler ile Şirket arasında yapılan tüm hukuki işlemler piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygun şartlarda ve emsallerine uygunluk ilkesi kapsamında gerçekleştirilmiş olup, bu işlemler nedeniyle Şirket herhangi bir zarara uğramamıştır. Bu nedenle herhangi bir denkleştirme söz konusu olmamıştır yılı faaliyet dönemi içerisinde doğrudan ve dolaylı hâkim şirketleri nin yönlendirmesiyle hâkim şirketleri n bağlı şirketlerinin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem bulunmamaktadır. Hâkim şirketleri n bağlı şirketleri ile Şirket arasında yapılan tüm hukuki işlemler piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygun şartlarda ve emsallerine uygunluk ilkesi kapsamında gerçekleştirilmiş olup, bu işlemler nedeniyle Şirket herhangi bir zarara uğramamıştır. Bu nedenle herhangi bir denkleştirme söz konusu olmamıştır. - Şirketin doğrudan ve dolaylı hâkim şirketleri nin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığından Şirket aleyhine oluşan herhangi bir zarar söz konusu olmamıştır. - Şirketin doğrudan ve dolaylı hâkim şirketleri nin bağlı şirketleri yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığından Şirket aleyhine oluşan herhangi bir zarar söz konusu olmamıştır.

8 Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Finansal Bilgiler TEB Holding Grubu na ait konsolide finansal veriler aşağıdaki gibidir: (bin TL) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 83,129,185 74,660,345 Krediler, net 57,620,954 54,301,775 Faktoring Alacakları, net 1,680,036 1,208,323 Mevduatlar 51,038,935 45,459,513 Özkaynak 8,269,114 7,324,393 Net Faiz Geliri 3,604,084 3,230,026 Sürdürülen Faaliyetlerden Net Kar 1,013, ,440 Toplam Net Kar / (Zarar) 1,013, ,635 Personel Sayısı 10,578 10,864 TEB Holding Grubu na ait konsolide finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Karlılığı %1.2 %1.0 Özkaynak Karlılığı %15.2 %13.5 Özkaynak / Toplam Aktifler %9.9 %9.8 Giderler / Gelirler %50.8 %54.0 Krediler/ Mevduatlar %112.9 %119.5 Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ("TEB"), 85 yıl önce İzmit te Kocaeli Halk Bankası T.A.Ş. unvanıyla faaliyetlerine başlayan TEB 1982 yılında Çolakoğlu Grubu tarafından satın alınmıştır. Aynı yıl Banka nın unvanı Türk Ekonomi Bankası A.Ş., şirket merkezi de İstanbul olarak değiştirilmiştir li yıllarda dış ticaret finansmanı ve yatırım bankacılığına odaklanan TEB, 2000 yılının Şubat ayında sermayesini yatırımcılara açmıştır. TEB payları Borsa İstanbul Ulusal Pazarı nda, payları temsil eden depo sertifikaları ise Londra Borsası nda kota alınmış ve işlem görmeye başlamıştır. 10 Şubat 2005 tarihinde, 2015 yılı itibarıyla 74 ülkede faaliyet gösteren ve Euro Bölgesi nin lider bankalarından BNP Paribas ile ortaklık anlaşması imzalanmıştır. TEB bu ortaklıkla uluslararası piyasaların en saygın katılımcılarından BNP Paribas Grubu ile işbirliğine giderek global vizyonunu daha da ileriye taşımıştır yılında, BNP Paribas Grubu nun Fortis Bank Belçika ve Fortis Bank Lüksemburg un çoğunluk paylarını satın alması sonucunda BNP Paribas Grubu, Fortis Bank A.Ş. (Fortis Bank) nin büyük ortağı haline gelmiştir. Bu gelişmeyi takiben, TEB in dolaylı çoğunluk hissedarları olan BNP Paribas Grubu ve Çolakoğlu Grubu anlaşmaya varmış; TEB ile Fortis Bank ın TEB markası altında yasal birleşmesi 14 Şubat 2011 de tamamlanmıştır. Birleşmeyi takiben, TEB Holding %55 pay ile TEB in çoğunluk hisselerine sahip olmuştur. Çolakoğlu Grubu ile BNP Paribas, TEB Holding A.Ş. de %50 şer hisse oranına sahiptir. TEB payları, Borsa İstanbul Ulusal Pazarı na kote iken 14 Kasım 2014 tarihinde sermaye piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince yeterli çoğunluk payına sahip olan hakim ortaklar adına BNP Paribas Fortis Yatırımlar Holding A.Ş. ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak için başvuruda bulunmuş, 25 Haziran 2015 tarihinde sürecin tamamlanması ile TEB A.Ş. payları Borsa kotundan ve pay ihraççısı sıfatı ile TEB A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılmıştır. Ayrıca Londra Borsası na kote olan TEB in başvurusu üzerine depo sertifikaları da 31 Mart 2015 tarihinden itibaren işleme kapatılmış ve kottan çıkarılmıştır. Depo sertifikası programı da 6 Haziran 2015 tarihi itibariyle sona ermiştir.

9 TEB e ait finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: (bin TL) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 79,727,390 71,960,342 Krediler, net 56,363,829 53,212,833 Mevduatlar 49,832,658 44,395,860 Özkaynak 7,799,401 6,961,824 Net Faiz Geliri 3,437,284 3,074,161 Net Kar / (Zarar) 941, ,453 Şube Sayısı Personel Sayısı 9,640 9,927 TEB e ait finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Sermaye Yeterliliği Rasyosu %14.4 %13.9 Konsolide Sermaye Yeterliliği Rasyosu %14.1 %13.7 Aktif Karlılığı %1.2 %1.2 Özkaynak Karlılığı %14.8 %16.1 Özkaynak / Toplam Aktifler %9.7 %9.7 Giderler / Gelirler %50.8 %55.8 Takipteki Krediler Rasyosu %3.1 %2.3 Temel büyüklükler açısından TEB in sektörden aldığı paylara ilişkin göstergelere aşağıda yer verilmiştir: (milyon TL) TEB Sektör Banka nın Payı (%) Toplam Aktifler 79,727 2,730, Toplam Krediler 56,364 1,782, Toplam Mevduat 49,833 1,547, Şube Sayısı , Personel Sayısı 9, , Kaynak (sektör rakamları için) : BDDK Aylık Bülten Aralık 2016

10 TEB Faktoring A.Ş. ( TEB Faktoring ), 1997 yılında yurtiçi ve yurtdışı faktoring hizmetleri sunmak amacıyla kurulmuş olan TEB Faktoring Factors Chain International (FCI) ın bir üyesidir. Şirketin ödenmiş sermayesi TL 30 milyon ve toplam özkaynakları TL 76,7 milyon dur. TEB Faktoring in 2015 yılında TL 7,6 milyar olan iş hacmi, 2016 yılındaki ekonomik küçülmeye rağmen TL 7,7 milyar olarak gerçekleşmiş, aktifleri %37 artışla TL 1,704,802 olmuştur. Ayrıca TEB Faktoring in net kârı ve toplam faktoring alacakları 2015 yılına göre %39 artış göstermiştir. Faktoring sektöründe NPL oranı %5 lere yaklaşırken risk yönetimine daha fazla ağırlık veren TEB Faktoring in 2016 NPL oranı hem bütçenin hem de sektör ortalamasının çok altında kalarak %2,39 olmuştur senesindeki toplam müşteri adedini 24,701 e çıkaran TEB Faktoring in 2016 yıl sonu itibarıyla 2,182 aktif müşterisi, 18 şubesi ve 128 kişilik personeli bulunmaktadır. TEB Faktoring e ait finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: (bin TL) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 1,704,802 1,240,129 Faktoring Alacakları, net 1,680,036 1,208,323 Özkaynak 76,703 72,684 Net Faiz Geliri 55,197 46,739 Net Kar / (Zarar) 11,507 8,301 TEB Faktoring e ait finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Özkaynak Karlılığı %17.5 %13.26 Aktif Karlılığı %0.6 %0.7 Giderler/ Gelirler %45.1 %50.4 Toplam Ciro Piyasa Payı %6.3 %6.4 Piyasa Sıralaması 4 4 Personel Sayısı

11 TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( TEB Yatırım ), 1996 de kurulmuş olan TEB Yatırım ın ödenmiş sermayesi TL 28,8 milyon ve toplam özkaynakları TL 91,7 milyon dur. TEB Yatırım ın faaliyet konusu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında sermaye piyasası hizmetleri sunmaktadır sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği (Yatırım Hizmetleri Tebliği) ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (Yatırım Kuruluşları Tebliği) uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından TEB Yatırım ın faaliyet izinleri yenilenerek, tarihinden itibaren Geniş Yetkili Aracı Kurum olarak yatırım hizmet ve faaliyetlerini gerçekleştirmesine izin verilmiştir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Haziran 2016 tarihli izni ile TEB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ye emir iletimine aracılık faaliyetinde bulunmasına izin verilmiştir. Belirtilen faaliyet izinleri kapsamında TEB Yatırım aşağıda belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. İşlem Aracılığı Faaliyeti (yurt içi-yurt dışı) Portföy Aracılığı Faaliyeti (yurt içi) Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti Aracılık Yüklenimi Suretiyle Halka Arza Aracılık Faaliyeti - Aracılık Yüklenimi - En İyi Gayret Aracılığı Saklama Hizmeti (Sınırlı Saklama Hizmeti) Emir İletimine Aracılık Faaliyeti (01 Haziran 2016 dan itibaren) TEB Yatırım, yurt içi ve yurt dışındaki müşterilerine geniş ürün ve hizmet yelpazesi ile yatırımcı profiline göre farklılık gösteren hizmet kanalları aracılığıyla ulaşmaktadır. Bu kapsamda farklı müşteri gruplarına pay senedi, vadeli işlemler, yatırım fonu, tahvil-bono ve repo gibi yatırım hizmetleri ile kurumsal finansman ve araştırma hizmetleri sunulmaktadır. TEB Yatırım, 2016 Aralık itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası nda TL 101,064 milyon işlem hacmine sahip olarak, %4.99 pazar payı ile 7. sırada yer almıştır. TEB Yatırım, Borsa İstanbul A.Ş. Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası nda ise TL 151,645 milyon işlem hacmi ve %13.06 pazar payı ile 1. sırada bulunmaktadır. TEB Yatırım a ait finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: (bin TL) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 162, ,651 Özkaynak 91,677 93,115 Aracılık Komisyonları 39,879 42,769 Net Kar / (Zarar) 10,212 14,644 TEB Yatırım a ait finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Özkaynak Karlılığı %12.4 %18.9 Giderler/ Gelirler %77.5 %68.2 Pay Piyasası Pazar Payı %4.9 %5.5 Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası Pazar Payı %13.1 %14.6 Personel Sayısı

12 TEB Portföy Yönetimi A.Ş. ( TEB Portföy ), 1999 yılında kurulan ve varlık yönetimi alanında faaliyetlerini sürdüren TEB Portföy, 2016 yıl sonu itibarıyla toplam yönetilen fonlarda %3.5 lik pazar payı ile TL 4,3 milyar ın üzerinde varlık büyüklüğünü yönetmekte olan sektördeki 8. büyük portföy yönetimi şirketidir. TEB Portföy ün ödenmiş sermayesi TL 4,4 milyon ve toplam özkaynakları TL 17,2 milyon dur. Aralık 2016 itibarıyla TEB Portföy; Yatırım fonlarında toplam TL 1.85 milyar büyüklük ve %4.30 pazar payına, Aktif yönetilen yatırım fonlarında %6.4 pazar payına, Özel Portföy Yönetimi nde TL 359 milyon büyüklüğe, Kurumsal Varlık Yönetimi Hizmeti nde TL 29 milyon büyüklüğe, Emeklilik Fonlarında TL 1.7 milyar büyüklük ve %2.85 pazar payına, Uluslararası yatırım fonlarında TL 337 milyon büyüklüğe ve geniş bir dış dağıtım kanalına sahip olan bir portföy yönetim şirketidir. TEB Portföy ün, Euro Bölgesi nde varlık yönetimi alanında ilk sıralarda yer alan BNP Paribas Investment Partners ile oluşturduğu sinerji, TEB Portföy ün global güç olma yönünde attığı adımlara hız kazandırmıştır. TEB Portföy bu işbirliği sayesinde, birçok uluslararası şirket ile stratejik işbirliklerine imza atmaya devam etmektedir. TEB Portföy ün yönetimini gerçekleştirdiği Parvest Turkey Fonu, TL 156 milyon büyüklüğüyle Türkiye hisse senetlerine yatırım yapan, öncü Türkiye hisse fonlarından birisi olmuştur. Yine TEB Portföy ün yönetimini yaptığı, Japonya da bulunan Turkish Equity Mother Fonu, yaklaşık olarak TL 120 milyon büyüklüğündedir. Bunun dışında TEB Portföy, danışmanlık verdiği Türkiye hisse senetlerine yatırım yapan diğer yabancı fonlar TL 65 milyon ile toplam yönettiği yabancı hisse senedi fonu hacmi açısından Türkiye nin en büyük Fon Yöneticisi konumundadır. Uzun yıllardır likit fon ağırlıklı bir yapıda devam eden portföy yönetimi sektörü, 2016 yılında daha fazla çeşitlendirilmiş portföyler yöneten bir kompozisyona dönüşmek amacıyla, farklı enstrümanlara yönelmeye başlamıştır. Bu doğrultuda, özel sektör borçlanma araçları ve kira sertifikaları (sukuk) gibi enstrümanların kullanıldığı yatırım fonlarının ağırlık kazanmaya başladığı gözlemlenmiştir. Ayrıca, Gayrimenkul Yatırım Fonları ve Girişim Sermayesi Yatırım Fonları da kolektif yatırım kuruluşları arasına ilk kez bu yıl içinde katılmıştır. TEB Portföy Yönetimi, farklı yatırım profillerine yönelik; alt yönetcisi BNP Paribas Investment Partners Najmah Malaysia SDN BHD olacak şekilde bir döviz bazlı Kira Sertifikaları Katılım Fonu, yatırım danışmanı BNPP Investment Partners grup şirketlerinden Fundquest olan bir Yabancı Borsa Yatırım Fon Sepeti Fonu, bir Serbest Fon, bir Eurobond Fonu, Damla Fon ve bir adet yeni bir performans modeli kurarak 2016 yılında da sektördeki öncü rolünü sürdürmüştür.

13 TEB Portföy e ait finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: (bin TL) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 20,339 18,896 Özkaynak 17,225 16,447 Fon Yönetim Komisyonları 12,098 11,423 Net Kar / (Zarar) 2,631 2,122 Yönetimde Olan Aktif Değerler 4,306,662 3,615,013 TEB Portföy e ait finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Özkaynak Karlılığı %18.0 %14.4 Giderler/ Gelirler %76.5 %80.1 Yatırım Fonları Piyasa Payı %4.3 %4.1 Yatırım Fonları Piyasa Sıralaması 8 8 Personel Sayısı 29 27

14 TEB SH.A ( TEB Kosova ), 7 Ağustos 2007 tarihinde bankacılık faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuştur. Ödenmiş sermayesi 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla Euro 24 milyon olup tamamı TEB Holding e aittir. TEB SH.A nın kredileri bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla Euro bazında %4.9 oranında artarak toplam Euro 332,2 milyon a ulaşmıştır. 31 Aralık 2016 döneminde vergi sonrası Euro 18,4 milyon kar elde etmiştir. TEB SH.A ya ait finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: (bin EUR) 31 Aralık Aralık 2015 Aktif Toplamı 432, ,445 Krediler 332, ,703 Mevduat 334, ,879 Özkaynak 72,234 53,804 Net Faiz Geliri 29,036 30,343 Net Kar / (Zarar) 18,431 17,509 Şube Sayısı Personel Sayısı TEB SH.A ya ait finansal rasyolar aşağıdaki gibidir: % 31 Aralık Aralık 2015 Sermaye Yeterliliği Rasyosu %19.7 %16.7 Aktif Karlılığı %3.9 %4.0 Özkaynak Karlılığı %30.8 %48.2 Özkaynak / Toplam Aktifler %16.7 %13.0 Giderler / Gelirler %44.9 %45.0

15 TEB Arval Araç Filo Kiralama A.Ş. ( TEB Arval ), Araç filo kiralama hizmeti vermek amacıyla 5 Şubat 2007 yılında faaliyete başlamıştır. TEB Arval operasyonel kiralama hizmeti sunmaktadır. TEB Arval 2016 yılı sonu itibarıyla aktif toplamı TL 1,204,637 bin olarak gerçekleşmiştir yılı sonunda filosundaki araç sayısı adede ve şirketin piyasa payı yaklaşık %6 ya ulaşmıştır. Şirketin TEB Holding kontrolünden çıktığı tarih olan Aralık 2009 da TEB Arval de kalan yatırımın gerçeğe uygun değeri, bu iştirakteki yatırımın ilk defa muhasebeleştirilmesindeki maliyet değeri olarak dikkate alınmıştır. Bu dönemden sonra şirketin özkaynaklarındaki değişimler özkaynak yöntemi ile dikkate alınmaktadır. Ekonomi Yatırımlar Limited ( Ekonomi Yatırımlar ) 2012 yılında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti nde kurulmuş olan Ekonomi Yatırımlar ın ödenmiş sermayesi TL 750 bin dir. Ekonomi Yatırımlar ın faaliyet konusu, gayrimenkul ve diğer yatırım faaliyetlerinde bulunmaktır.

16 Finansal Tablolar ile Bölüm Sonunda Verilmek Üzere Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler: Ekte sunulmuştur. Finansal Holding Şirketinin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Finansal Holding Şirketi nin 31 Aralık 2016 tarihli bilançosundan da görüleceği üzere Finansal Holding Şirketi sermayesi karşılıksız değildir ve cari varlıkları cari borçlarını karşılayacak durumdadır. Kar Dağıtımı Hakkındaki Önerimiz: Ekte sunulmuştur. Bağımsız Denetim Raporu : Ekte sunulmuştur.

17 Mali Durum, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme: 31 Aralık 2016 tarihi itibari ile TEB Holding Grubu nun aktif toplamı yılın başından itibaren %11.3 oranında artarak TL 83,1 milyar a ulaşmıştır. TEB Holding Grubu nun toplam mevduatı bir önceki yılın aynı dönemine göre %12.3 oranında artarak TL 51 milyar a ulaşmış ve toplam pasifler içerisindeki payı %61.4 olarak gerçekleşmiştir. TEB Holding Grubu nun kredileri ise bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %6.1 oranında artarak toplam TL 57,6 milyar a ulaşmıştır. Kredilerin toplam aktifler içerisindeki payı 2016 yıl sonu itibariyle %69.3 tür. Grubun en büyük iştiraki konumundaki TEB A.Ş. nin takipteki kredi oranı %3.1 olarak gerçekleşmiştir. TEB Holding Grubu, 31 Aralık 2016 döneminde, konsolide bazda sürdürülen faaliyetlerden vergi öncesi TL 1.266,8 milyon, vergi sonrası TL 1.013,6 milyon kar elde etmiştir. TEB Holding Grubu nun Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik hükümlerine göre hesaplanan konsolide özkaynak tutarı TL 10,1 milyar olup, konsolide sermaye yeterlilik rasyosu ise %14.27 olarak gerçekleşmiştir. Grubun sermaye ihtiyacı bulunmamaktadır. Hasan Tevfik ÇOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Akın AKBAYGİL Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

18 Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş AKTİF (VARLIKLAR ) Cari Dönem Önceki Dönem (Bin TL) (Bin TL) TP YP Toplam TP YP Toplam I. NAKİT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI II. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/Z'A YANSITILAN FV (Net) Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar Devlet Borçlanma Senetleri Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler Alım Satım Amaçlı Turev Finansal Varlıklar Diğer Menkul Değerler Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan O. Sınıflandırılan FV Devlet Borçlanma Senetleri Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler Krediler Diğer Menkul Değerler III. BANKALAR 7,713-7, IV. PARA PİYASALARINDAN ALACAKLAR Bankalararası Para Piyasasından Alacaklar İMKB Takasbank Piyasasından Alacaklar Ters Repo İşlemlerinden Alacaklar V. SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net) 7,447-7,447 7,447-7, Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler 7,447-7,447 7,447-7, Devlet Borçlanma Senetleri Diğer Menkul Değerler VI. KREDİLER VE ALACAKLAR Krediler ve Alacaklar Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubuna Kullandırılan Krediler Devlet Borçlanma Senetleri Diğer Takipteki Krediler Özel Karşılıklar (-) VII. FAKTORİNG ALACAKLARI VIII. VADEYE KADAR ELDE TUTULACAK YATIRIMLAR (Net) Devlet Borçlanma Senetleri Diğer Menkul Değerler IX. İŞTİRAKLER (Net) 22,072-22,072 22,072-22, Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler 22,072-22,072 22,072-22, Konsolide Edilmeyenler Mali İştirakler Mali Olmayan İştirakler X. BAĞLI ORTAKLIKLAR (Net) 1,543,553 47,736 1,591,289 1,543,553 47,736 1,591, Konsolide Edilmeyen Mali Ortaklıklar 1,543,553 47,736 1,591,289 1,543,553 47,736 1,591, Konsolide Edilmeyen Mali Olmayan Ortaklıklar XI. BİRLİKTE KONTROL EDİLEN ORTAKLIKLAR (İŞ ORTAKLIKLARI) (Net) 2,795-2,795 2,795-2, Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler 2,795-2,795 2,795-2, Konsolide Edilmeyenler Mali Ortaklıklar Mali Olmayan Ortaklıklar XII. KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR (Net) Finansal Kiralama Alacakları Faaliyet Kiralaması Alacakları Diğer Kazanılmamış Gelirler (-) XIII. RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL VARLIKLAR Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar XIV. MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) 61,191-61,191 62,254-62,254 XV. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) Şerefiye Diğer XVI. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Net) XVII. VERGİ VARLIĞI Cari Vergi Varlığı Ertelenmiş Vergi Varlığı XVIII. SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALİYETLERE İLİŞKİN DURAN VARLIKLAR (Net) Satış Amaçlı Durdurulan Faaliyetlere İlişkin XIX. DİĞER AKTİFLER 4,685 4,685 4,413 4,413 AKTİF TOPLAMI 1,649,473 47,736 1,697,209 1,642,550 47,740 1,690,290

19 Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem Önceki Dönem PASİFLER (KAYNAKLAR) (Bin TL) (Bin TL) TP YP Toplam TP YP Toplam I. MEVDUAT Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubunun Mevduatı Diğer II. ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR III. ALINAN KREDİLER IV. PARA PİYASALARINA BORÇLAR Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar İMKB Takasbank Piyasasına Borçlar Repo İşlemlerinden Sağlanan Fonlar V. İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER (Net) Bonolar Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler Tahviller VI. FONLAR Müstakriz Fonları Diğer VII. MUHTELİF BORÇLAR VIII. DİĞER YABANCI KAYNAKLAR IX. FAKTORİNG BORÇLARI X. KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN BORÇLAR (Net) ,680 1, Finansal Kiralama Borçları ,698 1, Faaliyet Kiralaması Borçları Diğer Ertelenmiş Finansal Kiralama Giderleri ( - ) XI. RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar XII. KARŞILIKLAR 6,960-6,960 4,842-4, Genel Karşılıklar Yeniden Yapılanma Karşılığı Çalışan Hakları Karşılığı 5,278-5,278 4,705-4, Sigorta Teknik Karşılıkları (Net) Diğer Karşılıklar 1,682-1, XIII. VERGİ BORCU 3,224-3,224 3,450-3, Cari Vergi Borcu Ertelenmiş Vergi Borcu 2,654-2,654 2,820-2,820 XIV. SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALİYETLERE İLİŞKİN DURAN VARLIK BORÇLARI (Net) Satış Amaçlı Durdurulan Faaliyetlere İlişkin XV. SERMAYE BENZERİ KREDİLER XVI. ÖZKAYNAKLAR 1,686,641-1,686,641 1,679,534-1,679, Ödenmiş Sermaye 618, , , , Sermaye Yedekleri 627, , , , Hisse Senedi İhraç Primleri 331, , , , Hisse Senedi İptal Kârları Menkul Değerler Değerleme Farkları (5,161) (5,161) (5,161) - (5,161) Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları 300, , , , Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yeniden Değerleme Farkları İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort.(İş Ort.) Bedelsiz Hisse Senetleri Riskten Korunma Fonları (Etkin kısım) Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıkların Birikmiş Değerleme Farkları Diğer Sermaye Yedekleri (371) - (371) (254) - (254) 16.3 Kâr Yedekleri 434, , , , Yasal Yedekler 47,919-47,919 47,919-47, Statü Yedekleri Olağanüstü Yedekler 385, , , , Diğer Kâr Yedekleri Kâr veya Zarar 7,225-7,225 1,677-1, Geçmiş Yıllar Kâr/ Zararı Dönem Net Kâr/Zararı 7,225 7,225 1,677-1, Azınlık Hakkı PASİF TOPLAMI 1,697,209-1,697,209 1,688,610 1,680 1,690,290

20 GELİR TABLOSU Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) Cari Dönem Toplam Bağımsız Denetimden Geçmiş (Bin TL) Önceki Dönem Toplam I. FAİZ GELİRLERİ Kredilerden Alınan Faizler Zorunlu Karşılıklardan Alınan Faizler Bankalardan Alınan Faizler Para Piyasası İşlemlerinden Alınan Faizler Menkul Değerlerden Alınan Faizler Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklardan Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr/ Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV Satılmaya Hazır Finansal Varlıklardan Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlardan Finansal Kiralama Gelirleri Diğer Faiz Gelirleri - - II. FAİZ GİDERLERİ Mevduata Verilen Faizler Kullanılan Kredilere Verilen Faizler Para Piyasası İşlemlerine Verilen Faizler İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler Diğer Faiz Giderleri III. NET FAİZ GELİRİ/GİDERİ (I - II) 434 (285) IV. NET ÜCRET VE KOMİSYON GELİRLERİ/GİDERLERİ (1) (79) 4.1 Alınan Ücret ve Komisyonlar Gayri Nakdi Kredilerden Diğer Verilen Ücret ve Komisyonlar Gayri Nakdi Kredilere Diğer 1 79 V. TEMETTÜ GELİRLERİ VI. TİCARİ KÂR / ZARAR (Net) (35) (1,797) 6.1 Sermaye Piyasası İşlemleri Kârı/Zararı Türev Finansal İşlemlerden Kar/ Zarar Kambiyo İşlemleri Kârı/Zararı (35) (1,797) VII. DİĞER FAALİYET GELİRLERİ 25,330 22,309 VIII. FAALİYET GELİRLERİ TOPLAMI (III+IV+V+VI+VII) 26,423 20,613 IX. KREDİ VE DİĞER ALACAKLAR DEĞER DÜŞÜŞ KARŞILIĞI (-) - - X. DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-) 19,334 17,611 XI. NET FAALİYET KÂRI/ZARARI (VIII-IX-X) 7,089 3,003 XII. BİRLEŞME İŞLEMİ SONRASINDA GELİR OLARAK KAYDEDİLEN FAZLALIK TUTARI - - XIII. ÖZKAYNAK YÖNTEMİ UYGULANAN ORTAKLIKLARDAN KÂR/ZARAR - - XIV. NET PARASAL POZİSYON KÂRI/ZARARI - - XV. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z (XI+...+XIV) 7,089 3,003 XVI. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) 136 (1,326) 16.1 Cari Vergi Karşılığı Ertelenmiş Vergi Karşılığı 136 (1,326) XVII. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z (XV±XVI) 7,225 1,677 XVIII. DURDURULAN FAALİYETLERDEN GELİRLER Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık Gelirleri İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış Karları Diğer Durdurulan Faaliyet Gelirleri - - XIX. DURDURULAN FAALİYETLERDEN GİDERLER (-) Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık Giderleri İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış Zararları Diğer Durdurulan Faaliyet Giderleri - - XX. DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z (XVIII-XIX) - - XXI. DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) Cari Vergi Karşılığı Ertelenmiş Vergi Karşılığı - - XXII. DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z (XX±XXI) - - XXIII. NET DÖNEM KARI/ZARARI (XVII+XXII) 7,225 1, Grubun Kârı / Zararı 7,225 1, Azınlık Payları Kârı / Zararı (-) - - Hisse Başına Kâr / Zarar

21 KAR DAĞITIM HAKKINDA ÖNERİMİZ: Şirketimiz 2016 yılı Bilanço karımızı teşkil eden TL ,74 den dağıtılabilir karın, Ana sözleşmemizin 27.Maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde dağıtılmasını, kalan karın olağanüstü yedek akçelere ayrılması hususunu tensiplerinize arz ederiz. Saygılarımızla KARIN DAĞITIMI (Ana sözleşme Md.27) 1) Dağıtılabilir Kar TL ,74 2) Geçmiş Dönem Zararları TL ,68 3) I.Kanuni Yedek Akçe %5 TL ,65 (T.T.K Md.519) 4) Olağanüstü Yedek Akçe olarak TL ,41 (T.T.K Md.521 ) TEB HOLDİNG A.Ş YÖNETİM KURULU

22 TEB HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KAR DAĞITIM TABLOSU ( TL) A DÖNEM KARININ DAĞITIMI Cari Dönem 31/12/2016 Önceki Dönem 31/12/2015 B C D 1 DÖNEM KARI 7,088, ,002, ÖDENECEK VERGİ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (1,325,925.30) - Kurumlar Vergisi - Gelir Vergisi Kesintisi - Diğer Vergi ve Yasal Yükümlülükler(Ertelenmiş Vergi) (1,325,925.30) 3 GEÇMİŞ DÖNEMLER ZARARI (-) (5,656, (7,332,956.12) 4 I. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-) (71,616,65) 5 İŞLETMEDE BIRAKILAN VE TASARRUFU ZORUNLU YASAL FONLAR (-) DAĞITILABİLİR DÖNEM NET KARI 1,360, ORTAKLARA BİRİNCİ TEMETTÜ (-) - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 7 PERSONELE TEMETTÜ (-) 8 YÖNETİM KURULUNA TEMETTÜ (-) 9 ORTAKLARA İKİNCİ TEMETTÜ (-) - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 10 II. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-) 11 STATÜ YEDEKLERİ 12 OLAĞANDIŞI YEDEKLER (DAĞITILMAMIŞ KARLAR) 1,360, DİĞER YEDEKLER 14 ÖZEL FONLAR YEDEKLERDEN DAĞITIM 1 DAĞITILAN YEDEKLER 2 II. TERTİP YASAL YEDEKLER (-) 3 ORTAKLARA PAY (-) - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 4 PERSONELE PAY (-) 5 YÖNETİM KURULUNA PAY (-) HİSSE BAŞINA KAR - Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL %) - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine (TL %) HİSSE BAŞINA TEMETTÜ - Adi Hisse Senedi Sahiplerine (TL %) - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine (TL %)

23 YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU TEB Holding A.Ş. Yönetim Kurulu na; Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor TEB Holding A.Ş. nin ( Finansal Holding Şirketi ) ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Finansal Holding Şirketi yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514 üncü maddesi ve 1 Kasım 2006 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca yıllık faaliyet raporunun 1 Kasım 2006 tarihli ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından bankaların hesap ve kayıt düzenine ilişkin yayımlanan diğer düzenlemeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ( BDDK ) genelge ve açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Muhasebe Standartları hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı" na uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarla ( konsolide finansal tablolar ) tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, Finansal Holding Şirketi nin faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397 nci maddesi çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Finansal Holding Şirketi nin 3 Mart 2017 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

24 Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre Yönetim Kurulu nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, TEB Holding A.Ş. nin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemlilikte bir hususa rastlanmamıştır. PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Engin Çubukçu, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 03 Mart 2017