SERMAYE PĠYASASI KURULU. BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR MART

2 Bu izahname Taslak Ġzahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma baģvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleģen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayesinin TL ndan TL na arttırılması ve mevcut ortağın sahip olduğu TL nominal değerli olmak üzere toplam TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Toplanan kesin talebin satıģa sunulan pay miktarından fazlası olması halinde SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. ne ait TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların % 5,56 sına tekabül eden B Grubu payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca / /2011 tarih ve../.. sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ., paylarını halka arz eden SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Bizim Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. Ġzahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , , ve tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı; Bu izahname, düģünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

3 I. BORSA GÖRÜġÜ: 3

4 II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur. 4

5 ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA NO 1. ÖZET : 7 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ : ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER : SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER : MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER : YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER : ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER : HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI : ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI : GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI : ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ : KÂR PAYI DAĞITIM ESASLARI : KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ : PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI : UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER : ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER : ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER : EKLER : 107 5

6 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ve Tanımlar SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. Arz eden ortak veya SPV Bilişim Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Şirket, Ortaklık, Bimeks Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları Grup Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. Serbim İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB Aracı Kurum Bizim Menkul Değerler A.Ş R.P. Explorer Netherlands B.V. R.P. Explorer Türkiye Cumhuriyeti TC Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası TCMB Türk Ticaret Kanunu TTK Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Vergi Usul Kanunu V.U.K. Yönetim Kurulu YK Yeminli Mali Müşavir YMM Bileşik Yıllık Büyüme Oranı BYBO Devlet İç Borçlanma Senetleri DİBS Gelir Vergisi Kanunu GVK Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Hazine Müsteşarlığı İcra ve İflas Kanunu İİK İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İŞ YATIRIM JCR Eurasia Rating JCR-ER Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP Sermaye Piyasası Kurulu Kurul veya SPK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK Sabit Getirili Menkul Kıymet SGMK Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Teminat, Rehin ve İpotekler TRİ GFK GfK Türkiye 6

7 1.1 ÖZET a) Ortaklık hakkında bilgiler 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. BİMEKS in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği ile Bilgisayar Cihazları alt sektörleri Türkiye nin Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici Elektroniği alt sektörünün kapsamına renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Kurumsal pazarlar uzun yıllar boyunca Türkiye deki Bilişim Teknolojileri alanının asıl tüketicisi olmuştur. Özellikle finans sektörünün başını çektiği teknoloji yatırımları ve büyük kamu projeleri, ortalama %20 lik büyüme oranıyla, gelişen Bilişim Sektörü nün lokomotifi olmuştur. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanım alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliği değişmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Günümüzde perakende mağaza zincirleri Bilişim Teknolojileri Pazarı nın %24 ünü oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları yöntemler etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, sektör Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin Bilişim Pazarı ndaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. BİMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrasında BİMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye başlamıştır. 7

8 BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % 25 oranında ortağı olmuştur yılında yirmibirinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 20 şehrinde, 37 mağazasıyla toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, itibariyle İstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere toplam 13, Ankara da 4, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Kahramanmaraş, İskenderun, Gaziantep, Manisa,Diyarbakır ve Samsun da 1 er adet olmak üzere toplam 37 mağazası ile m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa) ve Neomarin (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara) ve Bedesten ( Gaziantep ) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. 8

9 Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: Pay Grubu HĠSSE HĠSSE Ortak Adı/Ünvanı A B ADEDĠ ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray ,10% RP Explorer Netherlands BV ,00% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,00% Ömer Akgiray ,15% Muhammet Haluk Sur ,04% Süha Eyisoylu ,04% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,00% Erkan Demir ,89% Muhittin Şenel ,89% Önder Yüksel ,89% TOPLAM ,00% b) Risk Faktörleri: Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Teknolojik gelişmeler bireylerin günlük yaşamlarına nüfuz ettikçe bu riskler de görece olarak azalmaktadır. Diğer riskler ise ağaşıdaki gibi özetlenmiştir. -Rekabet Riski -Kar Marjı Riski -Sermaye İhtiyacı -Kaynak Riski -Finansal Borçluluk Riski -Faiz Oranı Riski -Kredi Kartı Reeskont Faiz Oran Riski -Kredi Riski -Döviz Kuru Riski -Likidite Riski -Sermaye Yönetimi Riski 9

10 c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler; Şirketin yönetim kurulu aşağıdaki tabloda görülmektedir: Adı Soyadı Mehmet Murat Akgiray Muhammet Haluk Sur Muhammet Arif Bayraktar Erkan Demir Muhittin Şenel Ahmet Karslıoğlu Sebahat Şen Hamzaoğlu Işık Gökkaya Ayhan Uluç Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Y.K.Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Adresi Kazım Karabekir Cad.No:4B/1 Erenköy Kadıköy-İstanbul Caddebostan Kantarcızade Sok. No:3/18 Kadıköy-İstanbul Mimar Sinan Mah. Akkon Sitesi A6 Blok Daire:23 Çekmeköy- İstanbul Ömerli Park Villaları Kadırova Cad. No:33/26 Ümraniye- İstanbul Hilmipaşa Sok. No:1/21 Kozyatağı Kadıköy- İstanbul Aydoğan Caddesi. No:2 Okmeydanı- İSTANBUL Merkez Mahallesi Süleymaniye Cad. No:330/1 Çekmeköy- İSTANBUL İstasyon Cad. Gülbahçe Sok. No: 5/6 Erenköy Kadıköy- İSTANBUL Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Ortak Ortak Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. Ortak Ortak SPV Bilişim ve Dış Tic. A.ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Satınalma Grup Direktörü, Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / İK ve İş Geliştirme Grup Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi / Finans Grup Direktörü Yok Yok Yok Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir 14/03/2011 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir Sermaye Payı (TL) (%) 15,225,797 33,10 1,859,552 4,04 1,380,000 3,00 409,357 0,89 409,357 0,89 11,040,000 24, Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Adı-Soyadı Birol Şeflek ĠĢ Adresi Mimar Sinan Mah. Yeşil Belde Sitesi 1.Blok D:12 Çekmeköy İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. Denetçi Görev süresi / Kalan Görev süresi Görevi Devam Ediyor. 10

11 Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Muhammet Arif Bayraktar Genel Müdür İktisatçı İstanbul Ahmet Süleyman Şen Bütçe Direktörü İşletmeci İstanbul Önder Yüksel Finans Direktörü İşletmeci İstanbul Kayhan Ozar Satın Alma/Ürün Yönetimi Grup Direktörü İşletmeci İstanbul Şirket in son üç yıla ait ve ara dönem finansal tablolarının bağımsız denetimi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Emre Halit görev yapmıştır. d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi; Halka arz; Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ortaklarından SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin toplam sermayenin %8,7 sine tekabül eden TL nominal değerli B grubu paylarının ve Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak ihraç edeceği TL nominal değerli B grubu payların satışı yoluyla gerçekleşecektir. Halka arz, belirlenen fiyat aralığından talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecek olup yatırımcılar halka arzda talep toplama işlemi için oluşturulacak konsorsiyumda yer alan kuruluşlara başvurarak taleplerini iletebileceklerdir. Halka arz takvimi çerçevesinde SPK Kurul kaydını takiben 7-8 Nisan 2011 tarihinde talep toplanması planlanmaktadır. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu, Şirket in özet bilançosu aşağıda görülmektedir; (TL ) Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Duran varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer uzun vadeli alacaklar Ertelenen vergi varlıkları Diğer duran varlıklar

12 TOPLAM VARLIKLAR Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Borç karşılıkları Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Diğer borçlar Kıdem tazminatı karşılığı Ertelenen vergi yükümlülüğü Özkaynaklar Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem karı (zararı) Azınlık payları TOPLAM KAYNAKLAR Şirket in özet gelir tablosu aşağıda görülmektedir; (TL) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi karı ( zararı ) Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem karı ( zararı ) Dönem karının ( zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları

13 Hisse BaĢına Kazanç (Kayıp ) -0,69-0,49 0,04 FĠNANSAL BORÇLAR Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkındaki bilgiler aşağıda özetlenmiştir: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler 58,823 Sermaye düzeltme farkları Değer Artış fonu Geçmiş yıl zararları Net dönem karı ( azınlık payları dahil ) TOPLAM Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar

14 Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler 58,823 Sermaye düzeltme farkları Değer Artış fonu Geçmiş yıl zararları Net dönem karı ( azınlık payları dahil ) TOPLAM f) Ġhracın Gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: Halka arz; Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ortaklarından SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin toplam sermayenin %8,7 sine tekabül eden TL nominal değerli B grubu paylarının ve Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak ihraç edeceği TL nominal değerli B grubu payların satışı yoluyla gerçekleşecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından pay ve daha fazla olması halinde, SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. ye ait TL nominal değerli ve toplam sermayenin % 2,18 ine tekabül eden B grubu payların da ek satış yoluyla halka arzı planlanmaktadır. Dolayısıyla, halka arzdan elde edilmesi planlanan gelirin % 77,8 i Bimeks e nakit girişi olacak, kalan % 22,2 si ise SPV Bilişim tarafından kullanılacaktır. Diğer yandan SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. nin itibarı ile Şirket e USD ve TL tutarında borcu bulunmaktadır. SPV Bilişim, ortak satışı ile halka arzdan elde edeceği gelirlerden bu borcunu Bimeks e ödeyecektir. Böylece halka arzın ardından Bimeks e nakit girişinin tavan ve taban fiyata göre yaklaşık... (en az en çok) olacağı tahmin edilmektedir. Şirket, halka arzdan elde edilmesi planlanan nakit girişini yeni mağaza ve internet satışı tabanlı yazılım teknolojileri yatırımlarına dayalı büyüme projeksiyonlarını hayata geçirilebilmek amacıyla özkaynağın güçlendirilmesinde kullanılacaktır. Diğer yandan halka arz ile ayrıca aşağıda sayılan faydalar da elde edilecektir.; kurumsallaşma, sağlıklı büyüme bilinirlik ile yatırımcı ve müşteri nezdinde algıyı güçlendirme kredibilite, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekil de uygulanması g)finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler Mali analiz tekniklerinden oran analizi tatbik edilerek son üç yıla ait dönem finansal tabloları üzerinde yapılan uygulamanın sonuçları aşağıda sunulmaktadır Nakit ve benzerleri / Dönen Varlıklar Özkaynaklar / Toplam Aktif Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar Yabancı Kaynaklar / Toplam Aktif Net Kar / Toplam Aktif

15 Şirketin konsolide olarak toplam varlıkları 2008 yılında 124,3 milyon TL iken 2009 yılında % 21 artış ile 150,3 milyon TL ye yükselmiştir yılında ise toplam varlık 2009 yılına göre % 27 artarak 191,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin konsolide olarak dönen varlıkları 2008 yılında 62,5 milyon TL iken, 2009 yılında % 12 artışla 70 milyon TL ye yükselmiştir yılında ise, dönen varlık % 57 artarak 110,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin konsolide olarak kısa vadeli yükümlülükleri 2008 yılında 88,3 milyon TL iken 2009 yılında % 39 artarak 122,4 milyon TL ye yükselmiştir yılında ise, kısa vadeli yükümlülük 121,2 milyon TL ye düşmüştür. Şirketin konsolide olarak öz kaynakları ise 2008 yılında 31,6 milyon TL iken 2009 yılında % 26 oranında gerileyerek 23,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yılında ise özkaynak % 20 oranında artarak 28 milyon TL ye yükselmiştir. Şirketin konsolide olarak net dönem zararı 2008 yılında 14,6 milyon TL iken, 2009 yılında zarar 10,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yılında ise. Net dönem kârı 0,9 milyon TL olmuştur. Şirketin konsolide olarak finansal borçları hakkında dönemler itibariyle detaylı bilgi aşağıda sunulmaktadır Kısa Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka kredileri Finansal kiralama işlemleri Uzun Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka kredileri Finansal kiralama işlemleri h)personel hakkında bilgi: tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 471 dir. ( : 447) i)ortaklık Yapısı ve ĠliĢkili Taraflarla ĠĢlemleri İlişkili taraflar ile faaliyetlere ilişkin özet bilgi aşağıda sunulmaktadır; a) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş Ortaklardan alacaklar b) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş

16 c) ĠliĢkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş tarihi itibariyle Şirket in SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. den TL ( USD) tutarındaki alacağı için tarihinde 4 adet senet temin edilmiştir. Söz konusu senetlerin vadeleri ( USD), ( USD), ( USD) ve ( USD) dir. d) ĠliĢkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar Ortaklara borçlar e) Yönetim Kurulu baģkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar: tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler TL dir j)ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler: Halka Arza ĠliĢkin Özet Bilgiler Konsorsiyum Lideri : Bizim Menkul Değerler A.Ş Halka Arz Öncesi Çıkarılmış Sermaye : TL Halka Arz Büyüklüğü (Ek Satış Hariç) : TL Sermaye Artırımı : TL Ortak Satışı (SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş.) : TL Ek Satış ( SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş.) : TL Halka Arz Sonrası Çıkarılmış Sermaye : Halka Arz Sonrası Halka Açıklık Oranı (Ek Satış Hariç) : 30% Ek Satışa Konu Olan Payların Sermayeye Oranı : 2,18% Fiyat Aralığı : - Satmama Taahhütü : 180 Gün Fiyat İstikrarı Uygulaması : - Halka arz edilecek payların yurtiçi bireysel yatırımcılara, Şirket çalışanlarına, kurumsal yatırımcılara tahsisat oranları aşağıdaki gibidir; Yurtiçi Bireysel : %70 ( TL nominal değerli pay) Çalışan : %3 ( TL nominal değerli pay) Kurumsal* : %27 ( TL nominal değerli pay) *Kurumsal tahsisatın minimum %37 si ( TL nominal değerli pay) Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiştir. 16

17 Ġncelemeye açık belgeler; Aşağıdaki belgeler Sütçüyolu Caddesi No:62/ Yenisahra/İstanbul adresindeki Şirket merkezi ve 9. bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1. İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme vb.) 2. Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 dönem itibariyle finansal tabloları Ayrıca söz konusu belgeler internet adresinden de incelemeye açık tutulmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: SEKTÖR RĠSKĠ : Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Teknolojik gelişmeler bireylerin günlük yaşamlarına nüfuz ettikçe bu riskler de görece olarak azalmaktadır Rekabet Riski Yeni piyasa oyuncularının katılımı ile pazar payının devamlılığı üzerindeki sektörel rekabet tehdidi artmıştır. Aynı zamanda piyasadaki uluslararası şirketlerin piyasadan çekilmesi Şirket için rekabet avantajı yaratabilir Kar Marjı Riski Sektörel olarak kar marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir Sermaye Ġhtiyacı Son yıllarda açıklanan zararlar özkaynaklar üzerinde daraltıcı etki yaratarak sermaye artışı ihtiyacına yol açmaktadır Kaynak Riski BİMEKS, büyüme stratejilerini ağırlıklı olarak dış kaynaklara dayandırmıştır. Yabancı kaynaklar içerisinde ağırlıklı olarak yer alan ticari borçlar kalemi likidite yönetimini zorlaştırmaktadır. Finansal dış kaynaklar ise yine ağırlıklı olarak kısa vadeli niteliktedir Finansal Borçluluk Riski Toplam finansman giderleri genel karlılık üzerinde baskı oluşturmakta olup, açık pozisyon seviyesi piyasa riskini artırmaktadır. 17

18 Kredi Kartı Reeskont Faiz Oran Riski BİMEKS satışlarının %80 ine yakınını kredi kartları ile gerçekleştirmekte ve şirket tahsilat politikası olarak kredi kartı alacaklarını blokede tutmayıp ertesi günü reeskont ettirerek tahsil etmektedir. Kredi kartı reeskont oranlarında yükselme olması halinde doğacak finansman gideri artabilecektir Faiz Oranı Riski Grup, ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. ŞİRKET in faiz oranına duyarlı finansal araçları aşağıdaki gibidir: (TL) Sabit faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal Yükümlülükler Aralık 2010 tarihindeki değişken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli kredilerden oluşan yüksek/düşük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı TL ( : TL; : TL) daha düşük/yüksek olacaktır Kredi Riski Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Finansal araç türleri itibariyle ŞİRKET in maruz kaldığı kredi riskleri itibariyle TL dir. ( itibariyle TL, itibariyle TL) Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer Taraf ĠliĢkili taraf Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B)

19 Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Döviz Kuru Riski Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Şirket, döviz temelli tedarik ettiği stoğunun satış fiyatını belirlerken günlük piyasa döviz kurlarını kullanmaktadır. Bununla birlikte döviz kurlarındaki ani artışlarda satılan ürünlerin TL cinsinden fiyatı yükselebileceğinden satışların azalması riski sözkonusudur. Bilanço tarihleri itibariyle Grup un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve Türk lirası karşılıkları aşağıdaki gibidir: TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) (176) TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP 19

20 Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) (176) ABD dolarının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL (2009: TL, 2008: TL ) yükümlülüğü oluşacaktır. Avro nun TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL (2009: TL, 2008: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. GBP nin TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle 0.-TL ( itibariyle 42.-TL ; 2008: 39.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. Döviz kurlarının tamamının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle toplam TL (2009: TL, 2008: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır Likidite Riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmekte ve ŞİRKET likidite ihtiyacını kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek örneğin ticari alacakların tahsilatı ile fonlamada esnekliği sağlamaya çalışmaktadır. Grup un bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: Defter değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri

21 Türev olmayan finansal yükümlülükler Defter değeri Beklenen nakit çıkıģları toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Sermaye Yönetimi Riski ŞİRKET sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. ŞİRKET in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Toplam yükümlülükler Hazır değerler ( ) ( ) ( ) Net borç Özkaynaklar Toplam sermaye Net borç/toplam sermaye oranı %47 %62 % 66 21

22 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1- Kâr payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri kârın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri kârını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi süretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2- Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirketin geçmiş yıl zararı bulunduğundan bu zarar izale edilinceye en az 2 yıl süresince kâr payı dağıtmayı planlamamaktadır. İlerleyen dönemde Sermaye Piyasası Kanununun kar dağıtım maddeleri esasınca hareket edilecektir. Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. payları arz öncesinde aktif olarak İMKB de işlem görmemektedir. Halka arz satış fiyatına baz teşkil eden değerleme raporu, talep toplama tarihinden en geç iki iş günü önce sirküler ile aynı şekilde ilan edilecek olup, nihai halka arz fiyatı halka arz eden ortak ve Şirket tarafından belirlenecektir. Arz sonrası İMKB de oluşacak fiyat nihai halka arz fiyatından farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra ekonomideki ve/veya şirketin mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve Sermaye Piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kâr veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Ana Sözleşme nin imtiyazları düzenleyen 8., 10., ve 11.maddelerine göre; Şirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi, Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. Merkez Adresi : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir İstanbul Fiili Yönetim Yeri : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret : İstanbul Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil : Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise : Süresiz 22

23 Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuunda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma,eksiltme ve ihalelere iştirak etmek teklif vermek,gerekli tüm işlemleri ifa ermek,resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak taahhütte bulunmak,teslim etmek, 5-Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projeleri ithalatını alım ve satımını yapmak, 6-Şirket ticari amaçlı bilgi bankaları kurabilir. Bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırılabilir ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satabilir. 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi. hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemeleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak. 23

24 10-Şirketimiz açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve cafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak. 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşasını yapmak her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek. 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan.eşya sair mal ve emtia nakliyeciliği, nakliye komisyonculuğu,mümessilliği,nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo,özel antrepo,ambarlama,gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, 16- Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla şirketin sahip olduğu gayrimenkuller ve menkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer her türlü ayni haklar ile işletme rehni tesis etmek, lehine tesis edilecek ipotek, rehin ve diğer ayni hakları kabul etmek ve bunları terkin etmek, kefalet, garanti ve her türlü teminat vermek ve kabul etmek, Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı 24

25 tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. ġirket ĠĢletme Konularını gerçekleģtirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla; 1- Her türlü mali ticari iş ve taahhütlere girmek anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve terkin etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar. Satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir. Kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi koşuluyla kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse aracılık yapmamak kaydı ile sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 8- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmak kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü ortaklık paylarını, her nevi pay, tahvil, finansman bonosu, kâr zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrakı alabilir, satabilir, iştirak ettiği şirketlerle sınırlı 25

26 kalmak kaydıyla sermaye artışlarını sağlayabilir. Satılan tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğini taahhüt ve tekeffül edebilir. 9- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükmü uygulanmaz Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılacaktır. Telefon ve Faks : Numaraları İnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : 3 Tüzel 7 Gerçek kişi olmak üzere toplam 10 Ortak 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi* 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. BİMEKS in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği ile Bilgisayar Cihazları alt sektörleri Türkiye nin Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici Elektroniği alt sektörünün kapsamına renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, 26

27 audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Kurumsal pazarlar uzun yıllar boyunca Türkiye deki Bilişim Teknolojileri alanının asıl tüketicisi olmuştur. Özellikle finans sektörünün başını çektiği teknoloji yatırımları ve büyük kamu projeleri, ortalama %20 lik büyüme oranıyla, gelişen Bilişim Sektörü nün lokomotifi olmuştur. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanım alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliği değişmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Günümüzde perakende mağaza zincirleri Bilişim Teknolojileri Pazarı nın %24 ünü oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları yöntemler etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, sektör Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin Bilişim Pazarı ndaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. BİMEKS, 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrasında BİMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye başlamıştır. BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % 25 oranında ortağı olmuştur yılında yirmibirinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 20 şehrinde, 37 mağazasıyla toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, itibariyle İstanbul da 7 si Anadolu, 6 sı Avrupa yakasında olmak üzere toplam 13, Ankara da 4, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kastamonu, Kahramanmaraş, İskenderun, Gaziantep, Manisa,Diyarbakır ve 27

28 Samsun da 1 er adet olmak üzere toplam 37 mağazası ile m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa) ve Neomarin (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara) ve Bedesten ( Gaziantep ) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. ŞİRKET in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş., BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. Interpro Dergisi nin Bilişim 500 isimli araştırmasına göre BİMEKS, Türkiye de 2009 yılında bilişim şirketleri arasında 30. sırada yer almıştır. (Son 10 yılda en hızlı büyüyen şirketler kategorisinde) tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 471 dir. ( : 447) *Sektörel Bilgilere İlişkin Kaynaklar: GFK, Temax, IDC Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray ,10% RP Explorer Netherlands BV ,00% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,00% Ömer Akgiray ,15% Muhammet Haluk Sur ,04% Süha Eyisoylu ,04% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,00% Erkan Demir ,89% Muhittin Şenel ,89% Önder Yüksel ,89% TOPLAM ,00% B Şirket in sermayesindeki imtiyazlı payların (A grubu paylar) sağladığı faydalar da aşağıdaki gibidir: İmtiyazlı A Grubu paylar, yönetim kurulu ve murakıp seçinde imtiyaz hakkı sağladığı gibi, ayrıca, yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay 100 (yüz) oy hakkına sahiptir. Şirket in doğrudan ve dolaylı iştirak ve bağlı ortaklıklarının ünvanları ve bu şirketlerde sahip olduğu nihai pay oranları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 28

29 1) ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklık Ünvanı Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş Ana Faaliyet Konusu BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklığın Sermayesi (TL) Nihai Hisse Oranı (%) %99, Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni EK-1 de ve de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket çıkarılmış sermayesi TL (Kırkaltımilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde (Kırkaltımilyon) adet paya bölünmüş olup bu payların (Üçmilyon) adedi A Grubu ve (Kırküçmilyon) adedi B Grubu, hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. A Grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir; Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline Ömer AKGİRAY Hamiline Muhammet Haluk SUR Hamiline Önder YÜKSEL Hamiline Muhittin ŞENEL Hamiline TOPLAM Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 29

30 b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptirler. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır Payların devrine iliģkin esaslar: Şirket ana sözleşmesinin payların devrine ilişkin maddesi aşağıda yer almaktadır: PAYLARIN DEVRĠ Madde 7: A Grubu hamiline yazılı payların devredilebilmesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez. Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Ana sözleşmede pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmayıp, bu hak ve imtiyazlar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre değiştirilebilir. TTK nin 389. maddesi uyarınca; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte kararların icra edilebilmesi için, bu kararların A Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak ayrı bir toplantıda onaylanması gerekmektedir Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Ana sözleşmenin 12.maddesine göre ; Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların ise toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur. (T.T.K. 397 ve 438 nci hükümleri saklıdır.) Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A Grubu pay sahipleri oy kullanma ve yönetim kurulu üyesi belirlemede imtiyaz (Bkz. Yukarıda 3.3.1) sahibi olduğundan halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecek ve A Grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 30

31 Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Ana Sözleşme nin 8. maddesine göre yönetim kurulu genel kurul tarafından belirlenecek 5, 7, 9 veya 11 üyeden oluşur. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması durumunda 4 üyenin, yönetim kurulunun 7 kişiden oluşması durumunda 5 üyenin, yönetim kurulunun 9 kişiden oluşması durumunda 6 üyenin, yönetim kurulunun 11 kişiden oluşması durumunda 7 üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Ana Sözleşme nin yine 8. maddesine göre yönetim kurulu 5 kişi ise en az 4 üye, yönetim kurulu 7 kişi ise en az 5 üye; yönetim kurulu 9 kişi ise en az 7 üye; yönetim kurulu 11 kişi ise en az 9 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK hükümleri çerçevesinde Şirket yöneticilerine devredebilir. Ana Sözleşme nin 10. maddesine göre ilgili TTK hükümleri çerçevesince genel kurulca atanacak denetçi sayısı 1 veya 3 tür. Ana Sözleşme nin yine 10. maddesine göre denetçi sayısı 1 olarak belirlendiği takdirde bu denetçi, 3 olarak belirlendiği takdirde en az 2 denetçi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket in faaliyet konusu, Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanan pazarda Bilgisayar, bilgisayar malzemeleri ve her nevi elektrikli veya elektronik cihazlar perakende ticareti yapmak ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların sermayelerine, yönetim ve denetimlerine kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, iştirak etmek veya bu sektörlerde bizzat kendi adına işletmeler, şirketler kurmaktır. Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR Bilgisayar satışları % % % TV satışları % % % Cep telefonları satışları % % % Diğer ürün satışları % % % TOPLAM % % % Grup; Şirket ve bağlı ortaklıklığından oluşmaktadır. 31

32 3.4.2Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Türkiye de 1987 yılından bu yana pazar araştırmaları konusunda faaliyet gösteren GFK Türkiye firması 18 Şubat 2011 tarihinde 28 ilde yaptığı araştırma sonuçlarını ŞİRKET ile paylaşmıştır. GFK Türkiye AraĢtırmasının Kapsamındaki Ġller GFK Türkiye AraĢtırmasında Yer Alan Kanal Bazında SatıĢ Noktaları A) Büyük Ürün Satıcıları (MASS): Toplam adet Hiper/Süpermarket: Carrefour, Carrefour Express, Migros, Real, Kipa Tesco, Kipa Tesco Express, Tansaş, Şok, Beğendik Diğer Kanallar: Metro (Cash& Carry), Koçtaş (DIY), HepsiBurada (Pure Player) Çok Katlı Mağazalar: Boyner, YKM, Evkur, Yerel Mağazalar B) Telekomünikasyon Perakendecileri (TELECOM): Satış Noktası Turkcell, Vodafone, Avea, Sabit Hat C) Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri (TSS): 472 Satış Noktası BİMEKS, Best Buy, Darty, Electro World, Media Markt, Media Saturn, Teknolojix, Teknosa D) Bayilik Sistemleri (CES): Satış Noktası Altus, Arçelik, Ariston, Beko, Bosch, LG, Regal, Siemens, Sony, Philips, Samsung, Profilo, Tefal, Vestel E) Mobilya / Mutfak Sistemleri: Satış Noktası 32

33 Ahşapsan, Alno, Arçelik, Berloni, Bianco, Bulthaup, Çiçekler, Demsaş, Domsan, Eurodecor, Intema (Vitra), İstikbal-Regina, Kelebek, K&M, Lineadecor, Mopa, Scavolini, Sistem Mobilya, Snaidero, Tepe, Uzay, Vanucci, Venetta Cucin F) Bilgisayar Mağazaları (CSS): Satış Noktası Casper, Apple, Key Smart Kanal Bazında Toplam SatıĢ Noktaları (A+B+C+D+E+F): Toplam adet GFK Türkiye AraĢtırmasında Sayımı Yapılan Ürün Grupları A) Büyük Beyaz EĢya (MDA): Çamaşır Makineleri, Bulaşık Makinesi, Fırın, Buzdolabı, Ankastre Ocak, Çamaşır Kurutma Makinesi, Mikrodalga Fırın, Dondurucular B) Küçük Ev Aletleri (SDA): Elektrikli Süpürge, Tıraş Makinesi+Epilator, Ütü, Gıda Hazırlama, Diş Bakım Ürünleri, Klima, Kettle-Su Isıtıcı, Fritöz, Saç Şekillendirici, Saç Kurutma Makinesi, Sıcak İçecek Hazırlama Makinesi, Kıyma Makinesi, Katı Meyve Sıkacağı, Ekmek Yapma Makinesi, Yüksek Basınçlı Yıkama, Elektrikli Izgara/Tost Makinesi C) Bilgi Sistemleri (IT): Bilgisayarlar-PC, Yazıcı, Çok Fonksiyonlu Yazıcı, Monitör, PDA/Avuçiçi Cihazlar, Laser Toner, Webcam/Mouse/Klavye D) Yapı Malzemeleri: Seramik Sağlık Gereçleri, Tamamlayıcı Ürünler, Karolar, Banyo Küvetleri, Armatürler, Banyo Aksesuarları, Banyo Mobilyası, Mutfak Mobilyası E) Tüketici Elektroniği (CE): Renkli-Tüplü TV, DVD Oynatıcı/Kaydedici, Ev Sinema Sistemleri, PTV (LCD-Plasma TV), Video Kameralar, Taşınabilir Medya Çalar (MP3/MP4 Çalar), Navigasyon Sistemi, USB Memory, Kulaklıklar F) Telekomünikasyon: Cep Telefonu, Smart Phones, Kablosuz-Dect Telefon, Cep Telefonu Kulaklıklar, SIM Kart Sayımı G) Fotoğraf: Dijital Fotoğraf Makinesi, Dijital Çerçeve, Hafıza Kartları H) Aydınlatma: Ampül, Florasan GFK Türkiye AraĢtırmasına Göre Adet Bazında Kanal Kompozisyon ve Pazar Payı 33

34 TSS CES CSS MASS TELECOM Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS, adet bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2009 yılında %6,1 olan payını 2010 yılında % 6.3 e yükseltmiş, Bilişim Teknolojileri grubunda ise 2009 yılında %9,4 olan payını 2010 yılında muhafaza etmiştir. GFK Türkiye AraĢtırmasına Göre Ciro Bazında Kanal Kompozisyon ve Pazar Payı 34

35 TSS CES CSS MASS TELECOM Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS in, tutar bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2009 yılında %8,16 olan payı 2010 yılında % 8,15 olarak gerçekleşirken, Bilişim Teknolojileri grubunda ise 2009 yılında %12,8 olan payını 2010 yılında %14,2 ye yükseltmiştir. Bimeks 2010 yılında gerek yeni açılan mağaza adedinde gerekse de ilave m2 satış alanında rakiplerine nazaran daha az büyümüş olsa da verimliliğini arttırmıştır. Bimeks 2010 yılında ilk mağazasını Nisan, 2.mağazasını ise Ağustos ayında açmıştır. Yıl içinde 8 mağaza açılırken 1 adet mağaza kapatılmıştır. Mağazalar ağırlıklı olarak ( 5 adet ) son çeyrekte açılmıştır. Pazarda önemli rakiplerin açılan her bir mağazasının 3 bin ila 5 bin m2 arasında satış alanını haizdir. Bununla birlikte 2009 yılında ağırlıklandırılmış ortalama m2 satış alanı m2 ( 2009 yıl sonu m2 dir ), 2010 yılında ağırlıklandırılmış ortalama m2 dir. ( 2010 yıl sonu m2 dir). Buna göre yıl bazında ortalama m2 satış alanında % 14 oranında bir artış gerçekleşmiştir. Bimeks in konsolide satış gelirleri ise 2009 yılındaki 233 Milyon TL'den % 30 artış ile 2010 yılında 303 Milyon TL'na yükselmiştir. Aralarında BİMEKS in de bulunduğu Organize Perakendenin tüm pazar içerisinde 2010 yılında %24 oranında olduğu tahmin edilen payının 2015 yılı sonunda %40 lar seviyelerine ulaşacağı Şirket yetkilileri tarafından öngörülmektedir. BİMEKS, 2010 senesi sonu itibariyle, Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde yaklaşık %8,2 oranında pazar payına sahip olduğunu Şirket yetkilileri tarafından tahmin etmektedir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Son üç yıl itibarı ile net cironun coğrafi pazara gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR İstanbul mağazaları 50% 48% 43% Ankara mağazaları 11% 11% 11% İzmir mağazaları 11% 11% 8% Diğer mağazalar 29% 30% 37% Toplam Mağaza Sayısı TOPLAM (Oran) 100% 100% 100% Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR Bilgisayar satışları % % % TV satışları % % % Cep telefonları satışları % % % Diğer ürün satışları % % % TOPLAM % % % 35

36 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Şirket in son üç yılda yapmış olduğu duran varlık yatırımları aşağıdaki gibidir. YILLAR DURAN VARLIK YATIRIMLARI ( TL ) Şirket tahvil ihraç tarihi olan 30 Temmuz 2010 tarihinden 31 Aralık 2010 tarihine kadar yeni mağaza açılışları, mevcut mağaza açılışları ve bilgisayar programları ile alakalı olarak V.U.K. esasları ve denetlenmemiş kayıtlarına göre 255 Demirbaşlar hesabında yer alan TL, 264 Özel Maliyetler hesabında yer alan TL ve 260 Haklar hesabında yer alan TL olmak üzere toplam TL tutarında yatırım gerçekleştirmiştir Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Mevcut internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme faaliyetlerine 15 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır. Online alışveriş 2009 senesi başında mevcut kurumsal web sitesi üzerinden müşterilerin hizmetine sunulmuştur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeşitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taşımaktadır. Ancak elektronik satış modeli halen gelişim aşamasındadır ve Şirket tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuşmamıştır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, BİMEKS markası sayesinde müşteriler online satış yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satış gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satış platformu haline getirmişlerdir. Online alışveriş platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte 2011 senesinin üçüncü çeyreğinde tamamlanacak ve duyurulacaktır. Bu amaçla Şirket, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için şu ana kadar yaklaşık 6 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıştır. Şirket, online satışların toplam satışlar içerisindeki payını mevcut % 9 oranından 2015 yılı sonunda %20 ye çıkarmayı planlamaktadır. BİMEKS markası sürdürülebilir elektronik satış modeli için hayati önem taşıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aşağıdaki gibi olacaktır: Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müşteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için kullanışlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olacaktır. Bu hızlı, düşük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karşı Bimeks in e-mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluşturacaktır. Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satış imkânı sağlayacaktır. Bu sayede BİMEKS, büyük şehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müşterilerine aynı gün içerisinde 36

37 ulaştırabilecektir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi erişimi sağlayacaktır. (Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir.) Diğer yandan Bimeks, Arz-Talep Yönetimi (ATY) adı verilen şirkete özel bir yazılım sayesinde envanterinde bulunan ticari malları, stok devir hızlarına, müşteri talep verilerine ve coğrafi imkanlara uygun olarak mağaza yönetimi tarafından talep edilmelerine gerek kalmaksızın tedarikçilere sipariş etmekte ve satış noktalarına sevk ettirmektedir. Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazade hazır bulundurulmasını temin etmektedir. Son derece kapsamlı bir yazılım olan ATY, 2009 yılında kullanılmaya başlanmış olmakla bereber geliştirilmeye devam etmektedir. Yazılımın stok eskimesini ve dolaylı değer kaybını engelleyerek gerçekleşen brüt kar marjına katkıda bulunması planlanmaktadır çeşide varan ürünlerin, talep gördüğü yerde ve yeterli miktarda olmasının ATY sayesinde temin edilmesinin ise mağaza satış cirolarına orta ve uzun vadede %20-25 arasında katkı sağlayacağı tahmin edilmektedir. Yine yukarıda izahatı verilen franchise ağının kontrol ve yönetimi için tasarlanmış olan sözkonusu yazılım, bu çerçevede mevcut Bimeks mağazalarında halen uygulanmaktadır. Bu amaçla Bimeks, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için önemli tutarda yatırımlarda bulunmuştur. Ağırlıklı olarak bilgisayar programlarından oluşan Haklar/Maddi Olmayan Duran Varlıklar kalemi itibarı ile TL ye yükselmiştir. Coğrafi genişlemeyi ve internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme için 15 Milyon TL tutarında daha yatırım yapmayı planlamaktadır Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Yoktur Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: İş bu izahnamenin maddesinde araştırma geliştirme politikaları hakkında bilgi verilmiştir. Şirket in son 3 yılda sponsorluk yaptığı etkinlikler ise ; 2008 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2009 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2010 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru Kariyer Zirvesi, girişimci, işadamı, sanayici, akademisyen ve Türkiye nin önde gelen şirketlerin yöneticilerinin Liderlik ve Sosyal Sorumluluk üzerine görüş ve öngörülerini katılımcılar ile paylaştıkları bir platformdur. Kariyer Zirvesi kapsamında düzenlenen konferansa, Türkiye'nin önde gelen 37

38 kuruluşlarının CEO ları, girişimci, sanayici ve işadamları konuşmacı olarak katılmışlardır. İş dünyası, kamu ve yerel yönetimler, STK ve medyada kariyer süreçleri, başarı öyküleri, yeni trendler ve fırsatlar, rekabet ve büyüme stratejileri, pazarlama ve satış yöntemleri gibi konularda konuşmalar yapılmış ve röportajlar verilmiştir. Toplumsal sorumluluk sahasında gerçekleştirilen sponsorluklar ise aşağıdaki gibidir SEZONU Trabzonspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Eskişehirspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu SEZONU Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu Eskişehirspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu SEZONU Bursaspor Kulübü Teknoloji Sponsorluğu AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: İş bu izahnamenin maddesinde geliştirilmekte olan online satış yazılımı hakkında bilgi verilmiştir Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Şirket in sahip olduğu tescil belgeleri aşağıda görülmektedir; 1. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 9, 35, 38, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Ticaret - Hizmet Emtiası : 09, 35, 38, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. 38

39 Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 35, 40, 41, 42, 43, 44, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Tescil Süreci Henüz Tamamlanmamıştır. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 32, 33, 34, Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : Marka Adı : Biservis Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet 39

40 Emtiası : 35, Marka Adı : Serbim Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, 36, 37, 38, 40, Marka Adı :Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Evrak GiriĢ No : 2010-G Süresi : Süresizdir. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : Tüm Sınıflar Şirket in ayrica firmanin Bimeks müstear isim ve logosu için World Intellectual Property Organization dan alinmiş, 1 Aralik 2009 kayitli ve Aralik 2019 a kadar geçerli tarih ve no.lu marka tescil belgesi bulunmaktadir. Şirket, kaleme yaklaşan ürünler için 20 şehir ve 37 mağazasında yılda yaklaşık adedin üzerinde perakende satış faturası tanzim etmektedir. Satılan ürünlerin kategoriler olarak ; renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaları, bilgisayar donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden oluşmaktadır. Yukarıda kısaca tarif edilen faaliyetlerin tam zamanlı ve eşgüdümle yürütülmesini ve internet tabanlı pazarlama ve satış organizasyonlarının icrasını teminen Şirket, aşağıdaki özellikleri haiz Bimeks Online adında bir yazılım kullanmaktadır. Sözkonusu yazılımın kaynak kodları Şirket in elindedir ve Şirket in Haklar kalemi altında gösterilmektedir. BĠMEKS ONLINE YAZILIMININ MEVCUT ÖZELLĠKLERĠ : 1. Personel bilgilerinin tutulması A) Özlük bilgileri B) İzin durumu, onaylanması ve takibi C) Kariyer takibi D) Kadrolar, departmanlar, E) Çalışma takvimleri 2. İç kullanım için donanım ve yazılım talep süreçleri A) İstek yapılması 40

41 B) Onay ve takibi C) Sipariş takibi 3. Yapılan işlemlerin takibi A) İrsaliyelerin takibi B) Fatura Takibi C) Stok Hareketleri D) Stok tasnifleri E) Hediye Çekleri F) Seri no takibi 4. Ürünlerin fiyat etiketlerinin basımı 5. Web sitesine üye olanların takibi 6. Demirbaş takibi 7. Telefon görüşmelerinin takibi 8. Ağ trafiğinin takibi 9. Günlük finans bilgilerinin girilmesi ve takibi 10. Banka havalelerinin takibi web siparişlerinin durumu 11. Çalışanların durumunu ve kendisine ait işlemleri yapabilmesi 12. Lojistik A) Ürün talep işlemleri B) Barkod işlemleri (ekleme silme değiştirme) 13. Outlet ürünleri (ekleme, çıkarma, indirim tanımlama) 14. Personel Performansı Ölçümü A) Soruların belirlenmesi, formların oluşturulması B) Formların doldurulması ve takibi C) Formların değerlendirilerek performansın belirlenmesi 15. Raporlar A) Satış raporları, stok raporları B) Performans raporları, personel raporları 16. Mağaza sayımları (Yapılması ve raporlanması) 17. Online yönetimi A) Kullanıcıların Coreplus ve Windows Active Directory ile entegrasyonu B) Grup ve IP yetkilendirmesi C) Kullanıcı parametrelerinin kontrolü D) Modül yetkilendirmesi 20. Promosyonların yönetimi 41

42 A) Promosyonların başlık bilgilerinin tanımı, başlangıç ve bitiş tarihlerinin belirlenmesi, mağazalarda ve web te kullanımının belirlenmesi B) Promosyona dahil olan ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi C) Promosyon olarak verilecek ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi D) Promosyonda kullanılacak ödeme seçeneklerinin veya avantaj paketinin belirlenmesi E) Promosyonun sistemdeki diğer promosyonlarla geçerli olup olmadığının belirlenmesi 21. Ürün yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Stok kartı tanımlama (ürün adı, kdv oranı, ERP statüsü, web statüsü, phase-in, phase-out statüsü, seri no alınacak mı, alış-satış fiyatları, web pazarlama açıklaması) C) Web kategorilerinin belirlenmesi, çapraz satış ve diğer kategorilerinin belirlenmesi D) Web te görünecek kategoriye göre ürün özelliklerinin girilmesi E) Ürün gruplarının yönetimi (grup1, grup2, grup3) F) Ürün özelliklerinin yönetimi G) Ürün özellik birimlerinin yönetimi H) Grup1 Grup2 Grup3 ve Grup2 Kategori ilişkilerinin belirlenmesi (bunlar otomatik stok kodunun üretilmesine ve web te otomatik olarak hangi kategoride görünmesi gerektiğine yardımcı olur) I) Grup2 için alış-satış muhasebe hesaplarının belirlenmesi J) Toplu olarak stok kartı açılışı K) Toplu olarak stok kartı yönetimi (erp statüsü, web statüsü, satış fiyatı, desi ) 22. Etiketlendirme sistemi A) Mağazanın kendi ürünlerini kolayca arayabileceği detaylı ürün arama formu B) Arama sonucundaki ürünlerinden favori listesi oluşturma C) Favori listesi seçilerek değişik formattaki etiketleri bastırabilme 23. Konsinye ürünlerin yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Konsinye ürünlerin satış raporunu oluşturma C) Satış raporundan konsinye siparişi oluşturma D) Satıcıyla yapılan mutabakat sonucunda konsinye siparişini ATY ye alış faturası olarak girme 24. THY Miles&Smiles mil puan yönetimi Mağazadan yapılan satışlarda mil puan kartı sahiplerine ne kadar mil tahakkuk ettiğinin takip edilmesi Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Cinsi Edinildiği Yıl Mevkii Bina 2000 İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Defter Kullanım Amacı Kime Ait Kiraya verildi ise Değeri Olduğu kiralayan kiģi/ kurum (TL) 1,578,718. Faaliyet konusu mağazacılık işlemlerinde kullanılan bina Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Ekmekçiler Day.Tük.Mal.İletişim Ve Gıda Paz.San Tic. Ltd. Şti. Kira Dönemi Aylık Yıllık Kira Tutarı (TL) Aylık Kiraya verilen işletmenin aylık cirosunun % 2,5 u Bina 2006 Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel 5,559,353 Lojistik ve Hizmet Binası Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Kendi 42

43 Tarla 1998 Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Arsa 2003 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Arsa 2004 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel 244,486 Yatırım Amaçlı arsa 550,178 Yatırım Amaçlı arsa 671,517 Yatırım Amaçlı arsa Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Kendi Kendi Kendi Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Faaliyetlerde kullanılan veya yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri bağımsız ve uzman bir kuruluş (Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş.) tarafından belirlenmiştir. Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerine ait değerleme işlemi ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir: Sabit Kıymetler (*) İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel GiriĢ Tarihi Kime Ait Olduğu Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Ekpertiz Değerleri (TL) Değerleme Yapan ġirket 1,685,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 6,550, ,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 451,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 511,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Değerleme Tarihi Değerlemede Kullanılan Yöntemler Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Şirket in aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler: Açıklama Lehdar Ġl İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası Ġpotek Tarihi Ġpotek Tutarı Derece İstanbul TL 1 İstanbul TL 2 Yararlanan Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Veren Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş 43

44 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Akbank T.A.Ş. İstanbul TL 3 Tekirdağ TL 1 Kocaeli TL 1 Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Yoktur Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Şirket in ile 2009 ve 2008 yıllarında çalışan ortalama çalışan sayısı ve coğrafi dağılımı aşağıdaki gibidir. Personel sayısında önemli bir değişiklik olmağı görülmektedir. ORTALAMA PERSONEL ADETLERĠ / COĞRAFĠ DAĞILIM YILLAR İstanbul Ankara İzmir Diğer İller TOPLAM Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Yoktur Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Yoktur. 44

45 Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: ġirketin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar a) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların bazı disribütör firmalar ve kamu kurumları olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu distribütör firmanın itirazına iptal ve belediyelerin para cezaları gibi durumlar olan TL toplam tutarlı toplam 14 adet dava konusu dosya vardır. b) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların eski Ģirket personeli olduğu Ceza Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 2 adet dava konusu dosya vardır. c) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların diğer gerçek ve tüzel kiģilerin olduğu Ceza Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 7 adet dava konusu dosya vardır. d) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin müģteriler olduğu Ġcra Takipleri ; itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı ,TL olan 36 adet icra takibi vardır. e) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin firmalar olduğu Ġcra Takipleri ; itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumlar olan ve asıl alacak ve faiz toplamı TL olan 23 adet icra takibi vardır. f) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin kamu kurumları olduğu Ġcra Takipleri ; itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı TL olan 1 adet icra takibi vardır. g) Takipçi nin Bimeks olduğu takibe konu kiģilerin eski personel olduğu Ġcra Takipleri ; itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumları olan ve asıl alacak ve faiz toplamı TL olan 1 adet icra takibi vardır ġirketin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar a)davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların müģteriler olduğu Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı Şirket aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili TL toplam tutarı olan 445 adet dava konusu dosya vardır. 45

46 b) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların eski Ģirket personeli olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu işe iade ve tazminatı fazla mesai gibi durumlardan oluşan TL toplam tutarı olan 10 adet dava konusu dosya vardır Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Şirket yatırımlarını öz kaynaklarından sağlamayı bir şirket politikası olarak görmektedir. Bununla birlikte 2008 ve 2009 yıllarında etkileri hissedilen küresel kriz nedeni ile Şirket, önceki yıllarda ihtiyaç duymadığı halde işletme sermayesi ihtiyaçlarında kısa dönemli banka kredileri kullanmıştır. Finansal düzenini daha sağlıklı hale getirmek için de Temmuz 2010 ayı sonunda 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, vadede itfa edilecek 30,500,000.TL tutarındaki tahvil ihracını İMKB de halka arz ederek gerçekleştirmiştir. Aşağıdaki tablolarda yıllar itibariyle kullanılan krediler yer almaktadır. Finansal Borçlar a) Banka kredileri : (TL) Kısa Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri ABD doları Avro TL TL ihraç edilen tahvil Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları TL Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar Banka Kredileri USD Avro TL TL ihraç edilen tahvil Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar -ABD doları Toplam

47 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihleri itibariyle banka kredilerinin vade analizi aşağıda sunulmuştur: ABD doları Avro TL TL Toplamı Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen Toplam banka kredileri Bbb) Finansal Kiralama işlemleri Şirket in kısa ve uzun vadeli toplam finansal kiralama borçlarının ödeme planı aşağıdaki gibidir: Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen Gelecek dönemlerde ödenecek faizler (-) ( ) (79.577) (25.482) Toplam finansal kiralama anapara borcu Bir yılı geçmeyen Bir yılı geçen ve beş yılı geçmeyen Toplam finansal kiralama anapara geri ödemeleri Finansal kiralama borçlarının ödenmemesi durumunda, konu varlıkların mülkiyeti kiralayana intikal etme hakkı dolayısıyla teminat altındadır Eğilim Bilgileri Ülke ekonomisinde yeniden kazanılan büyüme trendi perakende talebinde artışa yol açmıştır. Bu eğilimin önümüzdeki yıllarda da devam etmesi beklenmektedir. Sektörün sürekli ve artan ivme ile büyümesini temin 47

48 edecek ana faktörler mevcuttur. Bu faktörler; sosyolojik ve demografik veriler, artan harcanabilir gelir, görece olarak düşük internet yaygınlığı, satın alınabilirlik, perakende alışveriş alanlarının artması ve dijital dönüşüm başlıklarında toplanabilir; -Toplumsal Veriler : Kentleşme ve okuma yazma oranının artmaktadır. Türkiye nüfusunun %75 i 35 yaş altındadır. -Harcanabilir Gelirler : Disiplinli mali ve parasal politikalarının uygulanması sonucu yılları arasında gerçekleşen ortalama %8 gayri safi yurtiçi hasıla artışına bağlı olarak tüketicilerin maaş ve ücretleri de artmıştır. Bu durum sayesinde tüketiciler bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünlerine daha fazla harcama yapabilme kapasitelerine kavuşmuşlardır yılında gayri safiyurt içi hasıla %1,1 oranında artmıştır yılındaki negatif büyümeye rağmen, 2010 yılında yaklaşık % 8 oranında bir büyüme rakamı yakalayan GSYİH nın 2011 yılında da % 6 oranında bir büyüme gerçekleştireceği tahmin edilmektedir. -Internet Penetrasyonu : 2010 yılı itibariyle 43% olan internet penetrasyonu, Avrupa Birliği ülkelerindeki %56 oranındaki penetrasyona karşılık oldukça düşük olmasına rağmen, önemli büyüme potansiyeline sahiptir. Karasal telefon ağındaki yüksek penetrasyon(2010 itibariyle 16.3 milyon abone) internet hizmetleri için yoğun bir temel oluşturmaktadır. -Satınalınabilirlik : Teknoloji ürünleri, fonksiyonları ve günlük yaşamın içerisindeki paylarının artmasına rağmen fiyat temelinde genel olarak ucuzlamaktadır. Kredi kartı ve tüketici kredisi imkanları ile taksitli satışların artması mümkün hale gelmiştir.. Organize perakendenin payının artmasıyla, tüketicilere daha fazla satınalınabilir finansal araçlar sunulmaktadır. -Perakende Alanlarının Uygunluğu : Son 10 yılda büyük alışveriş merkezlerinin artması ile, perakendenin görünümünde önemli değişimler ortaya çıkmıştır fakat alışveriş merkezlerinin penetrasyon seviyesi hala düşüktür. Avrupa şehirlerinde her kişiye 300 m2 alışveriş merkezi alanı düşerken, İstanbul da her kişiye 85 m2 alan düşmektedir. Alışveriş merkezlerinin gelişimi için sağlanan güçlü iletişim hatları pazarın büyümesinde önemli rol oynamaktadır. -Dijital YaklaĢım ve Teknolojik GeliĢmeler : Sürekli teknoloji / ürün geliştirme, endüstrinin yegane karakteristiğidir. Bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünleri arasındaki bir noktada birleşme ve çakışma durumu,yenileme ve değiştirme satışlarını artırmaktadır. Cep telefonu uygulama alanlarının gelişmesi, bir üst modele geçmeyi teşvik etmekte ve canlandırmaktadır Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İş bu izahnamenin maddesinde belirtilmiştir. Diğer yandan bazı yabancı sermayeli organize perakende kuruşlarının pazardan ayrılacaklarını ilan etmeleri üzerine yoğun rekabetin bir miktar gevşeyebileceği düşünülmektedir. 48

49 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER KONSOLĠDE BĠLANÇO (TL ) Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Duran varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer uzun vadeli alacaklar Ertelenen vergi varlıkları Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Borç karşılıkları Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Diğer borçlar Kıdem tazminatı karşılığı Ertelenen vergi yükümlülüğü Özkaynaklar Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem karı (zararı) Azınlık payları TOPLAM KAYNAKLAR

50 KONSOLĠDE GELĠR TABLOSU (TL) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet Karı / (Zararı) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi karı ( zararı ) Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem karı ( zararı ) Dönem karının ( zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse BaĢına Kazanç (Kayıp ) -0,69-0,49 0,04 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanının ,00 TL ye yükseltilmesi için SPK dan gelen tarih ve 2758 sayılı yazısı ile kurulun tarih ve 8/253 sayılı toplantısında izin verilmiş olup bu doğrultuda 14/03/2011 tarihli Genel Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye tavanı **/03/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL Şirket tarafından Temmuz 2010 tarihlerinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile TL tutarında, 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, DİBS baz faizli bir tahvil ihracı İMKB de halka arz edilerek gerçekleştirilmiştir. Tahvilin Birinci Kupon Ödeme Dönemine İlişkin Faiz Oranı %6,15 olarak kesinleştirilmiş olup TL tutarındaki ödeme tarihi itibariyle gerçekleştirilmiştir. 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 50

51 tarihli Genel Kurul Toplantısı itibarı ile ortaklık yapısı: Ortağın Adı Pay Adedi Sermaye Taah./TL Payı (%) SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,75 Mehmet Murat Akgiray ,10 R.P. Explorer Netherlands B.V ,25 Diğer ,90 Hisse Beheri: 1,00 TL ,00 İzahname tarihi itibarı ile ortaklık yapısı: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray ,10% RP Explorer Netherlands BV ,00% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,00% Ömer Akgiray ,15% Muhammet Haluk Sur ,04% Süha Eyisoylu ,04% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,00% Erkan Demir ,89% Muhittin Şenel ,89% Önder Yüksel ,89% TOPLAM ,00% B Diğer tüzel kişi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited şirketine aittir. R.P. Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleşik R.P. Explorer Master Fund şirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım imkanları üzerine odaklanmış bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket tarihinde olağanüstü genel kurul yapmıştır. Ana sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i başlıklı maddesinde yapılan değişiklikle ; TL tutarındaki ödenmiş sermaye TL na çıkarılmıştır. Arttırılan TL (Yirmidörtmilyon Sekizyüzonaltıbin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamının, Öz varlıklar içerisinde bulunan Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabındaki ,35 TL (Yirmibeşmilyon İkiyüzellialtıbin Dörtyüziki Türk Lirası Otuzbeş Kuruş) değerindeki tutardan karşılanmıştır. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabının sermayeye ilavesi suretiyle ihraç edilen hisseler, mevcut ortaklara hisse oranları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Mehmet Murat Akgiray SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. ndeki % 99,70 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 23,93 oranında dolaylı olarak ortağıdır. Mehmet Murat Akgiray Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. ndeki % 96,00 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 2,88 oranında dolaylı olarak ortağıdır. 51

52 Buna göre Mehmet Murat Akgiray Şirket in % 33,10 oranında doğrudan ve % 26,81 oranında dolaylı olmak üzere toplam % 59,91 oranında ortağıdır. Şirket in imtiyazlı hisseleri A Grubu hisselerin dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline Ömer AKGİRAY Hamiline Muhammet Haluk SUR Hamiline Önder YÜKSEL Hamiline Muhittin ŞENEL Hamiline TOPLAM Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A Grubu pay sahipleri, yönetim ve denetim kurullarına aday göstermede ve ayrıca her bir hisse için 100 (yüz) oy hakkına sahiptirler. 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Şirket in doğrudan ve dolaylı olmak üzere toplam % 59,91 oranında ortağı olan Mehmet Murat Akgiray, Şirket in % 4,15 oranında doğrudan ortağı olan Ömer Akgiray ile kardeştir. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket in yönetim hakimiyetine, Yönetim kurulu üyesi belirleme ve oy hakkı imtiyazı tanıyan (Bkz. Yukarıda 3.3.1) A grubu hisselerin % 83,34 üne ve toplam sermayenin % 59,91 ına sahip olan Mehmet Murat Akgiray sahiptir. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A Hamiline Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetçi 1, ,53 aday gösterme imtiyazı ile genel kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı B Hamiline - 1, ,47 Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı; YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 52

53 b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptirler. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: R.P.Explorer Netherlands B.V. ile Yapılan ĠĢlem 2007 Eylül ayında Şirket in o tarihteki ortakları (Akgiray Ailesi), yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 yılında kurulan Hollanda kökenli R.P. Explorer Netherlands B.V. ile hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemi yapmak üzere SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. yi kurmuştur. SPV Bilişim kuruluşunu takiben Bimeks e rüçhan haklarının kısıtlanması ve diğer ortaklardan satın alınan primli hisseler sonucu %49 oranında ortak olmuştur. Finansmanı R.P. Explorer ın SPV Bilişim e hisse senedine çevrilebilir bir türev finansman işlemiyle, kredi şeklinde sağladığı kaynak ile gerçekleşen işlem sonucu R.P. Explorer ın Şirket in %49 luk hissesine kadar satın alma opsiyonu ortaya çıkmıştır. Cari durum itibariyle R.P. Explorer opsiyonun %25 ini kullanmış olup kalan kısım için öngörülen opsiyonlar tarihi itibarı ile sona ermiştir. R.P. Explorer ın Şirket teki hisseleri (B) grubudur, ve imtiyazlı statüde değildir. R.P. Explorer ın 2007 yılında yapılan finansman işleminden dolayı SPV Bilişim ve Mehmet Murat Akgiray dan kredi alacağı bulunmaktadır. R.P. Explorer ın alacağı tutar SPV Bilişim ve SPV Bilişim in ana ortakları arasında sonuçlanacak bir durum olup Bimeks için mali, hukuki ya da ticari bir yükümlülük söz konusu olmamaktadır. Bununla birlikte ortakların gereken ödemeyi tam ve zamanında yerine getirmemesinden ötürü R.P. Explorer ın yasal takip başlatması durumunda ortakların sahip olduğu diğer mal varlıkları ile birlikte Bimeks teki hisseleri de takibe konu olabilecektir 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 1) SPV Bilişim, tarihinde, Şirket in ilgili tarihte ödenmiş/çıkarılmış sermaye tutarı TL iken Şirket tarafından mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak çıkarılan adet yeni sermaye payı için Şirket e TL ödemiştir.böylece sermaye paylarının toplamı adede ulaşmıştır. SPV Bilişim in, Ekim 2007 ayında 1 Bimeks hissesi için nominal değerine ilaveten ödediği fark, emisyon primi olarak Özkaynaklar içerisinde 520'li hesaplarda yer almıştır tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile de arttırılan 53

54 sermaye ve hisse ihraç primleri 520 hesaptan 500 hesaba aktarılmış ve ödenmiş sermaye TL den TL artışla TL'na yükselmiştir. 2) Şirket in tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda tadil edilen ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i başlıklı maddesinde yapılan değişiklikle TL tutarındaki ödenmiş sermaye TL na çıkarılmıştır. Arttırılan TL tutarındaki sermayenin tamamının, Öz varlıklar içerisinde bulunan Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabındaki TL değerindeki tutardan karşılanmıştır. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Değer Artışları Hesabının sermayeye ilavesi suretiyle ihraç edilen hisseler, mevcut ortaklara hisse oranları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 5.9 Son 3 yılda sermayenin %10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: Yoktur 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: Yoktur Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: İş bu izahnamenin 5.7. maddesinde bilgi verilmiştir Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Yoktur Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 54

55 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 55