Uluslararası Yolsuzlukla Mücadele Politikaları. Satıştaki Aracılar- için Kısa Tanıtım

Transkript

1 Uluslararası Yolsuzlukla Mücadele Politikaları Satıştaki Aracılar- için Kısa Tanıtım

2 1 ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI

3 Uluslararası Yolsuzlukla Mücadele Politikaları Bu belge, ABD nin Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk ile Mücadele Uygulamaları Kanunu (FCPA) ve rüşvetle mücadeleye ilişkin diğer geçerli hukuki düzenlemelere uyum için, ve Johnson & Johnson ın yolsuzlukla mücadele politikalarını kavramanız amacıyla, sizlere konuyla ilgili kısa bir açıklama yaparak, temel bilgileri vermeyi amaçlamaktadır. Ayrıca bir Johnson & Johnson ın dağıtıcısı olarak sizlere, bu konunun neden sizinle ilgili olduğunu açıklamaktadır. Belirtildiği üzere, bu metin sadece kısa bir özet sunmaktadır. Daha fazla bilgi edinmek için lütfen Johnson & Johnson Medikal San. Yukarıda sözü geçen politikaların amacı, resmi görevlilerle kurulan ilişkilerin hukuka ve etik değerlere uygun, güven içerisinde gerçekleşmesi ve sağlık meslek mensuplarıyla kurulan ilişkilerin, J&J şirketi ürünlerinin hastalara getirdiği faydalar hususuna odaklanmasının sağlanmasıdır. ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI 2

4 FCPA genel itibariyle, Johnson & Johnson gibi Amerikan menşeli şirketlerin ve bu şirketlerin dünyadaki bağlı şirketlerinin, ABD haricindeki diğer devletlerin memurlarına, rüşvet verilmesini engellemeyi hedeflemektedir. Diğer ülkelerdeki hukuki düzenlemelerde de benzer yasaklar yer almaktadır. Bu konuda en yüksek standartlara uyum Johnson & Johnson ın politikasıdır. Kolaylık sağlaması amacıyla FCPA in ana noktaları bu belge içeriğinde açıklanmıştır. Ayrıca Johnson & Johnson, politikası uyarınca, ABD deki şirketlerinin ve/veya onların bağlı şirketlerinin tüm bayilerinin ve satış acentelerinin, ve diğer satış aracılarının, FCPA ve yolsuzlukla mücadeleye ilişkin diğer tüm hukuki düzenlemelere uymasını beklemektedir. Johnson & Johnson ürünlerini satmak veya Johnson & Johnson a bağlı bir şirkete hizmet vermek amacıyla satış aracısı üçüncü bir kişi, bir resmi görevliye uygunsuz bir fayda sağlamayı teklif eder veya bu şekilde bir ödeme yapar ise FCPA kapsamında, Johnson & Johnson ın bağlı şirketlerinden biri ve/veya ABD deki ana şirket Johnson & Johnson bundan sorumlu tutulabilir. Bu nedenle, Johnson & Johnson un bu husustaki politikası, üçüncü kişi niteliğindeki satış aracıları tarafından, Johnson & Johnson ürünlerinin satışı, ruhsatlandırılması, ya da fiyatının onaylanması gibi kararları etkilemek amacıyla, herhangi bir resmi görevliye, teklifte ya da ödemede bulunulmasını kesinlikle yasaklamaktadır. Devlet memurları, bir devlet kurumu veya dairesinin, siyasi partinin, parti yetkilisinin veya adayının ya da uluslararası kamu kuruluşunun herhangi bir yetkilisi ve çalışanını kapsayan geniş bir tanımlamadır. Devlet Memuru kavramı, sağlık sektöründe, kamu hastaneleri ve devlet üniversiteleri gibi devlet veya kamu kuruluşu mülkiyeti veya kontrolündeki herhangi bir sağlık kuruluşunda çalışan veya bu tür bir kuruluş adına hareket eden sağlık hizmeti profesyonellerini (hekim ve hemşireler gibi) de kapsar. Sözü geçen yetkililer arasında, devlet hastaneleri veya devlet üniversiteleri gibi devlet veya kamu kuruluşlarına ait, veya onlar tarafından kontrol edilen her türlü sağlık kurum ve kuruluşunda çalışan, veya bu hizmeti veren kuruluşlar için veya onlar adına çalışan, hekimler, hemşireler, eczacılar, hastane yöneticileri (Bundan böyle tümü Sağlık Meslek Mensubu veya SMM olarak anılacaktır) bulunmaktadır. 3 ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI

5 Aşağıdaki bölümlerde J&J ın satış aracılarına ilişkin yolsuzlukla mücadele politikalarının ana hususları açıklanmaktadır. 1. İNCELEME İtibar sahibi ve kaliteli satış aracılarıyla birlikte, işbirliği içerisinde, uzun süreli bir iş ilişkisi sürdürmemiz amacıyla, Johnson & Johnson ile ilişkili tüm üçüncü şahıs satış aracıları kapsamlı ve belgelere dayalı bir inceleme süreci sonrasında seçilmektedir. J&J şirketinin üçüncü şahıs satış aracıları ile ilişkileri, satış aracılarının FCPA ve yerel yolsuzlukla mücadeleye ilişkin hukuki düzenlemelere uyacaklarını beyan ettikleri yazılı anlaşmalara dayanmaktadır. Ayrıca Johnson & Johnson şirketleri satış aracılarının, J&J şirketi ürünlerinin satış ve operasyonlarına uyumları bakımından denetime tabi tutulması hakkını saklı tutar. Satış aracılarının anlaşmaları çerçevesinde alt bayi (sözleşme ile izin verilmiş olması hallerinde) tayin etmeleri halinde, söz konusu inceleme satış aracısının kendisi tarafından yapılacak ya da yaptırılacak ve bunun için gerekli yönlendirme ayrıca sağlanacaktır. 2. EĞİTİM J&J şirketi üçüncü şahıs satış aracıları için geliştirilen uyum standartlarına ilişkin eğitim materyali, satış aracılarımızdan gelecek olan talep üzerine, onlara sağlanır, ve eğitim sertifikası da talep edilebilir. Üçüncü şahıs aracılar Johnson & Johnson şirketlerine hizmet veya malzeme sağlama işlerinde çalışacak çalışanlarını eğitime tabi tutmalıdır. Bayilerin, tayin ettikleri alt bayilere, uyum standartların ilişkin olarak eğitim vermesi gerekmektedir. Bu konuda yönlendirme, ilgili Johnson & Johnson şirketi tarafından sağlanacaktır. 3. DEFTER VE KAYITLAR Masraflar, defter ve kayıtlara doğru olarak işlenmelidir. J&J şirketleri, tüm üçüncü şahıs satış aracılarının aynı şekilde hareket etmesini zorunlu kılar. Bütün faturalar, havale talimatları ve Johnson & Johnson şirketlerinden biri tarafından bir satış aracısına ödeme yapıldığını gösteren diğer belgelerin tümü açık ve şeffaf olmalı ve yapılan ödemenin kesin tutarını göstermelidir. ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI 4

6 Sağlık Hizmetleri Profesyonelleriyle etkileşimle ilgili dikkat edilecek belirli noktalar. 5 ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI

7 SMM ler ile ÜCRET KARŞILIĞI HİZMET ANLAŞMALARI Genel kural: Konuşmacı, danışma kurulu üyesi, eğitmen veya eğitim programlarının oluşturulması gibi tüm ücret karşılığı hizmet anlaşması kapsamındaki düzenlemeler için geçerli, yasal ve dokümante edilmiş bir iş gerekçesinin olması ve bu tür hizmetlerin hiçbir zaman edinilen veya edinilmesi beklenen bir iş ilişkisine karşılık olacak şekilde ya da bu niyete dayanarak alınmaması gerekmektedir. Bu nedenle aşağıdaki hususların dikkate alınması faydalı olacaktır: Alınacak hizmetleri ve bu hizmetler karşılığında ödenecek toplam bedeli içeren yazılı bir sözleşme yapılmalıdır. Bedelin, sağlanan hizmet için adil piyasa değerine uygun olması gerekmektedir. Ödeme öncesinde, edinilen hizmetin içeriği belgelenmelidir. Hizmet sağlayıcılarından gelen faturalar, düzgün defter kaydı ve denetim için yeterli bilgiyi içermelidir. Hizmetle ilgili ulaşım, konaklama ve yemek masrafları makul ölçüyü aşmamalı ve şehir gezilerini, bağlantısız süre uzatımlarını veya hizmet vermeyecek kişilerin masraflarını içermemelidir. Bir SMM, bir devlet kuruluşu ya da SMM işvereni tarafından alınan satın alma kararını etkileyecek bir konuma gelmesi durumunda sizi konu ile ilgili bilgilendirmeli ve sözleşmeyi feshetmenize imkân sağlamalıdır. Diğer bir yandan, bir SMM nin herhangi devlet kuruluşu ya da SMM işvereni tarafından alınan satın alma kararını etkileyecek bir konuma gelmesi durumunda, alım kararını verecek organı sizin şirketinizle olan finansal ilişkisinden haberdar etmesini zorunlu kılmanız gerekmektedir. EĞİTİM FAALİYETLERİ (KONGRE VE SEMPOZYUMLAR) J&J şirketlerinin ürünlerini desteklemek amacıyla, satış aracılarının sponsor oldukları veya destekledikleri profesyonel veya tıbbi eğitime ilişkin kongre ve sempozyumlar yazılı bir talep içermeli, tıbbi uygulamalara katkıda bulunmayı bilimsel/tıbbi bilginin yayılımını ve değişimini ya da tedavi ve diğer prosedürlerin gösterimini amaçlamalı ve yerel derneklerin kurallarına uyumlu olmalıdır. EĞİTİM HİBELERİ ÜRÜN EĞİTİMİ Eğitim hibeleri, bireysel olarak SMM lere veya uygulama gruplarına veya resmi görevlilere verilmemelidir. Eğitim hibeleri, J&J ürünlerinin kullanımı artırmak veya gizli indirim sağlamak amacıyla verilmemelidir. Kabul edilebilir eğitim programları, genellikle, karşılıklı bireysel ilişkilerin gerekli olduğu J&J ürün ya da hizmetleriyle sınırlıdır. Kursiyerlerin merkezi bir bölgede toplanması ile daha etkin olacak ürün eğitimlerinde, ulaşım, konaklama ve makul yemek masrafları karşılanabilir. SMM LERE VERİLECEK HEDİYELER SMM lere gösterişsiz, pahalı olmayan, alışılagelmiş ve yerel hukuki düzenlemeler çerçevesinde izin verilen hediyeler verilebilir. Hediyelerin, genel olarak, eğitimsel veya bilimsel değeri olması, hastalara fayda sağlaması veya SMM nin uzmanlık alanı ile ilgili olması gerekmektedir. Nakdi hediye verilmemelidir. ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI 6

8 Resmi Görevliler ile kurulacak ilişkilerde dikkat edilmesi gereken hususlar. RESMİ GÖREVLİLERE VERİLECEK HEDİYELER VE AĞIRLAMA Resmi görevlilere verilecek hediyeler gösterişsiz olmalı, pahalı olmamalı ve yasal düzenlemelerdeki azami değeri aşmamalıdır ve her halükarda yerel hukuka uygun olmalıdır. Nakdi hediyelere hiçbir şekilde izin verilmez. Resmi görevlilerin ağırlanması için yapılacak masraflar, makul, alışılagelmiş ölçüde ve yerel hukuka uygun olmalıdır. HAYIRSEVER KATKILAR Müşterilere ve diğer kuruluşlara, Johnson & Johnson şirketlerinin ürünlerini tavsiye etmek veya almalarını sağlamak amacıyla, hayırsever bağışlarda bulunulamaz veya diğer ödemeler yapılamaz. Hayırsever bağışlar, müşteri veya bir devlet memuru tarafından seçilmiş bir kuruluşa yapılmamalıdır. Bağışlar, sadece yerel mevzuat tarafından belirlenmiş iyi niyetli (bona fide) hayır kuruluşlarına yapılmalıdır. Bağışlar, mutlaka bağış yapılacak kuruluş ile bir resmi görevli arasında bir ilişki bulunmadığını garanti eden bir değerlemeyi takiben yapılabilir. 7 ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI

9 İHALELER VE KAMU TEKLİFLERİ Değer veya benzeri biçimde ödemelerle ihale veya kamu teklifi sürecinin etkilenmesine izin verilmez. Rüşveti önleme, rekabet ve teklif verme ilgili yerel ve uluslararası yasalar ve düzenlemelere dikkat edilmelidir. DEVLET MEMURLARIYLA DİĞER ETKİLEŞİMLER Ürün ve bölge düzenleyicileri, denetleyiciler, müfettişler, lojistik aracılar, ithalat/ihracat yetkilileri, fiyatlandırma yetkilileri, ürün kayıt personeli ve diğerleri dahil edilebilir. Aracıların tüm yerel yasaları uygulaması ve devlet çalışanlarıyla etkileşimde bulunurken kesinlikle karşılık teklif etmemeli veya kabul etmemelidir. LOBİCİLİK Lobiciler yürürlükteki tüm yasalara uymalıdır; uygunsuz veya yasadışı nüfuz kullanmamalıdır. Lobiciler devlet veya diğerlerinden doğru anlamda bilgiler almalıdır. Lobiciler çıkar çatışmasından sakınmalıdır. Lobiciler Hediyeler, Eğlence ve Konukseverlik ile ilgili şirket politikasına uymayı kabul etmelidir. Önceden devlet çalışanı iseler, lobiciler devlet otoritesinin yasal yönergelerine uymalıdır. ABD Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu nun ihlal niteliği taşıyabilecek olası haller. Kapsam içi bir kişinin (Johnson & Johnson veya bağlı bir şirketi) resmi bir görevliye bir işin elde edilmesi veya sürdürülmesi için yolsuzluk amacıyla Doğrudan veya dolaylı olarak (üçüncü şahıs bir satış aracısı tarafından) değeri bulunan bir şey vermeyi teklif etmesi veya vermesi ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI ON 8

10 FCPA kapsamında belirli anlama sahip tanımlar. 9 ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI

11 KAPSAMA DAHİL OLANLAR KİMDİR? Amerika da nama yazılı menkul değer ihraç edenler. Yabancı çalışanlar ve yabancı temsilci ve bayiler de dahil olmak üzere; tüm ABD vatandaşları, ABD de oturma iznine sahip kişiler, Amerikan şirketleri ve Amerikan şirketlerinin yabancı ülkelerdeki şubeleri. ABD de bulundukları süre içerisinde yolsuzluğa ilişkin davranışlarını sürdüren yabancı şirket veya kişiler. DEĞER NE ANLAMA GELMEKTEDİR? Alıcısına herhangi bir fayda sağlamayı taahhüt eden veya sağlayan şey. Resmi görevlilere verilen nakit, geri ödeme, yüksek tutarlı ulaşım giderleri, para harici hediyeler, vb. Resmi görevli adına sağlanan burslar, katkılar, vb. Resmi görevli isteği üzerine belirli bir kişiye veya kuruluşa sağlanan faydalar. Sadece ödemenin kendisi değil, yolsuz ödemenin devamlılığı da bu kapsamda değerlendirilmektedir. DOLAYLI OLARAK YAPILAN TEKLİF/ÖDEMELER YASAKTIR Yapılacak ödemenin bir kısmı veya tamamının doğrudan veya dolaylı olarak resmi bir görevliye verileceğini bilerek bir kişiye ödeme yapmak veya teklifte bulunmak/ taahhütte bulunmak yasaktır. Bilerek aşağıdaki anlama gelmektedir: Açık farkındalık. Durumun varlığına veya oluşacağına ilişkin kesin bir düşünce. Böyle bir durumun kişinin sözü geçen durumun varolmadığına açıkça inanması hali hariç varlığına ilişkin yüksek bir ihtimal. Kasıtlı ihmal geçerli değildir. Ör: Bilinen durumlara ilişkin olarak bilinçli aldırmazlık veya bilerek görmezden gelmek kişinin FCPA ihlaline işaret eder. RESMİ GÖREVLİ KİMDİR? ABD ye yabancı devlet memurları. Tüm seviyelerdeki resmi görevliler tanımlanmıştır. Uluslararası kuruluşları, siyasi adaylar ve partileri, devletin sahip olduğu veya kontrol ettiği ticari işletmeleri, devlet kuruluşlarının başkanlarını vb. kapsar. Resmi görevde bulunan özel kişiler. Tören danışmanları, danışmanları, vb. de kapsar. Devletin kontrolü altında bulunan hastanelerde çalışan hekim, hemşire, eczacı, satınalma yetkilileri gibi sağlık hizmeti alanında çalışan resmi görevliler bu kapsam içindedir. Not: Yerel hukukun kapsamı bu genişlikte olmasa da bu tanım uygulanacaktır. ÖDEME BİR İŞİN ELDE EDİLMESİ veya SÜRDÜRÜLMESİ İÇİN Mİ YAPILMAKTADIR? Bir işin elde edilmesi ya da sürdürülmesi için yapılan ödemeler: Herhangi bir resmi fiil ve kararı etkilemelidir, Yetkilinin resmi görevlerini ihlal edecek şekilde görevlerini yapması veya yapmamasına sebep olmalıdır, Her çeşit uygunsuz faydayı sağlamalıdır, Yetkilinin devletin uygulamalarını etkilemesini sağlamalıdır. Belirli bir iş olanağına ilişkin olması gerekmemektedir. ÖDEME YOLSUZLUK AMACI TAŞIMAKTA MIDIR? Sağlanan veya teklif edilen fayda, resmi görevlinin pozisyonunu veya yetkisini belirli bir harekette bulunarak veya bulunmayarak kötüye ya da amacı dışında kullanmasına sebep olmalıdır. Aşağıdaki durumların genellikle karşılık (quid pro quo) oluşturduğu varsayılır. Verilen hediye/ödeme belirli bir resmi fayda sağlanması karşılığında yapıldı ise Karşılık (quid pro quo) ihtiyacı uygulanmasa da Karşılığın yetkilinin kendisine verilmesine resmi olarak gerek olmasa da ULUSLARARASI YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLITIKALARI 10

12 Dağıtımı yapan: BU YENI SÜRÜM, ÖNCEKI TÜM SÜRÜMLERIN YERINE GEÇMEKTEDIR. 2010