ALCATEL-LUCENT TELETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş. 01 OCAK ARALIK 2012 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ALCATEL-LUCENT TELETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş. 01 OCAK ARALIK 2012 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2

3 Değerli hissedarlarımız ve çalışma arkadaşlarım, 2012 yılında Türkiye ve Azerbaycan telekomünikasyon sektöründe gerçekleşenler ile 2013 yılı için beklentilerimizi özetleyerek Alcatel-Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. nin 2012 yılı faaliyet raporunu bilgi ve değerlendirmenize sunarım. Makroekonomik verilere bakıldığında, özellikle Avrupa Birliği ekonomisindeki durgunluktan dolayı, 2012 yılının küresel bazda %3 seviyesinde sınırlı bir büyüme ile kapatılacağı beklenmektedir. Türkiye de de özellikle Orta Vadeli Program hedefleri doğrultusunda, cari açık dengesini de gözönüne alınarak, büyüme oranının küresel orana paralel gerçekleşeceği tahmin edilmektedir peryodunda bu oranın artarak yıllık %5 büyümeye ulaşması hedeflenmektedir yılı, Türkiye de telekom sektöründeki servis sağlayıcıların stratejik yatırımlarını, ihtiyaçlarına özel yenilikçi çözümlerimizle desteklediğimiz bir yıl oldu. Daha çok haneye genişbant internetin ulaştırılması amacıyla yatırımların fiber erişim altyapısına kaydığı bu yıl, inovasyon gücümüze dayanarak müşterilerimize değer yarattık. Servis sağlayıcılar, artan veri trafiğini karşılamak amacıyla hem Türkiye de hem de Azerbaycan da veri trafiğinin can damarı olan çekirdek şebekelerini IP ve Optik teknolojilerinde dünya lideri olan Alcatel-Lucent a emanet ettiler. Platform / Uygulamalar ve Profesyonel Hizmetler alanında önceki yıllarda yaptığımız yatırımların karşılığını almaya devam ederken, Azerbaycan da da bu alanda yeni başarılara imza attık. Şirketimiz, telekom sektörü dışında ulaştırma sektöründe de demiryollarına yapılan yatırımların haberleşme altyapısında rol almaya devam etti. Bütün bu yatırımlar neticesinde, Alcatel-Lucent Teletaş ın 2012 yılı toplam satış gelirleri Türk Lirası olarak gerçekleşmiştir. Yetişmiş insan gücüne yaptığımız yatırımların sonucunda yurtdışındaki Alcatel-Lucent birimlerine sağladığımız Ar-Ge, teknik destek ve operasyon hizmetlerine ait gelirlerimiz ise 2012 yılında %30 oranında artmıştır yılında, önceki yıllarda ortalama % 10 seviyesinde gerçekleşen Bilgi ve İletişim Teknolojileri (BİT) sektöründe büyüme rakamının düşerek % 7 olarak gerçekleşeceği tahmin ediliyor. Demek ki, belirlenen 2023 stratejik hedeflerini yakalayabilmek için önümüzdeki yıllarda sektörde öngörülen yıllık %9 büyüme öngörüsünün de üzerine çıkılması gerekmektedir. Katkıda bulunduğumuz, sektörün beklentilerini ve önerilerini içeren, YASED in 2023 Hedefleri Yolunda Bilgi ve İletişim Teknolojileri raporunda belirtilen Türkiye de BİT sektörünün 1 birim büyümesinin ekonominin bütününde 1,8 birimlik büyüme etkisi yaratacağı... sonucunu göz önüne alırsak, bu büyümenin yakalanmasının önemini de daha iyi anlayabiliriz. Yine aynı raporda yer alan, sektörün 2023 hedefi olan 160 milyar $ büyüklüğün yakalaması için atması gereken cesur adımlar beş ana başlıkta toplanabilir: Fiber altyapı ve mobil genişbant & femtocell yatırımlarının önünün daha da açılması, Kamu da BİT imkanlarının azami ölçüde kullanılması ve FATİH projesi gibi büyük yatırımların gerçekleştirilmesi, sektördeki vergi yükünün dengelenmesi ve Teknik Destek Merkezi (TEDEMER) kapsamında hizmet ihracatı gibi konularda teşviklerin çıkartılması, Üniversite-Sanayi İşbirliğinin geliştirilerek nitelikli işgücü ihtiyacının karşılanması ve rekabette katma değerli çözümlere odaklanma. Hedefimiz, bu başlıklardaki ilerlemelere bağlı olarak 2023 de BİT sektörünün 160 milyar $ olması için mevcut büyüme hızının 3 katına çıkmasıdır. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

4 2012 yılında BİT sektörüne bakarsak; Türkiye de Mobil Haberleşme alanında özellikle akıllı telefonların satışlarındaki artış, sunulan uygulamalardaki çeşitlilik ve sektörlere özel geliştirilen servisler neticesinde mobil internet kullanımında sıçrama yaşanmış ve 2012 yılında da sabit hatlardan mobil hatlara geçiş trendi devam etmiştir. Yıl sonunda sabit abone sayısı azalmaya devam ederken, mobil abone sayısı 67 milyona ulaşarak geçen yıla göre %3 oranında artmıştır. Özellikle 3G abonelerindeki artış miktarı %28 olarak gerçekleşirken mobil teknoloji, internete erişim açısından daha önemli bir rol oynamaya başlamıştır: 2011 yılında toplam internet bağlantılarının %52 si mobil olarak gerçekleştirilirken 2012 yılında bu oran %60 a yaklaşmıştır. Sabit Erişim alanına baktığımızda ise, mobil operatörlerden gelen bu ataklara karşı, VDSL ve fiber alanında genişbant yatırımlarının artarak devam ettiğini görmekteyiz Çeyrek sonu itibariyle Türkiye deki toplam genişbant abone sayısı bir önceki yıla göre 19,3 milyona ulaşmış ve en büyük artış fiber teknolojisi kullanan abonelerde %148 olarak gerçekleşmiştir. Sabit genişbant erişim oranının Türkiye deki %10 luk seviyesi, OECD ortalaması olan %26 nın altında seyretmekte olup bu alana yatırımların devam etmesini beklemekteyiz. Bu gelişmeler ışığında, global olarak gelirinin %16 sını inovasyon ve Ar-Ge ye yatıran şirketimiz, servis sağlayıcıların hayatını kolaylaştıracak yeni nesil teknolojileri 2012 yılında kullanıma sundu in ilk yarısında lansmanını yaptığımız, geleceğin bantgenişliği ihtiyaçlarını bugünden karşılayacak mobil şebeke portfoyümüz lightradio TM nun saha testlerine Türkiye de de başlamış bulunmaktayız. Ayrıca, Alcatel-Lucent Bell Laboratuarları tarafından 3. çeyrek başında lansmanı yapılan, 400G işlemci ve VDSL 2 Vectoring teknolojileri ile bakır kablodan 100Mbit/s'+ hızında servisleri sabit şebeke operatörlerinin hizmetine sunmuş bulunmaktayız. Pazardaki bu gelişmeler doğrultusunda Alcatel-Lucent Teletaş olarak 2012 yılı içerisinde yeni imzaladığımız bazı önemli projeleri ve 2011 yılına göre değerlendirmemizi aşağıda dikkatinize sunarım: 1. Sabit Erişim alanında Fiber Erişim ve DSL teknolojilerine yapılan yatırımdan ciddi oranda pay alan şirketimiz, bu alanda geçen yıla oranla 4 kattan fazla sipariş almayı başarmıştır. Tamamen müşterilerimizin ihtiyaçlarına göre şekillendirdiğimiz ürünlerimiz ve yol haritaları ile bu alanda lider ve rekabetçi çözümler sunmayı başardık. 2. Özellikle IP ve Optik teknolojilerinin temelini oluşturduğu Core Networks alanında geçen yıla göre siparişlerimizi %20 oranında artırmayı başardık. Artan veri trafiğini karşılamak amacıyla, Türk Telekom, Turkcell ve Azerbaycan daki operatörler bu alanda yatırımlarına devam ettiler. 3. Mobil Teknolojiler de Smallcells alanında, lightradio TM mimarisinde Metrocell çözümümüzün saha testlerini başlatmış bulunuyor ve diğer taraftan femtocell çözümümüz ile ilgili gerekli düzenlemelerin çıkmasını bekliyoruz. 4. Sektördeki konumumuzu güçlendirecek Platform/Uygulamalar alanında, özellikle küresel pazarda öne çıkan Motive ürün ailemizin verdiği güç ile yeni Cihaz Yönetimi sözleşmeleri imzaladık. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

5 5. Profesyonel Hizmetler alanında, iki kata yaklaşan bir büyüme yakaladık nin ilk yarısındaki dikkat çekici başarılarımızdan biri Türk Telekom ile imzaladığımız Keşif ve Uzlaştırma Projeleri için Yazılım Temini sözleşmesi ve Bakcell ile imzaladığımız Enterprise Asset Management sözleşmesi oldu. Bu sözleşmeler ile altyapı ekipmanları sağlayıcısı konumumuzun ötesinde hizmetler alanında da büyümeye devam ediyoruz. 6. Ulaştırma, enerji, kamu ve savunma/güvenlik sektörlerinden oluşan Stratejik Endüstriler segmentinde de özellikle TCDD İstanbul-Ankara Hızlı Tren projesinden ve Zorlu Center projesinin Bilgi Teknolojileri (veri ve ses) ve Zayıf Akım Sistemleri kapsamında Aktürk Yapı ile geçtiğimiz senelerde imzaladığımız anlaşma çerçevesinde yeni alt-sistemlere ilişkin siparişler aldık yılında dünyada 5 ana trend telekom sektörünü şekillendiriyor ve bu trendlerin izdüşümleri önümüzdeki 3 yıl içinde Türkiye ve Azerbaycan pazarında da etkili olmasını bekliyoruz: - Erişim teknolojilerinin metalaşması : Yakın zamanda DSL gibi sabit erişim teknolojilerinde gözlemlediğimiz bu gerçek, 3G den 4G(LTE) ye geçerken, şebekelerini en düşük sahip olma maliyetine göre tasarlayan operatörlerin baskısıyla mobil alanda da etkisini gösterecektir. - Kapasite Artışı: Önümüzdeki 3 yılda öngördüğümüz 45 kat mobil veri trafiği artışı, erişim ve çekirdek şebekelerde kapasiteye yatırımı devamlı kılacak ve teknolojik buluşlara ihtiyacı doğuracaktır. - Şebeke ve Veri Merkezi yakınsaması: Veri merkezleri her geçen gün, operatörlerin IP tabanlı şebekelerinin gereksinimlerine ihtiyaç duyacaktır. - Programlanabilir Şebekeler: Yazılım-tabanlı Şebeke (SDN) tasarımıyla, şebekeler otomatik olarak konfigüre edilebilecek ve yetenekleri herhangi bir uygulama tarafından kullanılabilecektir. - Şebekelerin Transformasyonu: Hollanda da akıllı telefon sahibi abonelerin %90 ını webtabanlı mesajlaşma uygulaması Whatsapp ı tercih ediyor. Pazar araştırmalarına göre, benzer uygulamalar 2016 yılına kadar dünyada operatörlerin 54 milyar $ kaybetmesine neden olabilir. Servis sağlayıcılar Rich Communication Services (RCS) kullanarak kendi pozisyonlarını güçlendirmeye çalışıyorlar. İspanya da bulunan üç operatör RCS kullanarak Skype, Viber ve Whatsapp a savaş açtılar yılında daha çok servis sağlayıcının RCS sunacağını göreceğiz. Yeni yılın daha ilk günlerinde Kore li SK Telecom, bir RCS standardı olan Joyn platformuna 1 milyon abonenin kayıt olduğunu duyurdu. Özellikle Web Uygulamaları (OTT) tarafından gelirleri tehdit altında olan servis sağlayıcılar, tamamen IPtabanlı şebekelere dönüşümlerini hızla tamamlayacaklardır için Türkiye ve Azerbaycan pazarına yönelik beklentilerimizi ve ilgili çözümlerimizi şöyle özetleyebiliriz: - Sabit şebeke servis sağlayıcıları için evlere ve şirketlere daha çok genişbant sağlayacak fiber ve yüksek hızlı yeni nesil VDSL çözümleri Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

6 - Mobil servis sağlayıcılar için maliyetleri düşüren, kapasite artışı sağlayan, bina içi kapsama kalitesini yükselten ve yeni uygulamalara olanak sağlayan Metrocell ve Femtocell çözümleri: Bu alanda hem 3G hem de geleceğin mobil teknolojisi 4G (LTE) için uygun olan lightradio çözümümüz, kurulum maliyetlerinde % 60 a varan oranlarda tasarruf sağlarken, mevcut baz istasyonlarından yüzde 50 ye varan oranda daha az enerji tüketiyor ve hızla artan kapasite ihtiyacına kullanıcıya yakın noktada en ekonomik cevabı sağlıyor. Ayrıca şirketimizin önemli yatırımlar yapıp yüksek beceri seviyesine ulaştığı ve dünyada lider olduğu Femtocell teknolojisi ile servis sağlayıcıların bina içi kapsama ihtiyacını karşılamada önemli bir adım atılmış olunacaktır. - Bulut bilişim altyapısı: Cloudband TM çözümümüz şirketlere kesintisiz erişilebilirlik, yüksek performans, esneklik, verimlilik artışı, ve kullanım kolaylığı sağlıyor. Böylece şirketler, yüksek yatırım maliyetlerine girmeden güçlü donanım/yazılımdan faydalanabiliyorlar. - Müşteri Deneyimi Yönetimi: Müşterinin yeni bir cihaz veya servis satın aldığı ilk andan itibaren her şeyin kesintisiz çalışmasını ve herhangi bir sorun olması halinde hızlı bir şekilde çözümlenmesini sağlayan Motive çözüm pörtföyümüz, odak noktasına müşteriyi koyarak servis sağlayıcılarla bağlantı kuran kullanıcının deneyimini yönetmek, analiz etmek ve en iyi duruma getirme görevlerini gerçekleştiriyor. - Nesnelerin İnterneti (M2M): Servis sağlayıcıların doymuş pazarlarda yeni abone bulmakta karşılaştıkları sıkıntıları Nesnelerin İnterneti ni kurarak aşmaları mümkün. Dünyadaki örneklere baktığımızda servis sağlayıcıların ilgisi daha çok dört alanda yoğunlaşıyor: Ulaşım, Enerji, Sağlık ve Finansal Servisler. M2M alanında çıkan ilk uygulamalardan Araç Takip Sistemleri ve Akıllı Sayaçlar uygulamaları dünyada olduğu gibi ülkemizde de hızla artmaktadır. Pazar araştırmalarına göre, 2012 yılında 131 milyon makinenin birbiriyle iletişim içinde olduğu dünyamızda 2016 yılında 313 milyon makinenin M2M ekosistemine dahil olması bekleniyor. Yıllık %24 artış oranı ile M2M, telekomünikasyonun en hızlı büyüyecek alanlarından olacaktır. Büyümekte olan Türkiye ve Azerbaycan pazarında, sahip olduğumuz ileri teknoloji ürün ve kapsamlı uzmanlık hizmetlerimizle, müşterilerimizin iş gereksinimlerini en etkin, en hızlı ve en verimli çözümlerle karşılayarak onlara daha yüksek değer katmayı hedeflemekteyiz. Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerini ve finansal sonuçlarını değerlendirmelerinize sunarken, değerli müşterilerimize, yönetim ve denetim kurulu üyelerimize, bu başarılı sonuçların alınmasında emeği geçen tüm çalışma arkadaşlarıma, iş ortaklarımıza ve siz saygıdeğer hissedarlarımıza içtenlikle teşekkür ediyorum. Saygılarımla, Yönetim Kurulu Adına Cenk Kıvılcım Yönetim Kurulu Başkanı Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

7 1 YÖNETİM & DENETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET YÖNETİMİ Yönetim Kurulu Başkanı (icracı) Murat Cenk KIVILCIM Yönetim Kurulu Üyeleri Murat Cenk KIVILCIM (Yönetim Kurulu Başkanı) Giovanni LORIA (Başkan Yardımcısı) Joseph KISRWANI(Üye) Funda STOICA (Üye) Şükrü Emre BERKİN (Bağımsız Üye) Mehmet Tayfun ÖKTEM (Bağımsız Üye) Denetim Kurulu Üyeleri Şükrü Emre BERKİN (Denetim Kurulu Başkanı) Yüksel TOPARLAK Recep BIYIK Mustafa Bilgutay YAŞAR Mehmet Hicri GÖÇEOĞLU Risk Komitesi Üyeleri Mehmet Tayfun ÖKTEM (Risk Komitesi Başkanı) Giovanni LORIA Funda STOICA Şirket Yönetimi Cenk KIVILCIM Güzide ARABACIOĞLU Oktay İNAN Bige KİRAZ Cumhur MENTEŞ Ataç TANSUĞ Pınar Tuba TEMİZKAN Aydemir TEZSEZEN Şevket Kaan AĞAOĞLU Barış ÖZKÖK Levent ÖZBİLGİN Hakan ÇETİNKAYA Uğur BATI Çağlayan Nur Türkiye ve Azerbaycan Başkanı İhale Yönetimi ve İş Geliştirme Direktörü Mali İşler Direktörü Hukuk Müşaviri Turkcell Grubu Müşteri İlişkileri Yönetimi Direktörü Proje ve Teknik Operasyonlar Direktörü İnsan Kaynakları ve Alcatel Lucent Üniversitesi Istanbul Direktörü Ülke Operasyonlar Direktörü Vodafone Grubu Müşteri İlişkileri Yönetimi Direktörü Pazarlama Yönetimi ve Kurumsal İletişim Direktörü Azerbaycan Müşteri İlişkileri Yönetimi Direktörü Stratejik Endüstriler Ülke Müdürü Avea, TTNET Müşteri İlişkileri ve Satış Operasyon Direktörü Alcatel Lucent Enterprise Ülke Direktörü Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

8 2 ŞİRKET İN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER Şirket in performansı; a) Mevcut ve potansiyel müşterilerimizin Fiber ve VDSL genişbant alanında yapacakları yatırımlarda oluşacak artış ve gelişmelere, b) Sabit ve Mobil şebekelerin nihai kullanıcılarından gelecek olan geniş bant talepleri ve iletişim alanında oluşacak talep artışlarına paralel olarak Operatörlerin bu talepleri karşılamak adına yapacakları şebeke kapasite artış yatırımlarına, c) Telekomünikasyon alanındaki hizmetlerin çeşitlenmesi ve yeni teknolojilerin kullanımlarıyla ilgili lisansların Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu ( BTK ) tarafından mevcut ve potansiyel operatörlere sunulma süreçlerine, d) Yeni yatırım alanlarında kazanılan müşteriler ile 2012 yılı içerisinde imzalanan projelerin gidişatına, e) Katılınan ihalelerde müşterilere rekabetçi teklifler sunabilme yeteneğine bağlı olarak değişebilmektedir. 3 İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin finansman kaynakları 2012 yılında nakit ihtiyacı olarak kısa ve uzun vadeli kredi kullanılmıştır. Kullanılan krediler, kullanıldıkları tarihte sabitlenen piyasa faiz oranlarına tabidir, fakat piyasada oluşacak oranlara bağlı olarak değişiklik gösterebilmektedir. Finansal risk yönetimindeki hedefler Şirket in hazine bölümü ticari faaliyetler ile ilgili hizmet verirken, aynı zamanda yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren Şirket içi hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu risklerin başında kur riski gelmektedir. Şirket bu risklerin etkilerini azaltmak ve bunlara karşı finansal riskten korunmak amacıyla türev ürün niteliğindeki finansal araçlardan vadeli döviz kuru işlem sözleşmeleri kullanır. Şirket in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

9 Kur riski yönetimi Şirket, başlıca ABD Doları ve TL cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket, faaliyetlerinin sonucunda ortaya çıkan kur riskini yaptığı vadeli döviz işlem sözleşmeleri ile kontrol altına almaktadır. Şirket, belirli yabancı para cinsinden (ABD Doları ve TL) tahsilatlardan ve ödemelerden dolayı meydana gelen riskleri karşılaması amacıyla vadeli döviz kuru işlem sözleşmeleri gerçekleştirir. Bu forward işlemleri genellikle kısa vadeli işlemlerdir. İşlemler gerçekleştiğinde edinilen kar/(zarar) TL olarak ve aylık olarak Hazine Bölümü nden Genel Muhasebe Bölümü ne bildirilir. Faiz oranı riski yönetimi Şirket in sabit faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirket i faiz oranı riskine maruz bırakmamaktadır. Kredi riski yönetimi Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, kredi güvenirliliği olan taraflarla işlemlerini gerçekleştirmektedir. Şirket in maruz kaldığı kredi riskleri devamlı olarak izlenmektedir. Likidite risk yönetimi Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir. 4 İŞLETME GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Dünya geneline bakıldığında, telekom sektörünü şekillendiren trendler önümüzdeki 3 yıl içinde Türkiye ve Azerbeycan bölgelerinde de etkili olacak ve pazarı şekillendiren ana dinamikler olacaktır. Bu trendlerin başında Erişim teknolojilerinin metalaşması, Kapasite Artışı, Şebeke ve Veri Merkezi yakınsaması, Programlanabilir Şebekeler, Şebekelerin Transformasyonu bulunacağını öngörmekteyiz. Bu doğrultuda, 2013 yılında Türkiye ve Azerbaycan pazarına yönelik sunulacak olan, evlere ve şirketlere daha çok genişbant sağlayacak fiber ve yüksek hızlı yeni nesil VDSL çözümleri, operatörler için maliyeti düşürürken kapasite artışı sağlayan Metrocell ve Femtocell çözümleri, Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

10 şirketlere kesintisiz erişilebilirlik, yüksek performans, esneklik, verimlilik artışı ve kullanım kolaylığı sağlayan CloudbandTM Bulut bilişim altyapı çözümümüz, müşteri deneyimi yönetimde farklılaşmamızı sağlayan ve odak noktasına müşteriyi koyan Motive çözüm pörtföyümüz, ve yıllık %24 artış oranı ile M2M başta olmak üzere telekomünikasyon sektörünün hızlı büyüyecek alanlarında çalışmalarımızı sürdürerek pazardaki mevcut yerimizi daha da güçleneceğimiz kanaatindeyiz. Büyümekte olan Türkiye ve Azerbaycan pazarında, sahip olduğumuz ileri teknoloji ürün ve kapsamlı uzmanlık hizmetlerimizle, müşterilerimizin iş gereksinimlerini en etkin, en hızlı ve en verimli çözümlerle karşılayarak onlara daha yüksek değer katmayı hedeflemekteyiz. 5 İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR Tüm dünyada servis sağlayıcılar, kuruluşlar, stratejik sektörler ve resmi kurumların uzun süreden beri güvenilir bir ortağı olan Alcatel-Lucent, mobil, sabit, IP ve optik teknolojilerinde lider ve uygulama/servis alanında öncü bir şirkettir. Alcatel-Lucent, iletişim teknolojileri konusunda dünyanın en iyi araştırma ve yenilik merkezlerinden biri olan Bell Labs ı da bünyesinde barındırmaktadır. 130 u aşkın ülkedeki operasyonları ve sektördeki en deneyimli küresel hizmet organizasyonları ile Alcatel-Lucent, küresel erişimi olan yerel bir ortaktır. Alcatel-Lucent, Genişbant Erişim DSL ve Optik 100G segmentlerinde pazar lideri olup, Genişbant Erişim GPON, LTE(4G), IP Router ve Optik segmentlerinde ise yenilikçi ve güçlü konumu ile pazarı yönlendirmektedir. Alcatel-Lucent Teletaş, Türkiye ve Azerbaycan da servis sağlayıcılara, kurumlara ve devlet birimlerine hizmet vermekte; bu müşterilerinin son kullanıcılarına sabit veya mobil ortam üzerinden ses, veri ve video iletim hizmetlerinin verilmesini sağlamaktadır. Şirketimiz, aynı zamanda, yeni teknolojilerde önemli destek ve Ar-Ge merkezlerinden biri haline gelmiş olup, yeni nesil şebekeler ile ilgili danışmanlık ve tasarım, karmaşık entegrasyon ve kurulum, operasyonel ve iş destek sistemleri, IPTV ve güvenlik sistemleri kurulumu, desteği, IP/PSTN dönüşüm projeleri desteği, bakım ve işletme alanında destek hizmetlerinde kısmi veya tam dış kaynak kullanımına kadar tüm işlevleri içeren geniş çaplı ve kapsamlı profesyonel bir servis seti sunmaktadır. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

11 6 DİĞER HUSUSLAR 6.1 Ar-Ge Faaliyetlerimiz Alcatel-Lucent Teletaş, tarihi itibarı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ile Ar-Ge Merkezi olmaya hak kazanmıştır. Bu kanun ile şirketlere getirilen gelir vergisi ve sosyal güvenlik teşvik ve desteklerinden yararlanmaya ise 2010 yılı Mart dönemi ile başlamıştır. Kazanılan prim ve teşvikler Ar-Ge projeleri için cihaz, teçhizat ve diğer donanımlara yapılan yatırımlar ve gerçekleştirilen yenilikçi faaliyet ve Ar-Ge projelerine yönelik harcama olarak tekrar değerlendirilmiştir. Kanun kapsamında sağlanan destek ve teşvikler ile Ar-Ge Merkezinde gerçekleştirilen ve gerçekleştirilmesi planlanan Ar-Ge projelerinin finansman yükünün şirket açısından hafiflemesi nedeniyle, şirketin Ar- Ge stratejisi, Ar-Ge merkezinde mevcut olan teknolojiler ve alanlardaki Ar-Ge proje sayısının arttırılmasına, araştırma faaliyetlerinin genişletilmesine ve henüz mevcut olmayan teknolojilerin ve alanların Ar-Ge merkezinde gerçekleştirilecek faaliyetlere konu olmasına yönelik bilgi depolayacak, ilgili çalışmaları planlayacak ve yürütecek şekilde genişletilmiştir. Ayrıca, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından sağlanan SAN-TEZ projeleri desteği ve TÜBİTAK tan alınan TEYDEB desteği şirketin Ar-Ge Merkezi ile üniversitelerle işbirliği yapma ve ortaya özgün ürün çıkarmasına yönelik yenilikçi çalışmalarını arttırmıştır. Alcatel-Lucent Türkiye Ar-Ge merkezi, Alcatel-Lucent a bağlı diğer ülkelerdeki Ar-Ge birimleri, Türkiye deki çeşitli KOBİ ler ve üniversiteler ile birlikte oluşturulan işbirlikleri çerçevesinde ortak Ar-Ge çalışmalarında bulunmakta, küresel Alcatel-Lucent in pazar stratejileri doğrultusunda hedeflenen projelerde görev almak suretiyle Ar-Ge Merkezi bünyesinde gerçekleştirilen Ar-Ge faaliyetleri ile önemli bir rol üstlenmektedir. Bunun yanında, telekomünikasyon ve bilgi teknolojileri pazarlarının ihtiyaçları doğrultusunda, küresel ve lokal entegrasyonda ve yönetim sistemlerinde farklı ürünler ve müşterilere sunulan servislere ilişkin özgün projeler ve müşteri özelinde yapılan geliştirme faaliyetleri ile çok farklı Ar-Ge projeleri Ar-Ge merkezinde gerçekleştirilmektedir. Alcatel-Lucent Teletaş Ar-Ge Merkezi nde dönemi içerisinde yürütülen çeşitli Ar-Ge proje gruplarına ilişkin genel açıklamalara aşağıda yer verilmektedir: Küçük Hücre (Small Cells) Projeleri: Femto küçük hücre cihazlarının ve uçtan uca Femto şebekesindeki ağ geçidi (gateway) cihazlarının uzaktan operatör tarafından yönetilmesini sağlayan ağ yönetim uygulamalarıdır. Ayrıca, 2012 yılı içerisinde, yeni projeler kapsamında, yüklü oranda verileri yönetecek şekilde, Femto şebekeleri için abone provizyon uygulamaları tasarlanmaya ve geliştirilmeye başlanmıştır. Mobil Ödeme, Mobil Cüzdan ve Mobil Finansal Servisleri Projeleri: Mobil ödeme platformu ve servisleri, RFID (Radio Frequency Identity) ve NFC (Yakın Alan Iletişimi) teknolojisini kullanarak nesneleri online uygulamalara bağlamaktadır. Mobil ödeme ve mobil finansal servisleri mobil telefonla temassız alişverişi ve mobil ticareti mümkün hale getirmektedir. UMF(Unified Mediation Framework): UMF, Alcatel-Lucent içi ve pazardaki diğer tedarikçilerin mobil ağlarda yer alan ürünlerinin mobil müşteri ağlarına hızlı entegrasyon ve kesintisiz yerleştirme Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

12 işlemleri için kullanılan, aynı anda birçok görevi yerine getirebilen ücretlendirme ve abone yönetim yapılandırma uygulamalarıdır. NGN/IMS Test ve Ar-ge Destek Düzey-3 Aktiviteleri: (Next Generation Networks-Yeni Nesil Şebekeler/IP Multimedia Subsystem) projeleri telekom abonelerine IP şebekesi uzerinden ses, görüntü ve veri iletimi sağlayan ürün ve multimedya servislerin geliştirilmesi ve test otomasyon tasarım ve geliştirilmesi projeleridir. Akıllı Ölçüm Projeleri: Enerji sistemlerinin verimliliğini artırmak, iletim sisteminde enerji kalitesine etki eden bileşenleri ölçüme dayalı izleyerek kayıp ve kaçakları önlemek, enerji kullanımını yasal sınırlar seviyesinde tutabilmeyi sağlamak amacıyla enerji dağıtım bölgesi içerisindeki enerji üretim tesislerinin, OG/OG, OG/AG Dağıtım Transformatörlerinin mevcut ve kurulacak ölçü noktalarının, GSM/GPRS/EDGE ve PSTN şebekeleri yoluyla uzaktan okunarak, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu yönetmeliklerine uygun Java-tabanlı bir kontrol cihazının ve uzaktan yönetim sistemlerinin geliştirmesini içermektedir. Projeler kapsamında yeni ürünlerin geliştirilmesi sağlanmaktadır. Envanter Otomatik Keşif ve Uzlaştırma Projeleri: IP/MPLS, SDH, DWDM ve R/L şebekelerindeki fiziksel ve mantıksal kaynak envanterleri ile servis envanterlerinin modellenmesi ile bu sistemde modellenmiş şebeke servis ve kaynaklarını teknolojiden ve ürün tedarikçisinden bağımsız olarak bir bütün halinde şebekeden keşfini ve envanter sistemi ile uzlaştırmasını sağlamaktadır. Pazarın İhtiyacı Doğrultusunda Çeşitli Teknolojilerde Ve Alanlarda Gerçekleştirilen Ar-Ge Projeleri: Alcatel-Lucent Teletaş küresel ve yurtiçi pazarın ihtiyaçları doğrultusunda xdsl Genişbant, IMS, Femto, Optik, mobil, IP, IP/MPLS teknolojilerinde telekom operatörlerine ve servis sağlayıcılara esnek, ucuz ve kolay kullanım olanağı sağlayan, çeşitli yönetim sistemleri, web uygulama ve entegrasyon alanlarında yenilikçi projeler gerçekleştirmektedir. ; söz konusu projeler için 71 personelimiz Ar-Ge çalışanı olarak belirtilmiştir. 6.2 Alcatel-Lucent Üniversitesi Türkiye de 1986 da bir uydu eğitim tesisi olarak açılan ve 2009 yılında Alcatel-Lucent Üniversitesi bünyesinde tam onaylı global bir eğitim merkezine dönüşen Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul, CIS (Bağımsız Devletler Topluluğu), Orta ve Güneydoğu Avrupa Bölgesi nde yetkilendirilmiş ikinci Alcatel- Lucent Üniversitesi konumundadır. Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul ses, veri ve video aktarım hizmetlerini içeren geniş bir ürün ve çözüm yelpazesine yönelik teknoloji eğitimlerinin yanı sıra yönetim ve liderlik gelişimi, mesleki ve kişisel gelişime yönelik programları ile iç ve dış müşterilerine hizmet veriyor. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

13 Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul, tüm öğrenme faaliyetlerini şirket strateji ve hedefleri ile yetkinlik/beceri bazlı eğitim ihtiyaç analizi sonuçlarını entegre ederek belirliyor ve eğitimin iş sonuçlarına etkisinin izlenmesi yönünde global standartları uyguluyor. Çalışanlara sağlanan eğitim imkanlarını hızla zenginleştiren Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul, tedarikçi seçiminde de global kriterleri titizlikle ele alıyor. Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul da yurtiçi ve yurtdışında faaliyet gösteren telekom operatörleri ve farklı sektörlerdeki müşterilere, Erişim, Transmisyon, IP, Uygulama ve Mobil gibi temel telekomünikasyon teknolojileri ile ilgili olarak müşteri eğitimleri verilmektedir. Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul, müşterilere sağladığı eğitimlerin yanı sıra çalışanlar için de önemli bir değer yaratıyor, tüm Alcatel-Lucent Üniversiteleri nde uygulanan global eğitim danışmanlığı yaklaşımı kullanılarak kişi/grupların ihtiyaçlarına özel içerikler geliştiriyor ve farklı öğrenme yöntemleri uyguluyor. Bunların yanında Alcatel-Lucent Üniversitesi çalışanlarına on binlerce online kurs ve binlerce online kitap içeriği ile zengin bir uzaktan öğrenme ortamı sunuyor. Alcatel-Lucent Universitesinin portföyündeki Ürün ve Çözüm eğitimlerine Product and Solution Course Navigator üstünden erişilebilir: Bu portal yeni ürün ve çözümlere yönelik güncel bilgiler arayan servis sağlayıcılar için özel olarak tasarlanmıştır. Pratik arama özelliği ile Course Navigator, uygulamalar, optik, kablolu, kablosuz ve IP çözümleri gibi haberleşme teknolojileri konularında Alcatel-Lucent Universitesi tarafından düzenlenen eğitimler hakkında bilgi alınabilmesini sağlamaktadır. 7 FİNANSAL RASYOLAR Likidite Oranları Cari Oran Asit Test Oranı Devir hızı Oranları Aktif Devir Hızı Alacakların Ortalama Tahsil Süresi (Gün) Stok Devir Hızı ,74 1,56 1,20 1,44 3,07 1, ,9 138,7 24,58 11,82 Mali Yapı Oranları Toplam Borçlar / Öz Sermaye 2,91 4,54 K.Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,54 0,6 U.Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,20 0,22 Karlılık Oranları Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,08 (0,05) Net Dönem Karı / Öz Sermaye 0,30 (0,03) Brüt Satış Karı / Net Satışlar 0,12 0,07 Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

14 8 YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR 2012 yılında yapılan bağış yoktur. 9 KONSOLİDASYON Şirketin Azerbeycan Cumhuriyeti'ndeki mevcut temsilciliğinin statüsü, Kasım 2008 de değiştirilerek, faaliyet alanının genişletilmiş ve Azerbeycan mevzuatına göre fatura kesebilen bir şube haline getirilmiştir. Bu şekilde Şirketimizin Azerbaycan Cumhuriyeti sınırları dahilindeki hizmet faaliyetleri Şirketimizin Azerbaycan Cumhuriyeti ndeki şubesi aracılığıyla temin edilmektedir. Ayrıca Aralık 2008 de, Thales Rail Signalling Solutions S.L.U.'nin %60,62 oranında ve Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. nin %39,38 oranında katılımı ile sadece ihalesi kazanılan TCDD projesi ile sınırlı kalmak üzere bir iş ortaklığı kurulmuştur. Azerbeycan şubesinin ve iş ortaklığının mali sonuçları Şirketin 31 Aralık 2012 tarihli mali tablolarında konsolide edilmiştir. Bahsedilen kuruluşların 2012 yılı satış ve diğer harcama faaliyetine ait konsolidasyon işlemlerinin detayları dipnotlarında mevcuttur. 10 KAR DAĞITIM POLITIKASI VE 2012 YILI KAR DAĞITIMI Şirketimiz, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na (UFRS) uygun olarak hazırlanan mali tablolarında 2012 yılı vergi sonrası karını TL olarak açıklamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:XI, Tebliğ No:29 uyarınca, vergi sonrası kardan TL tutarındaki geçmiş yıllar zararının mahsubu sonrasında dağıtılabilir dönem karının oluşmadığı görülmüştür. Bu nedenle Genel Kurul'a kar payı dağıtılmaması yönünde öneride bulunulmasına ayrıca kar dağıtımı ve mali tabloların tasdiki konularının Olağan Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Şirketimizce Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve SPK mevzuatı çerçevesinde kar payı dağıtım esasları uygulanmaktadır. Şirketimizin, uzun vadeli politika ve stratejilerinin yanı sıra, finansman planları ile kârlılık durumu da dikkate alınmak suretiyle TTK ve SPK tebliğlerine istinaden hesaplanan dağıtabilir kârın, SPK'nın ilgili tebliğ ve Kurul düzenlemelerinde belirtilen dağıtım oranından az olmamak kaydıyla, nakit veya belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz olarak dağıtılmasına, keyfiyet Genel Kurul'un olmak üzere, karar verilir. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

15 Dağıtım tarihi ve yeri; Sermaye Piyasası Mevzuatı doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu'nca belirlenir. Kâr payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurul un tasvibi doğrultusunda, belirlenen yasal sürelere uyulur. Kâr dağıtımına ilişkin politika ve uygulamalar çerçevesinde, temettüler hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. 2009, 2010, 2011, 2012 yıllarında temettü dağıtılmamıştır. Hisse Senedi Değerleri 31 Aralık ,24 TL 31 Aralık ,25 TL 31 Aralık ,89 TL 31 Aralık ,73 TL 2012 YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Beyanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin önemli kısmına uyulmaktadır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri nin ve ilgili mevzuatın gereklerini çok büyük oranda yerine getirmektedir. Şeffaflık ilkesi gereği; müşterileri, hissedarları, çalışanları, ve iş ortakları ile, ticari hayatın izin verdiği ölçüde, yüksek iletişim halindedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmalarına aynı tarih itibariyle başlanmıştır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirket in pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesi amacıyla Muhasebe ve Raporlama Müdürlüğü ne bağlı olarak çalışan bir birim bulunmaktadır. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nin iletişim bilgileri aşağıda verilmiştir: Bölüm Yöneticisi: Haluk TELCİ Telefon: Faks: e-posta: haluk.telci@alcatel-lucent.com Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

16 Birim Personeli: Mehmet Demirdöğen Telefon: Faks: e-posta: İlgili birim tarafından, ortaklardan gelen çeşitli sorulara yanıt vermek dışında, süresi içerisinde yeni pay alma ve temettü kuponlarını kullanamayan ortakların yeni pay alma ve temettü ödeme işlemleri, Takasbank ve İMKB ile ilgili işlemler gerçekleştirilmektedir yılı içinde 112 ortağın TL nominal tutarda senet değişim işlemi, 86 ortağa temettü ödemesi gerçekleştirilmiştir. Telefonla gelen çağrılar için ayrı bir kayıt sistemi bulunmadığından bu birime yapılan başvuru adedi hakkında bilgi verilememektedir. Bu birim dışında, ayrıca Pazarlama ve Kurumsal İletişim Bölümü de ortaklardan gelen soruları yanıtlamakta ve ortakları yönlendirmektedir. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi talepleri SPK ve IMKB ye gönderilen bilgiler ve özel durum açıklamaları çerçevesinde yanıtlanmaktadır. Bu konuda Şirket in resmi web sitesinde pay sahipleri ve yatırımcılar için bir sayfa oluşturulmuş ve faaliyet raporlarının elektronik ortamda bir kopyaları buraya konulmuştur. Ara dönemlerle ilgili bilgi taleplerinde muhatap, web sitesinde verilen mali tablo ve şirket haberleri sayfalarına yönlendirilmektedir. Ayrıca, SPK tebliğleri uyarınca gazete ilanı ile duyurulması zorunlu hallerde de gazete ilanları ile pay sahipleri bilgilendirilmektedir. Ana Sözleşme de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuatlar kapsamında özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Genel Kurul Bilgileri Olağan Genel Kurul 28 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir yılında olağanüstü genel kurul yapılmamıştır. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesi 8. maddesi aşağıdaki gibidir: Şirket Yönetim Kurulu, hissedarlar veya onların aday gösterecekleri kimseler arasından seçilmiş en az altı en çok dokuz üyeden teşekkül eder. Yönetim Kurulu'na atanacak üyelerin tam sayısına Genel Kurul karar verecektir. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

17 Bu üyelerden ikisi C Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer üyeler ise A Grubu hisselerin çoğunluğu arasından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapılacağı herhangi bir Genel Kurul toplantısında, C Grubu hisselerin 1/4'ünden azının hazır bulunması halinde, C Grubu hissedarlar böyle bir Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme hakkını kaybetmiş olacaklar ve C Grubunu temsilen Yönetim Kurulu'na üye seçilemeyecektir. Vefat, istifa gibi sebeplerden Yönetim Kurulu üyeliklerinin boşalması halinde boşalan üyeliklere Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi hükmünce yapılacak tayinlerde dahi A ve C Grupları için yukarıdaki ikinci fıkrada öngörülmüş olan oranlara riayet şarttır. Yönetim Kurulu üyeleri bir yıllık süre için seçilirler ve tekrar seçilmeleri caizdir. Gerektiğinde, yapılacak Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmının veya hepsinin görevine son verilip yerlerine başkaları ikame olunabilir. Bu halde dahi yukarıdaki ikinci şıkra hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu Üyeleri görevlerini hiç bir karşılık almaksızın yerine getireceklerdir. Şirket Ana Sözleşmesi'nin 14. maddesi aşağıdaki hükmü içermektedir: Denetleme Kurulu, üçü A Grubu hissedarlar taraşından, biri de C Grubu hissedarlar taraşından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul taraşından seçilen dört üyeden teşekkül eder. Denetçiler bir yıllık süre için seçilir ve yeniden seçilmeleri caizdir. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun 10. maddesinde açıklanmıştır. Payların Devri Ana Sözleşme ye göre bütün hisseler hiçbir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilir. Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No: 54 sayılı Özel Durum Açıklamalarının Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 26. maddesi ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında oluşturulan Bilgilendirme Politikası aşağıda yer almaktadır. a-) Bilgilendirme politikamızın ana çerçevesi: Kamuyu Aydınlatma ve Bilgilendirme Politikamız, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda açıklanan ilkelere ve Şirketimizin etik kurallarına bağlı kalınarak oluşturulmuştur. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

18 Bilgilendirme Politikamız, açıklık ve şeffaflık ilkeleri gereği, pay sahipleri ile menfaat sahiplerimizi eşit, adil ve doğru bir biçimde bilgilendirmektir. Kamuya açıklanacak bilgilerin pay sahipleri, menfaat sahipleri ve diğer ilgili tüm taraflara ulaştırılmasını sağlamak amacıyla hazırlık yapılmıştır. b-) Kamuya açıklanacak bilgilerin kapsamı 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun daki düzenlemeler ve Seri VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile diğer tebliğlerde belirtilen talimatlar doğrultusunda yapılacaktır. SPK Ortaklıklar Finansman Dairesince yayınlanan Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Rehber de yer alan 8. Bilgilendirme Politikası maddeleri gereği ; Belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporların gerçekleşmesi halinde; küçük yatırımcılar, bahsi geçen toplantı, sunum ve raporlara en kısa sürede, internet sitemiz üzerinden ulaşabileceklerdir. Ortaklık hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer alan haber ve söylentilerin takibinin nasıl yapılacağı hakkında bilgiler ; Halkla İlişkiler Departmanınca, tespit edilmesi halinde Mali işler Bölümüne iletilir. Mali işler Bölümü, Seri VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında açıklama yapılıp yapılmayacağını belirler. Özel Durum Açıklamalarını yapmaya yetkili kişilerce kamu oyuna duyurulmasına karar verilir. Basın-yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan ancak ortaklık tarafından söz konusu haber ve söylentilere ilişkin bir açıklama yapılması istenmesi durumunda, açıklamanın ne şekilde yapılacağı hakkında bilgiler; Halkla İlişkiler Departmanınca, tespit edilmesi halinde Mali işler Bölümüne iletilir. Konunun, Özel Durum Açıklamalarını yapmaya yetkili kişilerce, değerlendirilmesi sonrasında kamu oyuna açıklama yapılır. Ortaklık tarafından, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler hakkında bilgiler; Ortaklık adına hareket eden gerçek veya tüzel kişi iş akdi ile çalışanlar ayrıca İçsel Bilgilere ulaşma yetkisi olanlar, sözleşme yapmaya yetkili olan birim sorumluları. Yönetim & Denetim Kurulu üyeleri ve üst kademe yöneticiler. Hukuk, Finans ve Mali İşler bölüm sorumluları. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak ortaklık tarafından alınacak tedbirler hakkında bilgiler; İçsel bilgilere erişim listesinde bulunan kişiler, özel durum açıklamaları yapılıncaya kadar, bu konudaki bilgileri; gerek şirket içinde, gerek şirket dışında açıklamamak konusunda azami özeni göstermeleri için bilgilendirilmektedir. c-) Bilgilerin kamuya açıklanma şekilleri: Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde, gerekli Özel Durum Açıklamaları yapılmaktadır. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

19 Sermaye Piyasası Kurulu nun yukarıda belirtilen tebliğleri kapsamında yapılan Özel Durum Açıklamalarının, İMKB ve SPK ya yapılan bildirimleri dışında kamuya açıklama şekilleri aşağıda belirtilmiştir. İnternet sitesi: Şirketimizin adresindeki mevcut sitesinde, şirketimiz hakkındaki konularda açık ve detaylı bilgiler verilmiştir. Yukarıda bahsi geçen bilgiler adresindeki ana sayfada Yatırımcı İlişkileri linkinde yer verilmiştir. Sitemizde hangi bilgilerin yer aldığını gösteren liste, yine sitemizde bulunan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nun II. Bölümünün 10. maddesinde yer almaktadır Özel Durum Açıklamaları, kamuya açıklama yapılma sonrasındaki iş günü içinde internet sitesinde ilan edilir. Faaliyet raporu: Şirketimizin yıllık faaliyet raporları şirket merkezinde ve internet sitesinde genel kuruldan 15 gün önce yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır. Şirket merkezine gelemeyenlere ise talepleri doğrultusunda, elektronik ortamda veya posta yoluyla iletilmektedir. Basın bültenleri: Basın bülteni şeklinde açıklamalar, ihtiyaç duyulması halinde, kamuyu bilgilendirmek amacıyla Şirketimizin Halkla İlişkiler Departmanı tarafından (Sorumlu departman katkısıyla) hazırlanır ve bilgilendirme politikası ilkelerine uygun olarak dağıtımı yapılır. d-) Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kişiler: Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kişilerin isimleri aşağıda yer almaktadır. - Hukuk Müşaviri, Bige KİRAZ - Mali İşler Direktörü, Oktay İNAN Özel Durum Açıklamaları 2012 yılı içinde, SPK düzenlemeleri uyarınca 20 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirket hisse senetleri yurtdışı borsalarda işlem görmemektedir. Zamanında yapılmamış özel durum açıklaması yoktur. 10-) Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında internet sitesini pay sahiplerinin ve yatırımcılarının bilgisine adresinde sunmaktadır. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

20 sitede, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde te sayılan bilgilerden aşağıda sıralananlara yer verilmiştir: Ticaret Sicil Bilgileri, Şirket in Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu Üyeleri, İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler, Şirket Ana Sözleşmesi, İzahname, Halka Arz Sirküleri, Sermaye Yapısı, Şirket Sözleşmesi, Faaliyet Raporları, Periyodik Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları, Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu, Genel Kurul Bildirimleri, Yatırımcıya Duyurular, Özel Durum Açıklamaları. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket hisse senetlerinin %65 i, çoğunluk hissesi yurtdışı borsalarda işlem gören Alcatel-Lucent N.V. şirketine aittir. Yüzde 35 lik hisse senedi ise İMKB de işlem görmektedir. Gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi kapsamına girecek bir ortaklık ilişkisi bulunmadığından, 2012 yılında bu konuda kamuya açıklama yapılmamıştır. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması 2012 yıl sonu itibariyle içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler madde 1 de belirtilen Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ve Şirket yönetim ekibine ilaveten Zeynep Sarsan, Nurten Aksoy, Haluk Telci, Arzu Çalış, Meva İçöz, Bahar Mete ve Canan Özkan ın meslekleri veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek olanların bu bilgileri kendilerine ya da üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmaları yasaktır. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri ve adresli web sitelerinden Şirket le ilgili önemli haberlere ulaşabilirler. Buna ek olarak Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda ek bilgi talepleri Pay Sahipleri ile İlişkiler Bölümü tarafından karşılanmaktadır. Çalışanlar ise intranet, ve toplantılar yoluyla kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler. Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.

21 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda çalışma yoktur ve bir model oluşturulmamıştır. İnsan Kaynakları Politikası Alcatel - Lucent, hızla değişen pazar koşulları ve artan rekabet ortamında başarının ancak teknik beceriler ve kişisel yetkinliklerle donatılmış yenilikçi ve sonuç odaklı çalışanlarla gerçekleştirilebileceği bilinciyle, çalışan memnuniyetini faaliyetlerinin esası olarak görmektedir. Kendisine, müşterilerine, yatırımcılarına ve topluma yönelik taahhüdü olarak belirlediği ve "Önce Müşteri, Yenilikçilik, Takım Çalışması, Saygı ve Sorumluluk" başlıkları altında ele aldığı kurumsal değerleri, aynı zamanda Alcatel - Lucent'ın insan kaynakları politikaları ve uygulamalarının da temelini oluşturmaktadır. Başarıyı ve müşteri memnuniyetini kendisine ilke edinen İnsan Kaynakları Bölümü, her düzeyde "Dünyanın iletişim şeklini geliştirerek insanların hayatını zenginleştirmek," vizyonunu gerçekleştirecek çalışanlar istihdam etmeyi ve liderler yetiştirmeyi amaç edinmiştir. Şirket'in hem istihdam politikasi hem de eğitim ve bireysel gelişim stratejisi, bu amaca hizmet edecek şekilde yapılandırılmıştır. Önümüzdeki yıl vizyonumuzun yanı sıra At the Speed Of Ideas yaklaşımımıza uygun yenilikçi ve hızlı fikir üreten kişilerin istihdamı ve gelişimi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, yoğun olarak telekomünikasyon, bilgisayar, elektrik veya elektronik mühendisliği alanında eğitim görmüş yeni mezun çalışanları istihdam etmektedir. İstihdam sürecinde en güncel insan kaynakları metotlarını kullanarak şirketin vizyonu ile kişisel değerleri ve motivasyonu örtüşen potansiyeli yüksek adayların seçimini desteklemektedir. İnsan Kaynakları Bölümü'nce hem mevcut hem de yeni işe alınan çalışanların sürekli gelişimine, farklı vizyon, beceri ve teknik bilgi kazanmalarına olanak sağlayan projeler geliştirilmekte ve Alcatel - Lucent'ın telekomünikasyon sektöründe bir okul olarak algılanması sağlanmaktadır. Yurtdışı rotasyon fırsatlarını da içeren bu projeler, çalışanlarımıza, son teknolojiler konusunda donanım sahibi olarak telekomünikasyon sektörünün hızlı gelişimine ayak uydurma ve farklı kültürlerle çalışma olanağı tanımaktadır. Alcatel - Lucent, %95'i lisans,yüksek lisans ve doktora mezunu olan 600 çalışanının teknik donanımını olduğu gibi, kişisel gelişimini de desteklemektedir. Her yıl sonunda, bir sonraki yılın eğitim faaliyetlerine yönelik olarak hazırlanan Eğitim Planı, her düzey ve fonksiyondaki çalışanı kapsayacak şekilde tasarlanmaktadır. Bu plan dahilinde bütün bir yıl boyunca yapılacak eğitim ve gelişim faaliyetleri belirlenmektedir senesi sonunda çalışanlara yönelik tüm eğitim ve gelişim faaliyetlerinin tek bir çatı altında toplanması amacı ile Alcatel-Lucent Üniversitesi İstanbul kurulmuş ve bir sene gibi çok kısa bir süre içerisinde kurumsal üniversite statüsünü kazanmıştır. Söz konusu kurumsal üniversite sadece Alcatel-Lucent çalışanlarına değil, aynı zamanda yoğun olarak Alcatel-Lucent müşterilerinin ve iş ortaklarının gelişimine yönelik aktiviteleri gerçekleştirerek telekomünikasyon sektöründe görev yapan işgücünün dünyadaki gelişmelere ayak uydurmasına liderlik etmektedir. Şirket'in yüksek performans kültürünün temelini oluşturan Global Performans Yönetim Sistemi, çalışanların bireysel hedeflerini Şirket ve bölüm hedefleri ile buluşturarak performans ve beceri Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Seri: XI No: 29 Sayılı tebliğ kapsamında, 01 OCAK ARALIK 2012 Dönemi Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Tüm hakkı saklıdır.