Netaş Yolsuzlukla Mücadele Politikası

Transkript

1 Netaş Yolsuzlukla Mücadele Politikası Birçok ülkede kamu çalışanlarına rüşvet verilmesini yasaklayan kanunlar bulunmaktadır ve 100den fazla ülkede başka ülkelerdeki kamu çalışanlarına rüşvet verilmesini yasaklayan kanunlar da mevcuttur. Yolsuzlukla mücadele kanunlarının çoğu, Türkiye dekiler de dâhil, 1997 yılında düzenlenen OECD, Uluslararası Ticari Faaliyetlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Rüşvet Verilmesiyle Mücadele Sözleşmesi ne ( OECD Sözleşmesi ) dayanmaktadır. Bu Sözleşme 1977 yılından beri ABD de yürürlükte olan ABD Yabancı Yolsuzlukla Mücadele Uygulamaları Kanunu dan ( FCPA ) uyarlanmıştır yılında yürürlüğe giren Birleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi, mücadeleyi global hale getirmiş ve müşterek standartların uygulanmasını arttırmıştır. Kanunun kapsam ve uygulamaları anlamında ülkeler arasında farklılık bulunmasına rağmen, tüm ülkelerdeki temel prensipe göre; bir şirket ya da şahıs için bir kamu görevlisine doğrudan ya da üçüncü şahıs aracılığı ile kendisine tanınmayan bir avantajı sağlamak amacı ile bir değer teklif etmek ya da vermek uygunsuzdur. Birçok ülke ayrıca tüm özel sektör kuruluşlarının temsilcilerine rüşvet veya bahşiş verilmesini ya da diğer yasadışı ödeme yapılmasını yasaklamıştır. Netaş ticari faaliyetlerini dürüst ve ahlaka uygun olarak ifa etmeyi ve faaliyet gösterdiği her ülkede kanunlara ve düzenlemelere uygun hareket etmeyi taahhüt eder. Bu nedenle, ticari faaliyetlerinin ifası esnasında dünyanın yer yerinde mevcut yolsuzlukla mücadele yasalarına uygun hareket etmek Netaş ın ilkesidir. Bu Politikaya uygun olarak Netaş ya da Netaş adına hareket eden kişiler Türk kanunları, FCPA ya da mevcut diğer yolsuzlukla mücadele yasalarına aykırı şekilde hiç kimseye, rüşvet vermeyecek yasal olmayan bir ödeme yapmayacak veya herhengi bir değer teşkil eden herhangi bir şeyi sağlamayacak veya bunlara ilişkin taahhütte bulunmayacaktır. Bu Politika ayrıca Netaş personelinin rüşvet, bahşiş ya da diğer yasadışı ödemelere aracılık etme ve bu ödemeleri kabul etmelerini de yasaklar. 1. Kapsam 1.1 İlkelerin Uygunalabilirliği. İşbu Yolsuzlukla Mücadele Politikası ( Politika ) Netaş a ( Şirket ), Netaş ve iştiraklerinde görev yapan, (ABD vatandaşı olan ya da olmayan) tüm çalışanlara, görevlilere, yöneticilere ve müdürlere (hepsi Netaş Personeli olarak anılacaktır) ve satış ya da hizmet temsilcileri ( Temsilciler ), ortak, acente, vekil, arabulucu, danışman, ortak girişim ortağı ya da Netaş ve iştirakleri adına hareket eden herkes için (tüm kişiler Üçüncü Kişiler olarak adlandırılacaktır) geçerlidir. 1.2 Rüşvetin Yasaklanması. Bu Politika Netaş ın ticari faaliyetler içinde bulunduğu hiçbir kuruluş ya da şahsa doğrudan ya da dolaylı olarak para ya da değer teşkil eden herhangi bir şeyin teklif edilmesi, ödenmesi, taahhüt edilmesi, yetki sağlanmasını ve ayrıca anılanların herhangi bir üçüncü kişi veya kuruluştan kabul edilmesini yasaklar. Bu yasak kapsamına müşteriler, tedarikçiler ve düzenleme görevlileri de girmektedir. Bu Politika doğrudan Netaş personeli tarafından ya da Netaş adına hareket eden Üçüncü Kişilerce doğrudan yapılan davranışları düzenler ve anılan kişilerin FCPA ve diğer yolsuzlukla mücadele yasaları uyarınca hareket etmeleri amacı ile düzenlenmiştir. İşbu Politikanın ana hedefi aşağıda açıklandığı üzere kamu görevlileri ile olan ilişkilerdir ve Netaş kamu görevlilerine verilen rüşvetin her türünü yasaklar. 1

2 Yolsuzlukla mücadele yasalarına uyumlu davranışı arttırmak için Netaş işbu Politikanın uygulanmasını sağlamak ve yasaklanan ödemeler ve tekliflere ilişkin detaylı bilginin düzenlenmesi için Yolsuzlukla Mücadele Prosedürleri / Yönetmeliği yayımlayacak ve bunları güncelleyecektir. Netaş personeli, kamu görevlileri ve Temsilciler de dâhil, kamu görevlileri ile irtibat halinde olabilecek Üçüncü Kişler ile her türlü irtibatında ve Netaş adına müşterilere veya diğer kişilere ev sahipliği yapılmasında bu Prosedürlere başvurmak ve bunlara uygun davranmakla mükelleftirler. 1.3 Yerel Hukuk. Netaş Personeli, her ülkenin kamu görevlilerine ve birçok durumda gerçek kişilere yapılacak ödemeler hususunda kendi yasa ve düzenlemeleri olduğunu anlayarak, Netaş ın faaliyet gösterdiği yerlerdeki yolsuzlukla mücadele yasalarını bilmek ve bu yasalara uygun davranmakla mükelleftir. Şirket faaliyetleri ya da personeline uygulanabilecek yerel kısıtlamalara dair sorularınız hakkında Netaş Hukuk Müşaviri ne ( Hukuk Müşaviri ) danışınız. 1.4 Defter ve Kayıtlar. Netaş, varlıkları ile ilgili işlemler ve devirleri detaylı, aslına uygun ve mevcut durumu açıkça yansıtan defter, muhasebe ve kayıtlar tutacak ve varlıkları, yükümlülüklerinin takip edilebilmesi amacı ile dâhili denetim sistemi oluşturacaktır. Tüm personel kendi hesaplarını ve muhafaza ettiği belgeleri tüm ödeme ve harcamaları açık olarak yansıtacak şekilde, aslına uygun olarak tutmalıdır. Hiçbir koşulda yanlış, yanlış yönlendirici ya da sahte verilerin Netaş ya da Netaş iştirakleri defter ve kayıtlarında yer almamalı ve herhangi bir amaçla, Netaş ve Netaş iştirakleri için açıklanmamış veya kayıt altına alınmamış herhangi bir fon oluşturulmamalıdır 2. Bu Politika ile Neler Yasaklanmaktadır? 2.1 Kamu Görevlilerine Rüşvet Verme Yasağı. Aşağıda belirtildiği üzere FCPA gibi yolsuzlukla mücadele yasaları doğrudan ya da dolaylı olarak Netaş ın ticari çıkarları için bir şey yapılmasını sağlamak amacı ile kamu görevlilerine değer teşkil eden herhangi bir şeyin doğrudan veya dolaylı olarak yolsuz ödeme, ödeme teklifi, taahhüt ya da hediye yoluyla sağlanmasını yasaklar. Yasaklanan ödeme ya da teklifler sayılan amaçları içermektedir (1) bir kamu görevlisinin davranışını ya da fikrini etkilemek; (2) kamu görevlisini kanuni bir görevi ihlal etme ya da yapmamaya teşvik etmek; (3) yolsuz bir iş avantajı elde etmek veya (4) Netaş ya da başka bir kurum, şahıs adına iş elde etmek ya da işi devam ettirmek. Bir kamu görevlisine ödenen bedelin uygunsuz olup olmadığı ayrımı yapmakta temel unsur, bedelin ödenmesindeki niyetin kamu görevlisinin görevini kötüye kullanarak bir avantaj sağlamak olup olmadığıdır. Ödemenin teklifin yapılmasından sonra yapılması ya da kamu görevlisinin gerçekten görevini kötüye kullanıp kullanmamış olması fark etmez. Hem yolsuz bir teklifi yapmak hem de bunu takiben bir hediye vermek ya da ödeme yapmak yolsuz ve yasaya aykırıdır. Kamu görevlisine ödeme yapıldığında o kişinin yasaya aykırı hareket edip etmediğini tespit etmek genellikle güçtür. Buna bağlı olarak da, bir ödeme ya da teklif yapıldığında, emniyet güçleri mevcut durumdan yolsuz bir niyetle ödemenin yapıldığı sonucuna varabilir. Bu durumu ispatlamak üzere sorulacak sorular; Kamu görevlisinin çalıştığı yerde hediyenin görevliye verildiği tarihte Netaş ın devam eden herhangi bir işi var mıydı? 2

3 Kamu görevlisine ısmarlanan akşam yemeği mantıksız, müsrifçe ya da meşru bir iş amacı ile alakasız mıydı? Bir kamu görevlisinin iş sahasına gerçekleştireceği gezinin ya da konaklamanın organize edilmesinde yapılan harcamalar aşırı mıydı ya da ağırlamanın içeriği açık değil miydi? Harcama kamu görevlisinin üslerinin haber olmaksızın mı gerçekleştirildi? Şirket adına kamu görevlileri ile irtibata geçmesi için görevlendirilen Üçüncü Kişiler yolsuzlukları ile bilinen kişiler midir? Bu soruların sorulması uygunsuz niyetleri engeller ve Şirket in yolsuzlukla mücadele kanunlarına dair sorumluluklarını ortaya çıkarır. Buna bağlı olarak yolsuzlukla mücadele ya da kamu görevlilerine yapılacak ödemelere dair sorular gündeme gelir ise, bu sorular daima, harcama ve ödemelerin yapılması ya da hediyelerin verilmesinden önce Netaş Hukuk Müşavirine yöneltilmelidir. Ayrıca bazı durumlarda (aşağıda bahsedildiği gibi), daha sonra bir kamu görevlisine yapılan bir teklifin, onu etkilemek maksadıyla yapılmadığını ispatlamak zorunda kalınmaması için, işbu Politika Netaş çalışanlarının kamu görevlilerine ve hükumete ait işyerleri çalışanları ve müşterilerine bazı seyahatleri ( ve konaklamayı), misafir etme ya da ağırlamayı (yemek ve içecekler de dâhil) teklif etmeden, hediye ya da diğer değerli şeyleri vermeden önce Netaş çalışanlarının önceden izin almasını gerektirir. Bu prosedür, ödeme henüz gerçekleştirilmeden, harcama henüz yapılmadan önce teklif edilen ödemenin yapılmasını gerektiren nedenlerin değerlendirilmesini ve teklif ve harcamaların işbu Politika ile uyumumun garantilenmesine olanak vermektedir. 2.1 Ticari Rüşvet Ayrıca Yasaklanmıştır. Yukarıda açıklandığı üzere bu Politika, özel şirketlerde çalışan kişiler ve temsilciler de dahil tüm rüşvet, bahşiş ya da diğer yasadışı ödemeleri yasaklamaktadır. Bu ödemeler kanuna aykırıdır ve dünyanın birçok yerinde ticari itibarın ciddi anlamda zedelenmesine sebep olacağı gibi Şirket ve bireyler için cezai yaptırımlar da gerektirmektedir. 3. Politikanın İdaresi, Yorumu ve Uygulanması. Şirket in Hukuk Müşaviri, Netaş Yönetim Kurulu gözetiminde işbu Politikanın idaresi, yorumu ve uygulanmasından sorumludur. Hukuk müşaviri işbu Politikayı uygun gördüğü talimatları vererek ve belirtilen prosedürü geliştirerek uygular. 4. Kamu Görevlileriyle İlgili Masraflar için Önceden Onay Alınması 4.1 Kamu Görevlisi Kimdir? Netaş ın tabi olduğu yolsuzlukla mücadele kanunları, pozisyonu ya da derecesi ne olursa olsun tüm kamu görevlilerine yapılacak yolsuz ödemeleri yasaklar. Bu yolsuzlukla mücadele ilkelerinin çoğunda kimin kamu görevlisi olarak tanımlanacağı hususu hükümet görevlililerinin kendilerini ve herhangi bir hükümet temsilcisinin veya hükümetin sahip olduğu veya kontrol ettiği herhangi bir kuruluşun görevlileri veya çalışanlarını da kapsayacak şekilde geniş olarak yorumlanmaktadır. 3

4 Netaş ın tabi olduğu yolsuzlukla mücadele kanunları herhangi bir siyasi partiye, parti görevlilerine, adaylarına yapılan yolsuz ödemeleri de yasaklamaktadır. İşbu Politikanın amaçları ve yolsuzlukla mücadele yasalarıyla uyumlu olarak kamu görevlisi tanımı aşağıdakileri ifade etmektedir; a. herhangi bir federe devletin, eyaletin, belediye teşkilatının, hükümet müessesesi, bakanlık ya da hükümet biriminin silahlı kuvvetler çalışanları da dahil tüm resmi görevli, çalışan ya da temsilci; b. herhangi bir hükümet biriminin resmi görevli, çalışan ya da temsilcileri; c. telekomünikasyon şirketi gibi, bir kısmı ya da tamamı herhangi bir hükümete ait ya da hükümetçe idare edilen ticari girişimin resmi görevli, çalışan ya da temsilcileri örneğin Türk Telekom, Turksat and Avea; d. Avrupa Birliği, Asya Kalkınma Bankası ya da Avrupa Merkez Bankası gibi bir uluslararası kamu organizasyonunun resmi görevli, çalışan ya da temsilcileri; e. hükümet tarafından istihdam edilmesine bakılmaksızın yukarıda sayılan hükümet kurumlarında ya da herhangi bir kurumda resmi bir görev ifa eden çalışanlar; ve f. herhangi bir siyasi parti, parti görevlisi ya da politik bir görev için aday olan kişiler. Ekonomisi devlet tarafından yönetilen ülkelerde yolsuzluk ile mücadele yasaları ile uygunluğa özellikle özen gösterilmelidir çünkü anılan ülkelerdeki kurumsal çalışanlar tamamen veya kısmen devletin kontrol ettiği veya kısmen veya tamamen sahip olduğu ticari şirketler de dâhil olmak üzere herhangi bir kuruluşta çalışsalar bile özel görevleri ifa ederken bile kamu görevlileri olarak sayılabilir. Bu birçok müşterimizi kapsamaktadır. Harcamaların önceden onaylanması amacı ile kamu görevlisi daha önce belirtilen tüm kişiler (ve siyasi partileri), ile birlikte kamu görevlisinin eşi ya da birinci derecede akrabalarını (ebeveynleri, çocuğu, kardeşi ya da kardeşinin eşini) kapsamaktadır. Şüpheye düşmeniz halinde, kişinin bir kamu görevlisi olduğunu varsayın ve Hukuk Müşavirine başvurunuz. 4.2 Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı ( TSKGV ) Netaş ın %15 hissesine sahip ortağıdır ve TSKGVnin temsilcisi şirket Yönetim Kurulunda ve yönetim kurulunun İcra ve Denetim Komitelerinde görev almaktadır. TSKGV, Türk hukuku uyarınca kurulan, Türk milli silah endüstrisini geliştirerek, silah endüstrisi için yeni şubeler açarak ve silah, araç ve ekipman satın alarak Türk Silahlı Kuvvetlerinin savaş gücünü arttırmak için çalışan, kâr amacı gütmeyen bir kuruluştur. TSKGV Türk hukuku uyarınca özel şirket olarak nitelendirilir ve (başka bir durumda kamu görevlisi olarak değerlendirilmedikleri sürece) memurları ve çalışanları özel kişilerdir. Ancak, Birleşik Devletler ve diğer ülkelerde TSKGV hükümet birimi olarak ve görevlileri de kamu görevlisi olarak kabul edilebilir. İşbu Politika TSKGV tarafından atanan Yönetim Kurulu üyesi de dâhil TSKGV ve temsilcileri ile tüm irtibatın Türk kanunları ve 4

5 uygulanabilir tüm yolsuzlukla mücadele kanunlarına uygun olarak yapılmasını gerektirir. Hukuk Müşaviri bu hükmün uygulanması için gereken tüm prosedürleri çıkarmaya yetkilidir. 4.3 Harcamalar İçin Genel Şartlar Netaş ya da Üçüncü Kişiler (Temsilci de dâhil) tarafından kamu görevlisine sağlanan tüm seyahat, konaklama, misafir etme/ağırlama, yiyecek, içecekler ya da değerler, değer ve çokluğu açısından makul, doğrudan Netaş ın iş amacına uygun ve tüm yolsuzlukla mücadele yasaları uyarınca meşru olmalıdır. Müşteri ya da çalışanı için yapılan meşru ve gerçek harcamalar hükümet müşterileri de dâhil geri ödenebilir olsa dahi, Netaş, yürürlükteki kanunlar ve İşbu Politikada kabul edilen ve Hukuk Müşavirinin önceden alınmış onayı olanlar dışında hiçbir kamu görevlisinin seyahat, konaklama, misafir etme/ağırlama, yiyecek, içecek harcamalarını karşılamayacaktır. Kamu görevlilerine nakit para ya da nakitle eşdeğer hediyelerin (hisse ya da hediye kuponları gibi) verilmesi ya da aşırı konaklama, ağırlama ya da diğer ticari jestlerin karşılanmasına hiçbir zaman izin verilmemektedir. Tedarikçilerden, Netaş ın ticari faaliyet yürüttüğü kişiler ya da Netaş ile ticari faaliyet geliştirmek isteyen kişilerden ağırlama ya da hediyeler kabul etmek de, ürün ve hizmet sağlama yöntemimize dair adaletsizlik ya da adaletsiz bir izlenim oluşturacağından sorunlara yol açacaktır. Hediyelerin değeri makul ve durumun gerektirdiği ticari adetlere, ilgili kurumun ilkeleri ve faaliyetlerine ve tüm mevcut kanunlara uygun olmalıdır. Rüşvet ve bahşiş, hiçbir koşulda kabul edilemez. Ağırlama ya da Netaş ile iş yapmayı amaçlayan şirketlerce verilen hediyelere dair endişe ve sorular Hukuk Müşaviri ne yöneltilmelidir. 4.4 Hangi seyahat, konakmala/ağırlama, hediyeler ya da diğer değerli şeyler için önceden izin alınmalıdır. Netaş personeli aşağıda belirlenen harcamalar için ön izin almalıdır: a. kamu görevlisi için seyahat ve seyahata dair harcamalar (uçak ve otel masrafları dahil), konaklama ve ağırlama (yemek ve içecekler dahil) ; b. kamu görevlilerine verilecek hediyelerden kişi başına 100 ABD Dolarını aşan ya da zaman zaman Hukuk Müşaviri tarafından belirlenecek limitleri aşan tüm hediyeler. c. kamu görevlisi tarafından önerilen ya da kamu görevlisi yararına yapılacak tüm siyasi katkılar ya da bağış d. değeri 100 ABD Dolarını geçen ve yukarıda açıklanmayan her şey. Değer teşkil eden yalnızca para değil, seyahat, yemekler, hediyeler gibi bilinen çıkarları ve ayrıca istihdam, bir aile ferdine burs temini, stajyerlik ya da eğitim, siyasi ya da yardım amaçlı katkılar, piyasa değerinin altında kredi temini, halka sunulmayan indirimler ve verilen kişiye çıkar ya da iltimas sağlayan her şey olarak anlaşılmalıdır. Ön izin gerekse de gerekmese de, hiçbir konaklama ya da ağırlama (yemekler ve içecekler de dâhil) hediyeler ya da diğer değer teşkil eden şeyler bir kamu görevlisine yetkisi dâhilinde olan bir işlemin 5

6 yapılması ya da bir kararın alınmasını teşvik edici ya da ödüllendirici olması amacı ile doğrudan ya da dolaylı olarak teklif, taahhüt edilemez ve temin edilemez. Aşağıda belirtilen bazı küçük kolaylıklar ya da ödemeler hariçtir. 4.5 Ön- İzin Prosedürü Bir müşteri, kurum ya da kişi yararına Netaş adına seyahat, konaklama, misafir etme/ağırlama, yiyecek, içecek, hediye ya da diğer harcama yapmak isteyen tüm Netaş çalışanları ya da Üçüncü Kişiler işbu ilkeleri yerine getirmek için bir ön izin başvurusunda bulunmalı ve anılan harcamalar yapılmadan önce gerekli izni almalıdır. İzin prosedüründe bireyin kamu görevlisi statüsü dikkate alınmalıdır. 4.6 Kolaylaştırcı ya da Hızlandırıcı Ödemeler FCPA yolsuzluğun önlenmesi sorumluluğuna bir istisna getirerek, az miktarda, mutat ödemelerin alt seviyede görev yapan kamu görevlilerine rutin işlemlerin hızlandırılması ya da garantilenmesi, isteğe bağlı olmayan idari işlemin anılan görevlilerce yapılmasını sağlamak üzere kolaylaştırma ya da hızlandırma ödemelerinin yapılmasına izin vermektedir. Ancak bu ödemeler yürürlükteki yerel kanunlar uyarınca yasal olmayabilir. Buna bağlı olarak tüm kolaylaştırıcı ve hızlandırıcı ödemeler genellikle yasaklanmıştır. Bu yasağa getirilen istisnalar nadiren ve Hukuk Müşaviri nin önceden alınmış yazılı onayı ile yapılabilir. Tüm kolaylaştırıcı ve hızlandırıcı ödemeler Netaş defterlerine ve kayıtlarına doğru olarak yansıtılmalıdır. 5. Netaş Adına İşlem Yapmak Üzere Üçüncü Kişilerin Görevlendirilmesi Netaş ın Üçüncü Kişilerden hizmet aldığı durumlarda, Temsilci görevlendirilmesi de dâhil, özel dikkat gösterilmelidir. Zira, Üçüncü Kişilerin Netaş adına hareket ettikleri hallerde, Netaş ın nihai olarak kamu görevlisine ödeneceğini bilerek para vermesi halinde, Üçüncü Kişilerin yaptıkları yolsuz ödemelerden Netaş sorumlu olabilir. Paranın nihai olarak kamu görevlisine ödeneceğini bilme durumu, gerçek anlamda bilme ve bilerek göz yumma ve kasten göz ardı etme durumlarını da kapsar. Netaş adına kamu görevlileri ile irtibat kurması muhtemel Üçüncü Kişilerin görevlendirilmelerinden önce, Hukuk müşaviri ile görüşülerek gerekli özenin ve sakıncalı durum işaretlerinin belirlenmesi gerekir ve bu çalışmaların açıkça kayıt altına alınması sağlanmalıdır. Sakıncalı Durum İşaretleri yolsuzluk riskinin yüksek olduğu ya da Üçüncü Kişinin yolsuz eylemlere dâhil olma potansiyelinin var olduğuna dair işaretlerdir. Görevlendirilen Temsilciye ve diğer Üçüncü Kişilere uygulanacak gerekli özenin gösterilmesi prosedürü ve diğer gereklilikler Şirket in Yolsuzlukla Mücadele Prosedüründe yer alacaktır. Netaş prensip olarak kamu görevlilerine yolsuz ödeme yapan herhangi bir Üçüncü Kişiyi görevlendirmez. Biz yalnızca bilinen, dürüst ve yetkin Üçüncü Kişileri kendi adımıza iş yapmak ve kamu görevlileri ile irtibata geçmek üzere görevlendiririz. Üçüncü Kişinin seçimi, görevlendirilmesi ve ücretlendirilmesi; yürürlükteki yasalar, işbu Politika ve Netaş ın meşru çıkarları her açıdan uygunolmalıdır. Netaş adına kamu görevlileri ile irtibat kurması muhtemel Üçüncü kişilerin görevlendirilmelerinden sonra, ilişkinin kurulmasında rol alan Netaş personeli ve Hukuk Müşaviri ilişkinin denetlenmesinden ve gereken yolsuzlukla mücadele eğitimlerinin verilmesinden sorumludur. Uygun eğitimin en temeli Üçüncü Kişiye 6

7 işbu Politikanın okutulmasıdır. Buna ilaveten, Netaş adına kamu görevlileri ile irtibat kurması muhtemel Üçüncü Kişilerin tümü Netaş ile yolsuzluk hükümleri içeren sözleşmeler imzalamalıdır. Bu hükümler şirket Prosedürleri ile birlikte sunulacak ve bu hükümlerin değiştirilmesi Hukuk Müşaviri nın önceden alınmış izni ile mümkün olacaktır. Sakıncalı Durum İşaretleri Üçüncü Kişi ile ilişkinin herhangi bir aşamasında ortaya çıkabilir ve Netaş personeli ilgili sakıncalı durum işaretleri nden haberdar olmalı ve bu durumların meydana gelmesi halinde Hukuk Müşaviri ve Netaş Yönetim Kurulunu uygun şekilde bilgilendirmelidir. 6. İhlaller 6.1 Şirketin Hukuki Sorumluluğu. Netaş ve iştirakleri, yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasaların ihlali halinde ciddi adli ve özel cezalara maruz kalabilirler. Netaş ya da Netaş personelinin yolsuzluk eylemlerine görünürde karışmış olması halinde dahi Netaş soruşturmalara, negatif medya ilgisine, iş kaybına ve ciddi maddi harcamalara maruz kalacaktır. 6.2 Bireysel Yasal Sorumluluk. Yolsuzlukla mücadele kanunlarına uymayan bireyler, hapis cezası ve Netaş ın geri ödemeyeceği ağır para cezaları dâhil ciddi adli ve idari cezalara maruz kalabilirler. 6.3 Disiplin İşlemleri. Netaş personeli kişisel yasal sorumluluk yanında işbu Politikayı ihlalleri ya da yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasalarını ihlal etmeleri halinde iş akdinin feshi de dâhil disiplin cezalarına maruz kalacaktır. 7. Eğitim Netaş yönetimi işbu Politika ve yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasalarına dair gerekli eğitimi Netaş personeline ve Üçüncü Kişilere sağlamalı ve geliştirmelidir. Netaş personeline sağlanacak bu eğitim işe alım sürecinde başlamalı ve her iki yılda bir Hukuk Müşaviri idaresinde gerçekleştirilmelidir. Hukuk Müşaviri eğitimin tamamlandığını takip etmeli ve Netaş Yönetim Kuruluna bildirmelidir. Netaş yönetimi işbu Politikanın yürürlüğüne dair en az yılda bir kez hatırlatma notları düzenleyecek ve Politika ve diğer yolsuzlukla mücadele kurallarına uyulmasını denetleyecektir. 8. Raporlama Yükümlükükleri Netaş personeli tarafından Hukuk Müşaviri ne (1) işbu Politikanın, yürürlükteki yolsuzlukla mücadele kanunlarının muhtemel ihlallerini ya da bu tür ihlallerin yakında gerçekleşeceğine dair şüphelerini; (2) kamu görevlisi ya da başka bir kişiye rüşvet ya da yolsuz bir ödeme yapılması teklifi ya da bu tür bir eyleme aracılık ve; (3) herhangi bir Üçüncü Kişiyle rüşvet görüşmesi ya da potansiyel bir yolsuz ödemeye aracılık hallerinde derhal ve detaylı olarak raporlama yapılmalıdır. Bilinen ya da yanlışlığından şüphe edilen raporların incelenmesi Netaş ın prensibidir ve Netaş bilinen ya da şüphe edilen ihlali iyi niyetli olarak bildiren personeline karşı misilleme yapılmasına izin vermez. Misilleme yapılması iş akdinin feshine kadar disiplin cezası verilme sebebidir. 7

8 9. Denetim ve Yönetim Kuruluna Raporlama 9.1 Yolsuzlukla Mücadele İncelemesi. Hukuk Müşaviri işbu Politikanın etkinliği ve Şirket in Politika ve yürürlükteki yolsuzlukla mücadele yasalarına uyumu hakkında en az yılda bir kez inceleme yapılmasını sağlamalıdır. Bu inceleme gereken deneyime sahip dâhili ve harici kaynaklar tarafından gerçekleştirilebilir. Tüm Netaş personelinin yolsuzlukla mücadele risk belirlemesinde ve şirket yönetimince yapılan soruşturmalarda işbirliği yapması beklenmektedir. 9.2 Raporlama. Hukuk Müşaviri en az yılda bir kez Yönetim Kurulunu Şirket in yolsuzlukla mücadele uyumuna ve yürürlükteki yolsuzlukla mücadele kanunları ve İşbu Politikada belirtilen ilkelere uyuma dair şahsi çabaları hakkında bilgilendirmelidir. Hukuk Müşaviri ayrıca yılda dört kez, kamu görevlilerine, müşteri ve tedarikçi şirketlerde çalışanlara yapılan harcamalara dair yazılı rapor hazırlanmasını ve raporların devamını sağlamalıdır. 9.3 Periodik Risk Belirlenmesi Netaş yönetimi, Hukuk Müşaviri gözetiminde yıllık ya da durum gerektirdiğinde daha sık aralıklarla, Netaş ın faaliyet gösterdiği ülkelerdeki yolsuzlukla mücadele risklerini belirleme ve bu risklerin azaltılması için, gerekmesi halinde işbu Politikanın değiştirilmesi veya ilaveler yapılması ya da değişiklik teklifleri getirilmesi gibi gereken önlemleri belirler. Bu belirlemeler Netaş ın faaliyet gösterdiği, pazarına dahil olduğu ülkelerde hükümetlerle ve kamu görevlileri ile doğrudan ya da dolaylı irtibatlarının seviyesini, Netaş ın kamu görevlileri ile irtibat için görevlendirdiği Üçüncü Kişileri, yürürlükteki kanunlardaki herhangi bir değişikliği ve ilgili diğer faktörleri dikkate almalıdır. 10. Daha Fazla Bilgi İşbu Politika ya da yolsuzlukla mücadele kanunlarına dair sorunuz olması halinde ya da yolsuzlukla mücadele hususunda rehberliğe ihtiyacınız olması halinde Hukuk Müşavirine başvurunuz. 8