14.Bölüm. Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi. Yrd. Doç. Dr. Ferhat SAYIM

Transkript

1 14.Bölüm Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Yrd. Doç. Dr. Ferhat SAYIM

2 AMAÇLARIMIZ Bu bölümü tamamladıktan sonra; aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olabileceksiniz: Bankaların birleşme işlemlerinin tabi kılındığı prosedür ve asgari sözleşme şartlarının neler olduğunu bilmek. Bankaların devir işlemlerinin tabi kılındığı prosedür ve asgari sözleşme şartlarının neler olduğunu bilmek. Bankaların bölünme işlemlerinin tabi kılındığı prosedür ve asgari sözleşme şartlarının neler olduğunu bilmek. Bankaların hisse değişimi işlemlerinin tabi kılındığı prosedür ve asgari sözleşme şartlarının neler olduğunu bilmek. ANAHTAR KAVRAMLAR Birleşme Devir Bölünme Hisse Değişimi 1

3 İÇİNDEKİLER GİRİŞ GÜNCEL DÜZENLEMELER ÖZEL TANIMLAMALAR KURUL İZNİ BİRLEŞME, DEVİR, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİNE BAŞLANILMASI BİRLEŞME GENEL KURUL İZNİ BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ SONRASI İŞLEMLER TESCİL VE İLAN DEVİR GENEL KURUL İZNİ DEVİR SÖZLEŞMESİ TESCİL VE İLAN BÖLÜNME GENEL KURUL İZNİ BÖLÜNME SÖZLEŞMELERİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ SONRASI İŞLEMLER 2

4 TESCİL VE İLAN HİSSE DEĞİŞİMİ GENEL KURUL İZNİ HİSSE DEĞİŞİMİ SÖZLEŞMESİ HİSSE DEĞİŞİMİ SÖZLEŞMESİ SONRASI İŞLEMLER BİRLEŞME, DEVİR, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR ÖZEL İZİNLER BORÇLARIN ÖDENMESİ VEYA TEMİNAT GÖSTERME ZORUNLULUĞU BULUNMAMASI PAY EDİNİM VE DEVİRLERİ İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI ÖZET ÇALIŞMA SORULARI ÇALIŞMA SORULARI YANIT ANAHTARI 3

5 1 GİRİŞ Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine ilişkin güncel mevzuattan bahsetmeden önce konuyla ilgili birkaç noktaya değinmekte fayda bulunmaktadır. Bir başka tanımla konsolidasyon la da ifade edilebilen birleşmeler sıklıkla etkinlik ve ölçek ekonomileri argümanlarıyla tartışılırken, konsolidasyon süreci ve sonucunda ortaya çıkan büyük finans şirketlerinin istikrar kaygılarını gündeme getirdiğinden de bahsedilebilmekte ve rekabeti azaltıcı etkilerinin ekonomik sonuçlarını da göz önüne alma gereği doğmaktadır. Bankacılık sektöründe optimal büyüklüğün olup olmadığı konusu uzun süredir tartışılmaktadır. Ülkemiz bankacılık sektörü açısından da durum net değildir. Bazı çalışmalarda büyük bankaların performansları kabul edilebilir ölçülerde bulunurken bazılarında kabul edilemez bulunmaktadır. Bu belirginsizliğe ışık tutulması banka birleşmelerinin gündemde olduğu günümüzde sektörün geleceği ve ülke ekonomisine etkileri açısından önemlidir. İşletme iktisadında optimum işletme büyüklüğünün belrlenmesi ölçek sorunu olarak ifade edilebilmektedir. Bu konuda çeşitli yaklaşımlar bulunmaktadır. Bir tanımlama işletme büyüklüğünün sağladığı maliyet tasarrufları ile, neden olduğu menfi tasarrufların toplam etkisi bir diğeri de bütün sektör tarafından hedef olarak kabul edilen bir ilke, ideal bir büyüklük şeklindedir. Banka birleşmeleri antitrust kaygıların artmasına neden olmaktadır. Banka birleşmeleri piyasa yapısını değiştirebileceği ve piyasa yapısı da bankacılıkta rekabeti, dolayısıyla müşterilere sunulan bankacılık hizmetlerinin fiyatını etkileyeceği için tüm birleşme uygulamaları düzenleyici kurumlar tarafında dikkatle incelenmektedir. Çok büyük bankaların oluşması sistemik risk kaygılarını da arttırmaktadır. Banka birleşme ve devirleri için farklı sebepler sayılabilir. Ancak genelleyici bir yaklaşımla ekonomik ve diğer nedenler iki üst başlığında bu ndenler sıralanabilir. Buna göre Ekonomik neden olarak 1-Ölçek ve kapsam ekonomilerinden faydalanmak, 2-) Pazar gücünü arttırmak 3-Vergisel avantajlar sağlamak 4- Çeşitlendirme, Diğer sebepler olarak ta 1-Yönetici istekleri, 2-Etkin olmayan yönetimlerin değiştirilmesi 3-Zor durumdaki bankaların tasfiyesini önlemek olarak sayılabilir. Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimlerinin dayandığı Bankalar kanunu 19.Madde gerekçesi incelendiğinde eski kanundaki 18.madde birinci fıkrasına atfın yanı sıra birleşme sürecinin gerçekleştirilmesini ve ortaklık yapılarında değişiklik yapılmasını kolaylaştırmak için bölünme hisse değişiminin maddeye eklendiğinin ifade edildiği görülmektedir. Kanunda BBDK nın izni emredici yasa hükmü niteliğindedir. İzin alınmadan birleşme, bölünme ve devir bu nedenle geçerli değildir. İzin alınmadan bu işlemlere 4

6 başlanması halinde ticaret siciline kayıt yapılmaması gerekmektedir. Ancak Türk Ticaret Kanunu hükümleri madde uygulamasında geçerli olmadığından sicile kayır ancak son aşamada mümkün olabilecektir. Bu durumda birleşme veya devir izinsiz gerçekleşmişse işlemleri yok saymanın önünde engeller olacaktır. Ayrıca 19. Maddede belirtilen devir ve birleşme kuralları katılım bankaları için de geçerlidir. Ancak bir mevduat bankası ile bir katılım bankası arasında birleşme ya da devir işleminin mümkün olup olmadığı sorusu kanunda cevaplandırılmamış bir konu olarak karşımıza çıkmaktadır. Ancak bu gibi duraksama noktaları güncel düzenlemelerin dışında tutulan istisnai konular olarak ta düşünülebilmektedir. 2 GÜNCEL DÜZENLEMELER Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi hususlarında BDDK yetkili kılınmıştır. Bu yetkilendirme 5411 Sayılı Bankalar Kanununun 19. Maddesine istinaden ortaya çıkmaktadır. BDDK, 19. Maddedeki bu yetki ve 93. Maddedeki genel düzenleme yetkilerini kullanarak yaptığı düzenleme ile birleşme, bankalar için devir, bölünme ve hisse değişimlerinin tabi olacağı özel şartları belirlemiştir. BDDK konuyla ilgili olarak 1 Kasım 2006 tarihinde bir yönetmelik çıkarmıştır. Yönetmeliğin amacı; bir bankanın; diğer bir veya birden fazla banka veya finansal kuruluş ile birleşmesi veya bütün aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülüklerini diğer bir bankaya devretmesi, bütün aktif ve pasifleri ile diğer hak ve yükümlülüklerini devir alması veya bölünmesi ya da hisse değişimi ile ilgili usul ve esasları düzenlemek olarak belirlenmiştir. Bu düzenleme, hisseleri ve/veya yönetim ve denetimi Fona intikal eden bankaların birleşme, devir, bölünme veya hisse değişimleri için geçerli olmayacaktır. 3 ÖZEL TANIMLAMALAR Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi hususlarında kurul tarafından yapılan tanımlamaların, düzenlemelerin kapsamının tam anlaşılması için önemi vardır. Bu konu ile ilgili özel tanımlamalar şu şekilde ifade edilir. Birleşme: Bir bankanın, bir veya birden fazla banka ya da finansal kuruluş ile tüzel kişilikleri sona ermek suretiyle tüm hak ve alacakları ile mevduat veya katılım fonları dahil tüm borç ve yükümlülüklerinin yeni kurulacak bir bankaya devrini, Bölünme: Bir bankanın tüzel kişiliği sona ermek kaydıyla tüm malvarlığının bölümlere ayrılmak suretiyle birden fazla banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere devredilmesi şeklindeki tam bölünmeyi veya bir bankanın malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün bankanın infisah etmesine neden olmayacak şekilde banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere devredilmesi şeklindeki kısmi bölünmeyi, Devir: Bir bankanın tüzel kişiliği sona ermek kaydıyla bütün aktif ve pasifi ile birlikte diğer hak ve yükümlülüklerini diğer bir bankaya devretmesini veya diğer bir 5

7 veya birden fazla bankayı bütün aktif ve pasifi ve diğer hak ve yükümlülükleri ile birlikte devralmasını, Hisse değişimi: Bir bankanın diğer bir banka ya da finansal kuruluşun hisselerini, söz konusu banka veya finansal kuruluşu kontrol edecek şekilde devralması ve karşılığında söz konusu banka veya finansal kuruluşun ortaklarına kendi sermayesini temsil eden hisse verilmesini, ifade eder. Ayrıca 5411 sayılı kanundaki özel tanımlamalar bu konuyla ilgili yönetmelik için de geçerli olmaktadır. 4 KURUL İZNİ Bankaların birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemleri Kurulun iznine tabi kılınmıştır. Buna göre; izin için Kuruma verilecek başvuru dilekçesine, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine taraf olan banka veya finansal kuruluşlar tarafından, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişiminden beklenen sonuçları analiz eden detaylı fizibilite raporu, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişiminin yapıldığı tarihten itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri eklenir. Kurum bunların dışında da gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir Birleşme, Devir, Bölünme Ve Hisse Değişimi İşlemlerine Başlanılması Düzenlemeye göre; İzin tarihinden itibaren üç ay içinde ilgili kuruluşların düzenlemede belirtilen şekilde genel kurullarında karar almaları suretiyle birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine geçilmediği takdirde verilen izin geçersiz olur, yeniden izin alınmadan bu işlemlere devam edilemez. 5 BİRLEŞME 5.1. Genel Kurul İzni Düzenlemeye göre; Birleşmeye katılacak banka veya finansal kuruluş yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş birleşmeye esas bilançolar ve birleşme sözleşmesi taslağı, genel kurulların onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka veya finansal kuruluşların ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Birleşmeye esas bilançoların ve birleşme sözleşmesi taslağının uygun görülmesi halinde genel kurullar tarafından birleşme sözleşmesinin ve yeni kurulacak bankanın ana sözleşme taslağının düzenlenmesi ve imzalanması hususunda yönetim kurullarına yetki verilir. 6

8 5.2. Birleşme Sözleşmesi Konu ile ilgili yönetmeliğin sekizinci maddesine göre; Birleşme sözleşmesinde; a) Birleşmenin koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin, b)birleşerek tüzel kişiliği sona erecek banka ve finansal kuruluş ile yeni kurulacak banka unvanlarının ve merkezlerinin, c)yeni kurulacak bankanın ana sözleşme taslağının düzenlendiğine ve imza edildiğine ilişkin kaydın, ç)yeni kurulacak bankanın sermaye miktarının, birleşecek banka veya finansal kuruluşların malvarlıklarının yeni bankanın sermayesini teşkil ettiğine ve birleşme sonucu yeni kurulacak bankanın kurucu ortakları tarafından ödenmiş sermaye miktarının Bankalar Kanununda belirtilen asgari(m.7-f) sermayeden az olması halinde, aradaki farkın yeni bankanın ticaret siciline tescilini izleyen üç ay içerisinde nakden yapılacak bir sermaye artırımı ile karşılanacağına ilişkin kaydın, d)birleşecek banka veya finansal kuruluşların bütün aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülüklerinin yeni kurulacak bankaya geçeceğine ilişkin kaydın, e) Birleşecek banka veya finansal kuruluşların ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, ortaklık paylarının değişim oranı, nominal değeri, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların, f) Birleşmenin her türlü muvazaadan arî olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın, yer gerekmektedir. Birleşme sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. Birleşme sözleşmesindeki imzaların noter tarafından tasdik edilmiş olması zorunluluğu yoktur Birleşme Sözleşmesi Sonrası İşlemler Düzenleme göre birleşme sonrası işlemler şu şekilde gerçekleşecektir. Yönetim kurulu tarafından imzalanan sözleşme taslağı, imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, birleşecek banka veya finansal kuruluşların; bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş birleşmeye esas mali tabloları, ana sözleşme taslağı, Bankalara Değerleme Hizmeti Verecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanacak hisse değer tespitine 7

9 5.4. Tescil Ve İlan yönelik raporları ve sermaye artırımı mevzu bahis ise bunun için gereken tutar ve sağlanacağı kaynakları içeren bir rapor ile birlikte Kuruma gönderilir. Kurum gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. Birleşme talep eden bankaların durumu, Kanun ve ilgili diğer mevzuata uygunluk, standart oranlar ve kredi sınırlarına uyum, organizasyon ve şube yapısı, iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliği gibi hususlar bakımından değerlendirmeye alınarak incelenir. Kurum, talepte bulunan bankalardan birleşmeden beklenen faydanın gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin güçlendirilmesi bakımından ilave tedbirlerin alınmasını isteyebilir. Kurumca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Kurul tarafından uygun görülen birleşme sözleşmesi ile yeni kurulacak bankanın ana sözleşme taslağı, birleşecek banka veya finansal kuruluşların bilanço ve kâr zarar cetvelleri ile birlikte genel kurullarının onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka veya finansal kuruluşların ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Birleşmede, yeni kurulacak bankanın sermayesi birleşmeye katılan bankaların veya finansal kuruluşların sermayeleri ile birleşmeye katılan bankaların veya finansal kuruluşların ortaklarına verilecek hisseler dikkate alınarak belirlenir. Kurul tarafından uygun görülmeyen birleşme sözleşmesi ve yeni kurulacak bankanın ana sözleşmesi hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. Birleşmeye katılan banka veya finansal kuruluşların birleşmeye dair genel kurul kararları ve yeni bankanın ana sözleşmesi, genel kurulu izleyen yedi gün içinde BDDK ya gönderilecektir. Kurulun birleşmeye dair genel kurul kararlarının tescil edilebilmesine ilişkin onayı, Kanunun 6 ncı maddesi uyarınca yeni bankanın kurulmasına izin verilmesine ve yeni kurulan bankanın tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması ile hüküm ifade etmek üzere Kanunun 10 uncu maddesi uyarınca faaliyet izni verilmesine dair kararı Resmî Gazete de yayımlanır. Birleşmeye dair genel kurul kararları ile genel kurullar tarafından onaylanan ana sözleşme ve yeni bankanın kuruluşu, Kurul kararının Resmî Gazete de yayınlanmasını izleyen yedi gün içinde, birleşmeye katılan bankaların kayıtlı bulundukları Ticaret Sicil Memurluklarına tescil ve ilan olunur. Tescil ile birleşmeye katılan banka veya finansal kuruluşların bütün aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülükleri yeni kurulan bankaya intikal eder ve birleşmeye katılan 8

10 bankaların ve finansal kuruluşların tüzel kişilikleri sona ererek kayıtları Ticaret Sicilinden silinir. 6 DEVİR 6.1. Genel Kurul İzni Konuyla ilgili yönetmeliğin onbirinci maddesine göre; Bir veya birden fazla bankanın diğer bir banka tarafından devralınmasında, devralan ve devredilen bankaların yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş devre esas bilançolar ile devir sözleşmesinin taslağı, genel kurulların onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Bankaların ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Devre esas bilançoların ve devir sözleşmesi taslağının uygun görülmesi halinde genel kurullar tarafından, devir sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanması hususunda yönetim kurullarına yetki verilir Devir Sözleşmesi Devir sözleşmesinde; a) Devrin koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin, b) Devredilen ve tüzel kişiliği sona eren, devralan ve varlığını sürdüren banka unvanlarının ve merkezlerinin, c) Devralan bankanın sermayesinin, kendi sermayesi ile birlikte devredilen bankaların malvarlıklarından teşekkül ettiğine ve devir sonucu ulaşılacak ödenmiş sermaye miktarının Bankalar Kanununda belirtilen asgari(m.7-f) sermayeden az olması halinde, aradaki farkın devralan banka ortakları tarafından üç ay içerisinde devralan banka sermayesinin nakden artırılması suretiyle karşılanacağına ilişkin kaydın, ç) Devredilen bankaların bütün aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülüklerinin devralan bankaya geçtiğine ilişkin kaydın, d) Devredilen bankaların ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, nominal değeri, ortaklık paylarının değişim oranı, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların, e) Devrin her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın 9

11 yer alması gerekmektedir. (2) Devir sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. Devir sözleşmesindeki imzaların noter tarafından tasdik edilmiş olması zorunluluğu yoktur Devir sözleşmesi sonrası işlemler 6.4. Tescil Ve İlan Yönetim kurulu tarafından imzalanan sözleşme taslağı, imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, devir işlemine taraf bankaların; bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş devre esas mali tabloları, ana sözleşme taslağı, Bankalara Değerleme Hizmeti Verecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanacak hisse değer tespitine yönelik raporları ve sermaye artırımı mevzu bahis ise bunun için gereken tutar ve sağlanacağı kaynakları içeren bir rapor ile birlikte Kuruma gönderilir. Kurum gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. Devir talep eden bankaların durumu, Kanun ve ilgili diğer mevzuata uygunluk, standart oranlar ve kredi sınırlarına uyum, organizasyon ve şube yapısı, iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliği gibi hususlar bakımından değerlendirmeye alınarak incelenir. Kurum, talepte bulunan bankalardan devirden beklenen faydanın gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin güçlendirilmesi bakımından ilave tedbirlerin alınmasını isteyebilir. Kurumca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Kurul tarafından uygun görülen devir sözleşmesi ile eski ve yeni metinleri kapsayan ana sözleşme değişiklik taslağı, bilanço ve kâr zarar cetveli ile birlikte banka genel kurullarının onayına sunulur ve genel kurullarda bankaların ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Bankaların ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Devralma yoluyla birleşmede, devralan bankanın sermayesi devrolunan bankanın ortaklarına verilecek hisse ölçüsünde artırılır. Kurul tarafından uygun görülmeyen devir sözleşmesi ve ana sözleşme değişikliği hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. Devre dair genel kurul kararları ile ana sözleşme değişikliği genel kurulu izleyen yedi gün içinde Kuruma gönderilir. 10

12 Kurulun devre dair genel kurul kararlarının tescil edilebilmesine ilişkin onayı Resmî Gazete de yayımlanır. Devre dair genel kurul kararları ile ana sözleşme değişiklikleri, Kurul kararının Resmî Gazete de yayınlanmasını izleyen yedi gün içinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat aranmaksızın, devredilen ve devralan bankanın kayıtlı bulundukları Ticaret Sicil Memurluklarına tescil ve ilan olunur. Devredilen ve devralan bankaların genel kurul kararlarının tescilinden sonra, devredilen bankanın bütün aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülükleri devir alan bankaya intikal eder ve devredilen bankaların tüzel kişiliği sona ererek kayıtları Ticaret Sicilinden silinir. 7 BÖLÜNME 7.1. Genel Kurul İzni Bölünme işlemlerine taraf olan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş bölünmeye esas bilançolar ile bölünme sözleşmesinin taslağı, genel kurulların onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Bölünmeye esas bilançoların ve devir sözleşmesi taslağının uygun görülmesi halinde genel kurullar tarafından, bölünme sözleşmesinin düzenlenmesi ve imzalanması hususunda yönetim kurullarına yetki verilir. Kredi kuruluşlarının tam ve kısmi bölünmesinde, bunların bünyesinde bulunan mevduat veya katılım fonu hesapları sadece diğer kredi kuruluşlarına devredilebilir Bölünme Sözleşmeleri Bankanın bölümlere ayrılmış malvarlığını devralacak her bir banka finansal kuruluş veya diğer anonim şirketler ile ayrı ayrı bölünme sözleşmesi imzalanır. (2) Bölünme sözleşmelerinde; a) Bölünme koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin, b) Kısmi bölünen veya tam bölünüp tüzel kişiliği sona eren banka ile bölümleri devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin unvanlarının ve merkezlerinin, 11

13 c) Devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin sermayesinin, bölünen bankaya ve banka ortaklarına verilecek hisseler ölçüsünde arttırılacağına ilişkin kaydın ve kısmi bölünmede bankanın ödenmiş sermaye miktarının Bankalar Kanununda belirtilen asgari(m.7-f) sermayeden az olması halinde, aradaki farkın üç ay içerisinde banka ortakları tarafından bölünen banka sermayesinin nakden artırılması suretiyle karşılanacağına ilişkin kaydın, ç) Bölünen bankanın bölünen kısım veya kısımlarına ilişkin aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülüklerinin devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere geçtiğine ilişkin kaydın, d) Bölünen bankaya veya bankanın ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, nominal değeri, ortaklık paylarının değişim oranı, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların, e) Bölünmenin ve devrin her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın yer alması gerekmektedir. Bölünme sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. Bölünme sözleşmesindeki imzaların noter tarafından tasdik edilmiş olması zorunluluğu yoktur Bölünme Sözleşmesi Sonrası İşlemler (1) Yönetim kurulu tarafından imzalanan sözleşme taslağı, imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, bölünmeye taraf banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin; bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş bölünmeye esas mali tabloları, ana sözleşme taslağı, Bankalara Değerleme Hizmeti Verecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanacak hisse değer tespitine yönelik raporları ve sermaye artırımı mevzu bahis ise bunun için gereken tutar ve sağlanacağı kaynakları içeren bir rapor ile birlikte Kuruma gönderilir. Kurum gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. (2) Bölünme talep eden bankanın durumu, Kanun ve ilgili diğer mevzuata uygunluk, standart oranlar ve kredi sınırlarına uyum, organizasyon ve şube yapısı, iç kontrol, risk yönetimi iç denetim sistemlerinin etkinliği gibi hususlar bakımından değerlendirmeye alınarak incelenir. Kurum, talepte bulunan bankanın bölünmeden beklenen faydanın gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin güçlendirilmesi bakımından ilave tedbirlerin alınmasını isteyebilir. 12

14 (3) Kurumca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Kurul tarafından uygun görülen bölünme sözleşmesi ile eski ve yeni metinleri kapsayan ana sözleşme değişiklik taslakları, bilanço ve kar zarar cetveli ile birlikte banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin genel kurullarının onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. (4) Bölünmede, devralan bankanın sermayesi, bölünen bankaya ve bankanın ortaklarına verilecek hisseler ölçüsünde artırılır. (5) Kurul tarafından uygun görülmeyen bölünme sözleşmesi ve ana sözleşme değişikliği hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz Tescil Ve İlan Bölünmeye dair genel kurul kararları ile ana sözleşme değişikliği genel kurulu izleyen yedi gün içinde Kuruma gönderilir. Kurulun bölünmeye dair genel kurul kararlarının tescil edilebilmesine ilişkin onayı Resmî Gazete de yayımlanır. Bölünmeye dair genel kurul kararları ile ana sözleşme değişiklikleri, Kurul kararının Resmi Gazete de yayınlanmasını izleyen yedi gün içinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat aranmaksızın, bölünen banka ve devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin kayıtlı bulundukları Ticaret Sicil Memurluklarına tescil ve ilan olunur. Bölünen banka ile devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlerin genel kurul kararlarının tescilinden sonra, bankanın bölünmeye konu olan aktif ve pasifleri ile hak ve yükümlülükleri, devralan banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere intikal eder. Tam bölünme halinde bölünen bankanın tüzel kişiliği sona ererek kayıtları Ticaret Sicilinden silinir. 8 HİSSE DEĞİŞİMİ 8.1. Genel Kurul İzni Hisse değişimi yapacak bankanın yönetim kurulunun tespit edeceği bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş hisse değişimine esas bilanço ve hisse değişimi sözleşmesi taslağı, genel kurulun onayına sunulur ve genel kurulda ana sözleşmede öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka ana sözleşmesinde nisap 13

15 öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Hisse değişimine esas bilançonun ve hisse değişimi sözleşmesi taslağının uygun görülmesi halinde genel kurul tarafından hisse değişimi sözleşmesi taslağının düzenlenmesi ve imzalanması hususunda yönetim kuruluna yetki verilir. Hisse değişimi işlemleri Bankalar Kanununun 56 ncı maddesinde belirtilen Ortaklık paylarına ilişkin sınırlamalara dikkat edilmek suretiyle yapılacaktır Hisse Değişimi Sözleşmesi Hisse değişimi sözleşmesinde; a)hisse değişiminin koşulları ile öngörülen aşamalarına ilişkin bilgilerin, b)hisse değişimine taraf olan bankaların veya finansal kuruluşların unvanlarının ve merkezlerinin, c)hisse değişimi yapacak banka sermayesinin, hisseleri devredilen banka veya finansal kuruluşların ortaklarına verilecek hisseler ölçüsünde arttırılacağına ilişkin kaydın, ç)hisse değişiminde hisseleri devredilen banka veya finansal kuruluşların ortaklarına verilecek hisse miktarı, türü, ortaklık paylarının değişim oranı, nominal değeri, imtiyazlı pay söz konusu ise miktarına ilişkin kayıtların, d)hisse değişiminin her türlü muvazaadan arî olarak gerçekleşeceği ve aksi halde meydana gelecek zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olunacağına ilişkin kaydın yer alması şarttır. Hisse değişimi sözleşmesinde müşterilerin ve üçüncü şahısların hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. Hisse değişimi sözleşmesindeki imzaların noter tarafından tasdik edilmiş olması zorunluluğu yoktur Hisse Değişimi Sözleşmesi Sonrası İşlemler (1) Yönetim kurulu tarafından imzalanan sözleşme taslağı, imzalanmasının izleyen yedi gün içinde, hisse değişimi yapacak bankanın; bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş hisse değişimine esas mali tabloları, ana sözleşme taslağı, Bankalara Değerleme Hizmeti Verecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanacak hisse değer tespitine yönelik raporu ve sermaye artırımı mevzu bahis ise bunun için gereken tutar ve sağlanacağı kaynakları içeren bir rapor ile birlikte Kuruma gönderilir. Kurum gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. 14

16 (2) Hisse değişimi yapacak bankaların durumu, Kanun ve ilgili diğer mevzuata uygunluk, standart oranlar ve kredi sınırlarına uyum, organizasyon ve şube yapısı, iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliği gibi hususlar bakımından değerlendirmeye alınarak incelenir. Kurum, hisse değişimi yapacak bankalardan hisse değişiminden beklenen faydanın gerçekleştirilmesi ve mali bünyelerinin güçlendirilmesi bakımından ilave tedbirlerin alınmasını isteyebilir. (3) Kurumca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Kurul tarafından uygun görülen hisse değişimi sözleşmesi, hisse değişimi yapacak bankanın bilanço ve kar zarar cetvelleri ile birlikte genel kurulun onayına sunulur ve genel kurulda ana sözleşmede öngörülen nisaplara göre oylanır. Banka ana sözleşmesinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. (4) Hisse değişiminde, hisse değişimi yapacak bankanın sermayesi, hisseleri devredilen banka veya finansal kuruluşların ortaklarına verilecek hisseler ölçüsünde arttırılır. (5) Kurul tarafından uygun görülmeyen hisse değişimi sözleşmesi hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. (6) Hisse değişimi yapacak bankanın hisse değişimine dair genel kurul kararı, genel kurulu izleyen yedi gün içinde Kuruma gönderilir. 9 BİRLEŞME, DEVİR, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimine dair yönetmeliğin son kısmında bazı özellikli durumlara ilişkin eklemeler yapılmıştır. Bu özellikli durumlar şu şekildedir Özel İzinler Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinde banka ve finansal kuruluşların en az birinin 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olması halinde, birleşme, devir, bölünme veya hisse değişimi sözleşmeleri için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde izin alınır Borçların Ödenmesi Veya Teminat Gösterme Zorunluluğu Bulunmaması Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin kesinleşmesi için devrolunan, birleşmeye katılan, bölünen ya da hisse değişiminde yer alan banka ve/veya finansal kuruluşların borçlarının ödenmiş veya teminat altına alınmış olması zorunluluğu bulunmaz. Yapılmış sözleşmelerde aksine bir hüküm bulunmadığı sürece birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi sebebiyle borçlar veya alacaklar muacceliyet kesbetmez. 15

17 9.3. Pay Edinim Ve Devirleri Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemleri sonunda bankanın ortaklık yapısında aşağıda alıntılanan Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen oranlarda değişiklik olması ve yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren veya intifa hakkı tanınan hisse senetlerinin devredilmesi hallerinde, bu ortakların kurucularda aranan şartları taşıdıklarının yürürlükte bulunan mevzuata uygun olarak belgelenmesi ve Kanunun 18 inci maddesi çerçevesinde Kuruldan izin alınması şarttır. Yeni kurulacak banka hakkında Bankalar Kanununun 10 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi ve 18 inci maddesinin üçüncü fıkrası ile 130 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentleri hükümleri uygulanmaz. Atıflar: Bank.Kanunu 10/2-b Kurucuları tarafından 7 nci maddede belirtilen asgarî sermayenin yüzde onu tutarındaki sisteme giriş payının en az dörtte birinin Fon hesabına yatırıldığına dair belgenin ibraz edilmesi Bank.Kanunu 18.M: Bir kişinin, bir bankada doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuzüç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların, bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tâbidir. Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı yukarıdaki oransal sınırlara bakılmaksızın Kurulun iznine tâbidir. Bu izinlerin verilmesinde, bankanın devralınan hisselerinin nominal değerinin yüzde biri oranında devir payının devralan tarafından Fona yatırılması zorunludur. Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açan işlemler ile izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Oy hakkı edinilmesi ve hisseler üzerinde intifa hakkı tesisinde de bu hüküm uygulanır. Nitelikli paya sahip olan ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır. Kurucularda aranan nitelikleri kaybeden nitelikli paya sahip ortaklar temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz. Bu halde, diğer ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır. Bu ortaklar sermayedeki doğrudan ve dolaylı payları yüzde onun altına düşene kadar rüçhan haklarını kullanamazlar. Bir bankanın sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip olan tüzel kişilerin paylarının doğrudan veya dolaylı olarak birinci fıkrada belirtilen 16

18 oranlar veya esaslar dahilinde el değiştirmesi, devralacak ortağın kurucularda aranan nitelikleri taşıması şartıyla Kurulun iznine tâbidir. Kurulun izni olmadan payların devredilmesi hâlinde, bu paylara ait temettü hariç ortaklık hakları Fon tarafından kullanılır. Hisseleri borsada işlem gören bankaların hisselerinin borsadan alınması ve bir bankanın hisselerinin 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre icra dairesinden satın alınması durumunda gerçekleştirilecek işlemlere ve bu maddenin uygulanmasına dair usûl ve esaslar Kurulca belirlenir. Bank.Kanunu 130 Fonun gelirleri /: c) Kuruluş izni verilen bankaların kurucularının, faaliyete geçiş tarihinden itibaren bir yıl içerisinde, bu Kanunun 7 nci maddesinde belirtilen asgarî sermayenin yüzde onu tutarında Fona yatıracakları sisteme giriş payından, d) 18 inci madde hükümleri çerçevesinde, Fona yatırılacak tutarlardan, 9.4. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları Yönetmelikteki ilgili maddeler gereği toplanacak genel kurulların, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyebilecek kararlarının imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunca da onaylanması zorunlu tutulmuştur. 17

19 10 ÖZET Birleşme: Bir bankanın, bir veya birden fazla banka ya da finansal kuruluş ile tüzel kişilikleri sona ermek suretiyle tüm hak ve alacakları ile mevduat veya katılım fonları dahil tüm borç ve yükümlülüklerinin yeni kurulacak bir bankaya devrini ifade eder. Bölünme: Bir bankanın tüzel kişiliği sona ermek kaydıyla tüm malvarlığının bölümlere ayrılmak suretiyle birden fazla banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere devredilmesi şeklindeki tam bölünmeyi veya bir bankanın malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün bankanın infisah etmesine neden olmayacak şekilde banka, finansal kuruluş veya diğer anonim şirketlere devredilmesi şeklindeki kısmi bölünmeyi ifade eder. Devir: Bir bankanın tüzel kişiliği sona ermek kaydıyla bütün aktif ve pasifi ile birlikte diğer hak ve yükümlülüklerini diğer bir bankaya devretmesini veya diğer bir veya birden fazla bankayı bütün aktif ve pasifi ve diğer hak ve yükümlülükleri ile birlikte devralmasını ifade eder. Hisse değişimi: Bir bankanın diğer bir banka ya da finansal kuruluşun hisselerini, söz konusu banka veya finansal kuruluşu kontrol edecek şekilde devralması ve karşılığında söz konusu banka veya finansal kuruluşun ortaklarına kendi sermayesini temsil eden hisse verilmesini ifade eder. Bankaların birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemleri Kurulun iznine tabi kılınmıştır. Buna göre; izin için Kuruma verilecek başvuru dilekçesine, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine taraf olan banka veya finansal kuruluşlar tarafından, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişiminden beklenen sonuçları analiz eden detaylı fizibilite raporu, birleşme, devir, bölünme ve hisse değişiminin yapıldığı tarihten itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri eklenir. Kurum bunların dışında da gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. Bir veya birden fazla bankanın diğer bir banka tarafından devralınmasında, devralan ve devredilen bankaların yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş devre esas bilançolar ile devir sözleşmesinin taslağı, genel kurulların onayına sunulur ve genel kurullarda ana sözleşmelerinde öngörülen nisaplara göre oylanır. Bankaların ana sözleşmelerinde nisap öngörülmemiş ise, genel kurulda esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun temsil edilmiş olması şartıyla, mevcudun çoğunluğu ile karar alınır. Hisse değişimi işlemleri Bankalar Kanununun 56 ncı maddesinde belirtilen Ortaklık paylarına ilişkin sınırlamalara dikkat edilmek suretiyle yapılacaktır. 18

20 Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinde banka ve finansal kuruluşların en az birinin 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olması halinde, birleşme, devir, bölünme veya hisse değişimi sözleşmeleri için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde izin alınır. Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin kesinleşmesi için devrolunan, birleşmeye katılan, bölünen ya da hisse değişiminde yer alan banka ve/veya finansal kuruluşların borçlarının ödenmiş veya teminat altına alınmış olması zorunluluğu bulunmaz. Yapılmış sözleşmelerde aksine bir hüküm bulunmadığı sürece birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi sebebiyle borçlar veya alacaklar muacceliyet kesbetmez. Toplanacak genel kurulların, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyebilecek kararlarının imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunca da onaylanması zorunlu tutulmuştur 19

21 11 ÇALIŞMA SORULARI Soru No Soru 1. Bir bankanın, bir veya birden fazla banka ya da finansal kuruluş ile tüzel kişilikleri sona ermek suretiyle tüm hak ve alacakları ile mevduat veya katılım fonları dahil tüm borç ve yükümlülüklerinin yeni kurulacak bir bankaya intikalini aşağıdakilerden hangisi ifade eder. a. Birleşme b. Devir c. Bölünme d. Hisse Değişimi e. İmtiyaz Kazanımı 2. Bir bankanın tüzel kişiliği sona ermek kaydıyla bütün aktif ve pasifi ile birlikte diğer hak ve yükümlülüklerini diğer bir bankaya devretmesini veya diğer bir veya birden fazla bankayı bütün aktif ve pasifi ve diğer hak ve yükümlülükleri ile birlikte devralmasını aşağıdakilerden hangisi ifade eder. a. Birleşme b. Devir c. Bölünme d. Hisse Değişimi e. İmtiyaz Kazanımı 20

22 3. Bir veya birden fazla bankanın diğer bir banka tarafından devralınmasında, devralan ve devredilen bankaların yönetim kurullarının müştereken tespit edecekleri bağımsız denetim kuruluşu tarafından tasdik edilmiş devre esas bilançolar ile devir sözleşmesinin taslağı yasal zorunluluk olarak nereye sunulur. a. Yönetim Kurulu b. Uzlaştırma kurulu c. Hazine müsteşarlığı d. Genel Kurul e. Teftiş Kurulu 4. Hisse değişimi işlemlerinde Bankalar Kanununun 56 ncı maddesinde belirtilen Ortaklık paylarına ilişkin sınırlamaların durumu ne olur. a. Bu sınırlamalar dikkate alınır. b. Sınırlamalar geçerliliğini yitirir. c. BDDK yeni sınırlama oranlarını karara bağlar. d. 5 yıl süre verilir. e. Ortaklar kurulu kararı gerekir. 5. Birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerinin kesinleşmesi için devrolunan, birleşmeye katılan, bölünen ya da hisse değişiminde yer alan banka ve/veya finansal kuruluşların borçlarının ödenmiş veya teminat altına alınmış olması hakkında hangisi doğrudur. a. Zorunludur. b. Ödenmiş olmalıdır. c. Teminat gösterilmiş olmalıdır. d. Bağımsız denetim kuruluşunun görüşüne bırakılmıştır. e. Zorunluluk bulunmaz 21

23 6. Yapılmış sözleşmelerde aksine bir hüküm bulunmadığı sürece birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi sebebiyle borçlar veya alacaklar için hangisi doğrudur. a. Muacceliyet kesbeder b. Muacceliyet kesbetmez c. Mahkeme kararına bakılır. d. BDDK nın kararı beklenir. e. Teminat gösterilir. 7. Toplanacak genel kurulların, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyebilecek kararları için hangisi doğrudur. a. Geçerlidir. b. BDDK nın onayına tabidir. c. Yönetim Kurulu Onayı Gerektirir. d. İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunca da onaylanması zorunlu tutulmuştur e. Hiçbiri 8. Bir kişinin, bir bankada doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuzüç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların, bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri hakkında hangisi doğrudur. a. Gerçekleştirilemez. b. Önünde Bir Engel Yoktur. c. BDDK iznine tabidir. d. TCMB tarafından incelenir. e. Hiçbiri 22

24 9. Bölünmeye dair genel kurul kararları ile ana sözleşme değişikliği genel kurulu izleyen kaç gün içinde kurula gönderilir. a. 5 gün b. 15 gün c. 10 Gün d. 7 Gün e. 30 Gün 10. Kurulun bölünmeye dair genel kurul kararlarının tescil edilebilmesine ilişkin onayı için hangisi doğrudur. a. Resmi Gazetede yayımlanır. b. En çok satan ilk beş gazetenin birinde yayınlanır. c. Ticaret Sicilinde Yayımlanır. d. Kurumda Fiziki İlam Tablosuna Asılır e. İlan Gerekmez. 23

25 12 ÇALIŞMA SORULARI YANIT ANAHTARI Soru No Doğru Cevap Cevabınız yanlış ise şu konuyu yeniden gözden geçiriniz 1. a Tanımlamalar -Birleşme 2. b Tanımlamalar -Devir 3. d Devir-Genel Kurul İzni 4. a Hisse Değişimi- Genel Kurul İzni 5. e Borçların Ödenmesi Veya Teminat Gösterme Zorunluluğu Bulunmaması 6. b Borçların Ödenmesi Veya Teminat Gösterme Zorunluluğu Bulunmaması 7. d İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları 8. c Pay Edinim Ve Devirleri 9. d Bölünme-Tescil ve İlan 10. a Bölünme-Tescil ve İlan Yararlanılan Mevzuat 5411 Sayılı Bankalar Kanunu 1 Kasım 2006 Tarihli Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme Ve Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik 24

26 KULLANILAN KAYNAKLAR Arıcan, E., Yücememiş, B. T., Karabay, M. E., & Işıl, G. (2011). Türk Bankacılık Sektöründe Ölçek Ekonomileri, Pazar Hakimiyeti ve Rakabet Gücü, Maliyet Etkinliği ve Ölçek Ekonomilerine İlişkin Ekonometrik Bir Uygulama. İstanbul: Türkiye Bankalar Birliği. Battal, A. (2007). Bankacılık Kanunu Şerhi (2 ed.). Ankara: Seçkin Yayıncılık. Şendoğdu, A. (2006). Bankacılığa GİRİŞ. Ankara: Nobel Yayınevi. Taşdelen, S. (2006). Bankacılık Kanunu Şerhi. Ankara: Turhan Kitabevi. Tekinalp, G., & Tekinalp, Ü. (2006). Bankalar ve Finansal Kurumlar Mevzuatı. İstanbul: Arıkan Yayın. Yağcılar, G. G. (2011). Türk Bankacılık Sektörünün Rakabet Yapısının Analizi. Ankara: BDDK. Faydalanılabilecek Siteler