2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 23 MAYIS 2017

2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 23 MAYIS 2017

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 3. 2016 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu nun okunması ve müzakeresi AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 4. Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 4

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 5. 2016 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması İSMAİL KAZANÇ Genel Müdür Yardımcısı 5

KİLİT GÖSTERGELER TL (000) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Satışlar 162,909 225,031 343,769 773,240 628,038 665,677 Konut & Ofis 37,758 84,691 193,451 534,824 249,687 243,273 AVM & Ofis Kira 91,969 102,232 115,990 177,190 309,864 351,652 Diğer 33,182 38,108 34,328 61,226 68,487 70,752 VAFÖK 76,841 133,939 157,623 398,358 368,872 361,922 VAFÖK Marjı 50.50% 61.90% 47.40% 51.50% 58.70% 54.37% Net Kâr 177,312 336,885 190,556 1,057,892 953,604 1,172,384 Piyasa Değeri 889,280 1,610,000 1,380,000 1,725,000 1,625,000 2,075,018 Stratejik Planlar 3 yılda toplam kümülatif 6,1 milyar TL ye ulaşacak kuvvetli satış büyümesi Portföy Değeri 3,818,285 4,465,030 5,802,776 6,938,584 8,760,058 9,772,422 Net Aktif Değeri 2,532,906 2,847,035 2,987,591 3,957,423 4,861,088 5,973,549 2019 yılı içinde net borcun sıfırlanarak nakit fazlalığının sağlanması Yatırım Harcamaları 206,831 338,872 495,888 578,448 440,241 757,077 Net Borç 444,931 524,529 1,537,415 1,777,147 1,901,906 2,535,224 Net Borç / Portföy Değeri 14.90% 13.96% 35.75% 30.21% 25.78% 27.30% 3 yıl içinde 1,5milyar TL yatırım harcaması bütçesiyle devam eden projelerin tamamlanması 6

2016 GÖRÜNÜMÜ ve 2016 SONRASI STRATEJİSİ Portföy büyüklüğümüz 9,8 milyar TL dir. Güçlü faaliyet performansıyla toplam satış hasılatımız 666 milyon TL ye ulaştı. VAFÖK 362 milyon TL olarak gerçekleşti. Torun Center teslimleriyle konut ve ofis satışları 243 milyon TL ulaşmıştır. Kira gelirlerimiz 352 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Birebirde kira artışı ise %13,5 düzeyindedir. Kredi varlık rasyosu (LTV) %27,3 ve yabancı para ortalama borçlanma maliyetimiz %4,73 düzeyindedir. 2,5 milyar TL düzeyinde olan net borcumuz 2019 yılı içinde sıfırlanacaktır. 2017 ve sonrasında odaklanacağımız işler: Paşabahçe projesinin ruhsat alımı Nisan 2017 de Mall of Antalya nın açılışı Mall of İstanbul 2.Etap Otel, Kongre merkezi ve Ofis karma projesinin tamamlanması 5. Levent projesinde bazı konutların 4Ç 2017 de teslim edilmesi Torun Center daki kalan konut stokunun satılması ve ofis ve ticari alanların kiralanması Kira getirisi olan operasyonel varlık alımlarına ilişkin fırsatlar değerlendirilecektir 7

FİNANSAL GÖSTERGELER (MİLYON TL) PORTFÖY DEĞERİ YATIRIMLAR 8

FİNANSAL GÖSTERGELER (MİLYON TL) SATIŞLAR ÖNSATIŞLAR 9

FİNANSAL GÖSTERGELER (MİLYON TL) VAFÖK NET KÂR 10

MALİ TABLOLAR BİLANÇO (000 TL) 2015 2016 Değişim Nakit ve nakit benzerleri 903,447 511,204-43.4% Finansal varlıklar 0 0 AD Ticari alacaklar + diğer alacaklar 198,341 206,477 4.1% Stoklar 1,131,546 1,066,462-5.8% Peşin ödenmiş giderler 100,980 96,466-4.5% Diğer finansal varlıklar 11,915 1,198-89.9% Diğer dönen varlıklar 2,853 19,475 582.6% DÖNEN VARLIKLAR 2,349,082 1,901,282-19.1% Ticari alacaklar 103,734 70,926-31.6% Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 321,388 328,158 2.1% Yatırım amaçlı gayrimenkuller 5,751,336 7,753,884 34.8% Maddi duran varlıklar 2,680 2,962 10.5% Maddi olmayan duran varlıklar 553 568 2.7% Stoklar 174,059 137,135-21.2% Peşin ödenmiş giderler 92,468 91,734-0.8% Diğer finansal varlıklar 0 0 AD Diğer duran varlıklar 67,209 91,031 35.4% DURAN VARLIKLAR 6,513,427 8,476,398 30.1% TOPLAM VARLIKLAR 8,862,509 10,377,680 17.1% Kısa vadeli borçlanmalar 751,182 144,096-80.8% Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 149,170 1,104,235 640.3% Kısa vadeli diğer finansal borçlar 4,195 4,450 6.1% Ticari borçlar 170,227 141,262-17.0% Diğer borçlar 15,606 33,420 114.1% Dönem kârı vergi yükümlülüğü 0 360 AD Ertelenmiş gelirler 259,735 935,496 260.2% Diğer 28,014 23,466-16.2% KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1,378,129 2,386,785 73.2% Uzun vadeli borçlanmalar 1,905,001 1,798,097-5.6% Ticari borçlar 0 0 AD Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 749 799 6.7% Ertelenmiş gelirler 717,542 218,450-69.6% UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2,623,292 2,017,346-23.1% Ödenmiş sermaye 500,000 500,004 0.0% Pay ihraç primleri 25,770 25,770 0.0% Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler 37,852 53,732 42.0% Geri alınmış paylar -1,195-1,195 0.0% Geçmiş yıl kârları 3,345,057 4,222,854 26.2% Net dönem kârı 953,604 1,172,384 22.9% ÖZKAYNAKLAR 4,861,088 5,973,549 22.9% TOPLAM KAYNAKLAR 8,862,509 10,377,680 17.1% 11

MALİ TABLOLAR GELİR TABLOSU (000 TL) 2015 2016 Değişim Satışlar 628,038 665,677 6.0% Konut + Ofis 249,687 243,273-2.6% AVM + Ofis kira 309,864 351,652 13.5% Diğer 68,487 70,752 3.3% Satışların maliyeti (250,444) (273,417) 9.2% Konut + Ofis (152,924) (164,332) 7.5% AVM + Ofis Kira (12,306) (14,495) 17.8% Diğer (85,214) (94,590) 11.0% Brüt kâr 377,594 392,260 3.9% Brüt marj 60.1% 58.9% -1.20 pp Brüt Kâr (Konut + Ofis) 38.8% 32.4% -6.30 pp Brüt Kâr (AVM + Ofis kira) 74.2% 74.2% -0.05 pp Faaliyet giderleri (35,083) (48,468) 38.2% Genel yönetim giderleri (27,028) (39,037) 44.4% Pazarlama ve Satış giderleri (8,055) (9,431) 17.1% Diğer gelir (gider) 10,971 (1,705) AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları 1,001,470 1,310,797 30.9% Esas faaliyet kârı 1,354,952 1,652,884 22.0% Gayrimenkul değer artışı hariç esas faaliyet kârı 353,482 342,087-3.2% İştiraklerden temettü geliri 14,392 19,075 32.5% VFÖK 367,874 361,162-1.8% VFÖK marjı (%) 58.6% 54.3% -4.32 pp Amortisman 998 760-23.8% VAFÖK 368,872 361,922-1.9% VAFÖK marjı (%) 58.7% 54.4% -4.37 pp İştiraklerden gelir (gider) 35,747 6,770-81.1% Net faiz geliri (gideri) (66,931) (69,058) 3.2% Net diğer finansal gelir (gider) (11,175) (1,675) -85.0% Kur farkı geliri (gideri) (370,273) (432,895) 16.9% Vergi öncesi kâr 956,712 1,175,101 22.8% Kurumlar vergisi (3,108) (2,717) -12.6% Net kâr 953,604 1,172,384 22.94% Net kâr marjı (%) 151.8% 176.1% 24.28 pp 12

ANA PERFORMANS GÖSTERGELERİ ÖZETİ 2015 2016 Değişim Toplam net borç (000 TL) 1,901,906 2,535,224 33.30% Ortalama kredi süresi (yıl) 5 5 Ortalama faiz oranı* 4.26% 4.73% 0.47 pp Kaldıraç (finansal kredilerin toplam aktifler içindeki % si) 31.7% 29.4% -2.30 pp Net borç / Özkaynak oranı 39.1% 42.4% 3.32 pp Net borç / Aktifler oranı 21.5% 24.4% 2.97 pp Özkaynak / Aktifler oranı 54.9% 57.6% 2.71 pp Net borç / Portföy değeri (LTV) 25.8% 27.3% 1.53 pp Faiz karşılama oranı (kere) 5.5 5.2-4.91% Net borç / VAFÖK (kere) 5.16 7.00 35.86% Net borç / Piyasa değeri 117.0% 122.2% 5.14 pp Çalışan sayısı 175 234 33.71% * TL Krediler Hariç Net Bilanço Pozisyonu (000 TL) 31.12.2015 31.12.2016 Değişim ABD Doları -674,621-616,767-9% Avro -196,084-185,951-5% TL karşılığı -2,584,604-2,860,387 11% 13

0 0 0 0 0 50 65 76 102 128 159 198 183 212 270 404 528 Milyon 626 FİNANSAL KREDİLERİN GERİ ÖDEME PLANI (2016) 700 600 > %23 sabit, %77 değişken > %41 kısa vadeli, %59 uzun vadeli Tablo 2016 itibarıyla anapara bakiyelerini göstermektedir. Şirketin 511 milyon TL (27% YP, %73 TL) nakit ve nakit mevduatı bulunmaktadır. TL ABD Doları Avro 500 400 300 200 100 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 14

YATIRIMLAR (MİLYON TL) YATIRIM Toplam Bütçe Bugüne Kadar Yapılan Fiili Harcama 2017 2018 2019 2020 MOİ 2. Etap Otel + Ofis ve Kongre Merkezi Projesi 232.5 81.8 71.1 66.7 12.9 Torun Center 681.7 616.8 37.0 27.9 5.Levent 1,550.4 604.8 538.0 225.1 126.3 56.2 Paşabahçe Projesi 317.5 3.8 105.2 143.9 64.6 Mall of Antalya Projesi 134.2 85.4 48.8 TOPLAM 2,916.3 1,392.7 800.0 463.6 203.8 56.2 15

MALİ TABLOLAR Tahmini Gelir Tablosu (000 TL) 2016 2017T Değişim Satışlar 665,677 1,159,479 74.2% Konut + Ofis 243,273 624,978 156.9% AVM + Ofis kira 351,652 445,524 26.7% Diğer 70,752 88,976 25.8% Satışların maliyeti (273,417) (475,958) 74.1% Konut + Ofis (164,332) (334,814) 103.7% AVM + Ofis Kira (14,495) (15,000) 3.5% Diğer (94,590) (126,145) 33.4% Brüt kâr 392,260 683,520 74.3% Brüt marj 58.9% 59.0% 0.02 pp Brüt Kâr (Konut + Ofis) 32.4% 46.4% 13.98 pp Brüt Kâr (AVM + Ofis kira) 74.2% 73.6% -0.58 pp Faaliyet giderleri (48,468) (60,000) 23.8% Genel yönetim giderleri (39,037) (42,000) 7.6% Pazarlama ve Satış giderleri (9,431) (18,000) 90.9% Diğer gelir (gider) (1,705) 0 AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları 1,310,797 700,000-46.6% Esas faaliyet kârı 1,652,884 1,323,520-19.9% Gayrimenkul değer artışı hariç esas faaliyet kârı 342,087 623,520 82.3% İştiraklerden temettü geliri 19,075 22,000 15.3% VFÖK 361,162 645,520 78.7% VFÖK marjı (%) 54.3% 55.7% 1.42 pp Amortisman 760 0 AD VAFÖK 361,922 645,520 78.4% VAFÖK marjı (%) 54.4% 55.7% 1.30 pp İştiraklerden gelir (gider) 6,770 10,000 47.7% Net faiz geliri (gideri) (69,058) (89,996) 30.3% Net diğer finansal gelir (gider) (1,675) 0 AD Kur farkı geliri (gideri) (432,895) (160,000) -63.0% Vergi öncesi kâr 1,175,101 1,105,524-5.9% Kurumlar vergisi (2,717) 0 AD Net kâr 1,172,384 1,105,524-5.70% Net kâr marjı (%) 176.1% 95.3% -80.77 pp 16

UZUN VADELİ SATIŞLAR ve VAFÖK TAHMİNLERİ (MİLYON TL) 17

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi 1 Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 500,004,283 2 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 589,026,640 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yok 2016 SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Kârı 1,172,384,000 178,406,688 4 Ödenecek Vergiler (-) 5 Net Dönem Kârı (=) 1,172,384,000 178,406,688 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 8,920,334 8,920,334 8 Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=) 1,163,463,666 169,486,354 9 Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 3,520,000 10 Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 1,166,983,666 11 Ortaklara Birinci Kâr Payı 25,000,214 -Nakit 25,000,214 -Bedelsiz -Toplam 12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı - 13 Dağıtılan Diğer Kâr Payı Yönetim kurulu üyelerine Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 15 Ortaklara İkinci Kâr Payı 25,000,214 16 Genel Kanuni Yedek Akçe 2,500,021-17 Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 1,110,963,217 116,985,810 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 18

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM (DEVAM) 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI GRUBU TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT 50,000,428.30 0.10000 10.0 NET 50,000,428.30 0.10000 10.0 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI/ KÂR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (%) 50,000,428.30 4.3 19

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2016 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Saim KILIÇ Aziz YENİAY Mahmut KARABIYIK Ali ALP 20

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR (Bağımsız) Saim KILIÇ (Bağımsız) Aziz YENİAY (Bağımsız) Mahmut KARABIYIK Ali ALP 21

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti Net (TL/Ay) 2016 2017 Yönetim Kurulu 4.000 4.000 22

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2017 yılı için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte) 23

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 11. 2016 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 2018 yılında 2017 yılı olağan Genel Kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi 2016 da 3.520.000 TL bağış yapıldı. 24

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2016 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi 25

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması 2016 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Olağan ticari faaliyet kapsamında alınan proje kredileri için verilen teminatlar: Açıklama Tesis Tarihi Tutar Açıklama Vakıfbank 29.08.2013 390.000.000 USD Torun Tower Akbank 05.07.2013 375.000.000 USD Paşabahçe arsası Akbank 02.04.2008 225.000.000 EUR Korupark AVM (Bursa) S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ 26.01.2011 12.000.000 TL İstanbul/İkitelli deki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş. 31.05.2011 300.000.000 USD Mall of İstanbul AVM 26

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 14. Yönetim Kurulu Üyeleri nin Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi ORTAK YK ÜYESİ TORUN YAPI YENİ GİMAT GYO ÖZAK GYO Aziz Torun Mehmet Torun Mehmet Torun Aziz Torun Aziz Torun Mehmet Torun Mahmut Karabıyık Mahmut Karabıyık Ali Alp Ali Alp Saim Kılıç 24 GAYRİMENKUL P. Y. Ş. Aziz Yeniay Aziz Yeniay 27

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 15. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi 28

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM 16. Dilek ve Temenniler 29

17. Kapanış OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI - GÜNDEM KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ. 30