Kalbimiz Türkiye için çarpıyor!

2012 Faaliyet Raporu Kalbimiz Türkiye için çarpıyor! Türkiye nin Kalbi...

içindekiler KISACA Tüpraş 10 Temel Göstergeler 16 2012 Gelişmeleri 20 Tüpraş ın Evrimi YÖNETİM DEN MESAJLAR 24 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 26 Yönetim Kurulu 30 Denetim Kurulu 32 Genel Müdür ün Mesajı 36 Üst Yönetim 2012 PERFORMANSI 38 Sektör 40 Üretim 54 Dağıtım 56 Deniz Taşımacılığı 60 Strateji SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 62 Yatırımlar 68 Ar-Ge 72 Sağlık, Emniyet, Kalite ve Çevre 78 Enerji Verimliliği Projeleri 80 İş Gücü 82 Kurumsal Sorumluluk KURUMSAL YÖNETİŞİM 88 Yatırımcı İlişkileri 92 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu 102 Riṡk Yönetiṁi ve Riṡk Yönetiṁ Komiṫesi Çalışmaları 105 Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu Maddesi Kapsamında Hazırlanan Bağlı Şirket Raporu 106 Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 107 2012 Yılı Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Açıklama 108 Kâr Dağıtım Önerisi 109 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler 128 Denetçi Raporu 129 Denetim Komitesi Raporu 130 Sorumluluk Beyanı 131 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 191 SÖZLÜK

BİR BAKIŞTA TÜPRAŞ 01 01 01 02 03 02 03 04 01 izmit rafinerisi Kapasite: 11 milyon ton/yıl Nelson kompleksite: 7,78 Depolama Kapasitesi: 2.203.682 m 3 05 02 03 04 izmir rafinerisi Kapasite: 11 milyon ton/yıl Nelson kompleksite: 7,66 Depolama Kapasitesi: 1.913.522 m 3 kırıkkale RAFİNERİSİ Kapasite: 5 milyon ton/yıl Nelson kompleksite: 6,32 Depolama Kapasitesi: 1.216.016 m 3 BATMAN RAFİNERİSİ Kapasite: 1,1 milyon ton/yıl Nelson kompleksite: 1,83 Depolama Kapasitesi: 204.039 m 3 01 02 03 04 Marmara Opet Terminali Depolama Kapasitesi: 721.000 m 3 körfez opet terminali Depolama Kapasitesi: 37.165 m 3 aliağa opet terminali Depolama Kapasitesi: 54.506 m 3 antalya opet terminali Depolama Kapasitesi: 19.392 m 3 05 06 01 mersin opet terminali Depolama Kapasitesi: 240.000 m 3 giresun opet terminali Depolama Kapasitesi: 43.130 m 3 ditaş Ham petrol Tankeri: 164.859 DWT 4 Ürün Tankeri: 79.685 DWT

4 Tüpraş, işlediği 22 milyon ton ham petrolle Türkiye nin her alanda büyümesine ve ülke kalkınmasına katkı sağlamayı sürdürmüştür. İŞLENEN HAM PETROL (Bin Ton) 2012 22.118 2011 20.896 2010 19.552 2009 16.975 2008 24.208 %5,8 ARTIŞ

Türkiye nin rafinaj sektöründeki tek üreticisi ve Avrupa nın 7 nci büyük rafinerisi olan Tüpraş, ülkemizin en büyük sanayi şirketi unvanını yıllardır elinden bırakmamaktadır. 06 04 %79,98 %40 DİTAŞ Tüpraş Ditaş ın %79,98 hissesine sahip 1 ham petrol tankeri: 164.859 kdwt 4 ürün tankeri: Toplam 79.685 kdwt Opet Tüpraş Opet in %40 ına sahip 1.325 akaryakıt istasyonu, 1,1 milyon m 3 depolama kapasitesi, ticaret, madeni yağ, gemi yakıtı, uçak yakıtı faaliyetleri

İşimiz de, aşkımız da Türkiye! Türkiye nin tek ve en büyük, Avrupa nın 7 nci büyük rafinaj şirketi olarak sorumluluklarımız büyük. Biliyoruz ki büyüyen ülkemizin bize her geçen gün daha fazla ihtiyacı var. Her geçen gün daha fazla, daha temiz, daha güvenli, daha verimli üretmek için, ülkemizi ve kendimizi daha ileri taşımak için var gücümüzle çalışmalıyız... Kalbi ülkesi için çarpan tek yürek, tek Tüpraş olarak! Türkiye nin daha fazla üretmesi için çalışıyoruz.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 3 Türkiye nin daha fazla yükselmesi için çalışıyoruz

2 Karayolu, denizyolu ve havayolu taşımacılığı için kritik öneme sahip üretimi gerçekleştiren Tüpraş, kapasite kullanımını 2008 den bu yana ilk kez %83,5 seviyesine çıkardı. kapasite kullanımı (%) 1.Ç 74,7 2.Ç 81,5 3.Ç 90,7 4.Ç 87,2

tüpraş 2012 faaliyet raporu 5 Türkiye nin daha fazla üretmesi için çalışıyoruz

6 Fuel Oil Dönüşüm Projesi dahil 2012 yılında 974 milyon ABD doları yatırımıyla geleceğe sağlam adımlarla ilerleyen Tüpraş, krizlere rağmen katma değeri yüksek ürünlerin üretimine yönelik devasa yatırımlarını sürdürmüştür. YATIRIMLAR (Milyon ABD Doları) 2012 974 2011 628 2010 177 2009 189 2008 395 %55 artış

tüpraş 2012 faaliyet raporu 7 Türkiye nin daha ileri gitmesi için çalışıyoruz

8 Tüpraş, bu yıl rekor seviyede motorin ve jet yakıtıyla farklı sektörlerin itici gücü olmakla kalmamış, ülke savunması için de önemli roller üstlenmeye devam etmiştir. JET YAKIT ÜRETİM (Bin Ton) 2012 3.329 2011 2.923 2010 2.657 2009 2.003 2008 2.829 %13,9 artış

tüpraş 2012 faaliyet raporu 9 Türkiye nin daha da güçlenmesi için çalışıyoruz

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 10 Temel Göstergeler Operasyonel Performans Göstergeleri 2012 yılında kapasite kullanımını artıran Tüpraş, üretimini %4,63, satışlarını %6,46 yükseltmiştir. OPERASYONEL GÖSTERGELER (Bin Ton) 2008 2009 2010 2011 2012 İşlenen Ham Petrol 24.208 16.975 19.552 20.896 22.118 Üretim 22.780 15.968 18.797 20.898 21.867 Satış 25.957 21.521 22.401 23.897 25.441 Ürün Dış Satımı 6.112 3.308 4.795 5.152 5.860 Ürün Dış Alımı 2.931 5.828 3.980 4.214 4.387 Tüpraş Rafinerileri Üretim (Bin Ton) Ürünler 2011 2012 Değişim % LPG 760 783 3,1 Benzin & Nafta 4.594 4.826 5,1 Jet Yakıtı/Gazyağı 2.923 3.329 13,9 Kırsal Motorin 335 388 15,9 Motorin 4.975 5.173 4,0 Orta Distilat 8.233 8.889 8,0 Fuel Oil'ler 3.213 3.477 8,2 Bitüm 2.959 2.810-5,0 Makina Yağları 399 266-33,3 Diğer 741 815 10,0 Toplam 20.898 21.867 4,6 ÜRÜN VERİMLİLİĞİ (Milyon Ton) 2011 2012 Üretim 20,9 21,9 Beyaz Ürün Üretimi 14,47 15,23

tüpraş 2012 faaliyet raporu 11 ÜRETİM (Milyon Ton) BEYAZ ÜRÜN ÜRETİMİ (Milyon Ton) Benzin & Nafta (Bin Ton) 2012 21,9 2012 15,23 2012 4.826 2011 20,9 2011 14,47 2011 4.594 2010 18,8 %4,63 artış KKO oranındaki 3,6 artış paralelinde 2012 yılında üretim %4,63 artışla 21,9 milyon ton olmuştur. Jet yakıtı (Bin Ton) 2010 13,44 %5,25 artış Beyaz ürün üretimi 2012 yılında %5,26 artışla 15,23 milyon ton olmuştur. MOTORİN (Bin Ton) 2010 4.385 %5,06 artış Benzin ve nafta üretimi 2012 yılında %5,06 artışla 4,8 milyon ton olmuştur. Fuel Oil (Bin Ton) 2012 3.329 2012 5.560 2012 3.477 2011 2.923 2011 5.310 2011 3.213 2010 2.657 %13,9 artış Tüpraş ın jet yakıtı üretimi 2012 yılında %13,9 artışla 3,3 milyon ton olmuştur. 2010 4.911 %4,72 artış Motorin üretimi 2012 yılında %4,72 artışla 5,5 milyon ton olmuştur. 2010 3.453 %8,22 artış Tüpraş ın fuel oil üretimi 2012 yılında %8,22 artışla 3,5 milyon ton olmuştur.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 12 Temel Göstergeler Verimlilik Göstergeleri Tüpraş, sürdürülebilirlik için çevre ve iş güvenliği alanlarında 2012 yılında da sektörde referans gösterilen uygulamalara imza atmıştır. EMNİYET SKORLARI 2008 2009 2010 2011 2012 Kaza Sıklık Oranı 3,6 2,5 1,7 2,2 1,5 2008 2009 2010 2011 2012 Kaza Şiddet Oranı 105 73 57 83 289 ATIK SU GERİ KAZANIMI 2010 2011 2012 Geri Kazanılan Su Miktarı (milyon m 3 ) 11,6 11,2 12,4 Geri Kazanılan Su/Tüketilen Toplam Su (%) 39,2 37,0 37,4 SERA GAZI EMİSYON TASARRUFU (CO 2 Emisyon-Bin Ton) 2010 2011 2012 Sera Gazı Tasarruf Miktarı 308,6 317,0 348,2

tüpraş 2012 faaliyet raporu 13 TOPLAM SATIŞ (Bin Ton) Akaryakıt Dağıtıcıları 25.441 bin ton 11.467 İhracat Tüpraş ın satışları 2012 yılında 1,5 milyon ton artarak 25 milyon 441 bin tona ulaşmıştır. 5.860 3.722 Diğer 2.809 Asfalt LPG Şirketleri 852 Petkim 273 Askeri 458 DAĞITIM ŞİRKETLERİNE SATIŞ (Bin Ton) Diğer 11.467 bin ton 4.006 OMv POAŞ 2.921 Tüpraş, akaryakıt dağıtım şirketlerine toplam 11 milyon 467 bin ton ürün tedarik etmiştir. Shell 1.743 OPET 1.631 1.166 BP

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 14 Temel Göstergeler Finansal Performans Göstergeleri Tüpraş 2012 yılında istikrarlı finansal konumunu korumanın yanı sıra, 974 milyon ABD doları yatırımla kurumsal geleceğine de yatırım yapmaya devam etmiştir. FİNANSAL GÖSTERGELER (Milyon ABD Doları) 2008 2009 2010 2011 2012 Net Satışlar 23.353 13.118 17.424 24.302 26.279 Faaliyet Kârı 984 654 683 1.181 603 Vergi Öncesi Kâr 421 653 617 918 765 Vergi Sonrası Kâr 331 522 490 740 815 FAVÖK 1.099 779 830 1.329 753 Net Borç (nakit) 215 (653) (1.955) 578 765 Özkaynak Kârlılığı (ROE) (%) 11 22 19 30 32 Borç Kaldıraç Oranı (%) 8 (36) (357) 20 22 Net Çalışma Sermayesi 202 283 286 359 656 Yatırım Harcaması 395 189 177 628 974 HİSSE BAŞINA KAZANÇ (TL) 2008 2009 2010 2011 2012 Hisse Başına Kâr 1,73 3,24 2,94 4,96 5,83 Hisse Başına Temettü Brüt 2,31 2,50 2,98 3,93 3,85 Hisse Başına Temettü Net 1,97 2,14 2,53 3,34 3,27

tüpraş 2012 faaliyet raporu 15 Net Satışlar (Milyon ABD Doları) Yatırım Harcaması (Milyon ABD Doları) Vergi Sonrası Kâr (Milyon ABD Doları) 2012 26.279 2012 974 2012 815 2011 24.302 2011 628 2011 740 2010 17.424 2010 177 2010 490 2009 13.118 2009 189 2009 522 2008 23.353 %8,1 artış Net satışları %8,1 düzeyinde artışla 26.279 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. 2008 395 %55,1 artış 2012 yılında %55 artışla 974 milyon ABD doları yatırım gerçekleştirilmiştir. 2008 331 %10,2 artış Tüpraş ın vergi sonrası kârı %10,2 artışla 815 milyon ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Faaliyet Kârı (Milyon ABD Doları) Özkaynak Kârlılığı (ROE) (%) Hisse Başına Kâr (TL) 2012 603 2012 32 2012 5,83 2011 1.181 2011 30 2011 4,96 2010 683 2010 19 2010 2,94 2009 654 2009 22 2009 3,24 2008 984 %49 azalış Faaliyet kârı 603 milyon ABD doları olarak gerçekleşmiştir. 2008 11 %1,6 artış Özkaynak kârlılığı 2011 yılına oranla %1,6 artarak %32 ye ulaşmıştır. 2008 1,73 %18 artış Hisse başına düşen kâr %18 artışla 5,83 TL ye ulaşmıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 16 2012 GELİŞMELERİ Sürdürülebilir başarı için attığımız adımlar, 2012 yılında hızlanarak devam etmiştir. Bir yandan yatırımlarımız sürerken, bir yandan da Ar-Ge ve verimlilik çalışmaları bizi gururlandırmaya devam etmiştir. İzmit Rafinerisi Fuel OIl DÖNÜŞÜM Projesi (RESIDIUUM UPGRADE) Yüksek kükürtlü fuel oil eşleniği ağır ürünlerin işlenerek Euro V standartlarında beyaz ürünlere dönüşümünü sağlayacak Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin, 2014 yılı Kasım ayında devreye alınması planlanmaktadır. Ekipman imalatları, inşaat, çelik konstrüksiyon ve tank montajı işlerinde önemli aşamalar kaydedilen projede, planlanan programın önünde gidilmektedir. 2012 yılı sonu itibarıyla mühendislik çalışmalarında %89, malzeme imalatında %66, saha faaliyetlerinde %29 olmak üzere, proje genelinde %54 oranında ilerleme sağlanmıştır. Bu yatırımla, son yıllarda tüketimi hızla azalan yaklaşık 4,2 milyon ton ağır ürünün en gelişmiş rafinaj teknolojileri kullanılarak motorin, benzin ve LPG gibi, AB standartlarında, daha değerli yaklaşık 3,5 milyon ton çevreci beyaz ürüne dönüşümü gerçekleştirilecektir. 2012 yılı içinde iki finansman ödülü alan projenin, detay mühendislik çalışmalarını gerçekleştiren UTE TR RUP ve Treunidas RUP İnşaat ve Taahhüt Ltd. Şirketi nin oluşturduğu konsorsiyum ile beş yerli alt yüklenici firma, 1,3 milyon m 2 alanda çalışmalarını sürdürmektedir. Batman Rafinerisi yeni bitüm Tankları Bölgedeki artan asfalt talebini yüksek sezonda sorunsuz karşılamak amacıyla inşa edilen iki adet 15 er bin ton ve bir adet 10 bin ton kapasiteli, toplam üç adet bitüm depolama tankı, 2012 yılında devreye alınmıştır. İki adet fuel oil tankı 50/70 bitüm tanklarına dönüştürülerek bitüm depolama kapasitesi 10.000 ton artışla 95.000 tona çıkarılmıştır. Bitüm satış kapasitesinin yükseltilmesi ve dolum sürelerinin azaltılması amacıyla da yeni yüksek kapasiteli pompalar alınarak saha yenilenmiş, böylece operasyon emniyeti en üst düzeye çıkartılmıştır

tüpraş 2012 faaliyet raporu 17 Sanayide Enerji Verimliliği Proje Yarışması nda 5 inci Kez Birincilik Ödülü Elektrik İşleri Etüd İdaresi nin her yıl periyodik olarak düzenlediği SENVER proje yarışmasında, Batman Rafinerisi nde H-509 kazan montajı tamamlanarak devreye alınan Buhar Verimliliğinin Artırılması Projesi SEVAP-2 kategorisinde birincilik ödülü almıştır. Alınan bu ödülle beraber, Batman Rafinerisi Enerji Verimliliği Projeleri nde 5 inci kez birincilik elde edilmiştir. Güçlü Kurumsal Yönetim ve Finansal Yapı Tüpraş, 2012 yılında İMKB şirketlerinin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu kapsamında belirlenen ve geçtiğimiz yıl 8,62 olan derecelendirme notunu, 2012 de 9,10 a yükseltmiştir. Tüpraş, 2007 de dâhil olduğu İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi ni oluşturan öncü şirketler arasındadır. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, 10 Ekim 2012 tarihinde, Tüpraş ın yatırım yapılabilir BBB- olan notunu Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden ve Yerel Para Cinsinden teyit etmiştir. İzmit Yeni Tanker Boşaltma Sahası Devreye Alındı İzmit Rafinerisi Kara Dolum Ünitesi, Vagon Boşaltma Sahası nda yeni bir Tanker Boşaltma Sahası yapılarak 6 Haziran 2012 günü devreye alınmıştır. Bir aydan kısa bir sürede tamamlanan proje, hızlı tren çalışmaları kapsamında Kırıkkale-İzmit vagon taşımacılığının devreden çıkarılması sürecinde ekonomik kayıpları en aza indirmek ve vagon dolum sahasından azami faydayı almak amacıyla hayata geçirilmiştir. İzmir Rafinerisi nde Kostik Nötralizasyon Ünitesi Devreye Alındı 2011 yılında yapımına başlanan Kostik Nötralizasyon Ünitesi, Ağustos 2012 de devreye alınmıştır. Ünite, farklı ünitelerden gelen ve direkt atık suya gönderilen kirli kostiğin atık su arıtma tesisi biyolojik sistemine zarar vermeyecek hale getirilmesini sağlamaktadır. Ünitede, kirli kostiğin fenol, COD içeriği düşürülmekte, ph değeri ise 6-9 aralığına getirilmektedir. İzmir Rafinerisi nde U-920 Gaz Türbini ve Atık Isı Kazanı Devreye Alındı Enerji verimliliği projeleri kapsamında, 100 ton/saat üretim kapasitesindeki atık ısı kazanı ve rafinerinin toplam 57 MW olan enerji ihtiyacının önemli bir kısmını karşılayabilecek 25 MW lık gaz türbini Kasım 2012 de devreye alınmıştır. Yatırım ile yıllık 14,4 milyon TL tasarruf sağlanacak, rafineri Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değeri %2,5 azaltılacaktır. Kırıkkale Rafinerisi Yeni Bitüm Tankları Devreye Alındı 4 adet 15.000 er tonluk bitüm tankı devreye alınarak Ocak 2013 itibarıyla ürün alınmaya başlanmıştır. Projeyle, Rafineri nin bitüm depolama kapasitesi 150.000 tona yükseltilmiştir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 18 2012 GELİŞMELERİ İzmit Rafinerisi nde C3/ C4 SplItter ve Seçici Hidrojenasyon Üniteleri Devreye Alındı 15 Ağustos 2012 tarihinde C3/C4 Splitter ve Seçici Hidrojenasyon Üniteleri (SHU) devreye alınmıştır. Ünitede, FCC Ünitesi LPG si içerisindeki 1,3 bütadien içeriği ağırlıkça %0,1 in altına düşürülerek en son standartlarla uyumlu LPG üretimi gerçekleştirilmekte ve iyi bir benzin komponenti olan bütan üretimi yapılmaktadır. Tasarım kapasitesi 1300 Sm3/gün olan Ünite için, yaklaşık 17,1 milyon ABD doları proje harcaması yapılmıştır. 1,3 bütadien içeriğinin düşürülmesiyle ürün kalitesi artırılırken, C3 ve C4 fraksiyonlarının ayrıştırılması suretiyle kârlılıkta artış sağlanacaktır. Ar-Ge Faaliyetleri Hız Kazandı 2010 yılında kurulan Tüpraş Ar-Ge Merkezi nde 2012 yılında ürün geliştirme projelerine ağırlık verilmiş ve bu kapsamda nitelikli asfalt, biyoyakıt ve katalist geliştirme gibi birçok çalışma hız kazanmıştır. Merkez, 2012 yılında, bünyesindeki 118 Ar-Ge personeli ile toplam 11 TEYDEB onaylı proje ve bir Avrupa Birliği onaylı proje yürütmüştür. Elektron Hızlandırıcı Sistemi Işıma Teknolojisi ile Baca Gazı Arıtma Projesi, Katalist Geliştirme ve Pilot Tesis Kurulumu, Alglerden Biyoyakıt Üretme, Rafineri Üretimi Kükürt ve Petrokok Karışımlarından Yüksek Nitelikli Bitüm Geliştirilmesi çalışılan başlıca projeler arasındadır. 2012 yılında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nca ilk kez düzenlenen ve Türkiye de faaliyet gösteren 141 Ar-Ge merkezinin değerlendirmesinde, Tüpraş, dört kategorinin üçünde ilk sıralarda (2 ncilik, 4 üncülük ve 6 ncılık) yer almıştır. Laboratuvar ve çalışma alanında gereken büyüme ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla inşasına 2011 yılında başlanan Tüpraş Ar-Ge Merkezi Kampüsü nün 2013 yılında tamamlanarak 7.500 metrekarelik kapalı alanda faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Tahvil İhracı Uluslararası piyasalarda artmakta olan likidite ile gelişmekte olan ülkelerin Eurobond piyasasından artan oranda pay alması ve Şirket in uzun vadeli ek finansman sağlanmasında iyi bir alternatif kaynak olması nedenleriyle Tüpraş 700 milyon ABD doları tahvil ihracına çıkmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 31.10.2012 tarih ile kayda alınan, Londra Borsası nda işlem görmek üzere ihraç edilen tahvillerin yurt dışında yerleşik yatırımcılara satışı başarıyla tamamlanmıştır. İhraç edilen ve satışı tamamlanan 700 milyon ABD doları tutarında, 5,5 yıl vadeli, altı ayda bir faiz ödemeli, kupon faiz oranı %4,125, yıllık getirisi %4,168 olan tahvillerin satışı 2 Kasım 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 19

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 20 TÜPRAŞ IN EVRİMİ 1950 ler 1955 Türkiye nin ilk petrol rafinerisi olan Batman Rafinerisi devreye alındı. 1960 lar 1961 1,0 milyon ton/yıl kapasiteli İzmit Rafinerisi (İpraş) devreye alındı. 1970 ler 1971 İzmit Rafinerisi 1. Tevsii Projesi tamamlanarak ham petrol işleme kapasitesi 5,5 milyon ton/yıla yükseltildi. 1972 3,0 milyon ton/yıl kapasiteli İzmir Rafinerisi devreye alındı. 1974 Türkiye nin tek madeni yağ üretim kompleksi, İzmir Rafinerisi nde devreye alındı. Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. (Ditaş), Mart 1974 te kuruldu. 1980 ler 1982 İzmit Rafinerisi 2. Tevsii Projesi tamamlanarak ham petrol işleme kapasitesi 11,5 milyon ton/yıla yükseltildi. 1983 İpraş ve üç rafineri Tüpraş çatısı altında toplandı. İpraş ın Ditaş taki %29 hissesi Tüpraş a devredildi. 1986 5,0 milyon ton/yıl kapasiteli Kırıkkale Rafinerisi devreye alındı. 1987 İzmir Rafinerisi Tevsii Projesi tamamlanarak ham petrol işleme kapasitesi 10 milyon ton/yıla yükseltildi. 1989-2003 Uzun Vadeli Yatırım Planı çalışmaları başlatıldı. 1990 ler 1990 Tüpraş Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredildi. Yönetim planlamada simülasyona geçildi. Üretim planlamada optimizasyon modeli kullanılmaya başlandı. 1991 Tüpraş ın %2,5 hissesinin ilk halka azı gerçekleşti ve hisseler İMKB de işlem görmeye başladı. 1993 Kırıkkale Hydrocracker Tesisleri devreye alındı. İzmir Hydrocracker Tesisi devreye alındı. 1997 İzmit Hydrocracker ve CCR Kompleksi devreye alındı. 1998 Otomatik Fiyatlandırma Mekanizması na geçildi. 1999 Halka açıklık oranı %3,58 Marmara Depremi, Tüpraş Yangını

tüpraş 2012 faaliyet raporu 2012 yılı Tüpraş için üretimdeki verimliliğin finansal sonuçlara yansıdığı, başarılı bir yıl olmuştur. 21 2000 ler 2000 İkinci halka arz, Tüpraş hisselerinin %34 ü İstanbul ve Londra Menkul Kıymetler borsalarında işlem görmeye başladı. 2001 Petkim Yarımca Kompleksi, Tüpraş tarafından devralındı. İzmir CCR Reformer ve İzomerizasyon Üniteleri devreye alındı. 2002 İzmit İzomerizasyon Ünitesi devreye alındı. Ekim 2002 de Ditaş ın hisseleri 16,5 milyon ABD doları karşılığında satın alınarak şirketin %79,98 ine sahip olundu. 2003 Supply Option Study başlatıldı. 2004 Bütün rafinerilerin kalite çevre sertifikasyonu alındı. 2005 Halka açıklık oranı %49 a yükseltildi. Kamuya ait olan %51 oranındaki hissenin blok satışı için yapılan ihaleyi, Koç-Shell Ortak Girişim Grubu kazandı. İzmir Rafinerisi Dizel Kükürt Giderme Ünitesi devreye alındı. İthalat serbest bırakıldı. Laboratuvar akreditasyonu sağlandı. Rafinerici lisansları yenilendi. Petrol Piyasası Kanunu yürürlüğe girdi. 2006 26 Ocak tarihinde Koç Holding A.Ş. ye hisse devri gerçekleştirildi. Opet in %40 hissesi Aygaz A.Ş. den satın alındı. Operasyonel Mükemmellik Çalışması başlatıldı. Yeni logo ve kurum kimliği oluşturuldu. 2007 İzmit Rafinerisi CCR Reformer ve Dizel Kükürt Giderme Ünitesi devreye alındı. İntranet portalı kullanılmaya başlandı. Ulusal Marker Uygulaması na geçildi. RUP yatırım kararı alındı. SAP Sistemi ne geçildi. Uluslararası standartlara göre kurumsal sorumluluk raporu (GRI) yayımlandı. Baca gazı online ölçüm cihazlarının kurulumu (CEMS) yapıldı. Enerji yönetim birimleri kuruldu. Tüpraş ın Kurumsal Yönetim Notu 7,91 olarak belirlendi. TCDD ile taşımacılık anlaşması imzalandı. SEÇ (Sağlık Emniyet Çevre) Politikası yayınlandı, yönetim tarafından taahhüdü sağlandı. Tüpraş Tanıma Takdir ve Ödüllendirme Sistemi uygulamaya konuldu. 2008 Kırıkkale Rafinerisi Dizel Kükürt Giderme ve CCR Reformer Ünitesi devreye alındı. İzmir Rafinerisi Benzin Spektlerini İyileştirme Yatırımı devreye alındı. Tüm rafineriler Euro V standardında motorin satışına hazır hale geldi. Ditaş, Sevgi tankerini filosuna kattı. Demiryolu Taşımacılığı nın payı artırıldı. Petrokimya Tesisleri nde üretim durdurularak Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin yapımına başlandı. İleri Proses Kontrol (APC) uygulamalarına geçildi. OSAR-Risk Değerlendirme Tablosu devreye girdi.

2009 İzmit Rafinerisi Benzin Spektlerini İyileştirme Yatırımı devreye alındı. Ditaş Gönül tankerini filosuna kattı. Türkiye de satılan tüm benzin ürünleri Euro V spektlerinde üretilmeye başlandı. Çalışma ortamları iyileştirildi. Müşteri talepleri portaldan alınmaya başlandı. Müteahhit yönetim sistemi devreye alındı. Müşteri İlişkileri Yönetimi Sistemi ne (CRM) geçildi. Kış motorini üretimine başlandı. 2010 Ar-Ge Merkezi açıldı. Etik değerler revize edildi. Üniversitelerle master programları başlatıldı. REACH tüzüğüne kayıt olundu. Bitüm ürünlerine CE Belgesi alındı. Desulphurization Ünitesi nde, dünyada ilk Craking Katalist Uygulaması gerçekleştirildi. Sanayide Enerji Verimliliği yarışmalarında Batman Rafinerisi birincilik, İzmir Rafinerisi üçüncülük ödülü aldı. Rafinerilerde SAP üzerinden Atık Yönetim Programı devreye alındı. 2011 Fuel Oil Dönüşüm Projesi kredi sözleşmesi imzalandı. İzmir ve İzmit Kerosen Tatlılaştırma Ünitesi devreye alındı. Sanayide Enerji Verimliliği yarışmalarında İzmir ve Batman Rafinerileri birincilik ödülü aldı. Tüpraş ın iş sağlığı ve güvenliği konusunda hazırladığı eğitim filmi dünya ikincisi oldu. Kurumsal Yönetim Notu 8,62 olarak güncellendi. 2012 700 milyon ABD dolarlık, 5,5 yıl vadeli, yurt dışı tahvil satışı gerçekleştirildi. İzmit Rafinerisi nde C3/C4 Splitter ve Seçici Hidrojenasyon Üniteleri devreye alındı. T-Suna tankeri 23 Kasım 2012 de teslim alındı. T-Leyla tankeri ile Aralık 2012 de taşıma başladı. Sanayide Enerji Verimliliği Yarışmaları nda Batman Rafinerisi birincilik ödülü aldı. Kurumsal Yönetim Notu 9,10 seviyesine yükseldi. İzmir Rafinerisi nde Kostik Nötralizasyon Ünitesi devreye alındı. İzmir Rafinerisi nde U-920 Gaz Türbini ve Atık Isı Kazanı devreye alındı. Kırıkkale Rafinerisi yeni bitüm tankları devreye alındı. Batman Rafinerisi asfalt tankları yenilendi.

Tüpraş yeni yatırım finansmanıyla 2011 Yılın Anlaşması ve Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi En İyi Yapılandırılmış Finansman İşlemi ödüllerini almıştır. Başarı ve Ödüller Tüpraş En Büyük 500 Özel Şirket Araştırması nda Yine Birinci Capital Dergisi nin bu yıl on beşincisini düzenlediği Türkiye nin En Büyük 500 Özel Şirketi araştırmasında Tüpraş, 41,4 milyar TL ciro ile 2011 yılında da ilk sırada yer almıştır. Tüpraş bu araştırmada 2006 yılından bu yana en büyük şirket kategorisinde ilk sırada yer almaktadır. Tüpraş ihracatın da Şampiyonu Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) 2011 İhracat Şampiyonları Ödüllerinde, 2011 yılında gerçekleştirdiği 5,2 milyon ton ürün ihracatı ile 4,3 milyar ABD doları katkı sağlayan Tüpraş, hem ülkenin genel ihracat sıralamasında hem de sektörel ihracat sıralamasında birinci olmuştur. Tüpraş a İki FİNANSMAN ÖDÜLÜ Birden Tüpraş yeni yatırım finansmanıyla 2011 Yılın Anlaşması ve Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi En İyi Yapılandırılmış Finansman İşlemi ödüllerini almıştır. Trade Finance Magazine, Mükemmellik Ödülü Deal of the Year 2011, 2,1 milyar ABD doları tutarındaki Fuel Oil Dönüşüm Projesi (RUP) yatırımının finansmanı işlemiyle Tüpraş ın olmuştur. Tüpraş-RUP finansmanı işlemi 2011 yılı, EMEA Finansal Başarı Ödülleri nde, Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi En İyi Yapılandırılmış Finansman İşlemi Ödülü ne de layık görülmüştür. Tüpraş a Ar-Ge Ödülleri Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Bilim ve Teknoloji Genel Müdürlüğü tarafından 141 Ar-Ge Merkezi nin faaliyet raporlarının incelenmesi sonucu yapılan değerlendirmede, Tüpraş Ar-Ge Merkezi Türkiye 2 ncisi seçilmiştir. Merkez, üniversite ile işbirliği kategorisinde 4 üncü, bilimsel yayın kategorisinde ise 6 ncı olmuştur. Platts InsIght Magazine Global Enerji Şirketleri İlk 250 Sıralaması Platts Insight Magazine Global Enerji Şirketleri ilk 250 sıralamasında Tüpraş 103 üncülükten 85 inciliğe yükselmiştir. Tüpraş, EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) enerji şirketleri sıralamasında 32 nci, EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) Refining & Marketing sektör sıralamasında 2 nci sırada yer almaktadır. Sektörel Performans Ödülü Doğu Marmara Bölgesi ndeki başarılı sanayi kuruluşlarını ödüllendirmek amacıyla beşinci kez düzenlenen Sektörel Performans Ödülleri nde Tüpraş, Büyük Ölçekli İşletme kategorisinde, sektör ödülüne layık görülmüştür. Kırıkkale Rafinerisi En Temiz 2 nci Sanayi Tesisi Çevre ve Şehircilik Bakanlığı nın düzenlediği Türkiye nin En Temiz Sanayi Tesisi Seçilmesi Projesi kapsamında İl Müdürlüklerinin yaptığı incelemelerin değerlendirilmesi sonucu, Kırıkkale Rafinerisi En Temiz 2 nci Sanayi Tesisi seçilmiştir. İzmit Rafinerisi ne Çevre Ödülü Kocaeli Sanayi Odası tarafından düzenlenen 18 inci Şahabettin Bilgisu Çevre Ödülleri kapsamında İzmit Rafinerisi, Büyük İşletme Kategorisi nde Jüri Özel Ödülü ne layık görülmüştür. SGK ödülleri verildi SGK Başkanlığı tarafından verilen 2011 Yılında Türkiye Genelinde En Çok Prim Ödeyen İlk 10 İşveren ödüllerinde, 2011 de 93.683.468 TL ödeyerek Türkiye de en çok prim ödeyen ilk 10 şirket arasında yer alan Tüpraş ödüllendirilmiştir. yıllık rapor ödülü Tüpraş 2011 Faaliyet Raporu, dünyanın en saygın faaliyet raporu yarışmalarından LACP Vision Awards ta Energy-Oil, Gas & Consumable Fuels kategorisinde Altın ödüle layık görülürken, yarışmaya Türkiye den katılan tüm raporlar arasında da ilk 25 te yer almıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 24 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 2007 de oluşturulan İMKB Şirketleri Kurumsal Yönetim Endeksi ne 7,91 derecelendirme notu ile başlayan Tüpraş, 2012 de notunu 9,10 seviyesine yükselterek gelişimini sürdürmüştür. İyileşme beklentilerinin öngörülenin altında kaldığı, küresel ekonominin dalgalı ve kırılgan seyrine devam ettiği 2012 yılında, rakiplerinden daha iyi performans göstererek finansal ve operasyonel hedeflerimizi büyük oranda gerçekleştirebilmenin verdiği gururu sizlerle paylaşmak istiyorum. 2012 yılında küresel ekonominin beklentiler doğrultusunda yavaşlamaya devam etmesine rağmen, Yunanistan ın kontrolsüz iflasının önüne geçilmesi, ABD den gelen pozitif haberler küresel ekonomik gidişata yönelik olumlu beklentileri artırmıştır. Öte yandan, İspanya ekonomisine dair endişeler merkez bankalarının likidite önlemleriyle yatıştırılmıştır. Ancak, Avrupa Birliği ekonomilerinin krizden çıkış için aldığı tasarruf tedbirleri, geçmiş dönemlerde güçlü büyüme performansı gösteren gelişmekte olan ülkeleri de olumsuz yönde etkileyerek, büyüme ivmelerini yavaşlatmıştır. 2012 yılında küresel ekonominin büyüme performansının gelişmekte olan piyasalar dahil 2011 yılının altında kaldığı görülmektedir. IMF tarafından, Euro bölgesinin %0,4 küçüleceği, gelişmekte olan ülkelerin büyüme oranının %6,3 ten %5,1 e gerileyeceği, küresel büyümenin ise %3,2 civarında gerçekleşeceği raporlanmaktadır. Benzer şekilde ülkemiz ekonomisi de 2011 yılındaki %8,5 lik büyüme performansının ardından yaklaşık %3 olarak öngörülen büyüme ile 2012 yılında soğuyan ekonomiler arasında yer almıştır. Öte yandan ekonomimizin yapısal sorunu olan cari açığın, büyümedeki yavaşlamanın da katkısıyla, 48,9 milyar ABD dolarına gerilemesi olumlu bir gelişme olmuştur. Öte yandan, toparlanmanın beklenenden yavaş seyretmesi enflasyon riskini azaltırken ABD, AB ve Japonya başta olmak üzere merkez bankalarının, likidite genişlemesi ve varlık alımı yöntemleriyle ekonomiye destek olmayı sürdürmeleri ve Çin başta olmak üzere OECD dışı ekonomilerde yaşanan olumlu gelişmeler, gelişmekte olan piyasalara yönelik fon akışını hızlandırmıştır. 2012 yılı dönem başı ve dönem sonu emtia fiyatları, bir birine çok yakın ve istikrarlı bir görünümde olmasına rağmen, yıl içinde küresel ekonomideki gelişmelere bağlı önemli dalgalanmalar yaşanmıştır. 2011 yılını 106,6 ABD doları/varil düzeyinde kapatan ham petrol fiyatı jeopolitik kaynaklı arz endişeleri, ABD ve AB nin İran yaptırımları yanı sıra, parasal genişleme politikalarının etkisiyle 2012 nin ilk çeyreğinde hızlı bir şekilde 128,17 ABD doları/varil düzeyine yükselmiştir. Yılın ikinci çeyrek döneminde ise Avrupa borç krizi ve Çin ekonomisindeki yavaşlamaya bağlı olarak varil başına yaklaşık 40 ABD doları (%30,86) düşüş yaşanmış ve hızlı fiyat düşüşünün neden olduğu negatif stok etkisi, Tüpraş dahil olmak üzere, rafinerilerin ikinci çeyrek dönem finansal performansını olumsuz yönde etkilemiştir. Dünya ham petrol talebi OECD bölgesindeki 420 bin varil günlük azalmaya karşın Asya ve Güney Amerika ve Orta Doğu bölgesi başta olmak üzere OECD dışı talep artışının etkisiyle 2012 yılında toplamda 1,02 milyon varil gün artışla 89,84 milyon varil/güne yükselmiştir. Euro bölgesindeki ekonomik krizin Akdeniz ülkelerinde daha ağır hissedilmesi, bir yandan bölgedeki talebi kısıtlarken, 20 ABD doları/varilin üzerinde olan maliyet avantajı WTI (West Texas Intermediate) ham petrolü işleyen ABD rafinerilerinin yüksek kapasite kullanımları, geleneksel olarak ABD ye yapılan benzin ihracatını sıfırlamakla kalmamış, tam tersine ABD den Akdeniz ve Kuzey Avrupa ya motorin ihracatını artırarak son iki yıldır artan oranda Akdeniz rafineri marjlarını baskılamıştır. Öte yandan, Çin, Hindistan ve Orta Doğu başta olmak üzere tüketimin arttığı bölgelerde önemli rafineri kapasite artışları yapılırken, tüketimin azaldığı OECD bölgesindeki yüksek işletme sermayesi ve bakım ve onarım masrafları gerektiren, düşük verimli rafinerilerin sürekli veya geçici olarak kapatılması veya düşük kapasite ile çalıştırılması, rafineri marjı üzerindeki baskının azalmasına yardımcı olmuştur. Ülkemiz akaryakıt piyasasındaki genel seyir 2012 yılında da devam etmiş, EPDK verilerine göre motorin tüketimi %6,1 artışla 15,6 milyon tona ulaşırken, yüksek vergi farkının etkisiyle benzin tüketimi %6,6 düşüşle 1,85 milyon tona gerilemiştir. Doğal gazın ısınma ve sanayi yakıtı olarak tüketiminin teşvik edilmesinin etkisiyle fuel oil tüketimindeki azalış seyri de devam etmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 25 2012 yılında Tüpraş, motorin satışlarında pazar büyümesinin üzerinde artış sağlayarak pazar payını 1,6 puan artışla %53,1 e çıkarmış, pazardaki daralmaya rağmen, depolama ve terminal altyapısından gelen rekabetçi gücünün olumlu katkısıyla benzin pazar payını %91,5 ten %96,4 e yükseltmiştir. Havayolu taşımacılık sektöründeki hızlı büyümeye paralel olarak yurt içi sivil jet yakıtı satışı geçtiğimiz yılın 499 bin ton üzerinde gerçekleşmiş, Tüpraş ın jet yakıtı satışları da %20 oranında artmıştır. Toplam ürün satışlarının 25,44 milyon ton olduğu 2012 yılında, 5,0 milyar ABD doları ihracat olmak üzere toplam 47,1 milyar TL (26,3 milyar ABD doları) ciro gerçekleştirilmiş olup 1,35 milyar TL FAVÖK ve 1,46 milyar TL net kâr elde edilmiştir. Sürdürülebilirliğin temel taşlarından olan sağlık ve emniyet, Tüpraş ta her zaman ön planda tutulmakta, uygulamalar sürekli geliştirilmekte, çalışanlar ve paydaşların sağlık ve emniyeti güvence altına alınmaktadır. Tüpraş ın sağlık, emniyet ve çevre konusundaki prensiplerinin temel dayanağını oluşturan SEÇ-K Yönetim Sistemi nde yer alan Tehlike Etkilerinin Yönetimi Süreci ile müteahhit faaliyetleri de dahil olmak üzere, Tüpraş bünyesinde tüm ürün ve hizmet üretmeye yönelik faaliyetlerin içerdiği tehlikeler belirlenmekte, yönetimi sağlanmaktadır. Bunun neticesi olarak Tüpraş, 2011 yılında 2,2 olan kaza sıklık oranını, çok yoğun bir fiziki yatırım yılı olması ve müteahhit çalışmalarına rağmen 2012 yılında 1,5 e indirmeyi başarmıştır. Kısa ve orta vadeli başarıları daha uzun vadelere taşımak için başlattığımız ve Kasım 2014 te devreye alınmasını hedeflediğimiz Fuel Oil Dönüşüm Projesi planlandığı şekilde ilerlemekte olup 2012 yıl sonu itibarıyla 1,263 milyar ABD doları seviyesindeki harcamanın yapıldığı yatırımda proje geneli gerçekleşmesi %54 e ulaşmıştır. Fuel Oil Dönüşüm Projesi sonrasında tüm rafinerilerin kapasite kullanımlarının yükseltilmesinin yanı sıra, beyaz ürün veriminin yaklaşık %14 artırılması ve İzmit Rafinerisi Nelson Kompleksitesi 7,8 den 14,5 seviyesine yükseltilerek dönüşüm oranı en yüksek rafinerilerden birisi olması hedeflenmektedir. Ülkemiz dış ticaret açığın azaltılmasına yaklaşık 1 milyar ABD doları seviyesinde katkı sağlayacak projenin tamamlanmasıyla 500 ün üzerinde ilave istihdam sağlanmış olacaktır. Sektördeki bilimsel gelişmelerin yakından takibi ve geleceğe ait teknolojilerin Şirket bünyesinde elde edilerek kullanımı amacıyla Ar-Ge çalışmalarına özel önem verilmekte olup bu kapsamda nitelikli asfalt, biyoyakıt ve katalist geliştirme çalışmalarına hız kazandırılmış, enerji verimliliği ve emisyon azaltım projelerine kararlılıkla devam edilmiştir. 2007 de oluşturulan İMKB Şirketleri Kurumsal Yönetim Endeksi ne 7,91 derecelendirme notu ile başlayan Tüpraş, 2012 de notunu 9,10 seviyesine yükselterek gelişimini sürdürmüştür. Güçlü finansal ve kurumsal yapısı uluslararası derecelendirme kuruluşları tarafından 2012 yılında da teyit edilen Tüpraş, sahip olduğu güçlü derecelendirme notu ve uygun likidite ortamından yararlanarak alternatif fon kaynaklarını kullanmak amacıyla Londra Borsası nda işlem görmek üzere 700 milyon ABD doları tutarında, 5,5 yıl vadeli, yıllık getirisi %4,168 olan tahvillerin satışını 2 Kasım 2012 tarihinde gerçekleştirmiştir. Başarılı operasyonel ve finansal sonuçların yanı sıra, iş güvenliği, enerji verimliliği, Ar-Ge, çevre, ihracat ve finansman alanlarında atılan adımlar ve elde edilen başarılar, Tüpraş ın, yatırımcısına yüksek ve düzenli kâr payı ödeyen şirketler sıralamasında en üst sıralarda yer almasını sağlamıştır. Dünyada ve bölgemizde önemli rafineri kapasite girişlerinin beklendiği 2013 yılında da her geçen gün artan rekabet gücümüz ve kalıcı hale gelen operasyonel, finansal başarılarımızı sürdürerek hissedarlarımız, paydaşlarımız ve ülkemiz için değer üretmeyi sürdüreceğimize olan inancım tamdır. M. Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkanı

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 26 Yönetim Kurulu M. Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkanı Lisans eğitimini 1985 yılında Columbia Üniversitesi nde tamamlamış ve 1989 da Columbia Business School dan MBA derecesi almıştır. İş yaşamına 1985 yılında, İsviçre deki Kofisa Trading Company de Satış Memuru olarak başlayan Koç, 1989-1990 yılları arasında New York ta Ramerica Int. Inc. de Satış Memuru olarak görev yapmıştır. 1990 yılında Koç Holding e katılarak Gazal A.Ş. de Finansman Koordinatörlüğü, Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 Nisan ayından bu yana Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Ömer M. Koç, Mayıs 2008 den itibaren Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürmektedir. Ömer M. Koç aynı zamanda Türk Eğitim Vakfı Başkanlığı, Geyre Vakfı Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. 2006 yılında Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi olan Ömer M. Koç, 2008 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yükseköğrenimini 1984 yılında George Washington Üniversitesi İş İdaresi Bölümü nde tamamlamıştır. Profesyonel iş yaşamına aynı yıl Tofaş Oto A.Ş. de başlamış, 1992 yılında Koç Holding e geçerek çeşitli gruplarda Başkan Yardımcılığı ve Başkanlık görevlerinde bulunmuştur. 2001 yılında Yönetim Kurulu Üyesi, 2002 yılında ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olan Mustafa V. Koç, Nisan 2003 tarihinden itibaren Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir. Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu ile Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi, İstanbul Sanayi Odası Üyesi, Finlandiya İstanbul Fahri Konsolosu, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu Üyesi, Kuveyt Uluslararası Bankası Danışma Kurulu Üyesi ve Rolls-Royce Danışma Kurulu Üyesi dir. Haziran 2004 tarihinde JP Morgan International Council a katılmıştır. Mustafa V. Koç, 2006 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir. Rahmi M. Koç Yönetim Kurulu Üyesi Rahmi M. Koç, yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi Endüstriyel Sevk ve İdare Bölümü nde tamamlamıştır. İş yaşamına 1958 yılında, Koç Topluluğu nda, Otokoç şirketinde başlamış ve çalışma hayatı boyunca Koç Holding bünyesinde çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 1980 yılında İdare Komitesi Başkanı olan Rahmi M. Koç, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmıştır. 2003 yılından itibaren Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Rahmi M. Koç aynı zamanda Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekili, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanı, Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı, VKV Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanı, TURMEPA/ Deniz Temiz Derneği kurucusu ve Onursal Başkanı, TÜSİAD Yüksek İstişare Şeref Başkanı ve TİSK Danışma Kurulu Üyesi dir. Rahmi M. Koç, 2008 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 27 Semahat S. Arsel Yönetim Kurulu Üyesi Amerikan Kız Koleji nden mezun olduktan sonra Goethe Institute ta Almanca eğitim programlarına katılan Semahat Arsel, İngilizce ve Almanca bilmektedir. 1964 yılında, Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak iş hayatına başlayan Semahat Arsel, halen bu görevinin yanı sıra Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Turizm Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı, Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanlığı ve Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu nun kurucusu olan Semahat Arsel, 2009 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir. Ali Y. Koç Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Rice Üniversitesi İşletme Fakültesi nde tamamlamış ve ardından Harvard Üniversitesi nden MBA derecesi almıştır. Ali Y. Koç, 1990-1991 tarihleri arasında American Express Bank ta Yönetici Yetiştirme Programı na dâhil olmuş, 1991-1992 yılları arasında Ramerica International Inc. da Koordinatör, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında, Koç Holding de Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlayan Ali Y. Koç, daha sonra Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006-2010 yılları arasında Koç Holding Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı görevini yürütmüştür. 2008 Ocak ayından bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, 2009 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir. O. Turgay Durak Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Northwestern Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nde tamamlamış ve aynı üniversiteden yüksek lisans derecesi almıştır. İş yaşamına 1976 yılında Otosan da Uygulama Mühendisi olarak başlayan O. Turgay Durak, 1982 de Proje Koordinasyon Müdürlüğü ve 1984 te Proje Koordinasyon Daire Müdürlüğü görevlerini üstlenmiştir. 1986 yılında Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı, 1987 yılında Satınalma Genel Müdür Yardımcısı ve 2000 yılında Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. de Genel Müdür Baş Yardımcısı olan Durak, 2002-2007 yılları arasında Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. 2007-2009 yılları arasında Koç Holding Otomotiv Grup Başkanlığı yapan Durak, 2009-2010 yılları arasında Koç Holding A.Ş. CEO Vekili, 2010 Nisan ayından itibaren Koç Holding CEO su olarak göreve atanmıştır. Durak, 5 Nisan 2010 tarihinden bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 28 Yönetim Kurulu Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini İTÜ Makine Mühendisliği Bölümü nde tamamlamış ve ardından Wayne State Üniversitesi İşletme Bölümü nde ihtisas yapmıştır. İş yaşamına 1965 yılında Chrysler Sanayi de Ürün Geliştirme Mühendisi olarak başlayan Atay, Koç Topluluğu na 1966 yılında katılmış ve sırasıyla Otosan A.Ş. Mamul Geliştirme Müdürü, Ford Motor Co. U.S.A. Mamul Geliştirme Mühendisi, Koç Holding A.Ş. Otomotiv Koordinatör Yardımcısı, Otoyol Sanayi A.Ş. Genel Müdürü, Tofaş Türk Otomobil Fab. A.Ş. Genel Müdürü, Koç Holding A.Ş. Teknik Projeler Başkan Yardımcısı, Tofaş Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2000-2001 yıllarında Koç Holding CEO luğu yapan Atay, 1996 yılında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 2006 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir. Erol Memioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yükseköğrenimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi Petrol Mühendisliği Bölümü nde tamamlamıştır. 1979 yılında TPAO da Uzman Mühendis olarak göreve başlayan Memioğlu, TPAO da Üretim Müdürlüğü ve Yurt Dışı Projeler Grup Başkanlığı görevlerinin ardından, 1999 yılında Koç Holding de Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı görevine atanmıştır. 2003-2004 yılları arasında iş hayatına Koç Holding Enerji Grubu İcradan Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam eden Memioğlu, Mayıs 2004 ten bu yana Koç Holding Enerji Grubu Başkanlığı görevini yürütmektedir Memioğlu, 2006 yılından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyesi dir. Ahmet Aksu C Grubu Hisse Temsilcisi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Ahmet Aksu, lisans eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi Ekonomi Bölümü nde tamamlamıştır. 1992 yılından bu yana Başbakanlık Özelleştirme İdaresi nde çalışan Aksu, 1993 yılında Deniz Nakliyat T.A.Ş. de Denetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 1993-2006 yılları arasında ERDEMİR Ereğli Demir ve Çelik Fab. T.A.Ş., TÜMAŞ, Eti Alüminyum ve ESGAZ gibi kurumlarda Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkanı olarak görev almıştır. 2006-2007 yılları arasında TÜMAŞ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevinin ardından, 2007 yılından bu yana Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalışmaya devam etmektedir. Halen Özelleştirme İdaresi Başkan Vekili olarak görev yapmakta olan Aksu, Tüpraş Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi ve C Grubu Hisse Temsilcisi dir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 29 Kutsan Çelebican Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yükseköğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nde yapmıştır. 1969 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu nda iş hayatına başlamış, 1979-1982 yıllarında Maliye Bakanlığı Hazine Genel Müdür Yardımcılığı ve daha sonra atandığı Dünya Bankası (IBRD) İcra Direktör Yardımcılığı görevlerini yapmıştır. 1987 yılında Koç Topluluğu na katılmış ve Finansman Koordinatörlüğü, Başkan Yardımcılığı, Finansman Grubu Başkanlığı görevlerinde bulunduğu Koç Topluluğu ndan 2001 yılı Aralık ayında emekliye ayrılmıştır. Halen kendi finansman danışmanlık şirketini yönetmektedir. 4 Nisan 2012 tarihinden itibaren Tüpraş Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi görevini yürütmektedir. Osman Mete Altan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yükseköğrenimini Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nde 1965 yılında tamamlamıştır. Aynı üniversitede Yüksek Lisans, Uludağ Üniversitesi nde İş İdaresi eğitimi yapmıştır. 1966-1968 yıllarında iki yıl TUMPANE Co. Inc. adlı Amerikan şirketinde çalışan Altan, 1970 yılında askerlik görevini tamamlamasının ardından TOFAŞ Otomobil Fabrikası nda çalışmaya başlamış, sırası ile Atölye Mühendisi, Üretim Müdürü, Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 1995 yılında Otoyol A.Ş. ye Genel Müdür olarak atanan Altan, 2003 yılı Temmuz ayında emekli oluncaya kadar bu görevini sürdürmüştür. 4 Nisan 2012 tarihinden itibaren Tüpraş Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi görevini yürütmektedir. Gökçe Bayındır Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 1939 yılında İstanbul da doğan Gökçe Bayındır, Robert Kolej den mezun olmasının ardından 1965 yılında Boğaziçi Üniversitesi nin İşletme İdaresi Bölümü nü bitirmiş ve aynı bölümde yüksek lisansını tamamlamıştır. İş hayatına 1967 yılında başlayan Bayındır, 1971 yılında Pazarlama Müdürü olarak göreve başladığı Tofaş Oto Ticaret A.Ş. de, Genel Müdür Muavinliği ve 1979 yılından itibaren Genel Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. 1987 tarihinde Koç Holding A.Ş. bünyesinde Tofaş Grubu Başkan Yardımcılığı ve ardından Tofaş Grubu Başkanlığı yapan Bayındır, 2000 yılında Koç Grubu ndan emekli olmuştur. Koç Grubu nda çalıştığı yıllarda, başta Tofaş Oto Ticaret A.Ş. ve Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. de olmak üzere, değişik şirketlerde Yönetim Kurulu üyeliklerinde bulanan Bayındır, 4 Nisan 2012 tarihinden itibaren Tüpraş Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi görevini yürütmektedir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 30 Denetim Kurulu Ali Tarık Uzun Denetim Kurulu Üyesi Yükseköğrenimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü nde tamamlamış ve Koç Üniversitesi nde İş İdaresi yüksek lisansı yapmıştır. 1985 yılında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı olarak iş hayatına atılmasının ardından, 1992 yılında Koç Holding de Denetim ve Mali Grup Başkanlığı nda Mali İşler Koordinatör Yardımcısı olarak göreve başlamıştır. 1996-2003 yılları arasında Koordinatör olan Uzun, 2004 yılından bu yana Koç Holding Denetim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Ahmet Turhan Denetim Kurulu Üyesi 1987 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuştur. Kısa bir süre avukatlık ve iki yıl da hâkim adaylığı yaptıktan sonra, 1990 yılında Mülki Amirlik görevlerine başlamıştır. Sırasıyla Bursa-Keles, Diyarbakır-Hani, Samsun-Tekkeköy, Mardin-Midyat, Kayseri-Yahyalı, Konya-Çumra, Kayseri-Develi Kaymakamlıkları nda bulunan Turhan, Batman Valiliği nin ardından 3 Ağustos 2012 de Balıkesir Valiliği ne atanmıştır. Turhan, 16 Haziran 2011 tarihinden bu yana Tüpraş Denetim Kurulu Üyesi dir. Serkan Özyurt Denetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü nde tamamlamıştır. İş yaşamına 1990 yılında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı olarak başlayan Özyurt, 1999-2002 yılları arasında Baş Hesap Uzmanı, 2002-2003 yılları arasında Hesap Uzmanları Başkanlığı-İstanbul Grup Başkan Yardımcısı, 2003-2004 yılları arasında ise Başkan Yardımcısı görevlerini yürütmüştür. 2005 yılında Koç Holding A.Ş. ye katılan Özyurt, halen Koç Holding Denetim Grubu nda Koordinatör olarak görev yapmaktadır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 31

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 32 Genel Müdür ün Mesajı 2012 yılı, küresel ekonomide yavaş büyümeye rağmen, rafinajda geçici üretim kayıplarıyla petrol ürünleri arz/talep dengesinin korunduğu ve rafineri marjlarının yükseldiği bir yıl olmuştur. Dünyanın önde gelen merkez bankaları, 2012 yılında zor durumdaki Avrupa ülkelerinin tahvil alım kararları ile dünyaya güven mesajları verirken, oluşturulan destek ve kurtarma fonu mekanizmaları ile finansal kırılganlık yayılmadan önlenebilmiştir. Borç seviyesini düşürebilmek için harcamalarını azaltan Avrupa ekonomileri daralmaya devam etmiş ve Avrupa ya ihracat yaparak büyüyen ülkeleri de olumsuz etkilemiştir. 2009 yılından bu yana büyüme hızı azalan Çin de 2012 yılında ekonomisini kademeli olarak soğutmuş ve piyasada güven yeniden kurulmaya başlanmıştır. Gelişmiş ülkelerin piyasaya sürdüğü likiditenin gelişmekte olan ülkelere yönelmesi sonucunda, para birimlerinin yılın son çeyreğine girerken değerlenmesi ile IMF verilerine göre gelişmiş ülkeler 2012 yılında %1,3, gelişmekte olan ülkeler ise %5,1 büyüme kaydetmişlerdir. Merkez Bankası nın aldığı önlemler ile 2012 yılının ilk yarısında Türkiye ekonomik büyümesi beklentilerden hızlı yavaşlamıştır. Yılın ilk yarısında petrol ve enerji fiyatlarındaki dalgalanma cari açık ve enflasyonu yükseltmiş, kurlarda ve faizlerde meydana gelen yükseliş ve Merkez Bankası nın zorunlu karşılıkları ile faiz koridorunu yükselterek uyguladığı sıkı para politikası neticesinde 2012 nin ilk yarısında iç tüketim zayıflamaya başlamıştır. Tüketimdeki düşüş ise cari açığa yol açan ithal ürün talebini aşağı çekerek yılın ikinci yarısında cari açığın azalmasına yardımcı olmuştur. 2012 nin son çeyreğinde enflasyonda soğumanın da katkısıyla Merkez Bankası tarafından sıkı para politikası gevşetilerek talebin canlandırılması amacıyla faizler aşağı çekilmiştir. Neticede son çeyrekte yaşanan nispi toparlanma ile 2012 yılında Türkiye ekonomisi yaklaşık %3 büyümüştür. Ham petrol fiyatları ve dünya rafinaj sektöründe gelişmeler 2012 yılına 106,55 dolar/varil seviyesinden başlayan ve Ortadoğu ve Afrika da petrol üreticisi ülkelerde tırmanan jeopolitik gerilimle ilk çeyrek dönemi 123 ABD doları seviyesinde kapatan Brent ham petrol fiyatı, ikinci çeyrek dönem sonunda dünya ekonomisindeki yavaşlama ile 94 ABD doları/varil seviyesine gerilemiştir. Yılın üçüncü çeyrek döneminde küresel ölçekte alınan ekonomik önlemler, faiz indirimleri ve dünyanın önde gelen merkez bankalarının parasal genişleme, varlık alım kararları ile üçüncü çeyreği 111 ABD doları düzeyinden tamamlayan petrol fiyatı, son çeyrekte tırmanan jeopolitik gerilime karşın küresel ekonomide tekrarlayan problemler ile dengelenerek yılı 110 ABD doları düzeyinde kapatmıştır. Dünya ekonomisinin 2012 yılında 2011 yılına göre %0,7 puan düşüşle %3,2 büyümesinin etkisiyle, 2011 yılında 88,82 milyon varil/ gün olan dünya petrol tüketimi, 2012 yılında %1,1 gibi kısıtlı bir artışla 1,02 milyon varil yükselerek 89,84 milyon varil/gün düzeyinde gerçekleşmiştir. 2008 yılında başlayan ekonomik kriz sonrasında dünya rafinaj üretimi fazlası 3,06 milyon varile kadar ulaşmışken, 2010 yılında devlet destekli kurtarma paketleri petrol ürünleri talep artışlarını desteklemiş ve arz fazlası ürün miktarı 2010 yılında hızlı bir şekilde 0,86 milyon varil/gün seviyesine inmiştir. Avrupa borç krizinin çözümü için 2011 ve 2012 yıllarında uygulanan tasarruf politikalarının büyüme ivmesini yavaşlatmasıyla arz fazlası ürün miktarındaki azalış hızı da yavaşlamış ve 2008 yılı kriz öncesindeki pozisyonuna ancak 2012 sonu itibarıyla ulaşabilmiştir. Bununla birlikte 2012 yılında birçok Avrupa ülkesinde uygulanan katı tasarruf önlemleriyle oluşan tüketim azalışı, Avrupa ve ABD rafineri şirketlerinde konsolidasyon sürecini hızlandırmış ve kârlılıkta sürdürülebilirliği kaybeden rafineriler faaliyetlerine son vermiş veya ticari terminallere dönüştürülmüştür. 2011 yılında 0,50 milyon varil/gün lük rafineri kapasitesi üretimden çekilirken, bu rakam 2012 yılında 1,49 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir. Öte yandan, 2012 yılında yaptırımlar nedeniyle hafif ham petrollere göre daha fazla artan ağır ham petrol fiyatları, Akdeniz rafineri marjını olumsuz etkilerken, global ürün stoklarının düşük düzeyde tutulması ve üretimden çekilen rafineriler yanında, 2012 yılı üçüncü çeyreğinde Kuzey ve Güney Amerika da yaşanan rafineri yangınlarının oluşturduğu üretim açıkları, başta benzin olmak üzere uluslararası piyasalarda motorin ve jet yakıtı fiyatlarını yükseltmiş, bütün bu etkenler sonrasında 2011 yılında 1,17 ABD

tüpraş 2012 faaliyet raporu 33 doları/varil olan Akdeniz rafineri marjı, 3,04 ABD doları artış kaydederek 2012 yılında 4,21 ABD doları düzeyine yükselmiştir. 2013 yılında dünya ekonomisinin %3,5 büyümesi ve petrol talebinin de %0,9 artarak 90,7 milyon varil/gün olması beklenmektedir. Dünya ekonomisinde süregelen zayıflık ve 2013 yılında beklenen sınırlı talep artışı nedeniyle petrol fiyatlarında 2012 yılına göre önemli bir değişim beklenmemektedir. Bununla birlikte, gelişmiş ülkelerin sürdürmesi beklenen düşük faiz politikası ve parasal genişleme adımlarının yanı sıra, Ortadoğu da devam eden jeopolitik riskler, petrol fiyatlarında yıl içinde yukarı yönlü dalgalanmalara neden olabilecektir. 2013 yılında dünya rafinaj kapasitesine eklenecek yeni rafineri kapasitesinin 2012 yılına yakın bir düzeyde 1,6 milyon varil/gün olarak gerçekleşmesi beklenirken, piyasadan çekilmesi planlanan rafineri kapasitesinin ise geçen yıldan daha az olması nedeniyle 2013 yılında küresel rafineri marjlarında kısıtlı da olsa azalış beklenmektedir. Öte yandan, ABD nin WTI (West Texas Intermediate) petrolünü iç bölgelerden kıyıya ihraç noktasına ulaştıracak boru hattı kapasitesinde 2013 yılında gerçekleşecek artışın, bu petrolün 2012 yılı sonunda Brent e göre 20 ABD doları olan fiyat avantajını azaltması ve buna bağlı olarak ABD rafinerilerinin kapasite kullanım oranlarında düşüşle birlikte benzin ithalinde artış beklenmektedir. Bu durum benzinde ihracatçı konumda olan Akdeniz piyasasında rafineri marjlarının 2013 yılında olumlu seyretmesine katkı sağlayacaktır. Türkiye petrol ürünleri sektöründe gelişmeler EPDK nın 2011 yılı Eylül ayında yayınlanan tebliği doğrultusunda, benzine 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren en az %2 oranında yerli tarım ürününden elde edilmiş biyoetanol katılmaya başlanmış olup motorine de 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren en az %1 oranında biyodizel katılması zorunlu olacaktır. Sonraki yıllarda biyoyakıt miktarlarının %3 e kadar kademeli olarak artırılması öngörülmektedir. Ancak vergisiz motorin fiyatından daha pahalı olan ve halihazırda ülke ihtiyacının yaklaşık %70 i ithalatla karşılanan ham yağ ve yağlı tohum ihtiyacı dikkate alınarak ve biyodizel harmanlama uygulaması gözden geçirilerek uygulamadaki oranın düşürülmesi beklenmektedir. Bu kapsamda görüşmeleri süren yeni tebliğin 2013 te yürürlüğe girmesi halinde 2014 yılından itibaren motorine katılacak olan biyodizel oranı binde üç oranına çekilecektir. Standarda uymayan veya kayıt dışı ürünlerin piyasaya girişine yönelik 2012 yılı ikinci yarısında alınan (madeni yağda iade sistemine geçilmesi gibi) ek önlemlerin etkisini göstermeye başlamasıyla ekonomik büyümenin üzerinde artış gösteren Türkiye motorin tüketimi %6,1 yükselişle 15,6 milyon tona ulaşmış, öte yandan benzine göre vergi avantajı nedeniyle dizel kullanımının tercih edilmesine bağlı olarak benzin tüketimi %6,6 oranında daralarak 1,85 milyon tona gerilemiştir. Isınma ve sanayi alt sektörlerinde ile elektrik üretiminde fuel oil yerine fiyat ve vergi etkisiyle doğalgaz kullanımının artarak devam etmesi ise fuel oil tüketimini %13 azaltmıştır. 2012 yılında Tüpraş 2012 yılında İran a uygulanan uluslararası yaptırımlar nedeniyle ağır ham petrol fiyat avantajının azalmasına karşın, yılın ikinci yarısında küresel ekonomide yaşanan iyileşme doğrultusunda petrol fiyatlarındaki toparlanma, yılın üçüncü çeyreğinde Kuzey ve Güney Amerika daki rafinerilerde meydana gelen plansız rafineri duruşlarıyla yükselen rafineri marjları yanında, artan yurt içi motorin ve jet yakıtı taleplerine bağlı olarak toplam kapasite kullanımı %3,6 artışla, %83,5 e (sadece ham petrol miktarı temel alındığında %78,7) yükseltilerek, yaklaşık 22,4 milyon ton satılabilir ürün üretilmiştir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 34 Genel Müdür ün Mesajı Yıl içinde ağır petrol fiyatındaki artışa rağmen, Akdeniz piyasası beyaz ürün fiyat rasyolarındaki iyileşmeyi, müşterilerine rekabetçi fiyat imkanları sunarak paylaşan Tüpraş, üretim ve satış optimizasyonuyla 2012 yılında yurt içine %4,5 artışla 19,6 milyon ton ürün satışı gerçekleştirerek 5,9 milyon ton ürün ihracatıyla birlikte 2012 yılında toplam satış miktarı %6,5 artışla 25,4 milyon tona ulaşmıştır. 2011 yılında ortalama %51,5 seviyesinde olan Tüpraş ın motorin pazar payı, Akdeniz piyasasına giren ithal motorinin rekabeti artırmasına rağmen, 2012 yılında %53,1 e, benzinde ise %91,5 den %96,4 e yükselmiştir. 2012 yılının ikinci çeyrek döneminde düşen ham petrol ve ürün fiyatlarıyla oluşan stok zararı, ağır ham petrol fiyatındaki göreceli artış ve doğalgaz fiyat zamlarının enerji maliyetlerini yükseltmesi gibi nedenlerle Tüpraş ın net rafineri marjı 2012 yılında 2011 yılına göre 1,98 ABD dolar/varil azalarak 3,31 dolar/varil seviyesinde gerçekleşmiştir. Uygulanan üretim optimizasyonu, verimlilik artırıcı uygulamalar ve tasarruf politikaları sayesinde Tüpraş 2012 yılında ulaştığı 815 milyon dolar net kâr düzeyi ile hedefini yakalamıştır. Tüpraş, tüm faaliyetlerini ISO 9001, ISO 14001 ve OHSAS 18001 Kalite, Çevre ve İş Sağlığı ve Güvenliği Standartlarından oluşan Sağlık, Emniyet, Çevre ve Kalite Yönetim Sistemi çerçevesinde sürdürmektedir. Tüpraş ın sağlık, emniyet ve çevre konusundaki prensiplerinin temel dayanağını SEÇ-K Politikası oluşturmakta ve operasyon ve süreç bazında sağlık ve emniyet şartlarını sağlamak için ulusal ve uluslararası mevzuat takip edilmekte, gerektiğinde yeni standartlar oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda bütünsel veya alt ölçütler anlamında uygulanabilecek stratejiler ve aksiyonlar belirlenmiştir. Bu kapsamda 2012 yılında oluşturulan Yeni İş İzni Sistemi, Değişiklik Yönetim Sistemi dünyadaki en iyi uygulamalar referans alarak geliştirilmiş, mevcut sistemin zayıf ve aksayan tarafları iyileştirilerek 4 rafineride uygulamaya alınmıştır. Rafinerilerinde teknik emniyet standartlarını azami düzeye yükseltmeyi, tüm faaliyetlerinde çevreyi sürdürülebilir yöntemlerle korumayı ve çevresel riskleri minimuma indirmeyi ilke edinen Tüpraş, 2011 yılında 2,2 olan kaza sıklık oranını, çok yoğun bir fiziki yatırım yılı olmasına rağmen 2012 yılında 1,5 e indirmeyi başarmıştır. Tüpraş, enerji tasarrufunun sağlanması ve emisyon değerlerinin iyileştirilmesi amacıyla 2008 yılından beri uygulanan maliyet azaltıcı ve verimlilik artırıcı projelerine 2012 yılında da devam etmiş, 2011 yılında 104,2 olan ortalama enerji yoğunluğu endeks (EII) değeri, 2012 yılında 103,4 e düşürülmüştür. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından 2012 yılında düzenlenen SEVAP Sanayide Enerji Verimliliği Proje Yarışması nda, SEVAP-2 kategorisinde Batman Rafinerisi Buhar Üretim Verimliliğinin Artırılması Projesi ile birinci olmuştur. 2010 yılında kurulan Tüpraş Ar-Ge Merkezi nde ürün geliştirme projelerine ağırlık verilmiş ve bu kapsamda nitelikli asfalt, biyoyakıt ve katalist geliştirme çalışmaları hız kazanmıştır. Tüpraş yıl içerisinde Ar-Ge faaliyetleri çerçevesinde toplam 11 TEYDEB ve 1 adet Avrupa Birliği onaylı projeler gerçekleştirmiştir. 2012 yılında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Türkiye de faaliyet gösteren 141 Ar-Ge Merkezi arasında yapılan değerlendirmeye göre,tüpraş Ar-GE Merkezi, nitelikli Ar-Ge Merkezi kategorisinde 2 nci, üniversite ile işbirliği kategorisinde 4 üncü, bilimsel yayın kategorisinde ise 6 ncı sırada yer almıştır. Fuel oil dönüşüm projesi ve devam eden diğer yatırımlar Rafineri kompleksitesini artırmak ve ülkemizin ürün taleplerindeki gelişime paralel olarak sıfır fuel oil üretim yapabilecek bir rafinaj konfigürasyonuna sahip olmak amacıyla başta Fuel Oil Dönüşüm Projesi olmak üzere Tüpraş diğer yatırımlarını da sürdürmektedir. Yaklaşık 2,4 milyar ABD doları tutarındaki fuel oil dönüşüm projesi ile ülkemizde tüketim imkanı azalan ve talep fazlası konuma dönüşen, değeri düşük yaklaşık 4,2 milyon ton siyah ürün, 3,5 milyon tonun üzerinde benzin ve motorin gibi daha değerli Euro V standardında çevreci beyaz ürünlere dönüştürülecektir. 2014 yılı Kasım ayında işletmeye almayı planladığımız bu yatırımla İzmit rafinerisinin beyaz ürün verimi %80 in üzerine yükselecektir. 2012 yılında, Fuel Oil Dönüşüm Projesi yatırımı için harcanan yaklaşık 777 milyon ABD doları dahil olmak üzere, toplam yıllık yatırım harcaması tutarı 974 milyon ABD doları düzeyinde gerçekleşmiştir. 2012 yılı sonu itibarıyla Fuel Oil Dönüşüm Projesi yatırımında, mühendislik çalışmalarında %89, malzeme imalatında %66, saha faaliyetlerinde %29 olmak üzere proje genelinde %54 gerçekleşme sağlanmıştır. Fuel Oil Dönüşüm Projesi için imzalanan 2,1 milyar ABD doları tutarındaki kredi sözleşmeleri ile Tüpraş, Euromoney-Trade Finance Magazine tarafından Yılın Anlaşması ve EMEA Finansal Başarı Ödülleri nde ise Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Bölgesi En İyi Yapılandırılmış Finansman İşlemi ödüllerini almıştır. Bu ödüllerin yanısıra İstanbul Sanayi Odası tarafından Türkiye nin En Büyük 500 Özel Şirketi araştırmasında birinci sırada yer alan Tüpraş, Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) tarafından 2011 yılında gerçekleştirdiği 4,3 milyar ABD doları ihracat ile hem ülkemizin genel ihracat sıralamasında hem de sektörel ihracat sıralamasında birincilik ödüllerine ulaşmıştır. Tüpraş ın ham petrol ve ürün taşımalarında lojistik operasyonel risklerini azaltmak ve maliyet tasarrufu sağlamak amacıyla 52 bin ve 6.300 tonluk iki adet ürün tankeri 2012 yılında filoya katılmıştır. Tüpraş ülkemizin akaryakıt ihtiyacını en emniyetli ve yüksek kalitede karşılarken, sürdürülebilir kârlılığını optimum noktaya ulaştırmak için başlattığı yatırımları süratle tamamlayarak, güçlü insan kaynağıyla operasyonel ve finansal başarılarını yükselterek, hissedarlar, iş ortakları ve ülkemiz için katma değer yaratmaya devam edecektir. Yavuz Erkut Genel Müdür

tüpraş 2012 faaliyet raporu Tüpraş ın üretim ve satış optimizasyonuyla 2012 yılında yurt içinde ürün satışı %4,5 artarak 19,6 milyon tona ulaşmış ve 5,9 milyon ton ürün ihracatıyla birlikte toplam satış miktarı %6,5 artışla 25,4 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. 35

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 36 Üst Yönetim Yavuz Erkut Genel Müdür Yavuz Erkut, lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü nde, yüksek lisans eğitimini ise Wales Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nde tamamlamıştır. Erkut, iş yaşamına 1979 yılında İpraş Rafinerisi nde Proses Mühendisi olarak başlamıştır. 1979-1990 yılları arasında sırasıyla Ünite Şefi, Başmühendis, İşletme Müdür Yardımcısı görevlerinde bulunmuştur. 1990 yılında Tüpraş Genel Müdürlüğü ne Dış Ticaret Müdürü olarak atanmıştır. 1994-1997 yılları arasında Petrol İkmal ve Ticaret Daire Başkanlığı göreviyle Ham Petrol İkmal, Akaryakıt Satış, Fiyatlandırma, Dış Ticaret ve LPG İkmal ve Satış Müdürlükleri ni yönetmiştir. 1998-2000 döneminde ise aynı bölümlerden sorumlu Daire Başkanlığı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 2000 yılında Opet Petrolcülük A.Ş. ye transfer olmuştur. 2000-2006 yılları arasında Opet Petrolcülük A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlük görevlerinin ardından, 27 Ocak 2006 tarihinden bu yana Tüpraş Genel Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Gürol Acar Genel Müdür Yardımcısı Gürol Acar, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü mezunudur. İş yaşamına 1977 yılında İpraş Rafinerisi nde Proses Mühendisi olarak başlamış, çeşitli mühendislik pozisyonlarında görev almıştır. Tüpraş İzmit Rafinerisi ve Genel Müdürlük te, yönetim kademelerinde çeşitli görevlerde bulunmuştur. Tüpraş ta çalışırken Devlet Planlama Teşkilatı nın hazırladığı 7 nci ve 8 inci dönem beş yıllık kalkınma planlarında, Petrol Ürünlerinden Sorumlu Komisyon un Başkanlığı nı yürütmüştür. Kırıkkale Rafineri Müdürü olarak çalışırken, 2000 yılında Opet Petrolcülük A.Ş. de Terminal ve Teknik Servisler Müdürü olarak işe başlamıştır. 2004 yılından itibaren Opet Petrolcülük A.Ş. Terminal ve Teknik Servisler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Acar, 27 Ocak 2006 tarihinde Tüpraş Teknik İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Hasan Tan Genel Müdür Yardımcısı Hasan Tan, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü nü ve Pennsylvania Üniversitesi İş Yönetimi Yüksek Lisans programını tamamlamıştır. İş yaşamına 1990 yılında Tüpraş Dış Ticaret Departmanı nda Mühendis olarak başlamış ve Motorin ve LPG İthalatından Sorumlu İthalat Şefi olarak devam etmiştir. 1995 yılında, Ham Petrol İkmal Departmanı na Ham Petrol Anlaşmaları ve Kârlılık Analizlerinden Sorumlu Koordinatör olarak atanmıştır. 1999-2004 yılları arasında LPG İkmal ve Satış Müdürü olarak görev yapmıştır. Ocak 2005-Ocak 2006 arasında Opet Petrolcülük A.Ş. İkmal Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Tan, Tüpraş ın özelleştirilmesi sonrasında 27 Ocak 2006 tarihi itibarıyla, Ticari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. Yılmaz Bayraktar Genel Müdür Yardımcısı Yılmaz Bayraktar, Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuş ve Wales Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nde Endüstri İçin Dizayn ve İş İdaresi başlıklı programda yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. İş yaşamına 1979 yılında İpraş Rafinerisi nde Enerji ve Ekoloji Mühendisi olarak başlamıştır. Sırasıyla Kuvvet Santrali, Buhar Üretim, Elektrik Üretim, Pompa Transfer ve Atık Su Arıtma Üniteleri Şeflik ve Başmühendislikleri nde ve daha sonra sırasıyla Yardımcı Tesisler İşletme Müdür Yardımcılığı, Üretim Üniteleri İşletme Müdürlüğü ve 1997 yılından itibaren Rafineri Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 1999-2006 yılları arasında Siemens Power Generation İşletme ve Bakım anlaşması altındaki BOSEN Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kombine Çevrim Santrali nde, Siemens adına Tesis Müdürü görevini üstlendikten sonra, 27 Ocak 2006 tarihinden itibaren Tüpraş Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. İbrahim Yelmenoğlu Genel Müdür Yardımcısı İbrahim Yelmenoğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ni 1991 yılında, Illinois Üniversitesi Yüksek Lisans programını 2003 yılında tamamlamıştır. İş yaşamına 1987 yılında Maliye Bakanlığı nda başlamıştır. 1992-2004 yılları arasında Hesap Uzmanları Kurulu nda görev almıştır. 2004 yılında Koç Holding Denetim Grup Başkanlığı na transfer olan Yelmenoğlu, 2004-2006 döneminde Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Koordinatörü olarak görev yapmıştır. Tüpraş ın Koç Holding e %51 hisse devrinden sonra 27 Ocak 2006 tarihi itibarıyla Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 37 (05) (03) (01) (04) (02) 01 Yavuz Erkut 02 Gürol Acar 03 Yılmaz Bayraktar 04 Hasan Tan 05 İbrahim Yelmenoğlu

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 38 SEKTÖR toplam satışlar 25,4 milyon ton Tüpraş, yurt içi ve ihracat dâhil toplam satışları 2011 e göre %6,5 oranında artışla 25,4 milyon tona ulaşmıştır. Toplam motorin tüketimi 15,6 milyon ton Toplam motorin tüketimi, 2012 yılında 2011 yılına göre aynı dönemine göre %6 artışla 15,6 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Yurt içi motorin satışları 9,7 artış Yurt içi motorin satışlarını %9,7 artırarak, pazar büyümesinin üzerinde artış sağlamış, ihrakiye hariç Piyasa Payını %51 den %53 e çıkarmayı başarmıştır. türkiye pazar payı %65 Tüpraş, benzin, jet, motorin ve fuel oil de pazardaki payını %63 ten %65 e yükseltmiştir. depolama kapasitesi %65 Tüpraş ın depolama kapasitesi ülke kapasitesinin yaklaşık %54 üne, OPET dâhil %65 ine karşılık gelmektedir. AB ülkelerinde 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla uygulamaya geçilen, motorinde azami kükürt içeriğinin 10 ppm ile sınırlandırılmasına yönelik düzenleme ülkemizde de yürürlüğe girmiştir. Ülkemizde 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren gerek rafineri üretimi, gerekse ithalat yoluyla piyasaya sürülen motorinde kükürt miktarı 10 ppm ile sınırlandırılmıştır. Motorin tüketimindeki artışta ekonomik büyümenin tüketime yansımasının yanı sıra, özellikle 10 numara yağ kullanımına karşı alınan önlemlerinde etkili olduğunu görülmektedir. Bununla birlikte 10 numara yağ elde etmede kullanılan baz yağ ithalatının hâlâ sektörün ihtiyacının çok üzerinde olması, kayıt dışılığın azalmasına rağmen devam etmekte olduğunu göstermektedir. 2012 yılında küresel ekonomide süren yavaşlama ve cari açığın kontrol altına alınmasına yönelik politikalar paralelinde büyüme hızı inişe geçmiş olup büyümenin %3 civarında gerçekleşeceği öngörülmektedir. Petrol ürünleri tüketiminde standart ve kayıt dışı ürünlerin kullanımı, alınan önlemlerle azalmasına rağmen halen sürmekte ve sektörü olumsuz etkilemektedir. Bununla birlikte GSYİH ile doğrudan ilişkili olan toplam motorin tüketimi son yıllardaki artış eğilimini sürdürmüş, EPDK verilerine göre 2012 yılında %6,1 artış göstererek 15,6 milyon tona ulaşmıştır. 2012 yılında da müşteri odaklı stratejisini sürdüren Tüpraş askeri ürünler hariç yurt içi motorin satışlarını %9,7 artırarak, pazar büyümesinin üzerinde artış sağlamış, piyasa payını %51,5 den %53,3 e çıkarmayı başarmıştır. Benzin tüketimindeki azalma trendi geçtiğimiz yıl da otogaza geçiş, dengesiz vergilendirme ve dizelizasyonun etkisiyle sürmüş ve benzin tüketimi %6 oranında daralarak 1,9 milyon ton a gerilemiştir. Benzin pazarındaki daralmaya rağmen, pazarın büyük bir çoğunluğunu karşılayan Tüpraş, depolama ve terminal altyapısından gelen rekabetçi gücünün de olumlu katkısıyla, pazardaki payını %91,5 ten %95,6 ya yükseltmiştir. Havayolu taşımacılık sektöründeki gelişmeye paralel olarak yurt içi sivil jet yakıtı satışı geçtiğimiz yılın 499 bin ton üzerinde gerçekleşmiştir. Havayolu taşımacılık sektöründeki gelişme ve iç turizmde şehirler arası taşımacılıkta karayolu yerine havayolunun tercih edilmesinin de etkisiyle, Tüpraş ın jet yakıtı satışlarının %20 oranında artırmıştır. 2013 teki bir önemli gelişme de EPDK tarafından alınan kararla 1 Ocak 2013 ten itibaren benzine yerli tarım ürünlerinden elde edilmiş %2 oranında biyo-etanol katılmasının zorunlu hale getirilmesidir. Aynı şekilde Ocak 2014 ten itibaren ise dizel yakıtlara %1 oranında biyo-dizel katılması zorunlu hale gelecektir. 2013 yılı için 50 bin ton biyo-etanol ihtiyacının olacağı hesaplanmaktadır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 2012 yılında da müşteri odaklı stratejisini sürdüren Tüpraş, motorin satışlarında pazar büyümesinin üzerinde artış sağlayarak piyasa payını %51,5 den %53,3 e çıkarmayı başarmıştır. 39

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 40 ÜRETİM Kapasite kullanım oranı (%) 5,0 74,7 1.Ç 69,7 4,2 81,5 2.Ç 77,2 3.Ç 86,2 4.Ç 81,7 Ham petrol yarı mamül Toplam 4,5 5,5 90,7 87,2 2012 yılına 106,5 ABD doları/varil seviyesinden başlayan, Orta Doğu ve Afrika da petrol üreticisi ülkelerde tırmanan jeopolitik gerilimler nedeniyle ilk çeyrek dönem sonunda 123 ABD doları seviyesine çıkan Brent ham petrol fiyatı, ikinci çeyrek dönem sonunda dünya ekonomisindeki yavaşlama ile 94 ABD doları/varil seviyesine gerileyerek üçüncü çeyrek dönemi, küresel bazda alınan ekonomik önlemler ve varlık alım programları ile 111 ABD doları düzeyinde tamamlamıştır. 2012 yılında dünya ekonomisinde yaşanan %3,2 oranındaki büyüme, dünya petrol tüketimine de olumlu olarak yansımış ve ortalama günlük tüketim miktarı %0,8 artışla 89,59 milyon varile ulaşmıştır. 2012 yılında Avrupa da tasarruf önlemleriyle azalan tüketim ve WTI ile Brent ham petrol arasındaki fiyat farkının açılmasının getirdiği ticari olumsuzluklar ile 1,49 milyon varil/gün kapasiteye sahip rafineri faaliyetlerine son vermiş veya ticari terminallere dönüştürülmüştür. Bir yandan bu durumun Akdeniz rafineri marjları üzerinde olumlu etkisi görülürken, diğer yandan da İran petrolüne uygulanan yaptırımlar marjları olumsuz etkilemiştir. Petrol fiyatlarında dalgalanmadan korunma amacıyla düşük seyreden stokların kapanan rafinerilerdeki üretim kaybı nedeniyle daha da azalması, ürün rasyoları üzerinde olumlu etki yaratmıştır. Bununla birlikte 2012 yılı üçüncü çeyreğinde Kuzey ve Güney Amerika da yaşanan rafineri yangınlarının yol açtığı üretim açığı, başta benzin olmak üzere uluslararası piyasalarda motorin ve jet yakıtı fiyatlarının son beş yılın en yüksek seviyelerine çıkmasını sağlamıştır. Böylece 2011 yılında 1,17 ABD doları/ varil olan Akdeniz rafineri marjı, 3,04 ABD doları artış kaydederek 2012 yılında 4,21 ABD doları düzeyine yükselmiştir. Tüpraş, petrol kaynaklarının çeşitlendirilmesi, tedarik zincirinde riskin dağıtılması, fiyat ve navlun avantajlarının sağlanması için ham petrol alım operasyonlarında optimizasyona ve çeşitlendirmeye gitmektedir. Tüpraş, ham petrol alımlarının önemli bir kısmını ülkelerin ulusal petrol şirketleriyle yaptığı yıllık anlaşmalar yoluyla gerçekleştirmektedir. Bunun yanı sıra ürün taleplerinin gerektirdiği özelliklere sahip ham petrol türleri için tedarik esnekliğini ve ilave opsiyonlarını artırmaya yönelik alımlar da yapılmaktadır. 2012 yılında spot piyasa alımlarının yanı sıra işlenen ham petrolün 2,3 milyon tonu yerli kaynaklardan karşılanmıştır. Tüpraş yıl içinde 21 API ile 45 API arasında değişen gravitelerde ve %0,2 ile %4,1 aralığında kükürt değerlerine sahip, dokuz ülkeden 15 farklı çeşit ham petrol alımı yapmıştır. Yıl içinde ikmal edilen 19,7 milyon ton ham petrole 15,9 milyar ABD doları, ürün ve yarı mamul ithalatına 4,1 milyar ABD doları olmak üzere, Tüpraş ın toplam ithalat maliyeti 20,0 milyar ABD doları seviyesinde gerçekleşmiştir. 2012 yılında Tüpraş, 22,1 milyon tonu ham petrol ve 1,4 tonu yarı mamul olmak üzere toplam 23,5 milyon ton şarjı ünitelerine vermiş ve toplam %83,5 kapasite kullanımı gerçekleştirmiştir. Geçtiğimiz yıla göre yurt içi talebi karşılamak için maksimum kullanılan Dönüşüm Üniteleri nin yanı sıra Distilasyon Üniteleri nin ham petrol şarjı 1,2 milyon ton artırılmış, böylece ithal yarı mamul şarjı 201 bin ton azaltılmıştır. 2012 yılında 21,9 milyon ton ürün üretilirken, geçtiğimiz yılın 0,6 üzerinde %70,3 beyaz ürün verimi elde edilmiştir. Tüpraş ın yurt içi petrol ürünlerinin fiyatları, Petrol Piyasası Kanunu nda belirtilen en yakın piyasa olan CIF Genova Akdeniz Platts fiyatlarıyla doğrudan ilişkilidir. İthalatın tamamen serbest olduğu piyasada ürün fiyatları tam rekabet koşulları altında belirlenmektedir. Bu kapsamda rafinerilerin operasyonel kârlılığı hammadde fiyatları ile ürün fiyatları arasında fark olarak tanımlanan brüt rafineri marjı kavramıyla açıklanmaktadır. 2012 yılında Tüpraş ın işletme giderleri çıkarılmış net rafineri marjı, 3,31 ABD doları/varil seviyesinde gerçekleşmiştir. Tüpraş ın aralarında üretim ve satış optimizasyonuna olanak tanıyan dört rafineriye sahip olması ve rafinerilerin ülke genelinde temel satış bölgelerine hâkim olarak dağılmış olması, kesintisiz ikmal imkanı sağlamaktadır. Tüpraş, rafineri marjının teorik olarak hesaplanan brüt Akdeniz rafineri marjının üzerinde seyretmesini sağlayan yapısal üstünlüklere sahiptir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 2012 yılında Tüpraş, 22,1 milyon tonu ham petrol ve 1,4 tonu yarı mamul olmak üzere toplam 23,5 milyon ton şarjla %83,5 kapasite kullanımı gerçekleştirmiştir. 41

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 42 ÜRETİM Tüpraş ın aralarında üretim ve satış optimizasyonuna olanak tanıyan dört rafineriye sahip olması ve rafinerilerin ülke genelinde temel tüketim bölgelerine dağılmış olması, kesintisiz ikmali sağlamaktadır. HAM PETROL TEMİNİ (Milyon Ton) 2012 2,3 2012 2011 18,5 2011 2,4 2010 17,3 19,7 HAM PETROL TEMİNİ (Milyon ABD Doları) 2012 1,7 2012 2011 14,8 2011 1,7 2010 10,0 15,9 2010 2,5 2010 1,3 2009 14,2 2009 6,3 2009 2,2 2009 0,9 2008 21,4 2008 15,2 2008 2,1 2008 1,3 2008 1,3 İTHAL YERLİ İTHAL YERLİ

tüpraş 2012 faaliyet raporu 43 Bunlar, Tüpraş rafinerilerinin tüketim bölgelerinin merkezinde konumlandırılmış olması, farklı ham petrolleri işleyebilme esnekliği, rafineri tasarımlarının ağır ve yüksek kükürtlü ham petrol işleyebilecek konumda yapılmış olması, hacimli ham petrol ve ürün alımlarının getirdiği fiyat avantajları, ham petrol tedarik merkezlerine yakınlıkla uygun maliyet ve çeşitlilikte ham petrol tedarik edilebilmesi, Türkiye nin pek çok üründe net ithalatçı konumda olması, ham petrol ve ürün ithalatı için güçlü altyapı ve tesis, yurt içi müşterilere direkt boru hattı bağlantıları sayesinde müşterinin düşük depolama ihtiyacı ve yüksek ihracat kabiliyeti olarak sayılabilir. Tüpraş, Türkiye genelinde 36 çeşit petrol ürününün tedarikini sağlamaktadır. Doğrudan ürün satışı yapılan müşteriler, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından lisanslandırılmış akaryakıt, LPG, ihrakiye, madeni yağ dağıtım firmaları, petrokimya sanayi, boya sanayi, Karayolları Genel Müdürlüğü, belediyeler ile bu kurumlar tarafından onaylanmış müteahhit firmalar ve Türk Silahlı Kuvvetleri adına Milli Savunma Bakanlığı dır. 2012 yılında üretim ve ithalattan olmak üzere toplam 25,4 milyon ton ürün satışı gerçekleşmiştir. 2012 yılında Türkiye ekonomisinde gerçekleşen %3 oranındaki büyümeye rağmen, yıllar içinde ekonomiye güven ortamının oluşması özellikle motorin ve jet yakıtı tüketiminde ivme kazanılmasını sağlamıştır. Havayolu ulaşım sektöründeki hızlı büyüme doğrultusunda jet yakıtı satış miktarında %20 ve karayolu taşımacılık sektöründeki gelişme doğrultusunda motorin satışlarında %10 artış sağlanarak 2012 yılında Tüpraş tarihindeki en yüksek satış rakamlarına ulaşılmıştır. Bu gelişmeler paralelinde, Türkiye benzin ve motorin pazarı toplamı %4,3 oranında büyümüştür. Özellikle motorinde 10 numara yağ ve benzeri nedenlerle yaşanan sorunların çözümüne yönelik olarak vergi kaybını ortadan kaldırmak için, Maliye Bakanlığı nın 14 Eylül 2011 tarihli yağlama yağlarında ÖTV düzenlemesinin ardından, 11 Ekim 2012 tarihli ÖTV tebliği ile baz yağlarda ÖTV iadesi uygulamasına geçilmiştir. Alınan tedbirler bu konudaki suistimallerin önüne geçilmesinde nispeten etkili olmuştur. 2012 yılında, Tüpraş 19,6 milyon ton yurt içi satış gerçekleştirmiştir. Ürün marjları dikkate alınarak motorin yerine jet ve solvent, siyah ürünlerde de özellikle yaz aylarında fuel oil yerine bitüm maksimizasyonu tercih edilmiştir. Havayolu taşımacılık sektöründeki gelişmeye Tüpraş Rafinerileri Üretim (Bin Ton) Ürünler 2011 2012 Değişim % LPG 760 783 3,1 Benzin & Nafta 4.594 4.826 5,1 Jet Yakıtı/Gazyağı 2.923 3.329 13,9 Kırsal Motorin 335 388 15,9 Motorin 4.975 5.173 4,0 Orta Distilat 8.233 8.889 8,0 Fuel Oil'ler 3.213 3.477 8,2 Bitüm 2.959 2.810-5,0 Makina Yağları 399 266-33,3 Diğer 741 815 10,0 Toplam 20.898 21.867 4,6 Tüpraş Rafinerileri Satışlar (Bin Ton) Ürünler 2011 2012 Değişim % LPG 883 852-3,6 Nafta 198 273 38,2 Benzinler 1.810 1.782-1,5 Jet Yakıtı/Gazyağı 2.815 3.332 18,4 Kırsal Motorin 78 111 42,1 Motorin 7.793 8.457 8,5 Orta Distilat 10.686 11.900 11,4 Fuel Oil'ler 1.361 1.421 4,5 Bitümler 2.951 2.809-4,8 Makina Yağları 380 266-30,0 Diğer 477 277-41,8 Toplam Yurt İçi Satışlar 18.745 19.581 4,5 Dış Satım 5.152 5.860 13,7 Toplam Satış 23.897 25.441 6,5 Ürün Dış Satımı 2012 2011 5,2 2010 4,8 1.765 2009 3,3 2008 6,1 5,9 2.848 Ürün Dış alımı 5.018 2012 4.254 2011 4,2 2010 4,0 2009 5,8 4.467 2008 2,9 4,4 4.079 3.823 2.438 2.936 2.656 Miktar (milyon ton) Değer (milyon ABD doları) Miktar (milyon ton) Değer (milyon ABD doları)

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 44 ÜRETİM TOPLAM SATIŞLAR (Milyon Ton) Ham Petrol Temininde Kükürt Oranı (Milyon Ton) 2012 2011 18,7 19,6 5,9 5,2 23,9 25,4 %7,5 1,6 DÜŞÜK KÜKÜRTLÜ %64,8 13,5 ORTA KÜKÜRTLÜ %27,7 5,8 YÜKSEK KÜKÜRTLÜ 2011 2012 3,1 %14,0 DÜŞÜK KÜKÜRTLÜ 12,3 %55,9 ORTA KÜKÜRTLÜ 6,6 %30,1 YÜKSEK KÜKÜRTLÜ TOPLAM: 20,8 TOPLAM: 22,0 2010 17,6 4,8 22,4 2009 18,2 3,3 21,5 2008 19,8 6,1 26,0 Yurt İçi Satış İhracat Toplam Satış paralel olarak sivil jet yakıtı satışı geçtiğimiz yılın 500 bin ton üzerinde gerçekleşmiştir. Yıl içinde toplam yurt içi satışlarda %76,3 olan beyaz ürün payı %77,7 ye yükseltilmiştir. Geliştirdiği teknolojik altyapı ile ülke talebinin üzerinde ürettiği nitelikli ürünleri, uluslararası pazarlara da sunan Tüpraş, 2012 yılında da konjonktürdeki değişiklikler paralelinde ihracat ve müşteri portföyünü genişletmiştir. Yurt içi piyasanın ekonomik koşullara ve pazar koşullarına bağlı olarak daraldığı dönemlerde, ortaya çıkan talep fazlası ürünlerin ihraç edilmesi, üretim ve stok maliyetlerinin aşağı çekilmesini sağlarken, döviz riskine karşı doğal korunma mekanizması da oluşturmaktadır. Geçmiş yıllarda Tüpraş ihracatını nispeten düşük kâr marjına sahip ara ürünler oluştururken, günümüzde benzin ve fuel oil gibi nihai ürünler en büyük payı almaktadır. 2012 yılında 2,7 milyon ton benzin, 2,5 milyon ton fuel oil, 195 bin ton motorin, 119 bin ton jet yakıtı, 205 bin ton reformate, 137 bin ton HVGO, 14 bin ton nafta ve 25 bin ton LPG olmak üzere, toplam ihracat geçtiğimiz yıla göre 708 bin ton (%14) artmış ve toplam 5,0 milyar ABD doları değerinde 5,9 milyon ton ürün dış satımı gerçekleştirilmiştir. Tüpraş, ülkemizde motorin üretim açığını azaltmak amacıyla ünitelerindeki ilave kapasiteyi kullanarak ve yurt dışından tedarik edilen yüksek kükürtlü motorinin kükürt düzeyini rafinerilerinde AB standartlarına indirgeyerek ürün kalitesi ve çevresel etkisi iyileştirilmiş 10 ppm motorin üretebilmektedir. Bu kapsamda 2012 yılında 2,5 milyon ton yüksek kükürtlü motorin ithal edilmiş ve rafinerilerde kükürt 10 ppm e indirgenerek ilave marj elde edilmiştir. Enerji sektöründe hızla değişen arz ve talep dengelerine karşı esnek bir tutum sergileyen Tüpraş, iç piyasadaki ürün açıklarını ve dönemsel talep artışlarını karşılayabilmek için nihai ürün ithalatının yanı sıra Dönüşüm Üniteleri nde şarja verilmek üzere bir önceki yıla göre 248 bin ton daha az olmak üzere toplam 896 bin ton yarı mamul ithalatına 2012 yılında da devam etmiştir. 2012 yılında 2,5 milyon ton yüksek kükürtlü motorin, 791 bin ton motorin, 150 bin ton jet yakıtı, 702 bin ton düşük kükürtlü fuel oil, 25 bin ton LPG, 100 bin ton MTBE ve 60 bin ton LCGO, 34 bin ton nafta olmak üzere toplam 4,1 milyar ABD doları değerinde 4,4 milyon ton petrol ürününün ithalatı gerçekleştirilmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 45 Ürün Verimleri (Bin Ton) 14.472 BEYAZ ÜRÜN 2011 ÜRETİMİ 20.898 BİN TON 4.594 Benzin & Nafta Jet 3.153 Motorin 5.310 1.670 Diğer Fuel Oil 3.214 Asfalt 2.959 Hafif Distilat 4.594 Orta Distilat 8.463 1.670 Diğer Siyah Ürünler 6.173 15.233 BEYAZ ÜRÜN 2012 ÜRETİMİ 21.867 BİN TON 4.826 Benzin & Nafta Jet 3.377 Motorin 5.560 1.816 Diğer Fuel Oil 3.481 Asfalt 2.810 Hafif Distilat 4.826 Orta Distilat 8.937 1.816 Diğer Siyah Ürünler 6.291 Solvent orta distilat içinde yer almaktadır. Slop diğer ürün olarak değerlendirilmiştir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 46 İZMİT RAFİNERİSİ Rafinaj kapasitesi %89,7 11 milyon ton Nelson Kompleksite 7,78 Kuruluş yılı 1961 Depolama kapasitesi 2,20 milyon m 3 Çalışan sayısı 1.612 İzmit Rafinerisi Satış (milyon ton) 2012 2011 10,9 2010 9,9 2009 9,9 2008 11,8 Kapasite Kullanım Oranı %6,21 artış 11,6 Üretime 1961 yılında 1 milyon ton/yıl ham petrol işleme kapasitesi ile başlamış olan İzmit Rafinerisi, yıllar içinde gerçekleştirilen önemli kapasite artırımları ve yatırımlar sonucunda tasarım kapasitesini 11,5 milyon ton/yıla ulaştırmıştır. Beyaz ürün verimliliğini artırıcı modernizasyon çalışmaları sonucunda değişen ham petrol işleme tasarım kapasitesi, 11,0 milyon ton/yıl olarak tescil edilmiştir. Türkiye petrol ürünleri tüketiminin yaklaşık %35 inin gerçekleştiği tüketim merkezinin odağında yer alan İzmit Rafinerisi, Nisan 2009 tarihinde Benzin Spekt İyileştirme Ünitesi nin de devreye girmesiyle birlikte Euro-V standartlarında üretim yapabilir konuma gelmiş ve rafineriler için gelişmişlik göstergesi olan Nelson Kompleksite Endeksi ni de 7,78 e yükselterek Akdeniz Bölgesi nin en gelişmiş rafinerileri arasında yer almıştır. Yapımı devam eden Fuel Oil Dönüşüm Projesinin devreye alınması ile birlikte İzmit Rafinerisi, Nelson Kompleksite Endeksi ni 14,5 seviyesine yükseltecektir. İzmit Rafinerisi, 2012 yılında 9,6 milyon ton ham petrol işlemiş, kapasite kullanımında şarja verilen diğer yarı mamullerle beraber %89,7 ye ulaşılmıştır. Rafineri de ana ürün olarak LPG, nafta, benzin, jet yakıtı, gaz yağı, motorin, kalorifer yakıtı, fuel oil ve bitümden oluşan toplam 9,4 milyon ton petrol ürünü üretilmiştir. 2012 yılında ithal edilip satılan ürünlerle beraber 9,0 milyon tonu yurt içi olmak üzere toplam 11,6 milyon ton ürün satışı gerçekleştirilmiş, jet yakıtı satışında tüm zamanların üretim ve satış rekoru kırılmıştır. 2012 yılında Rafineri de gerçekleştirilen iyileştirme ve geliştirme çalışmaları kapsamında: Sadece operasyon parametrelerine yapılan müdahalelerle Plt-36 Desulfurizer Ünitesi nin kapasitesi %15,6 oranında artırılarak 3700 m3/gün e, Plt-6 Desulfurizer Ünite kapasitesi de %20,0 oranında artırılarak 1200 m3/gün e çıkarılmıştır. Plant-47 Hydrocracker Ünitesi nde reaktör yatak katalizi değiştirilerek Ünite nin planlı duruş zamanı 1 yıl uzatılmış ve kataliz değişimi sayesinde ünite kârlılığı artırılmıştır. Plt-33 Nafta Hydro Treater Ünitesi nde sistemdeki korozyonun minimize edilmesi için yıkama suyuna amonyak enjeksiyon sistemi kurularak dünyada ilk kez yapılan bu uygulama Haziran 2012 tarihinde devreye alınmıştır. Amonyak enjeksiyonu sonrasında sistemdeki korozyon hızı limit değerin oldukça altına düşürülerek sistemdeki ünite emre amadeliği ve güvenilirliği artırılmıştır. Plant-37 Kerosen Treating Ünitesi nde açığa çıkan kirli kostik ve Rafineri deki diğer kostiklerin işlenerek ASA Ünitesi ne uygun özellikte verilmesi amacıyla 13 Ocak 2012 tarihinde Plant 38 Kostik Nötralizasyon Ünitesi devreye alınmıştır. Hızlı tren çalışmaları kapsamında Kırıkkale- İzmit vagon taşımacılığının devreden çıkarılması sürecinde ekonomik kayıpları en aza indirmek amacıyla Vagon Boşaltma Sahası nda, yeni bir Tanker Boşaltma Sahası yapılarak 6 Haziran 2012 tarihinde devreye alınmıştır. Deniz Dolum Ünitesi nde dolum kolları modernizasyonu tamamlanmıştır. EN ISO 17025 Laboratuvar Akreditasyonu Kapsam Genişletme ve Genel Kontrol denetimi TÜRKAK tarafından gerçekleştirilmiştir. Haziran 2012 de Akreditasyon kapsamı revize olmuştur. İzmit Rafinerisi 2012 yılında enerji yoğunluğu endeks (EII) değeri 99,60 ile Solomon üçüncü çeyrek diliminde yer almıştır. Enerji kullanımının optimize edilmesi için yapılan çalışmalar çerçevesinde:

tüpraş 2012 faaliyet raporu Akdeniz Bölgesi nin en gelişmiş rafinerileri arasında yer alan İzmit Rafinerisi, devam eden Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin devreye alınması ile birlikte, Nelson Kompleksite Endeksi 14,5 seviyesine yükselecektir. 47 Ham Petrol Üniteleri nde şarj pompalarının değişimi tamamlanmıştır. Kademesiz yük kontrol uygulamaları tamamlanmıştır. Fırınlarda on-line temizlik uygulamaları ile beklenen sıcaklık düşümlerinden 10 ila 60 derece daha fazla düşüşler görülmüş, 7 gcal/saat e yakın verimlilik artışı hesaplanmıştır. Plant-6 Atık Isı Kazanları nda 50 psig buhar üretimi gerçekleştirilmiştir. Tesis edilen bağlantı hattı ile düşük yüklerde ortalama 2,5 ton/saat LP buhar üretilebilmektedir. Kuvvet Santralleri dearetörlerinde basınç azaltılması ile Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değerinde 0,14 iyileşme ve Plant-33 kolonlarda basınç azaltımı ile 0,05 iyileşme sağlanmıştır. Soğutma suyu sıcaklık optimizasyonu yapılarak, alternatörlerde ve Proses Vakum Üniteleri nde verimlilik artışı sağlanmıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 48 İzmir Rafinerisi Rafinaj kapasitesi %81,3 11 milyon ton Nelson Kompleksite 7,66 Kuruluş yılı 1972 Depolama kapasitesi 1,91 milyon m 3 Çalışan sayısı 1.303 İzmir Rafinerisi Satış (milyon ton) 2012 2011 8,9 2010 8,7 2009 7,9 2008 10,3 Kapasite Kullanım Oranı %5,67 artış 9,4 İzmir Rafinerisi, Türkiye nin artan petrol ürünleri talebini karşılamak amacıyla 1972 yılında, 3 milyon ton/yıl ham petrol işleme kapasitesiyle üretime başlamış ve o tarihten bu yana, önemli kapasite artırımları ve ünite modernizasyonlarıyla gelişerek kapasitesini 1987 yılında 10 milyon ton/yıla ulaştırmıştır. 2007 yılında destilasyon kapasitesindeki revizyonlar da göz önüne alınarak rafinerinin ham petrol işleme kapasitesi 11 milyon ton/yıl olarak tescil edilmiştir. 7,66 Nelson kompleksitesine sahip olan Rafineri de, Tüpraş genelinde yapılan şarj optimizasyonu kapsamında 2012 yılında şarja verilen yarı mamullerle beraber %81,3 kapasite kullanılmıştır. Ana ürünler olarak LPG, nafta, benzin, jet yakıtı, motorin, baz yağ, kalorifer yakıtı, fuel oil, bitüm, wax, ekstrakt ve diğer ürünlerden oluşan, satılabilir 8,6 milyon ton petrol ürünü üretilmiştir. İzmir Rafinerisi, Türkiye de 400 bin ton/yıl kapasiteli makine yağları üretim kompleksine sahip tek rafineridir. İzmir Rafinerisi nde, 2012 yılında 6,1 milyon tonu yurt içinde olmak üzere toplam 9,4 milyon ton ürün satışı gerçekleştirilmiştir. Motorin ve jet yakıtında tüm zamanların satış rekoru kırılmıştır. 2012 yılında Rafineri de yapılan iyileştirme ve geliştirme çalışmalar kapsamında: Rafinerinin enerji ihtiyacını kendi kaynaklarından hem düşük maliyetle hem de arz güvenliğini artırarak temin etmek amacıyla 25 MW elektrik üretim kapasitesinde 1 adet yeni gaz türbini devreye alınmıştır. Ayrıca 2009 yılında devre dışı bırakılan Kazan-6 yerine 100 ton/saat kapasiteli atık ısı kazanı devreye alınmıştır. Rafineri de oluşan kirli kostiklerin kontrollü olarak Atıksu Arıtma Tesisleri sonrası deşarj edilmesini sağlanması için Kostik Nötralizasyon Ünitesi Ağustos 2012 tarihinde devreye alınmıştır. Yapılan tank optimizasyonu çalışmaları sonucu rafinerinin yüksek kükürtlü motorin işleme kapasitesi artırılarak Desulfurizasyon Üniteleri daha yüksek kapasitede kullanılmaya başlanmıştır. Böylece artan iç piyasa talebi karşılanmasının yanı sıra, düşük kükürtlü motorin ihraç kapasitesi de artırılmıştır. Rafineri de Beyaz Ürün Verimini Artırıcı Çalışmalar: Visbreaker Ünitesi ürünü olan visbreaker rezidyumun kullanım yerleri artırılarak, Ünite nin sürekli yüksek kapasitede çalışması sağlanmış ve beyaz ürün verimi artırılmıştır. Vakum Distilasyon Ünitesi nde Orta VGO nun Hydrocracker a, Ağır VGO nun FCC ye yönlendirilmesi ile Hydrocracker in bakım aralığı artırılmıştır. Rafineri de Çevresel İyileştirme Kapsamında Yapılan Çalışmalar: 2012 yılında laboratuvarda analizi yapılan 90 ton numune kalıntısı sisteme kazandırılmıştır. 2012 Yılında yağlı ve biyolojik olmak üzere toplam 29.401 metreküp çamur işlenmiş ve işlenen çamurlardan 9.245 metreküp yağ geri kazanımı yapılmış ve kuru bazda 3.035 ton atık bertaraf tesislerine gönderilmiştir. 5,3 ton atık yağın cinslerine göre analizleri yaptırılarak Atıksu Arıtma Tesisleri nde geri kazanımı gerçekleştirilmiştir. Ayrıca toplam 40 ton kâğıt ve karton ambalaj atıkları yeniden kazanılmış, 2012 yılında toplamda 7.028 ton tehlikeli ve tehlikesiz atık ise bertaraf tesislerine gönderilmiştir. Tanklarda ve ünitelerde numune alma işlemleri sırasında oluşan buharlaşma ve kayıpların önlenmesi amacıyla kapalı sistem numune alma prosesi başlatılmıştır. TÜRKAK tarafından Kapsam Genişletme Denetimi gerçekleştirilmiş, LPG de koku testi, jet yakıtlarında FAME testi, denizcilik yakıtlarında H2S testi ve Fm2B2 cut-back bitüm ürününde viskozite testleri ile TÜRKAK Kapsam Genişletme Belgesi yenilenmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu İzmir Rafinerisi nde, 2012 yılında 6,1 milyon tonu yurt içinde olmak üzere toplam 9,4 milyon ton ürün satışı gerçekleştirilmiştir. Motorin ve jet yakıtı satışlarında tüm zamanların rekoru kırılmıştır. 49 Yangın köpüğünün lojistiğinin sağlanabilmesi amacıyla 20 adet 1 metreküp kapasiteli IBC taşıyabilen köpük romörkü tedarik edilmiş ve 36 lık yangın suyu hattı projesinin ilk aşaması tamamlanmıştır. Rafineri enerji yoğunluğu endeks değerinde 5,86 Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değerinde düşüş sağlanmış ulaşılan 107,7 Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değeri ile Solomon üçüncü çeyrek diliminde yer almıştır. Enerji kullanımının optimize edilmesi için yapılan çalışmalar: Baz Yağları Kompleksi nde Nisan 2012 planlı bakım duruşunda BYK Fırınları Burner Modernizasyon Projesi kapsamında yapılan iyileştirme çalışmaları sonucunda fırınların verimliliklerinin artırılıp yıllık yaklaşık 198 Gcal (19,8 milyon ABD doları/yıl) enerji tasarrufu sağlanacak ve baca gazı CO 2 emisyon değerleri de 73,9 bin ton azaltılacaktır. Modernizasyonun Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değerine düşürücü etkisi 3,08 olarak hesaplanmıştır. 3 ayrı noktadan beslenen rafineri fuel oil sistemi tek noktadan beslenir duruma getirilmiş, bu sayede çalışan pompa sayısı azaltılarak enerji tasarrufu yanında sistem güvenilirliği de artırılmıştır. U-100 Ham Petrol Ünitesi pre-flash dram basıncı düşürülmesi ile ham petrol fırınlarında yakıt tasarrufu sağlanmıştır, H-1201 PDA Fırını öncesine konulan eşanjör ile U-1100 Ham Petrol Ünitesi ürünü vakum rezidyumun soğutulması ve PDA mix akımın ısıtılması sayesinde fırında yakıt tasarrufu sağlanmıştır, E-121 Hat Değişimi İle H-104 Fırın ın By-Pass Edilmesi Projesi ile verimsiz çalışan E-121 eşanjörünün, H-104 Fırını na giden nafta akımını ısıtması sağlanmış ve ağır dizelin kullanılamayan ısısından faydalanılmış, böylece 3,9 bin ton/yıl doğal gaz ve yakıt gazı tasarrufu sağlanmıştır,

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 50 KIRIKKALE RAFİNERİSİ Rafinaj kapasitesi 5 milyon ton Nelson Kompleksite 6,32 Kuruluş yılı 1986 Depolama kapasitesi 1,22 milyon m 3 Çalışan sayısı 877 kırıkkale Rafinerisi Satış (milyon ton) 2012 2011 3,1 2010 2,9 2009 2,8 2008 3,0 %7,9 artış %63,0 Kapasite Kullanım Oranı 3,4 1986 yılında başta Ankara olmak üzere İç Anadolu, Doğu Akdeniz ve Doğu Karadeniz bölgelerindeki birçok ilin petrol talebini karşılamak amacıyla kurulan Kırıkkale Rafinerisi; Hydrocracker, İzomerizasyon, Dizel Kükürt Giderme ve CCR Reformer Üniteleri nin ilave edilmesi ile genişletilerek Akdeniz standartlarına göre orta düzeyde kompleksiteye sahip bir rafineri haline getirilmiştir. Nelson kompleksitesi 6,32 olan Kırıkkale Rafinerisi, Türkiye nin en büyük kara tankeri dolum kapasitesine de sahiptir. Yıllık 5 milyon ton ham petrol işleme kapasitesine sahip olan Rafineri nin ham petrol ikmali, Ceyhan-Kırıkkale boru hattı kullanılarak BOTAŞ ın Ceyhan Terminali nden sağlanmaktadır. Kırıkkale Rafinerisi nde 2012 yılında %60,8 i ham petrol olmak üzere, ithal edilip şarja verilen ürünlerle beraber toplam %63,0 kapasite kullanımı gerçekleştirilmiştir. Ana ürünler olarak LPG, benzin, jet yakıtı, gaz yağı, motorin, fuel oil ve bitümden oluşan yaklaşık 2,98 milyon ton petrol ürünü üretilmiş ve rafineri transferleriyle beraber 3,4 milyon ton ürün satışı gerçekleştirilmiştir. 2012 yılında bitüm satışlarında tüm zamanların rekoru kırılmıştır. 2012 yılında rafineride yapılan iyileştirme ve geliştirme çalışmaları kapsamında; Dizel Kükürt Giderme Ünitesi nde T95 katalizi kullanımı ile Plt-1100 Ham Petrol Ünitesi nde çekilen dizel miktarı yaklaşık 300 m3/gün artırılmış ve yıllık yaklaşık 30 milyon ABD doları katkı sağlanmıştır. Hidrojen Ünitesi nde üretilen maksimum hidrojen miktarına ek olarak CCR Ünitesi nde elde edilen gaz da kullanılarak Hydrocracker Ünitesi nde sürdürülebilir şarj imkânı sağlanmıştır. CCR gazı doğrudan make-up kompresörleri emişine verilerek Hydrocracker Ünitesi nde kullanılan hidrojen miktarının düşürülmesiyle 1.18 milyon ABD doları kazanç sağlanmıştır. Vakum Ünitesi nde fırın tüplerinin konfigürasyonu değiştirilerek Ünite nin sürdürülebilir şarjı 5800 m3/gün e çıkarılmış olup devam eden revamp çalışmaları sonrasında kapasite %3,5 daha artırılacaktır. Ayrıca Ünite de barometrikseal sistemi devreye alınarak elde edilen toplam enerji tasarrufu 2012 yılında yaklaşık 0,5 milyon ABD doları seviyesinde olmuştur. Rafineri Ürün Satış Sistemlerinde Yapılan İyileştirmeler: Rafineri de 4 adet yeni 15.000 er tonluk bitüm tankının inşasıyla bitüm depolama kapasitesi %67 oranında artırılarak 150.000 ton a yükseltilmiştir. Dolum Ünitesi nde yeni boru hattı satış sisteminin montajının tamamlanmasıyla aynı anda bütün şirketlere boru hattı ile motorin ve benzin satışı gerçekleştirilmektedir. Rafineri den vagonla ürün taşıma kapasitesini artıracak şekilde mevcut demiryolu sistemi yenilenirken, ayrıca yeni Vagon Dolum Adaları yapımı gerçekleştirilmiştir. Siyah Dolum Adaları na 16 adet kantar montajı yapılmış olup, kantar otomasyon işlemleri yılsonu itibarıyla tamamlanmıştır. 2011 yılında tamamlanan Enerji Yol Haritası çalışması kapsamında, 2012 yılında enerji tasarrufu sağlayacak projelerden yaklaşık 7 milyon ABD doları getiri sağlanmıştır. Ham Petrol Ünitesi nde booster pompası devir minimizasyonu için Advanced Process Control (APC) modeli uygulanmış ve yıllık 100 bin ABD doları tasarruf sağlanmıştır. Ayrıca Proses Üniteleri nde uygulanan APC modelleri ile toplam yıllık 1,33 milyon ABD doları tasarruf sağlanmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Kırıkkale Rafinerisi; Hydrocracker, İzomerizasyon, Dizel Kükürt Giderme ve CCR Reformer Üniteleri nin ilave edilmesi ile Akdeniz standartlarına göre orta düzeyde kompleksiteye sahip bir rafineri haline getirilmiştir. 51 Rafineri Teknik Emniyet ve Çevre Alanlarında Yapılan İyileştirmeler: Rafineri Çamur yönetimi çalışmaları kapsamında, çamur minimizasyonu sağlayacak dekantör sistemi Atık Su Arıtma Ünitesi nde devreye alınmış ve oluşan atık çamurlar çimento fabrikalarına gönderilmiştir. Atık Su Arıtma Ünitesi nde iki adet 10.000 m3 lük Kapalı Sistem İçten Yüzer Tavanlı Denge Tankı nın montajı tamamlanmıştır. Rafineri Yangın Suyu Sistemleri nin yenilenmesi kapsamında 4 kilometre Yangın Suyu hattı HDPE plastik malzeme boruyla değiştirilmiştir. Trafolarda otomatik yangın söndürme çalışmaları devam etmiştir. Akredite analiz sayısı 98 e ulaşan Kırıkkale Rafinerisi Laboratuvarı nın yeni kapsamı TÜRKAK web sitesinde yayınlanarak duyurulmuştur. Kırıkkale Rafinerisi enerji yoğunluğu endeks (EII) değeri 2011 yılına göre 1,15 düşürülerek 2012 yılında 113,91 düzeyine indirilmiş ve böylece Solomon üçüncü çeyrek dilimde yer almıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 52 BATMAN RAFİNERİSİ RAFİNAJ KAPASİTESİ 1,1 MİLYON TON NELSON KOMPLEKSİTE 1,83 KURULUŞ YILI 1955 DEPOLAMA KAPASİTESİ 205 BİN M 3 ÇALIŞAN SAYISI 483 BATMAN RAFİNERİSİ SATIŞ (BİN TON) 2012 2011 992 2010 957 2009 871 %88 Kapasite Kullanım Oranı 1.110 1955 yılında işletmeye açılan Batman Rafinerisi, yıllık 330 bin ton ham petrol işleme kapasitesiyle Türkiye nin ilk rafinerisi olma özelliğini taşımaktadır. 1960 yılında gerçekleştirilen bir darboğaz giderme projesi ve 1972 de yeni Ham Petrol İşleme Ünitesi nin devreye alınmasıyla Batman Rafinerisi nin yıllık ham petrol işleme kapasitesi 1,1 milyon ton/yıla ulaşmıştır. Rafineri de, 2012 yılında 975 bin ton ile son yılların en yüksek miktarda ham petrolü işlenmiş ve ağırlıklı olarak bitüm ve standartlara uygun hale getirilmesi amacıyla Kırıkkale Rafinerisi ne gönderilen nafta, motorin ve ara ürünlerden oluşan yaklaşık 942 bin ton ürün üretilmiştir. Yerli ham petrol kaynağına yakınlık avantajına sahip olan Batman Rafinerisi, Dönüşüm Üniteleri nin bulunmaması nedeniyle basit bir konfigürasyona sahiptir ve Nelson kompleksite endeksi 1,83 tür. 2012 yılında toplam ürün satışları %12 artışla 1.110 bin ton olarak gerçekleşmiştir. Kırıkkale ve İzmir Rafinerileri nden taşınan ürünlerle AB standartlarında ürün satışı gerçekleştirilen Batman Rafinerisi nde, bölge talebi ve altyapı çalışmalarının artışı paralelinde geçen yılın rekor bitüm satışı %2,7 oranında artırılarak 587 bin tona yükseltilmiştir. 2012 yılı içinde Batman Rafinerisi nden spekt dışı motorin, HSRN ve LSRN ürünleri, kırsal motorin, Kırıkkale ve İzmir Rafinerisi nden ise motorin ve benzin ürünleri karayolu ile karşılıklı olarak taşınmaktadır. Rafineride A grubu emisyon izninin 2007 yılında alınmasıyla birlikte, baca gazı emisyon değerlerini düşürmek üzere düşük kükürtlü fuel oil, Rafineri nin Proses Üniteleri nde yakıt olarak kullanılmaktadır. 2012 yılında Rafineri de yapılan iyileştirme ve geliştirme çalışmaları kapsamında: 2010 yılında fizibilitesi yapılan buhar kazanı montajı tamamlanarak devreye alınmış ayrıca Buhar Verimliliğinin Artırılması Projesi olarak adlandırılan bu proje ile Elektrik İşleri Etüd İdaresi nin her yıl periyodik olarak düzenlediği SENVER proje yarışması SEVAP-2 kategorisinde 5 inci kez birincilik ödülü alınmıştır. 2012 yılında işlenen ham petrolün tonu başına enerji tüketiminde 31,9 kg fuel oil ile tüm zamanların en düşük değerine ulaşılmıştır. Plant-100 Ham Petrol Ünitesi desalter yenilenmesi çalışmalarına yıl içinde devam edilmiş olup çalışmaların 2013 Nisan ayında tamamlanması hedeflenmektedir. 30 ton/saat kapasiteli yüksek verimli yeni buhar kazanı tesisi devreye alınmıştır. Rafineri de satış ve depolama sistemlerinin iyileştirilmesi kapsamında: 2 adet fuel oil tankının bitüm tanklarına dönüştürülmesiyle rafineri bitüm depolama kapasitesi %12 artırılarak 95 bin tona çıkarılmıştır. Rafineride 52 adet tankın ölçüm sistemleri modernize edilmiş olup sistem devreye alınmıştır. Beyaz ürün hatlarına akışmetre konarak tanklara giren ve çıkan ürünlerin miktar kontrolü ve kayıpların takibinin yapılması kapsamında 9 adet sayaç montajı yapılmıştır. Bitüm Pompa Sahası 28 Şubat 2012 tarihi itibarıyla yenilenmiştir. 2008 859 %11,93 ARTIŞ

tüpraş 2012 faaliyet raporu AB standartlarında ürün satışı gerçekleştirilen Batman Rafinerisi nde, bölge talebi ve altyapı çalışmalarının artışı paralelinde bitüm satışı 572 bin tondan 587 bin tona yükseltilmiş ve satış rekoru kırılmıştır. 53 Rafineri de dizel jeneratör sistemine ilaveten enerji sürekliliği ve güvenliğini sağlamak amacıyla 500 KvA gücünde UPS sistemi montajı tamamlanarak devreye alınmıştır. Batman Rafinerisi enerji yoğunluğu endeks (EII) değeri 2011 yılına göre 4,57 azaltılarak 2012 yılında 84,71 ile tüm zamanların en düşük düzeyine indirilmiş ve böylece Solomon ikinci çeyrek dilimde yer almıştır. Bu kapsamda rafineride enerji kullanımının optimize edilmesi için yapılan çalışmalar: Plant-100 Ham Petrol Ünitesi F-101 Fırın Değişimi Projesi ile 3,1 milyon TL, Plt-1300 Reformer Ünitesi LSRN Stripper Atık Gazı Geri Kazanım Projesi ile 1,9 milyon TL, F-1101 Fırın Verimliliğini Artırma Projesi yle 0,55 milyon TL olmak üzere; 2012 yılında 5,5 milyon TL tasarruf sağlanmıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 54 DAĞITIM Toplam Ciro (ABD Doları) 8.210 milyon İç Piyasa Pozisyonu %18,5 beyaz ürün Beyaz ürünlerde %18,5 pazar payı ile 2 nci %13,3 siyah ürün Siyah ürünlerde %13,3 pazar payı ile 2 nci Dağıtım Ağı (Sunpet Dahil) 1.325 istasyon FAVÖK (ABD Doları) 257 milyon Brüt Kâr Marjı %5,4 Faaliyet Kâr Marjı %2,7 Ortaklık Yapısı %50 Öztürk Grubu %40 Tüpraş %10 Diğer Koç 1992 yılında kurulan Opet, 2012 yılında kuruluşunun 20, Koç ortaklığının 10. yılını kutlamıştır. Akaryakıt dağıtım sektöründe perakende ve toptan faaliyetler yürüten Opet, madeni yağ üretimi ve pazarlaması ile havacılık yakıtları satışı ve petrol ürünlerinin uluslararası ticaretini yapmaktadır. Güçlü altyapısı, gerçekçi vizyonu ve ülkeye olan inancıyla son 10 yılın en hızlı ve tutarlı büyüyen petrol şirketi haline gelen, sektördeki pazar payını ve istasyon ağını her geçen gün artıran Opet, Türkiye de akaryakıt dağıtım sektöründe tüketicinin ilk tercihi olma temel hedef ve prensibiyle hareket etmektedir. Pazar payını artırmaya devam eden Opet, 2012 yılında beyaz ürünlerde 2011 yılında %17,9 olan pazar payını %18,5 e çıkararak sektörde üçüncü sıradan ikinci sıraya yükselmiştir. Şirket, siyah ürünlerde de %13,34 pazar payı ile ikinciliğini korumuştur. Opet, 2012 yılında, beyaz ürün pazarındaki sınırlı büyümeye rağmen satışlarını 2011 yılına göre miktarsal olarak %7 artırmayı başarmıştır. Siyah ürünlerde ise, pazardaki daralmaya paralel olarak, Şirket in satışları da miktarsal olarak %18 azalmıştır. Dağıtım ağını genişletmeye devam eden Opet in, 2011 sonu itibarıyla 1.271 olan istasyon sayısı, 1.325 e ulaşmıştır. Bu istasyonları 915 i Opet, 410 u Sunpet markasıyla hizmet vermektedir. İki yeni ürün lansmanı Ürün çeşitliliğini artırmayı 2012 yılında da sürdüren Opet, yılın ikinci yarısında motorinde farklı katkılı iki ürün satışına başlamıştır. EcoForce ve UltraForce olarak adlandırılan bu ürünler, farklı segmentlerdeki müşterilerden talep görmektedir. Depolama kapasitesinde lider Toplam 1,1 milyon m3 depolama kapasitesine sahip olan Opet, Marmara Ereğlisi Terminali nde, uluslararası firmalara depolama hizmeti vermeye devam etmiş, 2012 de kiralanan kapasite 276 bin m 3 olmuştur. Müşteri memnuniyetinde değişmeyen liderlik Opet, çevreye ve hukuka saygılı olarak hizmet, ürün gibi her alanda kaliteyi artırarak müşteri memnuniyeti sağlamayı temel ilke kabul etmiştir. KalDer Türkiye Müşteri Memnuniyeti Endeksi ne göre 2006-2011 yıllarında aralıksız olarak sektörünün lideri olan OPET, 2012 yılında da akaryakıt tüketicisinin en memnun kaldığı marka olmayı başararak, yedinci kez sektör liderliğini ilan etmiştir. Fark yaratan sosyal sorumluluk projeleri Temiz Tuvalet, Yeşil Yol, Örnek Köy ve Tarihe Saygı gibi sosyal sorumluluk projeleriyle sektörde farklılık yaratan Opet, kararlarını tüm paydaşlarına karşı yüksek sorumluluk anlayışı ve etik davranışı doğrultusunda almakta, projelerini de bu bilinçle geliştirmekte ve uygulamaktadır. 2013 beklentileri Opet, yeni dönemdeki hedef ve stratejisini de müşteri odaklı yaklaşımıyla ürün ve hizmet kalitesinin artırılması üzerine kurmuştur. Bir yandan müşteri memnuniyeti sürdürülürken, diğer yandan da istasyon ağının genişletilerek pazar payının artırılması ve Şirket in büyümesi hedeflenmektedir. Risk Yönetimi Şirket büyümesi, öngörülen risklerin minimize edilmesi ve kuvvetli finansal yapının devamıyla birlikte planlanmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 2012 yılında beyaz ürünlerde pazar payını artırarak sektörde ikinci sıraya yükselen Opet, Müşteri Memnuniyet Endeksi nde üst üste yedinci kez sektör lideri seçilme başarısını göstermiştir. 55

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 56 DENİZ TAŞIMACILIĞI DİTAŞ Finansal Durumu (2012) (ABD Doları) 159,0 milyon Net Satışlar 22,8 milyon İşletme Kârı 19,7 milyon Net Kâr Ham Petrol ve Ürün Taşıma 14.850 bin ton Ham Petrol 3.106 bin ton Ürün Rafinerilere taşınan petrol ve petrol ürün miktarı 18,0 Milyon Ton Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. (Ditaş), Mart 1974 te, yurt içi ve uluslararası denizlerdeki ham petrol ve ürünleri taşımacılığında kullanmak üzere çeşitli tonaj ve evsafta deniz tankerleri satın almak, inşa ettirmek veya kiralamak amacıyla kurulmuştur. İpraş ın Ditaş taki %29 hissesi, 1983 yılında tüm kamu rafinerilerinin Tüpraş çatısı altında toplanması sonucunda Tüpraş a devredilmiştir. Tüpraş, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait %50,98 lik Ditaş hissesini Ekim 2002 de satın alarak Ditaş hisselerinin toplam %79,98 ine sahip olmuştur. Böylece Ditaş, Tüpraş ın bağlı ortaklığı statüsüne kavuşmuştur. Armatörlük, brokerlik/gemi kiralama, kılavuzluk, römorkörcülük, denetim ve acentelik hizmetleri veren Ditaş, deniz taşımacılığının %95 lik bölümünü oluşturan ham petrol taşımacılığını Tüpraş ın ihtiyaçları doğrultusunda, sahip olduğu tankerlerin yanı sıra, zaman ve sefer esaslı olarak kiraladığı tankerler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. 35 yılı aşkın deneyimiyle Tüpraş a operasyon ve maliyet avantajı sağlayan Ditaş, 2012 yılında Tüpraş rafinerilerinin ihtiyacı doğrultusunda 14,8 milyon ton ham petrol ve 3,1 milyon ton petrol ürünü taşıması gerçekleştirmiştir. Ditaş ayrıca, kendi gemilerinin ve Tüpraş adına kiraladığı gemilerin liman ve boğaz acentelik hizmetlerini de sağlamaktadır. Şirket, Tüpraş ın İzmit Rafinerisi ne ait deniz terminalinde sahibi olduğu beş römorkör, dört palamar motoru ile römorkörcülük ve palamar hizmetlerinin yanı sıra İzmir Rafinerisi ne ait deniz terminalinde, sahibi olduğu altı adet römorkör ve üç adet palamar botu ve bir adet pilot botu ile kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetleri vermektedir. Yerli ve yabancı tankerleri kiralayarak gemi sahipleriyle ham petrol ve petrol ürünlerinin ithalat ve ihracatçıları arasında aracılık görevi yapan Ditaş; Petkim, Opet, THY Opet ve diğer dağıtım kuruluşlarına da ürün taşıma hizmetleri vermektedir. 2012 de dört ortaklık, iki yeni tanker Şirket bünyesinde, sermayesi %100 Ditaş a ait, dokuz bağlı ortaklık faaliyet göstermektedir. Üsküdar Tankercilik A.Ş., T. Damla Denizcilik A.Ş., Kadıköy Tankercilik A.Ş., Beykoz Tankercilik A.Ş. ve Sarıyer Tankercilik A.Ş. ye 2012 yılı içerisinde Kartal Tankercilik A.Ş., Maltepe Tankercilik A.Ş., Salacak Tankercilik A.Ş. ve Karşıyaka Tankercilik A.Ş. de eklenmiştir. Sarıyer Tankercilik A.Ş. nin 2011 yılı Kasım ayında Güney Koreli HDM Tersanesi ne sipariş verdiği 52 bin tonluk T. Suna tankeri 23 Kasım 2012 tarihinde teslim alınarak filoya katılmış, Karşıyaka Tankercilik A.Ş. tarafından alımı gerçekleştirilen 6.300 tonluk T. Leyla tankeri taşıma faaliyetine Aralık ayında başlamıştır. 13.000 tonluk Elif Tuba ve Kaya Tuna tankerleri, Salacak Tankercilik A.Ş. tarafından THY Opet adına işletilmek üzere filoya dâhil olmuştur. Taşımacılık faaliyetlerine Elif Tuba 2013 Şubat ayında başlamış, Kaya Tuna Mart ayında başlayacaktır. Kartal Tankercilik A.Ş., ve Maltepe Tankercilik A.Ş. nin Tüpraş ın RUP Projesi kapsamında kullanılmak üzere siparişi verilen 2 adet 19 bin tonluk asfalt tankerleri, T. Esra ve T. Aylin ise 2014 yılı içerisinde teslim alınarak filoya dâhil olacaktır. Şirket, 5015 Sayılı Petrol Piyasası Kanunu uyarınca taşıma faaliyeti yapmak üzere verilen Taşıma Lisansı na 6 Aralık 2004 tarihinden itibaren 30 yıl süre ile sahiptir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Ditaş, 2012 yılında 14,8 milyon ton ham petrol ve 3,1 milyon ton petrol ürününün zamanında ve emniyetli olarak rafinerilere taşınmasını sağlamıştır. 57

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 58 DENİZ TAŞIMACILIĞI Şirket in Sahip Olduğu Deniz Araçları Ditaş Tankerleri M/T Cumhuriyet M/T T. Sevgi M/T T. Gönül M/T T. Suna M/T T. Leyla Tanker Tipi Ham petrol Petrol/Kimyasal Petrol/Kimyasal Petrol/Kimyasal Petrol/Kimyasal Yapım Yılı 2001 2008 2009 2012 2011 Slop Tank Kapasitesi 4.443 m³ 406,4 m³ 413,4 m³ 1.019,36 m³ 141,4 m³ Kargo Tank Kapasitesi 173.759 m³ 12.247 m³ 12.224 m³ 52.925 m³ 7.209 m³ DWT 164.859 ton 10.983 ton 10.873 ton 51.532 ton 6.297 ton GRT 84.476 ton 7.318 ton 7.318 ton 29.754 ton 4.225 ton Net Tonaj 53.710 ton 3.651 ton 3.651 ton 14.116 ton 2.047 ton Uzunluk 274,18 m 131,85 m 131,85 m 183,31 m 121,62 m ISPO sertifikasına sahip 11 inci şirket Şirket, merkez ofis ve gemiler için ISO 9001-2008 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001-2004 Çevre Yönetim Sistemi, gemiler için ISM (Uluslararası Emniyetli İşletim) ve ISPS (Uluslararası Gemi ve Liman Güvenlik Kuralları) kod sertifikalarına sahiptir. İzmir Terminal için Uluslararası Pilotaj Standartları Organizasyonu (ISPO) ve her iki terminal için ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi Belgelendirmesi Kasım ayı içinde LR tarafından tamamlanmış ve belgelendirme süreci bitmiştir. Dünyada ISPO sertifikasına sahip olan 11 inci şirkettir. Tanker işletmeciliğinde önemli bir referans olan ve petrol şirketleri tarafından uygulanması talep edilen TMSA 2 uygulama çalışmaları devam etmektedir. 2011 yılı Mayıs ayında INTERTANKO (International Association of Independent Tanker Owners) üyesi olan Ditaş işletmesinde bulunan gemilerin, OCIMF Sire sistemine üye kuruluşlarca uygunlukları bulunmaktadır. Faaliyetlerini kurumsal vatandaşlık bilinciyle yürüten Ditaş, aynı zamanda KALDER ve TURMEPA derneklerine üyedir. 101 gemiye denetim 2009 yılı itibarıyla Tüpraş deniz terminallerine gelen gemilere operasyonları sırasında emniyeti artırmak amacıyla yük operasyon kaptanları hizmetine ek olarak 2010 yılında gelen gemilerin uluslararası kurallara ve Tüpraş standartlarına uygunluğunun kontrol edilip sonucu Tüpraş a raporlanmaktadır. Mart 2010 tarihi itibarıyla ham petrol gemilerine, Nisan 2010 tarihi itibarıyla yurt dışı ithal ve ihraç ürün gemilerine ve Mayıs 2010 itibarıyla yurt içi taşımalarını yapan diğer gemilere emniyet ve denetim enspektörlerince denetimler yapılmaktadır. 2012 yılı içinde İzmit ve İzmir Terminalleri nde toplam 101 adet gemiye denetim, 148 gemiye loading master (yük operasyon kaptanlığı) hizmeti verilmiştir.

TÜPRAŞ 2012 FAALİYET RAPORU 59 HAM PETROL VE ÜRÜN TAŞIMA (Bin ton) 2012 2012 3.106 2011 19.297 14.850 DİTAŞ TANKERLERİNE GENEL BAKIŞ İşletmemiz Altında Olan Tankerler M/T Elif Tuba M/T Kaya Tuna Tanker Tipi Petrol/Kimyasal Petrol/Kimyasal Yapım Yılı 2007 2007 Slop Tank Kapasitesi 686,5m³ 688,0m³ Kargo Tank Kapasitesi 13.371 m³ 13.367 m³ DWT 13.011 ton 13.027 ton GRT 8.539 ton 8.539 ton Net Tonaj 4.117 ton 4.117 ton Uzunluk 128,6 m 128,6 m 2011 2.593 2010 18.669 2010 1.995 2009 14.140 DİTAŞ IN SERMAYE YAPISI Hissedarlar Hisse Adedi Ödenmiş Sermaye (TL) (%) Tüpraş 799.800.000 7.998.000 79,98 TSK Güçlendirme Vakfı 200.000.000 2.000.000 20,00 Mogaz-Akpa-Demir Export 200.000 2.000 0,02 Toplam 1.000.000.000 10.000.000 100,00 2009 1.439 2008 21.415 2008 1.301 HAM PETROL ÜRÜN DİTAŞ FİNANSAL DURUMU (2009-2012) Milyon ABD doları 2009 2010 2011 2012 Net Satışlar 111,9 139,4 146,4 159,0 İşletme Kârı 18,3 19,1 17,9 22,8 Net Kâr 20,9 13,8 7,8 19,7 ŞİRKET İN SAHİP OLDUĞU DENİZ ARAÇLARI Şirket Sahip Olduğu Deniz Aracı Üsküdar Tankercilik A.Ş. T. Sevgi Tankeri Kadıköy Tankercilik A.Ş. T. Gönül Tankeri Beykoz Tankercilik A.Ş. Cumhuriyet Tankeri T. Damla Denizcilik A.Ş. Römorkörler ve Palamar Botları Sarıyer Tankercilik A.Ş. T. Suna Tankeri Karşıyaka Tankercilik A.Ş. T. Leyla Tankeri Kartal Tankercilik A.Ş. T. Esra Tankeri (*) Maltepe Tankercilik A.Ş. T. Aylin Tankeri (*) (*) 2012 yılında RMK Tersanesi ne siparişi verilen bitüm tankerleri 2014 yılında tamamlanarak filoya dâhil olacaklardır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 60 STRATEJİ tüpraş ın rafinaj kapasitesi 28,1 milyon ton 2012 yılı itibarıyla, Tüpraş 28,1 milyon tonluk rafinaj kapasitesiyle Avrupa nın 7. büyük rafineri şirketidir. Refining & Marketing 2. sırada Tüpraş, Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Refining & Marketing sektör sıralamasında 2. sırada yer almıştır. Enerji Verimliliği (ABD Doları) 345 milyon Operasyonel Mükemmeliyet Projeleri nden son beş yılda 400 milyon ABD doları civarında FAVÖK katkısı sağlanırken, Enerji Verimliliği Projeleri nden son beş yıl içerisinde elde edilen tasarruf 345,3 milyon ABD dolarını bulmuştur. yedi yıllık yatırım harcaması (ABD Doları) 3,0 milyar Tüpraş, 2006-2012 yıllarını kapsayan yedi yıllık dönemde 3,0 milyar ABD doları tutarında yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. üç yıllık yatırım hedefleri (ABD Doları) 2,5 milyar Gelecek üç yıl içerisinde yaklaşık 2,5 milyar ABD doları tutarında yatırım programlanmıştır. Gelişen Türkiye nin enerji ihtiyacı da aynı paralelde artmaktadır. Artan enerji ihtiyacının güvenli bir şekilde sağlanması ve böylelikle sürdürülebilir istikrarlı bir büyümenin altyapısının oluşturulması, enerji yönetimlerinin hedefi olmalıdır. Türkiye, kriz dönemleri sonrasında hızlı ekonomik büyüme periyoduna girmekte ve her türlü enerji talebi de aynı paralelde artış göstermektedir. Ülkenin petrol ürünleri ihtiyacını karşılarken, yenilikçi uygulamalarla sektörü yönlendirmek ve müşteri memnuniyetini en üst düzeyde sağlamak Tüpraş ın stratejisinin odak noktasıdır. Her alanda verimliliği artırarak ve maliyetleri minimum düzeye indirerek operasyonel mükemmelliği en üst düzeye taşıyarak Tüpraş ın potansiyelini maksimum düzeyde ortaya çıkarmak hedeflenmektedir. Euro V spektleri 1 Ocak 2011 itibarıyla ülkemizde yürürlüğe girmiştir. Tüpraş, Euro V spektlerinde üretimin Türkiye de zorunlu olmasından önce gerekli yatırımları planlayarak tamamlamış ve AB ile eş zamanlı olarak ve yüksek çevre standartlarında ürün kullanımı olanaklı hale getirilmiştir. Tamamlanan AB spekt yatırımlarıyla gelişmiş Avrupa ve ABD pazarları başta olmak üzere, dünyanın her yerine yüksek standartlı ürün ihraç edebilme olanağına sahip olunmuştur. Bu durum Tüpraş ın iç ve dış piyasadaki rekabet gücünün olumlu yönde gelişmesine katkı sağlamıştır. Rafinaj sektöründe ürün spektlerinin en üst seviyelere çıkarılması üretimde her ünitenin emre amadeliğini maksimize etmeyi zorunlu kılmaktadır. Bunun yanı sıra artan küresel rekabet ve zorlaşan çevresel standartlar rafinerilerde enerji kullanımında maksimum verimliliği gerektirmektedir. Tüpraş bu kapsamda orta vadede işletme emre amadeliği, enerji endeksi ve işletme maliyet endeksinde rafineriler arasında yapılan benchmark analizinde 1. çeyrekte yer almayı hedeflemektedir. Üretimini yurt içi piyasanın talep yapısını en üst seviyede dikkate alarak yapılandıran Tüpraş, iç pazarda rekabetçi gücünü mevcut altyapısı ve müşteri ilişkileri sayesinde artırmanın yanı sıra üretim haricinde, pazara giren ürün ithalatında da payını artırmayı hedeflemektedir. Bunun yanında, uluslararası piyasalardaki fiyat dinamiklerinin mümkün kıldığı dönemlerde, ihracatı maliyet azaltıcı bir unsur olarak kullanmayı amaçlayan Tüpraş, büyüyen uluslararası piyasa olanaklarından yararlanmayı da planlamaktadır. Tüpraş, Koç Grubu bünyesine geçtiği ilk andan itibaren faaliyetleriyle birçok operasyonel ve finansal atılımlar gerçekleştirmiştir. Opet Petrolcülük A.Ş. nin %40 hissesinin satın alınması, Ditaş filosunun yenilenerek güçlendirilmesi gibi hem operasyonel altyapıyı geliştirmeye hem de kârlılığı ve üretilen katma değeri artırmaya yönelik önemli adımlar atılmıştır. Ekonomik krizle beraber denizcilik sektöründe maliyetlerin uygun noktaya gelmesiyle 2 adet 11 bin DW Tonluk ürün tankerinin yapımını 2008 ve 2009 yıllarında tamamlayan Ditaş, geçtiğimiz yıl içerisinde 52 bin DW Tonluk 6.297 DW Tonluk iki ürün tankerlerini filosuna katmıştır. Ayrıca Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin tamamlanmasıyla ihtiyaç duyulacak siyah ürünleri taşıyacak olan 2 adet 19 bin tonluk tanker yatırımını da planlamıştır. Orta dönemde atılan en önemli stratejik adım, rafinerilerin ülke motorin açığını optimum düzeyde karşılayacak şekilde yapılandırılmasına imkân sağlayacak olan Fuel Oil Dönüşüm Projesi dir. Talep fazlası fuel oil in yerine üretilecek olan ilave 2,9 milyon tonluk yüksek standartlı motorin ile bir yandan ülkenin arz güvenliğine katkıda bulunulurken, diğer yandan Tüpraş ın rekabetçi gücü ve kârlılığı daha üst seviyelere taşınmış olacaktır. Bu yatırım ile rafineri toplam kapasite kullanımı artırılırken, bitüm haricinde, ithal yarı mamul şarjına alternatif olacak şekilde kalan tüm siyah ürünlerin İzmit rafinerisinde işlenebilme imkânları bulunmaktadır. İzmit Rafinerisi ve diğer rafineriler de böylece sıfır fuel oil üretim yolunda önemli bir adım atmış olacaktır. Öte yandan maksimum kapasiteye ulaşılan rafinerilerde %80 in üzerinde beyaz ürün verimi elde edilmesi planlanmıştır. Yatırım ile üretilecek motorin, jet yakıtı ve LPG nin yurt içi piyasada açık olan ürünlerden oluşması

tüpraş 2012 faaliyet raporu Son yedi yılda 3,0 milyar ABD doları tutarında yatırım harcaması gerçekleştiren Tüpraş, önümüzdeki üç yıl içerisinde yaklaşık 2,5 milyar ABD doları tutarında yatırım yapmayı planlamaktadır. 61 ve bu ürünlerde ülkemizin net ithalatçı konumunun devam edecek olması, yurt içi ürün fiyatlama mekanizmasında oluşabilecek bölgesel rekabetin dışında bir değişim söz konusu olmayacaktır. Kasım 2014 tarihinde tamamlanması planlanan Fuel Oil Dönüşüm Projesi ile Tüpraş ın tüm rafinerilerinde şarj optimizasyonu sağlanırken, İzmit Rafinerisi bölgedeki en kompleks rafinerilerden birisi olacaktır. Tüpraş ın hedefi petrol sektöründe performansına özenilen, çevre ve yaşam değerlerine saygılı öncü bir şirket olmaktır. Geçen süre zarfında bu hedef doğrultusunda önemli adımlar atılmıştır. Tüpraş, 2006-2012 yıllarını kapsayan 7 yıllık dönemde 3,0 milyar ABD doları tutarında yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Gelecek 3 yıl içerisinde yaklaşık 2,5 milyar ABD doları tutarında yatırım programlayan Tüpraş, risklerini en üst düzeyde yöneterek ve üretimin her noktasında İleri Proses Kontrolü (APC) uygulayarak yüksek özkaynak kârlılığına ulaşmayı hedeflemektedir. 2012 yılı itibarıyla Tüpraş, 28,1 milyon tonluk rafinaj kapasitesiyle Avrupa nın 7. büyük rafineri şirketidir. Platts tarafından 2011 yılı kârlılık, varlıklar ve cirosu esas alınarak yapılan değerlendirmeye göre ise Tüpraş, Avrupa, Orta Doğu ve Afrika Refining & Marketing sektör sıralamasında 2. sırada yer almıştır. Tüpraş, yükselen küresel rekabete uyum sağlayabilmenin ancak değişen piyasa koşullarına hızlı adapte olmak suretiyle sağlanabileceğinin bilincindedir. Bu kapsamda öncelikli hedef olarak, maliyet yapısında sürekli iyileştirme sağlanarak ürün kalitesinin geliştirilmesi ve böylelikle rekabet gücünün artırılması hedeflenmektedir. Tüpraş, değişen piyasa koşullarına hızlı adaptasyon yeteneğini geliştirme yönünde kat ettiği mesafeyi daha ileri noktalara taşımayı amaçlamaktadır. Küresel rekabet koşullarının Ortadoğu ve Asya başta olmak üzere daha da yükseleceğinin farkında olan Tüpraş, müşteri memnuniyetini ön planda tutan satış stratejisini 2012 yılında daha da ilerletmiş olup gelecek yıllarda operasyonel mükemmellikle maliyet yapısını geliştirerek müşteri odaklı satış stratejisinin sürdürülebilirliğini sağlayacaktır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 62 YATIRIMLAR Yatırımlar (Milyon ABD Doları) 2012 2011 628 2010 177 2009 189 2008 395 2007 355 2006 274 %55 artış yeni Yatırım projeleri 974 Tüpraş 2012 yılı içerisinde 974 milyon ABD doları yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. 56 adet Orta ve küçük ölçekli 56 adet yeni yatırım projesine başlamış, önceden başlatılan projelerin önemli bir kısmını da sonuçlandırmıştır. Tüpraş, 2012 yılında, devam etmekte olan Fuel Oil Dönüşüm Projesi gibi büyük ölçekli yatırım projelerinin yanı sıra Tüpraş ın verimliliğine ve kârlılığına önemli katkılar sağlayacak orta ve küçük ölçekli 56 adet yeni yatırım projesine başlamış, önceden başlatılan projelerin önemli bir kısmını da sonuçlandırmıştır. Bu projeler için 2012 yılı içerisinde 974 milyon ABD doları yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. Bu sayede, son yedi yıl içerisinde Ana Yatırım Planı kapsamında tamamlanan projeler dâhil, gerçekleştirilen yatırım harcaması 3,0 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. Özelleştirme sonrası 2006-2015 döneminde Yatırım kararı alınmış yeni ve devam eden yatırımların tutarı da 5,4 milyar ABD dolarını bulmaktadır. Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin yanı sıra yürütülmekte olan başlıca projeler şunlardır: İzmit Rafinerisi İskelelerinin Modernizasyonu Proje ile gemilerin iskeleden acil durumlarda güvenle ayrılmasını sağlayan Acil Bırakma Kaplini (Emergency Release Coupling) ve dolum kollarının modernizasyonu gerçekleştirilmektedir. Proje kapsamındaki yeni akışölçerler/sayaçlar sayesinde aynı anda, aynı sahil tankından, aynı ürünü çok sayıda gemiye dolum yapmak mümkün olacaktır. Yapılan iyileştirmelerle, iskelelerin daha etkin bir biçimde kullanılabilmesi, operasyonel verimlilikte artış, gemilerin seyir güvenliği ve iskelelerin emniyetinin en üst düzeye çıkartılması hedeflenmektedir. 31,4 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 30,4 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. İzmit Rafinerisi Elektrik Sisteminin Yenilenmesi Proje kapsamında rafinerinin 34,5 KV şalter sistemi, trafolar, Sapanca Pompa İstasyonu elektrik sistemi ve rafinerinin çeşitli yerlerindeki elektrik sistemleri yenilenmektedir. 2012 sonu itibarıyla, 50,4 milyon ABD doları tutarındaki projenin, 40,6 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Önemli bir kısmı tamamlanan projenin, senkronizasyon PLC ve Logic Sistemi için alınan kontrol sistemlerinin montajı, güncelleme ve yazılım çalışmaları ve Stim Türbinlerine Sistem-1 Vibrasyon İzleme Sistemi işinde yazılım çalışmaları sürmektedir. 27,4 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 22,1 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. İzmit Rafinerisi C3/C4 SplItter ve SelectIve HydrogeNeratIon Üniteleri Tesisi FCC ve yapılmakta olan RUP Coker LPG si içindeki C3 ve C4 fraksiyonlarının Splitter Ünitesi nde ayrıştırılması ile bu Ünite den çekilecek C4 fraksiyonu içindeki 1,3 bütadien içeriğinin, Selective Hydrogeneration Ünitesi nde ağırlıkça %0,1 in altına düşürülmesi öngörülmektedir. 26,5 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 22,4 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. C3 ve C4 fraksiyonlarının ayrıştırılması suretiyle işletme kârlılığında artış sağlanacak, 1,3 bütadien içeriğinin düşürülmesiyle çevre standardında bir ileri adım daha atılmış olacaktır. C3/C4 Splitter Ünitesi ve 4.950 m³ kapasiteli Propan/Propilen Küre Tankı yapım işinde montaj çalışmaları devam etmektedir. İzmit Rafinerisi Yangın ve İş Güvenliğinin Artırılması Proje kapsamında mevcut sisteme ilave olarak sprink sistemleri tesis edilmekte, analizörler konulmakta, yangın ve iş güvenliğini artıracak çeşitli ekipmanlar temin edilmektedir. 35,0 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 26,1 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamındaki çalışmalar 2013 yılında tamamlanacaktır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Tüpraş ın 2012 yılı içerisindeki yatırım harcamaları bir önceki yıla göre %55 artış göstererek 974 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Yatırım kararı alınmış yeni ve devam eden yatırımların tutarı da 5,4 milyar ABD dolarını bulmaktadır. 63

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 64 YATIRIMLAR İzmit Rafinerisi Fuel Oil Dönüşüm Projesi Tüpraş, Türkiye ve bölgede üretim fazlası bulunan fuel oil ve diğer dip ürünleri, başta motorin olmak üzere, ülkenin gereksinimi olan beyaz ürünlere dönüştürmeyi öngören bu proje ile rekabet gücünü ve lider konumunu güçlendirmeyi hedeflemiştir. Son yıllarda fueloil talebi azalırken, beyaz ürünler ile siyah ürünler arasındaki fiyat farkı Fuel Oil Dönüşüm Projesi benzeri uygulamaları rafinajda kârlılığı artırıcı bir çözüm olarak öne çıkmıştır. Gerçekleştirilecek yatırım sonucunda, 4,2 milyon ton yüksek kükürtlü fueloil ve eşleniği ürünler işlenerek 2,9 milyon tonu motorin/jet yakıtı, 522 bin tonu benzin ve 69 bin tonu LPG olmak üzere toplam 3,5 milyon ton Euro-V standardında değerli beyaz ürün elde edilecek, 690 bin ton petrol koku ve 86 bin ton kükürt ilave üretim kapasitesine sahip olunacaktır.. Projenin tamamlanmasıyla Tüpraş ın siyah ürün miktarı 2014 yılı itibarıyla yaklaşık %50 oranında azalacak ve toplam beyaz ürün verimi %80 in üzerine çıkacaktır. Üretilecek beyaz ürün miktarı ve ülkeye yaratacağı katma değer gibi unsurlar da dikkate alındığında, yeni bir rafineriye eşdeğer olan bu yatırım sayesinde, İzmit Rafinerisi Nelson Kompleksitesi 7,8 den, bilinen en yüksek konfigürasyonlarından biri olan 14,5 seviyesine yükselmiş olacaktır. Proje, rafineriler arasında optimizasyonu sağlarken, diğer rafinerilerden İzmit e hammadde sağlanması yoluyla kapasite kullanımlarını da artıracak ve tüm rafinerilerde ürün esnekliği ve maksimizasyonu imkânı oluşacaktır. Projenin bugünkü şartlarda yıllık yaklaşık 1 milyar ABD doları ilave satış hâsılatı ve yaklaşık 550 milyon ABD doları FAVÖK sağlayacağı öngörülmektedir. Fuel Oil Dönüşüm Projesi kapsamında, Koklaştırma (Delayed Coker) prosesi seçilmiş, Vakum Destilasyon, Koklaştırma, Hydrocracker, Hidrojen (Steam Methane Reformer), Kükürt Giderme Üniteleri ve yardımcı ünitelerin kurulması kararlaştırılmıştır. Coker, Vakum, Hydroprocessing, Hidrojen ve Kükürt Giderme Üniteleri nin temel mühendislik çalışmaları sonuçlandırılmıştır. Hydrocracker Ünitesinin 95 metre yüksekliğindeki ortak betonarme baca inşaatı kayar kalıp işleri 2012 yılı Ağustos ayında tamamlanmıştır. Ekipman imalatları, inşaat, çelik konstrüksiyon ve tank montajı işleri ise halen devam etmektedir. Hydrocracker Ünitesi nde ilk çelik kolon montajı Mayıs ayında yapılmış, ilk ana ekipmanın Ekim ayında sahada montajı yapılmıştır. İzmit Rafinerisi A bölgesi ile RUP un inşa edileceği B bölgesini birbirine bağlayan pipetrack lı köprü yapımı ve demiryolu üzerinden iki bölgenin birbirine bağlanmasını sağlayacak köprü inşaatı tamamlanmıştır. 2.710,6 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 1.252,7 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. 2012 yılı sonu itibarıyla projede; mühendislik çalışmalarında %89, malzeme imalatında %66, saha faaliyetlerinde %29 olmak üzere, proje genelinde %54 ilerleme sağlanmıştır. Projenin finansmanı için Tecnicas Reunidas ile 17 Aralık 2009 da yapılan sözleşmenin ardından, 28 Temmuz 2011 de imzalanan, satınalma ve yapım işlerini içeren ek sözleşme, Trade Finance Magazine tarafından organize edilen EMEA Finansal Başarı Ödülleri nde 2011 Yılının En İyi Finansmanı seçilmiştir. Yeni teşvik mevzuatındaki azami desteklerden yararlanmak amacıyla, Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü nden alınmış olan ve 23 Şubat 2011 tarihinde revize edilerek 3,9 milyar TL düzeyine çıkarılan Büyük Ölçekli Yatırım kategorisindeki yatırım Teşvik Belgesi nin, Stratejik Yatırım olarak değiştirilmesi konusunda Ekonomi Bakanlığı na müracaat edilmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu İzmit Rafinerisi Fuel Oil Dönüşüm Projesi nin tamamlanmasıyla Tüpraş ın siyah ürün miktarı 2014 yılı itibarıyla yaklaşık %50 oranında azalacak ve toplam beyaz ürün verimi %80 in üzerine çıkacaktır. 65

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 66 YATIRIMLAR İzmit Rafinerisi Fırın ve Kazanlarının Modernizasyonu 9,4 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 4,6 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamında üç fırına beş adet konveksiyon bölgesi öncesinden ölçüm yapan O 2 analizörü, bir fırına ise O 2 analizörü tesis edilmiştir. Proje kapsamında iki fırının börnerları fuel gaz yakacak şekilde yenilenecektir. Plant-6/33/25/36 Üniteleri nde Emergency Shut Down sistemini daha etkin hale getirecek yeni sistem tesis edilmektedir. Enerji Üretim ve Kuvvet Santralleri nde altı kazanın seviye transmitterleri yenilenerek, DCS etkin kullanımı sağlanacaktır. Plt-9 kazan PLC kontrol sistemi yenilenecektir. Ayrıca 9F de üç kazanda gaz ve sıvı yakıt kullanımını sağlayacak börner modernizasyonu yapılacaktır. Plant-36 Desulfurizer Ünitesi fırın, börner pota ve börnerları, yeni teknolojiye sahip yüksek verimli olanlarla yenilenecektir. Baca damperinin DCS ten kumanda edilmesi sağlanacaktır. Plant 10 kazanlarında dört adet börnerı, fuel oil ve fuel gaz yakıt ile çalışabilir hale getirmek için çalışmalar 2012 yılında montajı yapılarak tamamlanmıştır. Proje kapsamında Plt-9/10 kazanları dram seviye transmitterlerinin yenilenmesine, Plt-47 PSA Ünitesi Kontrol Sistemi yenilenmesine ve Plt-47 Trip Amplifier ESD Sisteme Aktarılması yönelik montajlar ünitelerin duruşunda yapılacaktır. Plt-5, Plt-6 ve Plt-7 Ünitesi ne ESD Sistemi Tesisi tamamlanmıştır. Rafineri Doğal Gaz Sistem Kapasitesinin artırılması işinde, istasyon içi çalışmalar ve hidrostatik test hariç işler tamamlanmıştır. İzmit Rafinerisi Enerji Verimliliği Projeleri 60,1 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 2012 sonu itibarıyla 11,5 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamında devam eden çalışmalar: Muhtelif Ünitelerdeki Pompaların VSD li Yapılması Plt-63 MQD Ünitesi Fractionator Kısmı Konfigürasyon Değişimi Plt-63 MQD Enerji Verimliliği Enerji Maksimizasyonu Plt-36 Desulfrizer Ünitesi Enerji Verimliliği Maksimizasyonu Plt-7 FCC Ünitesi 7K-101 Blower i, Kondense Çıkışı Yerine 50 PSİG Çıkışı Olacak Hale Getirilmesi Soğuk Kazan Besi Suyu İle Enerji Geri Kazanımı (Plt-10 ve Diğer Üniteler) Plt-2 Pinch Analizi Projesi Plt-5 Ham Petrol/Vakum Ünitesi nde Isı Değiştirici Ağı Modernizasyonu HRSG nin Auxiliary ve Supplementary Firing li Olarak Yenilenmesi, 9KT-201C Türbin Modifikasyonu, Rafineri Buhar Hederleri Revizyonu Plt-9 Kojenerasyon Atık Isısından Enerji Geri Kazanımı Rafineri Hava Sistemi Modernizasyonu Türbinli Ekipmanların Elektrik Motorluya Dönüştürülmesi Plt-47 Tanka Giden Kero Akımından LP Buhar Üretilmesi 47E-8 Hava Soğutucularına Damper Tesisi Demin Su Modernizasyonu Doğal Gaz Genleştirme Güç Ünitesi Kompresörlere Kademesiz Yük Kontrol Sistemi 36G-203C Pompası Tesisi Plt-9 Kazan Çıkışına Steam Trap Tesisi 26G-2C Bitüm Pompası Tesisi 19E-602 S/T Eşanjör Tesisi İzmit Rafinerisi FCC Ünitesi nin Revamp ı, Baca Gazı Arıtımı ve Enerji Geri Kazanımı FCC Ünitesi rejeneratör bacasından, 700 C de yaklaşık 60-65 ton/saat baca gazının Waste Heat Boiler sisteminden geçirilmesi ile yaklaşık olarak 9.500 kg/saat yüksek basınçlı buhar elde edilecektir. Enerji tasarrufuna katkıda bulunacak projede detay mühendislik çalışmaları devam etmektedir. 41,9 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 2012 sonu itibarıyla 2,5 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. İzmir Rafinerisi Yeni Yangın Suyu Sistemine Pompa İstasyonu Tesisi Proje kapsamında üç adet deniz suyu pompası ve iki adet ham su pompası temin edilmiş, 36 kara borulaması tamamlanmış, vanalar temin edilmiştir. Römorkör iskelesine yapılacak pompa istasyonu ve Römorkör İskelesi Yangın Platformu için sözleşme ve yer teslimi yapılmış olup ulaşım platformu prekast imalatları devam etmektedir. Devam eden kazık imalatı sürecini takiben, 2013 te kazıkların çakımı gerçekleştirilecektir. Kara pompa odası, deniz pompa odası yapımı, hidrant imalatları için ise ihaleye çıkılmıştır. 11,7 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 2012 sonu itibarıyla 10 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. İzmir Rafinerisi Kerosen Treating Ünitesi Tesisi Jet Yakıtı üretiminde Desulfurizer Üniteleri yerine işletme maliyetinde önemli tasarruf sağlayacak Kerosen Treating Ünitesi İzmir Rafinerisi nde Ekim 2011 de devreye alınmıştır. Proje kapsamında yer alan Kostik Nötralizasyon Ünitesi Tesisi montaj ve test işleri tamamlanmış ve ünite mekanik tamamlanması sonrası 01 Ağustos 2012 tarihinde devreye alınmıştır. Proje nin maliyeti 25,7 milyon ABD doları olmuştur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 67 İzmir Rafinerisi 25 MW Gaz Türbini ve Atık Isı Kazanı Tesis Edilmesi 38,1 milyon ABD doları tutarındaki Proje kapsamında Mart 2009 tarihinde beri kullanılmayan Kazan yerine 100 ton/saat üretim kapasitesinde atık ısı kazanı ve 25 MW elektrik üretim kapasitesinde bir adet yeni gaz türbini kurulmuştur. 2013 başında 100 ton/saat üretim kapasitesinde Atık Isı Kazanı nın da devreye alınmasıyla, proje tamamlanmıştır. Gaz türbinli jeneratörden elde edilen enerjinin maliyeti buhar türbinliden daha düşük olması sayesinde, planlanan proje ile yıllık 14,4 milyon TL tasarruf sağlanabilecektir. Bu yatırım sonunda rafineri Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değeri %2,5 oranında düşecektir. İzmir Rafinerisi Yeni Siyah Ürün ve Yağ Satış Terminali Yapımı Beyaz ürün sayaçlı tanker dolum sistemi 2010 yılında tamamlanarak devreye alınmıştır. Sistemin devreye alınması ile dolum işlemi daha emniyetli, güvenilir ve hızlı bir şekilde yapılmaya başlanmıştır. Bu proje devamı niteliğindeki yeni siyah ürün ve yağ satış terminalinin de yapımına başlanmıştır. 12,5 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 2012 sonu itibarıyla 4,7 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Saha ve işletme koşulları gereği, öncelikli olarak sekiz perondan oluşan Fuel Oil ve Yağ Satış Terminali nin üç etap halinde yapılması başlanmış, 1 inci etap için ihaleye çıkılmıştır. İzmir Rafinerisi A.G. ve O.G. Elektrik Dağıtım Sistemi Modernizasyonu 2014 yılında tamamlanması planlanan proje kapsamında, elektrik scada sistemi modernizasyonu ve elektrik dağıtım sistemlerinin modernizasyonları yapılmaktadır. 2012 sonu itibarıyla, 32,8 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 13,8 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. 901Y, 2503Y, 2059 Elektrik Dağıtım Sistemleri Modernizasyonu projesi tamamlanmış ve PYEL-004 Elektrik Scada Sistemleri Modernizasyonu devreye alınmıştır. Madeni Yağ Kompleksi ve Petrol Hareketleri Üniteleri Yüksek Gerilim/Alçak Gerilim Elektrik Sistemleri Modernizasyonu için sözleşme imzalanmış ve mühendislik ve projelendirme çalışmalarına başlanmıştır. İnşaat projeleri, Orta Gerilim ve Alçak Gerilim tek hat şemaları, trafo imalatları onaylanmış, zemin sondajı ve Kablo kanal imalatlarına ve bina inşaatına başlanmıştır. İzmir Rafinerisi Enerji Tasarruf Projeleri 22,0 milyon ABD doları tutarındaki Proje nin 2012 sonu itibarıyla 0,3 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamında tamamlanan çalışmalar şunlardır: U-8200 REAC Revamp Türbinliden Elektrikliye Dönüşüm ve Pompa Değişimi CT-1402 (BYK De-Waxing Ünitesi) Kompresörü nün Governer ve Kontrol Sistemi Değişimi Kompresör Unloader Uygulamaları (CM-9902A, CM-9903A, CM-8202A) Pompa ve Kompresörlerde VSD (Variable Spreed Driver) Uygulamaları 7000 Ünitesi Hava Soğutucu Fanlarının Yenilenmesi Fırını Öncesine Ön Isıtma Eşanjörü ile Şarj Giriş Sıcaklığının Artırılması Turbo Jeneratör Türbin Yenilenmesi K-9 Ekonomizer Paketi nin Genişletilmesi Etüt projesi İzmir Rafinerisi U-7000 CDU Revamp Projesi U-7000 Ham Petrol Ünitesi projesi kapsamında desalterlardaki verimi artırmak, ünitenin daha dengeli ve güvenilir faaliyette bulunmasını sağlamak, kolon tepelerinde klor kaynaklı korozyon etkisini ortadan kaldırmak amaçlanmaktadır. 22,0 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 0,3 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamında desalterların iç elektrik aksamı, kontrol ve mix vanalar, ilgili enstrümantasyon ve su pompalarının modernize edilecektir. Siparişi verilen desalter iç aksamları 2013 yılı Mart ayında teslim edilecektir. Kırıkkale Rafinerisi Merkezi Yangın ve Gaz Algılama Sistemi Projesi Proje kapsamında Ham Petrol Ünitesi nde gaz algılama kablolarının çekimi ve ASA kablo çekimi işleri tamamlanmış olup HP ve HCP Üniteleri Gaz Algılama Sistemleri siparişi verilmiştir. Montaj işleri için gerekli sözleşme imzalanmıştır. 10,2 milyon ABD doları tutarındaki projenin 2012 sonu itibarıyla 1,2 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Kırıkkale Rafinerisi Yeni Vagon Dolum Ada Tesisi 11,9 milyon ABD doları tutarındaki proje nin 2012 sonu itibarıyla 2,2 milyon ABD dolarlık kısmı tamamlanmıştır. Proje kapsamında; Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Yeni yapılacak dolum adasının projelendirmesi ile birlikte tüm ekipmanlarının temini için gerekli sipariş verilmiştir. Taslak P & ID ler, proje ve ekipmanların onay sürecine geçilmiş olup montajı yapacak firma ile sözleşme imzalanmıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 68 AR-GE Türkiye 2 ncisi Tüpraş Ar-Ge Merkezi Türkiye 2 ncisi seçilmiştir. Merkez, üniversite ile işbirliği kategorisinde 4 üncü, bilimsel yayın kategorisinde ise 6 ncı olmuştur. 118 personel Ar-Ge Merkezi nde görevli toplam personel sayısı 118 i bulmuştur. 7500 m 2 çalışma alanı Tüpraş Ar-Ge Merkezi Kampüsü inşaatına başlanmıştır. 2013 yılının ilk yarısında bitirilmesi planlanan kampüs sayesinde, halen 5.620m 2 olan kapalı çalışma alanı yaklaşık 7500m 2 ye çıkacaktır. 33 adet MAKALE 2012 yılında 33 adet ulusal ve uluslararası makale yayınlanmış, 6 adet patent başvurusu gerçekleştirilmiştir. Tüpraş, küresel rekabet ortamında sürdürülebilir başarının fark yaratmaktan, ürün ve üretim kalitesini sürekli artırmaktan geçtiğinin bilincindedir. Bu bilinçle hareket eden Şirket, yüksek katma değer yaratan, ülkenin ve enerji sektörünün gelişimine katkı sağlayan Ar-Ge faaliyetleri yürütmektedir. Bu doğrultuda sistemli ve planlı bir yöntem belirleyen Şirket, hazırladığı yol haritaları, risk haritaları ve teknolojik aksiyon planı doğrultusunda çalışmalarını başarıyla sürdürmektedir. Şirketi inovasyonda dünyadaki rakipleriyle boy ölçüşecek konuma getiren bu çalışmalar sonucunda geliştirilen ve uygulamaya alınan geleceğin teknolojilerinin fikri ve sınai hakları da koruma altına alınmaktadır. Tüpraş, Ar-Ge faaliyetleri çerçevesinde 2012 yılında, toplam 11 TEYDEB onaylı proje ve 1 adet AB FP7 onaylı proje yürütmüştür. Ayrıca Şirket in kendi özkaynaklarıyla yürüttüğü 5 projenin sonuna gelinmiş, 23 projede ise çalışmalara devam edilmektedir. 2012 yılı içerisinde yürütülen projeler, ağırlıklı olarak ürün geliştirme ve proses optimizasyonu çalışmalarından oluşmaktadır. Tüpraş, dünyada rekabet yeteneği yüksek ve inovasyonda öncü şirket olmanın gerekliliği olarak, Ar-Ge çalışmalarını başarıyla yürütmek için teknoloji ve inovasyon süreci planlanmasını yapmış; yol haritalarını, risk haritalarını ve teknolojik aksiyon planlarını çıkartmıştır. Bu planların çerçevesinde, Ar-Ge projelerini üretirken, her bir projeyle hem ülkemize hem enerji sektörüne katkı sağlamayı hedeflemektedir. Hayata geçirilen projelerde amaç, mevcut proseslerin matematik model ve kontrol modellerinin gerçekleştirilmesi ile proses simülasyonu konularında Tüpraş ı en üst seviyeye getirmektir. Bu çalışmalar, mevcut proseslerin matematik model ve kontrol modellerinin gerçekleştirilmesi ve proses simülasyonu konularında Şirket i zirveye taşımıştır. 2012 yılı içerisinde ağırlık verilen ürün geliştirme projeleri ile nitelikli asfalt, biyoyakıt ve katalist geliştirme çalışmaları hız kazanmıştır. Enerji verimliliği ve emisyon azaltım projeleri de kararlılıkla devam etmektedir. Türkiye 2 ncisi seçildik 2012 yılı içerisinde kazanılan ödüller de bu çalışmaların başarısının kanıtı niteliğindedir. Tüpraş Ar-Ge Merkezi, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı na bağlı Bilim ve Teknoloji Genel Müdürlüğü tarafından, personel ve projelerin kalite ve katma değerinin değerlendirilmesi yoluyla gerçekleştirilen puanlama sonucunda, Nitelikli Ar-Ge Merkezi kategorisinde, 141 merkezi geride bırakarak Türkiye 2 ncisi seçilmiştir. Merkez, üniversite ile işbirliği kategorisinde 4 üncü, bilimsel yayın kategorisinde ise 6 ncı olmuştur. Ar-Ge ordusu genişliyor Tüpraş, Teknoloji Yol Haritası Aksiyon Planları çerçevesinde yürütülen bu projelere paralel olarak bu projelerin yürütülmesi için gerekli niteliklere sahip insan kaynağını oluşturma çalışmaları da titizlikle devam etmektedir. Bu doğrultuda 2012 yılı içerisinde Şirket e 27 araştırmacı Ar-Ge personelinin katılmasıyla hedefe yönelik Ar-Ge projelerini yürütebilecek, inovatif aksiyonları alabilecek araştırmacı personel sayısı ciddi oranda artırılmıştır. Araştırmacı personel sayısı 98 e yükselirken, Ar-Ge Merkezi nde görevli toplam personel sayısı 118 i bulmuştur. Tüpraş Ar-Ge Merkezi Kampüsü Ar-Ge projelerinin sayısı ve bütçe hacmindeki hızlı artış, personel, laboratuvar ve çalışma alanındaki büyüme ihtiyacını beraberinde getirmiş, bu ihtiyaçların karşılanması amacı ile Tüpraş Ar-Ge Merkezi Kampüsü inşaatına başlanmıştır. 2013 yılının ilk yarısında bitirilmesi planlanan kampüs sayesinde, halen 5.620 m 2 olan kapalı çalışma alanı, yaklaşık 7.500 m 2 ye çıkacaktır. Kampüsün tamamlanmasıyla birlikte, Ar-Ge kavramını başarı ile içselleştiren ve yeni dönemde inovasyon süreçlerini iş modeline uygulamak üzere çalışmalara başlayan Tüpraş, komşu ülkeler, Kuzey Afrika ülkeleri, hatta Balkanlar ı kapsayan coğrafyadaki en donanımlı Rafinasyon Teknolojileri Geliştirme Merkezi ne kavuşacaktır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Tüpraş Ar-Ge Merkezi, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Nitelikli Ar-Ge Merkezi kategorisinde, 141 merkezi geride bırakarak Türkiye 2 ncisi seçilmiştir. 69

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 70 AR-GE 2012 yılında üzerinde çalışılan başlıca projeler Gerçek Zamanlı Optimizasyon, Kontrol Sistemi Tasarımı ve Uygulaması Ham Petrol CFD Modelleme Elektron Hızlandırıcı Sistemi Işıma Teknolojisi ile Baca Gazı Arıtma Projesi Katalist Geliştirme ve Pilot Tesis Kurulumu Alglerden Biyoyakıt Üretme Eşanjör Kirliliği Takibi Rafineri Üretimi Kükürt ve Petrokok Karışımlarından Yüksek Nitelikli Bitüm Geliştirilmesi Rafineri Buhar ve Güç Santralleri Optimizasyon Modeli Geliştirilmesi FCC Ünitesine Gerçek Zamanlı Optimizasyon Uygulaması Rafineri Simülasyon Platformunun Oluşturulması ve Pilot Bir Ünitede Uygulanması Su Donma Noktasını Düşüren İşlevsel Kaplamalar ve Asfalt Yüzeylerine Uygulanması Kaynak Özelliklerinin Geliştirilmesi Projesi 11 TEYDEB Projesinde Üniversitelerle Yakın İşbirliği 11 TEYDEB Projesi nde Üniversitelerle Yakın İşbirliği Tüpraş, Ar-Ge stratejisi çerçevesinde üniversiteler, araştırma merkezleri ve sanayi ile gerçekleştirilen çalışmalara büyük önem vermekte, bu anlayış çerçevesinde üniversitelerimizin ilgili bölümlerini, Ar-Ge Merkezi nin paydaşı olarak değerlendirmektedir. Bu işbirliğinin ortaya çıkaracağı bilgi birikiminin, sürdürülebilir başarı açısından taşıdığı değerin bilincinde olan Şirket, hayata geçirilen 11 TEYDEB teşvikli projenin tamamında üniversite grupları ile birlikte çalışmaktadır. Tüpraş ın, üniversiteler ile işbirliği içerisinde yürüttüğü TEYDEB projeleri şunlardır: İzmit Rafinerisi Hidrokraker Ünitesi nde Gerçek Zamanlı Optimizasyon ve Kontrol Sistemi Tasarımı ve Uygulaması Projesi: Koç Üniversitesi danışmanlığında, Gerçek Zamanlı Optimizasyon ile Hidrokraker Ünitesi nin reaktör modeli kurularak Ünite nin şarjı, Ünite değişkenleri ve ürün ekonomik değerleri göz önüne alınarak, optimum çalışma şartları belirlenmiştir. İzmir Rafinerisi nde Eşanjörlerin Kirlilik Takibi, Modellenmesi, Simülasyonu ve Optimal Bakım Planlaması ile Rafineri Enerji Kayıplarının Azaltılması Projesi: Ege Üniversitesi danışmanlığında, eşanjörlerdeki kirliliğin takibi yapılmış, kirliliği oluşturan parametreler tespit edilmiş ve değişik eşanjör grupları için en uygun kirlilik mekanizmaları belirlenmiştir. Elektron Hızlandırıcı Sistemi Işıma Teknolojisi ile Baca Gazı Arıtma Projesi: SANAEM (Sarayköy Nükleer Araştırma ve Eğitim Merkezi) danışmanlığında, baca gazı ışıma yöntemi ile zararlı SOx ve NOx bileşiklerinden tarımda kullanılabilecek endüstriyel gübre elde edilerek bu zararlı emisyonların verimli bir biçimde kullanılması sağlanmıştır. İzmit Rafinerisi Operasyonlarının Diferansiyel Simülasyon Modeli Geliştirme Projesi: Boğaziçi Üniversitesi danışmanlığında, Ham Petrol Ünitesi nin matematiksel simülasyon modeli gerçekleştirilmiştir. Laboratuvar Ölçekli Hidrokraker Ünitesi nin ve Hidrokraker Katalizörlerinin Geliştirilmesi Projesi: Koç Üniversitesi danışmanlığında, İzmit Rafinerisi nde pilot ölçekli bir Hidrokraker Ünitesi kurulması için gerekli ön çalışmaların yapılması amaçlanmaktadır. Rafineri Bilgi Teknolojileri Varlıklarının Ontoloji Tabanlı İzlenmesi ve Yönetimi Projesi: Ege Üniversitesi danışmanlığında, Rafineri Bilgi Teknoloji (RBT) arlıklarının arasındaki karmaşık ilişkiler ağının daha verimli yönetilmesi sağlanmıştır. Karbondioksit Ortamında Yetiştirilen Mikroalglerden Biyoyakıt Üretimi Projesi: Ege Üniversitesi danışmanlığında, CO 2 ortamında yetiştirilen mikro alglerden en yüksek yağ üretiminin sağlanması için en uygun koşulların ve prosesin belirlenerek, mevcut yakıt dağıtım sistemlerinde kullanılabilecek bir biyoyakıt olan yeşil dizel üretilmesi hedeflenmektedir. Rafineri Üretimi Sülfür ve Petrokok Karışımlarından Modifiye Bitüm Geliştirilmesi Projesi: Koç Üniversitesi danışmanlığında, kükürt çıktısını bitüme karıştırarak hem bitüm maliyetinin azaltılması hem yurt içi ihtiyacı karşılama oranının artırılması hem de kok ve kükürt ilavesi ile daha nitelikli bir ürüne ulaşılması hedeflenmektedir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 71 Rafineri Buhar ve Güç Sistemleri Optimizasyon Modeli Geliştirilmesi Projesi: Orta Doğu Teknik Üniversitesi danışmanlığında, Tüpraş, İzmit Rafinerisi nde bulunan güç santrallerinin; elektrik ve buhar üretim proseslerindeki ekipman verimlilik hesaplamalarını, üretim tüketim planlamasını ve optimizasyonunu ile elektrik alım-satım karar mekanizması ihtiyaçlarının karşılaması amacıyla bir yazılım optimizasyon programının geliştirilmesini hedeflenmektedir. FCC Ünitesine Gerçek Zamanlı Optimizasyon Uygulaması Projesi: Koç Üniversitesi danışmanlığında, nihai hedef olan Rafineri Optimizasyonu nun bir adımı olarak İzmir Rafinerisi FCC Ünitesi için ileri Proses Kontrol modelinin oluşturulması ve Gerçek Zamanlı Optimizasyon modelinin geliştirilmesi hedeflenmektedir. Rafineri Simülasyon Platformunun Oluşturulması ve Pilot Bir Ünitede Uygulanması Projesi: İstanbul Teknik Üniversitesi danışmanlığında, Tüpraş rafinerileri için, ham petrolün ünitelere girişinden son ürünlerin satışına kadar olan tüm prosesleri tek bir yazılım platformu altında toplayacak bir simülasyon yazılımı hazırlanması hedeflenmektedir. Enerji Sistemleri Geliştirme Merkezi Üniversitelerle yürütülen verimli işbirliği, 2012 yılında, Koç Üniversitesi ortaklığı ile kurulan Enerji Sistemleri Geliştirme Merkezi-KÜTEM ile bir adım daha ileri taşınmıştır. Sanayi ve öğretim üyelerini bir araya getiren bu merkezde, Tüpraş Ar-Ge Merkezi şemsiyesi altında, alternatif enerji kaynakları konusunda uluslararası düzeyde bilimsel çalışmalar ve inovasyon projeleri üretilecektir. Bu sayede, Tüpraş ın rafinaj ve yakıt üzerine yaptığı çalışmalar ile daha geniş perspektifte enerji alanındaki yaptığı çalışmalar, üniversite bilimsel bakış açısıyla zenginleşecektir. KÜTEM in öncelikli araştırma alanlarından bazıları şunlardır: Biyoyakıt üretimi Yenilenebilir enerji çalışmaları Polimer geri dönüşümü ile sıvı yakıt üretimi Enerji ve yakıt optimizasyonu Yanma mekanizmalarının diyagnostiği Lazer destekli çakma (laser ignition) Hidrojen üretimi ve depolanması Güneş enerjisinin dönüşümü ve kullanımı Salım (emisyon) kontrolü AB Projelerine 8 Başvuru Tüpraş, rafinaj sektöründe yurt dışı kuruluşlarla iletişim içinde olarak rekabetçilik seviyesini artırmanın en iyi yolunun Avrupa Birliği nin finanse ettiği Ar-Ge projelerine katılmak ve farklı Ar-Ge platformlarına iştirak etmek olduğu inancı ile bu yöndeki proje çalışmalarına hız vermiştir. 2012 yılı, Tüpraş Ar-Ge Merkezi için AB projelerine yoğun başvuru yapıldığı bir dönem olmuş, 5 EUREKA, 3 ABFP 7 projesinin başvuruları tamamlamıştır. Avrupa Birliği ile ortaklaşa yürütülen Ar-Ge 7 nci Çerçeve programı kapsamındaki çalışmalar da devam etmektedir. Bu çerçevede Ar-Ge programlarının en zorlu ve rekabetçi tematik alanı olan ICT-Information & Communications Technologies ICT for a Low Carbon Economy- ICT For Energy Efficiency başlığı altında, Tüpraş ın da katılımcısı olduğu CitInES (Design of a decision support tool for sustainable, reliable and cost-effective energy strategies in cities and industrial complexes) projesi çalışmaları, 2012 yılında da sürmüştür. CitInES projesi; enerji üretimi dağıtımı ve depolanması için sistem gerekliliklerini göz önünde bulundurarak; yatırım kararlarının ekonomik finansal ve çevresel etkileri açısından değerlendirilmesi, enerji stratejilerinin optimizasyonu ile yatırımların finansal ve çevresel risk analizini yapan bir matematik model geliştirilmesini öngörmektedir. 33 Makale, 6 Patent Başvurusu Tüpraş Ar-Ge projelerini belirlerken ve hayata geçirirken, yeni teknolojilerin ve proje çıktılarının kazanımına, buna bağlı olarak; laboratuvar ekipmanları, uzmanlaşmış personel, bilimsel yayın, patent gibi kazanımlara gereken öncelik ve önemi vermektedir. Bu çerçevede, 2012 yılı içerisinde; 33 adet ulusal ve uluslararası bilimsel makale yayınlanmış, 6 adet patent başvurusu gerçekleştirilerek, buluşlarımızın koruması sağlanmıştır. Başarıyla tamamlanan TEYDEB projelerinin çıktıları da patentlendirilmiş, bu sayede 2012 sonu itibarıyla Tüpraş ın toplam patent sayısı 10 u bulmuştur.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 72 SAĞLIK, EMNİYET, KALİTE VE ÇEVRE Sağlık ve Emniyet Uygulamaları Kaza Sıklık Oranı 2012 2011 2,2 2010 1,7 2009 2,5 2008 3,6 1,5 Kaza Şiddet Oranı 2012 2011 83 2010 57 2009 73 2008 105 289 Sağlıklı ortamın olmadığı, çalışanların kendini emniyette hissetmediği çevresel etkilerin büyük olduğu bir kurumsal yapıda verim ve kârlılık ile bunların sürekliliğinden bahsetmek mümkün değildir. Bu doğrultuda Tüpraş ta sürdürülebilirliğin temel taşlarından olan insan sağlığı, teknik emniyet ve çevre her zaman ön planda tutulmakta, çalışmalar bu prensip doğrultusunda sürdürülmektedir. Çalışanlarına ve iş ortaklarına sağlıklı, emniyetli, güvenilir ve temiz bir iş ortamının sağlanması, müşterilere yüksek emniyet normlarında hizmet verilmesi, yerel halk ve fiziki etki alanında bulunan tüm diğer paydaşların Şirket faaliyetlerinden dolayı herhangi bir zarara uğramamalarının sağlanması Tüpraş ın temel sorumluluklarındandır. Bu konuda sorumluluk, en üst kademeden en alt kademeye kadar tüm çalışanlar tarafından paylaşılmaktadır. Tüpraş standartları doğrultusunda hazırlanan emniyet kuralları, ulusal ve uluslararası mevzuat eksiksiz bir biçimde uygulanmaktadır. Tüpraş ın sağlık, emniyet ve çevre konusundaki prensiplerinin temel dayanağını SEÇ-K Politikası oluşturmakta ve faaliyetler SEÇ-K Yönetim Sistemi ne uygun sürdürülmektedir. Operasyon ve süreç bazında sağlık ve emniyet şartlarını sağlamak için ulusal ve uluslararası mevzuatın yanı sıra SEÇ standartları takip edilmekte ve gerektiğinde yeni standartlar oluşturulmaktadır. SEÇ-K Yönetim Sistemi nde (SEÇ-K-YS) yer alan Tehlike Etkilerinin Yönetimi Süreci ile müteahhit faaliyetleri de dâhil olmak üzere, Tüpraş bünyesinde tüm ürün ve/veya hizmet üretmeye yönelik faaliyetlerin içerdiği tehlikeler belirlenmekte, kayıt altına alınmakta, derecelendirme yapılarak öncelikler belirlenmekte, yapılacak tehlike incelemeleri sonucunda riskler önleyici bir yaklaşımla kontrol altına alınarak yönetimi sağlanmaktadır. Bu yönetim sürecinde Papyon Modeli ile Sağlık Risk Değerlendirme gibi yöntemler kullanılmaktadır. Rafinerilerde olumlu emniyetli davranışları desteklemek, genel emniyet farkındalığını artırmak, emniyetsiz davranışı düzeltmek ve kaza potansiyelini azaltmak amacıyla, Görünür Liderlik uygulaması kapsamında, Tüpraş yöneticilerinin de katıldığı davranış odaklı emniyet turları gerçekleştirilmektedir. Sektördeki birçok şirketin on yıllarda ulaştığı noktalara kısa sürede ulaşan Tüpraş, SEÇ, İşletme Güvenirliği ve verimlik konularında iyileştirmelerini sürdürmektedir. 2012 yılı içerisinde dünyadaki en iyi uygulamalar referans alarak geliştirilen ve mevcut sistemin zayıf ve aksayan taraflarını ortadan kaldıran yeni iş izni sistemi dört rafineride uygulamaya alınmıştır. Üniteler için ayrı ayrı iş izin ofisleri açılmış, izinler saha kontrolleri sonucunda risk değerlendirmesi yapılarak verilmektedir. İş izin sisteminde anlık ve aylık denetimler yapılmaktadır. Büyük Endüstriyel Kazaların Kontrolü Hakkındaki Yönetmelik (Seveso-II Direktifi) gereği Güvenlik Raporu hazırlama çalışmalarına da başlanmıştır. Güvenlik Raporu nda büyük kaza ekipmanları belirlenerek, bu ekipmanlarda HAZOP, Bow-tie ve LOPA çalışması yapılarak proseslerimizin güvenli oldukları teyit edilmektedir. İzmir Rafinerisi nde 2011 yılında hayata geçirilen Değişiklik Yönetim Sistemi, 2012 yılında diğer rafinerilerde de standart haline getirilerek Tüpraş genelinde uygulamaya alınmıştır. Bu uygulamayla, teknik, ekonomik, emniyet vb. nedenlerle yapılacak değişikliklerin yasa/yönetmelikler ve uluslararası petrol endüstrisi standartları doğrultusunda teknik olarak doğru yapılması (emniyete, çevreye, sağlığa, bakıma, güvenilirliğe aykırı unsurlar taşımaması) ve yapılan değişikliğin ilgili tüm dokümanlarda yer alması hedeflenmiştir. Böylelikle proseste yapılacak herhangi bir değişiklik için proses tehlike analizi (what if, HAZOP vb.) ve ilgili tüm disiplinler tarafından teknik onay verildikten sonra sahada uygulama yapılarak emniyet seviyemiz artırılmıştır. Değişiklik Yönetim Sistemi nin bir diğer faydası

tüpraş 2012 faaliyet raporu Sektördeki birçok şirketin on yıllarda geldiği noktalara kısa sürede ulaşan Tüpraş, SEÇ, İşletme Güvenirliği ve verimlik konularında iyileştirmelerini sürdürmektedir. 73 da doküman (P & ID, İşletme Prosedürleri, Ekipman El Kitabı vb.) güncellemelerine olanak sağlaması ve geçmişe dönük kayıtların tutulabilmesidir. Tüm rafinerilerde, mevcut ünitelerde tehlikeleri ve büyük operasyon problemlerini tanımlamak, tehlike önleyici ya da azaltıcı mevcut korumaların etkinliğini değerlendirmek, tehlikeleri ortadan kaldırmak ya da azaltmak için önerilerde bulunmak, normal çalışma koşullarından ve amaçlanan tasarımdan sapmaların nasıl oluştuğunu saptamak üzere, prosesin her parçasını sistematik olarak gözden geçirmek amacıyla Tehlike ve İşletilebilirlik (HAZOP) çalışmalarına Proses Üniteleri nde 2012 yılında yoğun olarak devam edilmiştir. HAZOP çalışmalarında proses tehlikeleri detaylı şekilde incelenerek muhtemel senaryolar ortaya çıkmıştır. Eksik görülen noktalar için tavsiye listeleri oluşturularak aksiyona dönüşmesi sağlanmıştır. Rafinerilerde Facility Siting (Tesis Konumlandırma) çalışmaları yapılmış, bu çerçevede HAZID çalışması yapılarak ünitelerden gerekli bilgiler toplanmış senaryolar hazırlanmıştır. Senaryolarda rafinerilerdeki binaların, yaşam mahallerinin, proses ekipmanlarına ve depolama tanklarına olan uzaklıkları ve uygunlukları değerlendirilmiştir. Yine 2012 yılı içerisinde iş kazalarını önlemek ve yaşanan olaylardan alınan dersleri paylaşmak adına aylık Bu Kazaları Önleyemez miydik? toplantılarına başlanmıştır. Bu toplantılarda yaşanan kazalar ve ucuz atlatmalar müteahhit ve Tüpraş personelinin katılımı ile anlatılmakta, tekrarlanmaması için neler yapılması gerektiği tartışılmaktadır. Rafinerilerde her hafta Emniyet Konuşmaları hazırlanarak yayınlamakta Tüpraş ve müteahhit personeline konuşmalar yapılmaktadır. Sağlık Risk Değerlendirme çalışmaları da plan dâhilinde devam etmektedir. SRD iş yeri ortamındaki sağlık tehlikelerinin belirlenmesi ve bu tehlikelere bağlı sağlık risklerinin değerlendirilmesi süreci olarak tanımlanmaktadır. Değerlendirmeler raporlanarak aksiyon planları üzerinden takip edilmektedir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 74 SAĞLIK, EMNİYET, KALİTE VE ÇEVRE Kalite Yönetim Sistemleri tüpraş ın kalite yönetim sistemi qdms Tüpraş Kalite Yönetim ve Döküman Sistemi (Quality Documentation Management System) ts en ıso 17025 Tüm rafinelerimizde uluslararası düzeyde tanınırlığı ve kabul edilebilirliği belgelenmiş laboratuvarlar efqm Mükemmellik Modeli (Excellence Model- European Foundation for Quality Management) temel kalite sistemleri ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi, OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemi (İSG) Çalışma Standardı Sayısı 141 e Yükseldi Süreçlerin yönetimi Kalite, Çevre, İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ve standartları uyarınca gerçekleştirilmekte olup çalışmaların yürütülmesinde aktif olarak kullanılan Tüpraş Çalışma Standardı sayısı 2012 yılı içerisinde 128 den 141 e yükselmiştir. İş sağlığı ve güvenliği, iletişim, bakım, işletme güvenirliği ve güvenlik konularını kapsayan çok sayıda yeni uygulama standartlaştırılarak, doküman yönetim sistemine eklenmiştir. Tüpraş, tüm faaliyetlerini ISO 9001, ISO 14001 ve OHSAS 18001 Kalite, Çevre ve İş Sağlığı ve Güvenliği Standartlarından oluşan Sağlık, Emniyet, Çevre ve Kalite Yönetim Sistemi çerçevesinde sürdürmektedir. 2012 yılında Genel Müdürlük, Kırıkkale ve Batman Rafinerileri ni kapsayan BSI yeniden belgelendirme dış denetimini başarı ile geçirilmiş ve ISO 9001, ISO 14001 ve OHSAS 18001 standartlarına ait sertifikalar yenilenmiştir. paydaş iletişim Sistemi Tüpraş 2012 yılı içerisinde paydaş memnuniyetine verdiği önemle, paydaş şikâyetlerinin yönetimi konusunda tüm bildirimlerin tek havuzda toplandığı uçtan uca etkili bir şikâyet yönetimi sistemi başlatmıştır. Başlatılan paydaş iletişim yönetim sistemi ile faaliyetlere ilişkin olarak tüm paydaşlardan gelen bildirimlerin (şikâyet, memnuniyet, istek, dilek, vb.) nasıl kabul edileceği, kimlere bildirileceği ve şikâyetin incelenmesinden sonra paydaşlara çözüm sonuçlarının nasıl ulaştırılacağı belli bir sistematiğe göre yürütülmesi ve değerlendirilmesi için gerekli temel esasların tanımlanması amaçlanmaktadır. Şikâyet çözüm sürelerinin de takip edilmesi ile ileride ISO 10002 Müşteri Şikâyetleri standardının Şirket bünyesine kazandırılması hedeflenmektedir. Şirket in İSG yasal gerekliliklere uygunluğunun değerlendirilmesini ve aksiyonların izlenebilirliğini sağlamak amacıyla Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından yapılan denetim sonuçları üzerinde yoğun çalışmalar yapılmıştır. İç kontrollerle de uygunluk denetimleri yapılmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 75 Faaliyetlerin çevre üzerinde yarattığı olumsuzlukları en aza indirecek, çalışanların emniyetini, güvenliğini sağlayacak, kaynak kullanımında en verimli sonuçlara ulaştıracak hedefler, 2012 yılları bireysel hedef kartlarında yer almıştır. İş kazalarının sayısının azaltılması Genel Müdür den başlayarak tüm yöneticilerin hedef kartlarında yer almaktadır. Bitümler ve bitümlü bağlayıcılar, kaplama sınıfı bitümlere EN 12591:2009 kapsamında, sıvı-petrol bitümlere ise EN 15322 kapsamında CE belgesi takip denetimleri ITC firması tarafından gerçekleştirilmiş ve söz konusu denetimler başarı ile sonuçlanmıştır. Bitüm ve bitümlü bağlayıcı ürünlerdeki AB normlarında üretim yapılan CE belgesinin devamlılığı sağlanarak bir kez daha vurgulanmıştır. Tüpraş baz yağlarının, TS 13369 (Yağlama Yağları, Endüstriyel Yağlar ve İlgili Ürünler (Sınıf L) - Baz Yağlar - Naftenik ve Parafinik Esaslı) standardına uygun üretildiği TSE tarafından belgelenmiştir. İlgili TSE standardı madeni yağ üreticileri için düzenlemeler içermekte olup, kullandıkları baz yağının TSE standartlarına uygun olduğunu belgelemek zorunlulukları mevcuttur. Baz yağı üreticisine direkt bir yükümlülüğü bulunmamasına rağmen, müşteri memnuniyeti adına baz yağı ürünlerimizin TS 13369 standardına uygunluğu alınmıştır. Her müşterinin kullanacağı Tüpraş baz yağları için ayrı ayrı TSE uygunluğu onayı almasının önüne geçilmiştir. EFQM Mükemmellik Modeli Çalışmaları Başladı Tüpraş, Yönetim Sistemleri belgelerine sahip olmayı, toplam kalitede varılacak son nokta olarak değil, yalnızca bir aşama olarak değerlendirmekte ve tüm çalışmalarını bu görüş doğrultusunda sürdürmektedir. Tüpraş, Ulusal Kalite Hareketi ve Mükemmelliğe Yolculuk Programı na katılımın ilk adımı olan İyi Niyet Bildirgesi ni Türkiye Kalite Derneği ile 4 Nisan 2006 tarihinde imzalamış, Toplam Kalite Yönetimi nde sürekli bir gelişim aracı olan EFQM (European Foundation forquality Management) Mükemmellik Modeli ni uygulamaya almıştır. Tüpraş, Mükemmellikte Yetkinlik Belgesi ne sahiptir. EFQM modelini mevcut kalite sistemlerine ne derece entegre olabildiğini görebilmek ve olası eksikleri gidermek, modeli tam olarak benimsemek ve uygulamak isteği ile Tüpraş 2006, 2008 ve 2011 yıllarında KalDer tarafından Dış Değerlendirme geçirmiştir. Dış Değerlendirme sonrasında alınan geri bildirim ile, ana ve alt kriterler bazında Kuvvetli Yönler ve İyileştirmeye Açık Alanlar görülerek eksik yönler saptanmış ve her bir ana kriter bazında iyileştirme alanları belirlenmiştir. İyileştirme Projeleri KalDer in Tüpraş ta Nisan 2011 de gerçekleştirdiği ve EFQM Mükemmellik Modeli ni esas alan dış değerlendirmesi sonrasında oluşturulmuş ve çalışmalara Mart 2012 den itibaren başlamıştır. Projenin amacı, dış değerlendirme raporundan hareketle Tüpraş ta gerçekleştirilecek iyileştirme çalışmalarını bütünsel, planlı ve sistemli bir biçimde gerçekleştirmektir. Mayıs-Haziran ayları içinde ise stratejik hedeflere ve hedeflerin yayılımına ilişkin faaliyetler konusunda görüş alışverişinde bulunulmuş ve Tüpraş ta bu projeden bağımsız yürütülen projelere ilişkin bilgi almak üzere ilgili yöneticilerle görüşmeler yapılmıştır. Söz konusu görüşmelerden sonra çeşitli konularda iyileştirme projeleri belirlenmiş ve önceliklendirilmiştir. Bu alanlara yönelik bütünsel anlamda veya alt kriterler anlamında uygulanabilecek stratejiler ve aksiyonlar belirlenmiştir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 76 SAĞLIK, EMNİYET, KALİTE VE ÇEVRE Çevre Çevreyi koruma konusunda dünya standartlarını temel alan Tüpraş, doğayı korumak kadar geliştirmenin de önemli olduğunun bilinciyle projeler geliştirmektedir. Tüpraş insanı ve çevreyi koruyan ürünlerini ve hizmetlerini sürekli olarak geliştirmekte ve hedeflerine ulaşırken insan sağlığını, işletme güvenliğini, çevrenin korunmasını ve toplum yararını ön planda tutmaktadır. Tüpraş ın amacı tüm faaliyetlerinde çevreye olan olumsuz etkiyi en aza indirmek; çalışanlarına, müteahhitlere, müşterilerine, topluma ve faaliyetlerinden etkilenebilecek herkese gelebilecek zararı önlemektir. Tüpraş, çevresel etki risklerini geniş kapsamda anlamak, bu risklerin etkin biçimde yönetilmesini sağlamak amacıyla gerçekleştirmeyi hedeflediği araştırmageliştirme, sistem, süreç, ürün iyileştirme çalışma ve yatırımları geliştirmekte ve desteklemektedir. Tüpraş, en ileri teknolojileri kullanarak çevresel etkileri düşürülmüş ürün üretebilme kapasitesini artırmaya devam etmektedir. Geçtiğimiz yıllarda bu alana yönelik olarak 2,3 milyar ABD dolarlık tamamlanan önemli ünite yatırımlarının yanı sıra, Fuel Oil Dönüşüm Projesi dahil başlatılan birçok yatırım da devam etmektedir. Bu üniteler sayesinde bir yandan ham petrolden düşük kükürt oranına sahip ürünler üreten Tüpraş, diğer taraftan yüksek kükürt içerikli son ürünlerin kükürt oranını düşürerek piyasaya çevresel etkileri azaltılmış ürünler sunmaktadır. Ayrıca Şirket, faaliyetlerinden kaynaklanan CO 2 ve diğer sera gazı emisyonlarının ölçüm ve takibini yapmakta, gerekli kurumlarla işbirliği yaparak azaltım olanaklarını belirleyip gerekli tedbirleri hayata geçirmektedir. Bu anlayış doğrultusunda 2012 yılında yürütülen başlıca çalışmalar; Çevre Mevzuatı nda yapılan en önemli değişikliklerden biri; tüm emisyonların (atık su, hava, atık) deşarjı için Çevre Kanununca alınması gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik kapsamında entegre çevre izni alma zorunluluğudur. Bu kapsamda; rafinerilerimiz için çevre izni süreci başlatılmış ve bu sürecin ilk aşaması olan Geçici Faaliyet Belgeleri alınmıştır. Sürecin ikinci aşaması ise; çevre izni belgelerinin alınmasıdır. İzin kapsamında Bakanlığa beyan edilmesi zorunlu olan tüm belgeler çevrimiçi olarak Bakanlığa iletilmiştir. İlk olarak, Batman ve İzmir Rafinerisi nde entegre çevre izni alınmıştır. Diğer rafinerilerin ise süreçleri devam etmektedir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 77 Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği ne göre, acil durumlar dışında fleyre giden gazlar azaltılmalıdır. Bu kapsamda; Batman Rafinerisi nin detaylı çevresel etkilerini değerlendirmesini içeren fizibilite çalışması yapılmış, Çevre ve Şehircilik Bakanlığı nın onayına tarafımızca sunulmuştur. Bakanlık, Batman Rafinerisi ne fleyr gaz geri kazanım sistemi ile ilgili muafiyet vermiştir. Tüpraş, tüm faaliyetlerinde çevreyi sürdürülebilir yöntemlerle korumayı ve çevresel riskleri minimuma indirmeyi hedefleyen yeni teknolojileri araştırmakta, benimsemekte ve hayata geçirmektedir. Tüpraş ın çevre konusundaki duyarlılığı sonucunda; Kırıkkale Rafinerisi, 2012 yılında Çevre ve Şehircilik Bakanlığı nca gerçekleştirilen En Temiz Sanayi Tesisi 2 ncilik Ödülü nü almıştır. İzmit Rafinerisi, Kocaeli Sanayi Odası tarafından 2012 yılında gerçekleştirilen Şahabettin Bilgisu Çevre Ödülleri kapsamında Jüri Teşvik Ödülü nü almıştır. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı nın Avrupa Birliği ne uyum çerçevesinde yürütmüş olduğu G2G (Government to Government), IPPC-3 (Integrated Pollution Prevention Control), Endüstriyel Uçucu Organik Bileşik Emisyonlarının Kontrolü Projesi (VOC Projesi) gibi birçok proje ve çalışma gruplarına iştirak edilmiştir. Rafineri faaliyetlerinin çevresel etkilerinin objektif olarak, AB ve ulusal çevre mevzuatı yönünden değerlendirmesi bağımsız bir kuruluşa (ICC) yaptırılmış olup rafinerilerinin düşük risk kategorisi de değerlendirilmiştir. Tüpraş, toplumu çevre bilinci yönünden geliştirmek için, rafineri çevre görevlileri tarafından bulundukları illerde toplam sekiz okulda çevre eğitimi gerçekleştirilmiştir. Avrupa Birliği nin kimyasallara ilişkin uygulaması olan REACH (Kimyasalların Kaydı Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanması) Tüzüğü kapsamında üretilen ve AB ye ihraç edilen ya da edilmesi planlanan ürünlerin 2010 yılında gerçekleştirilen kayıt işlemi doğrultusunda, kayıt edilen maddelere ilişkin teknik ve idari gelişmeler takip edilmekte, hem Tüpraş ın hem de Tüpraş ın ürünlerini kullanarak AB ye ihracat yapan yurt içi ve AB dışı müşterilerin ihracatlarının sürekliliği sağlanmaktadır. Diğer taraftan müşterilerin ve tedarikçilerin REACH Tüzüğü kapsamında talepleri kısa süre içerisinde karşılanarak tedarik zincirindeki iletişim üst seviyede tutulmaktadır. Kimyasalların Envanteri ve Kontrolü Yönetmeliği kapsamında, ilk kez ithal edilen ve üretilen bir ton üstü maddelerin bildirimleri yönetmelikçe öngörülmüş süreler içerisinde Genel Müdürlük Çevre Müdürlüğü nce Çevre ve Şehircilik Bakanlığı na iletilmektedir. Bunun yanı sıra Şirket bünyesinde Kimyasal Madde Veri Tabanı yazılımı oluşturulmuştur. Rafinerilerin ithal ettiği ve ürettiği maddeler yazılımın veri tabanında tutulmaktadır. Geri Kazanılan Su Miktarı (Milyon m 3 ) 2012 2011 11,2 2010 11,6 Geri Kazanılan Su/Tüketilen Toplam Su (%) 2012 2011 37,0 2010 39,2 37,4 12,4 Sera Gazı Azaltım Miktarı (Bin Ton CO 2 e) 2012 2011 317 2010 308 348 2010 2011 2012 Geri Kazanılan Su Miktarı (m 3 ) 11.600.985 11.156.238 12.389.331 Geri Kazanılan Su/Tüketilen Toplam Su (%) 39,2 37,0 37,4 Sera Gazı Azaltım Miktarı (ton CO 2 e) 308.599 316.955 348.173

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 78 Enerji Verimliliği Projeleri 2012 yılı içerisinde gerçekleştirilen önemli enerji verimliliği projeleri F-1201 Vakum Şarj Fırını Tüp Revizyonu ile 400 m 3 /Gün Şarj Artışı Kompresör Yük Kontrol Sistemleri Kolon Basınç Düşürme Çalışmaları Amin Üniteleri nde DEA Yerine Lucarsol Kullanım Enerji Tasarrufu (ABD Doları) 345,3 milyon Son beş yılda Tüpraş ın gerçekleştirdiği enerji tasarrufu toplam 345,3 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Gelişen Türkiye nin enerji ihtiyacı da aynı paralelde artmaktadır. Artan enerji ihtiyacının güvenli bir şekilde sağlanması ve böylelikle sürdürülebilir istikrarlı bir büyümenin altyapısının oluşturulması, enerji yönetimlerinin hedefi olmalıdır. Türkiye de her türlü enerji talebi de aynı paralelde artış göstermektedir. Ülkenin petrol ürünleri ihtiyacını karşılarken, yenilikçi uygulamalarla sektörü yönlendirmek ve müşteri memnuniyetini en üst düzeyde sağlamak Tüpraş ın stratejisinin odak noktasıdır. Verimliliği artırarak ve maliyetleri minimum düzeye indirerek her alanda operasyonel mükemmelliği en üst düzeye taşıyarak Tüpraş ın potansiyelini maksimum düzeyde ortaya çıkarmak hedeflenmektedir. Rafinaj sektöründe ürün spektlerinin en üst seviyelere çıkarılması üretimde her ünitenin emre amadeliğini maksimize etmeyi zorunlu kılmaktadır. Bunun yanı sıra artan küresel rekabet ve zorlaşan çevresel standartlar rafinerilerde enerji kullanımında maksimum verimliliği gerektirmektedir. Tüpraş, enerji verimliliği projeleri ile kalite ve performansını düşürmeden mevcut enerji kayıplarının önlenmesi yoluyla tüketilen enerji miktarını en aza indirmeyi ve 2015 te Avrupa da düşük emisyona sahip rafineriler kategorisine girmeyi hedeflemektedir. Bu hedef doğrultusunda, dünyada enerji tasarrufu ile ilgili olarak uygulanan tüm ileri teknoloji ve programlar takip edilmektedir. Bu yöndeki çalışmalar 2012 yılında da hız kesmeden devam etmiştir. Enerji verimliliği projeleriyle sağlanan gelişmelerle Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değeri, 2012 yılında ortalama 102,9 a düşürülmüş ve rafinerilerde enerji verimliliği konusunda 2008 yılından bu yana 13,2 lik iyileştirme sağlanmıştır. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı tarafından düzenlenen Sanayide Enerji Verimliliği Proje Yarışması na, Tüpraş toplam 56.000 TEP tasarruf sağlayan rafinerilerine ait 24 adet proje ile katılmış ve bu yarışmada Batman Rafinerisi SEVAP-2 kategorisinde beşinci kez birincilik ödülü, SEVAP-3 dalında ise İzmit, İzmir ve Kırıkkale Rafinerileri plaket almaya hak kazanmışlardır. Enerji Bakanlığı, Yenilenebilir Enerji Genel Müdürlüğü tarafından Verimlilik Artırıcı Projeler için ülke genelinde verilecek 5 milyon TL lik teşvikin 2,5 milyon TL lik kısmının Tüpraş a ait olan 14 adet proje tarafından alınması beklenmektedir. Devlet tarafından 2012 yılı için verilen karşılıksız teşvikin %50 si Şirket tarafından alınacaktır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 79 105,8 Milyon ABD Doları Kazanç Sağlandı 2012 yılında dört rafineride gerçekleştirilen enerji verimliliği faaliyetleri kapsamında 97 adet projede tasarruf sağlanmıştır. 2012 yılında 87,8 milyon ABD doları kazancın yanı sıra enerji verimliliği kapsamında aşağıda özetlenen modernizasyonlardan gelen kazançla beraber toplam 105,8 milyon ABD doları kazanç sağlanmıştır. Uygulamaya konulan enerji verimliliği projelerinden son beş yıldaki tasarruf tutarı 345 milyon ABD dolarını bulmuştur. 2008 yılından itibaren enerji tasarrufu projelerinin uygulamaları ile yapılan iyileştirmeler sonrasında enerji yoğunluğu endeks (EII) değeriyle ilgili olarak, rafinerilerin enerji performanslarını izlemek amacıyla Solomon firmasıyla beş yıllık anlaşma imzalanmıştır. Bu çerçevede Solomon firmasıyla 2012 yılına ait Ell (Enerji Yoğunluğu Endeks) değerleri değerlendirilmiş ve Orta Avrupa Bölgesi ndeki rafineriler içerisinde İzmit Rafinerisi nin üçüncü çeyrekte, İzmir Rafinerisi nin üçüncü çeyrekte, Kırıkkale Rafinerisi nin üçüncü çeyrekte ve Batman Rafinerisi nin de ikinci çeyrekte bulunduğu belirlenmiştir. 2012 yılı içerisinde gerçekleştirilen önemli enerji verimliliği projeleri şunlardır: F-1201 Vakum Şarj Fırını Tüp Revizyonu ile 400 m3/gün Şarj Artışı: KBC ve Tekfen firmaları ile birlikte yürütülen Plant 1200 Vakum Ünitesi Kapasite Artırım Projesi nin ilk aşaması olarak F-1201 şarj fırın tüplerinde 787 bin ABD doları yatırım tutarı 500 bin ABD doları enerji tasarrufu ile birlikte Ünite nin şarjının artırılması sayesinde, 18 milyon ABD doları ilave marj sağlanmıştır. Kompresör Yük Kontrol Sistemleri: Kompresör Yük Kontrol Sistemi uygulamaları ile pistonlu hidrojen kompresörlerinin enerji tüketimleri azaltılarak İzmir, İzmit ve Kırıkkale rafinerilerinde toplam saatte 5-8 MW yıllık ise yaklaşık olarak 40.000 MWh civarında elektrik enerjisi tasarruf edilmiş ve bunun karşılığında ise yıllık ise yaklaşık 3 milyon ABD doları tasarruf sağlanmıştır. Bu proje vasıtasıyla Tüpraş ın toplam elektrik tüketiminin yaklaşık olarak %5 oranına denk gelen bir miktarda elektrik enerjisi tasarruf edilmiştir. Kolon Basınç Düşürme Çalışmaları: İzmir, İzmit ve Kırıkkale rafinerilerinde proses kolonlarının basınçları optimizasyonu sonucunda toplam 8,3 milyon ABD doları tasarruf sağlanmıştır. Enerji Tasarrufu (Milyon ABD doları) 2012 2011 104,5 105,8 Tüpraş 2012 Yılı Enerji Verimliliği Projeleri Enerji ve CO 2 Kazançları Proje Sayısı Enerji (Ton Petrol Eşleniği) CO 2 (ton) İzmit 37 35.861 74.374 İzmir 40 40.323 121.461 Kırıkkale 17 45.325 143.460 Batman 3 3.993 8.878 Toplam 97 125.502 348.173 2010 61,6 2009 31,6 2008 41,8

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 80 İŞ GÜCÜ Tüpraş ın insan kaynakları politikasına verdiği önemin en büyük göstergelerinden biri, bu konunun şirket hedef ve değerleri kapsamında ele alınmasıdır. Kapsam Dışı Personelin Eğitim Durumu Lisans (Teknik) 456 Yüksek Lisans 226 Lisans (İdari) 166 Endüstri Meslek Lisesi 61 Lise 47 Ön Lisans 16 Doktora 10 Diğer 4 Bir şirketin değeri, insan sermayesi ile de ölçülmektedir. Petrol rafinaj sektörü gibi, ülke ekonomisi, ülke güvenliği ve toplum hayatı bakımından son derece önem taşıyan bir sektörde insan sermayesinin önemi daha da artmaktadır. Tüpraş ın başarılarında, nitelikli, eğitimli ve deneyimli insan gücünün önemi ve yeri, özellikle petrol sektörünün dalgalı yapısı, ekonomik ve jeopolitik olguların sektör ana parametrelerine devamlı etkisi dikkate alındığında daha iyi ortaya çıkmaktadır. Tüpraş, bu anlayış doğrultusunda en büyük yatırımını insan kaynağına yapmakta, bu konuyu şirket hedef ve değerleri kapsamında ele almaktadır. Tüpraş ın insan kaynakları politikasına verdiği önemin en büyük göstergelerinden biri, bu konunun şirket hedef ve değerleri kapsamında ele alınmasıdır. Tüpraş ın uzun vadeli insan kaynağı planlaması Şirket in hedeflerini en iyi şekilde gerçekleştirecek personelin şirkete kazandırılması, yönetsel kabiliyetlerinin artırılması, sürekli eğitimlerle bilimsel ve operasyonel yetkinliklerinin geliştirilmesi ve kariyer planlaması doğrultusunda oluşturulmuştur. İnsan kaynaklarında hedef, insan kaynağını nitelikleri bakımından sürekli geliştirerek küresel rekabette kalıcı üstünlük haline getirmektir. Personel temini sürecinde nitelikli iş gücüne öncelik verilmesi ve personelin çalışma ortamında en etkin ve verimli biçimde değerlendirilmesi, Tüpraş ın insan kaynakları politikasının temelini oluşturmaktadır. Bu kapsamda oluşturulan insan kaynakları süreçleri, Şirket hedefleri doğrultusunda büyük bir titizlikle yönetilmektedir. Tüpraş, özelleştirme ile başladığı insan kaynaklarındaki iyileştirme ve yapısal değişime son yedi yıllık dönem içinde çok boyutlu yoğunlaşarak devam etmektedir. Sahip olunan insan kaynağının geliştirilmesi hedefi doğrultusunda, iş barışında ve çalışan motivasyonunda hiçbir olumsuzluk yaşanmadan, iş gücünde %57 oranında yenilenme gerçekleştirilmiştir. Başarı için en kritik faktörün çalışma kültürümüzün geliştirilmesi olduğuna inanan Tüpraş, Şirket ve bireysel olarak belirlenen hedeflere ulaşılmasını sağlayacak ortak çalışma kültürünü şekillendirmek ve güçlendirmek üzere Mozaik Kültürel Gelişim Projesi adı altında yeni bir proje başlatmıştır. İki ana adımda planlanan proje kapsamında mevcut çalışma kültürünün gözden geçirilmesine ve ortak çalışma kültürüne ait değişmesi gereken uygulamaların belirlenmesine karar verilmiştir. Projenin şu anki aşamasında ortak kültürü güçlendirmeye yönelik davranış biçimlerini kurum içinde benimsetmek ve yaygınlaştırmak için yeni uygulamaları yürürlüğe konması hedeflenmektedir. Hedef, çalışanların etkin ve verimli bir şekilde şirket hedeflerine katkı vermesini sağlamak, kaynaklarımı uygun şekilde yönetip yönlendirmektir. 2012 yılı içerisinde kapsam dışı çalışan sayısının bölümler arasında doğru dağılımını sağlamak amacıyla norm kadro çalışmaları da yapılmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 81 Çalışan Sayısı Toplam Eğitim/Saat Kişi Başına Ort. Eğitim Saat Çalışan Dağılımı (%) Kapsam Dışı 986 75.620 77 Kapsam İçi 3.583 121.387 34 Toplam 4.569 197.007 111 Şirket, sağlıklı, emniyetli ve güvenilir bir çalışma ortamı sağlamanın yanı sıra, çalışan memnuniyetine de her kurumsal şirkette olduğu gibi büyük önem vermektedir. Bu amaç doğrultusunda özlük haklarından sosyal yaşama, çalışanların iş dışındaki yaşamlarını kolaylaştıracak ve zenginleştirecek birçok olanak da sunulmaktadır. Şirket, eğitimin verimli bir gelişim için vazgeçilmez unsur olduğuna inanmaktadır. Kariyer planları tüm çalışanların kişisel ve mesleki yetkinliklerini artırma hedefi doğrultusunda yapılmaktadır. Bu hedefin gerçekleştirilmesi için şirket içi eğitim programlarının yanı sıra yurt içinde ve yurt dışında çeşitli eğitim kurumlarının sunduğu hizmetlerden de yararlanılmaktadır. İşe yeni başlayan çalışanları Şirket ve süreçler hakkında hızlı ve etkin bir şekilde bilgilendirebilmek, meslekleri ve bölümleri ile ilgili öğrenme sürecini daha verimli hale getirebilmek amacıyla geliştirilmiş bir oryantasyon programı uygulanmaya başlamıştır. 2012 yılı içerisinde danışman firmanın çalışan memnuniyeti anketi sonuçları Tüpraş ın çalışanlarının bağlılık ve memnuniyetlerinin Türkiye ve Avrupa ortalamasının üzerinde olduğunu ortaya koymaktadır. Türkiye ve sektör ortalamasının aşağısında olan %5 seviyesindeki yıllık personel turnover oranı Tüpraş çalışanın bağlılık /aidiyet duygusunun bir göstergesidir. Genel Müdürlük 294 Batman Rafinerisi 483 Kırıkkale Rafinerisi 877 İzmir Rafinerisi 1.303 İzmit Rafinerisi 1.612 Kapsam İçi %78,4 Kapsam Dışı %21,5 Erkek %92,0 Kadın %8,0

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 82 Kurumsal Sorumluluk Kalıcı değerler üretebilmek ve toplumsal duyarlılık anlayışını gelecek nesillere aktarmak için eğitim, kültür, sanat ve çevre alanlarındaki projelere odaklanan Tüpraş, ayrıca bağış ve sponsorluk yoluyla da farklı kurum ve kuruluşların bu yöndeki faaliyetlerine katkı sağlamaktadır. Ülkenin lider sanayi şirketi Tüpraş, kurumsal ve sosyal sorumluluk alanında üzerine düşen görevin de bilincindedir. Bu bilinçle hareket eden Tüpraş, faaliyet gösterdiği coğrafyada yaşayan toplumun sürdürülebilir gelişimine katkı sağlamaya yönelik çalışmalar hayata geçirmektedir. Kalıcı değerler üretebilmek ve toplumsal duyarlılık anlayışını gelecek nesillere aktarmak için eğitim, kültür, sanat ve çevre alanlarındaki projelere odaklanan Tüpraş, ayrıca bağış ve sponsorluk yoluyla da farklı kurum ve kuruluşların bu yöndeki faaliyetlerine katkı sağlamaktadır. Tüpraş ın kurumsal sorumluluk yönetiminin temel hedefi, Şirket in sürdürülebilir gelişimini sağlamaktır. Sürdürülebilir gelişimin, kârlılık, operasyonel devamlılık ile toplumsal güvenirliğin korunması ve geliştirilmesi sayesinde mümkün olabileceğinin bilincinde olan Şirket, yatırımlarını planlarken, faaliyet bölgelerinin kalkınma önceliklerinin yanı sıra Kurumsal İtibar Algı Ölçümlemesi sonuçlarını da dikkate alarak paydaş beklentilerine en etkin yanıtı vermeye çalışmaktadır. Tüpraş, kurumsal sorumluluk alanındaki çalışmalarını iş hedefleri, yönetim stratejisi ve çalışma kültürüne yerleştirmeyi ve geliştirmeyi amaçlarken, bu alanlardaki performansını uluslararası ölçütlere göre raporlamayı da hedeflemektedir. Dolayısıyla, faaliyetlerinden etkilenecek ve faaliyetlerini etkileyecek tüm taraflarla etkili, şeffaf ve etik bir iletişim stratejisi oluşturmayı, sosyal, ekonomik ve çevresel sorumluluklarını Şirket stratejisine yerleştirmeyi ve sürdürülebilirliği sağlamayı amaçlamaktadır. Eğitim 23 Nisan Batman Çocuk Şenliği 3 bin çocuğu ağırladı 23 Nisan Batman Çocuk Şenliği, beşinci yılında 3 bin çocuğun katılımlıyla gerçekleştirilmiştir. Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı kutlamalarını klasik tören formatından çıkararak, çocuklar için daha eğlenceli bir görünüme ve içeriğe büründürerek onlar için unutulmaz kılmayı amaçlayan şenlik, bu yıl da birçok eğlenceli aktiviteye sahne olmuştur. Şenlik sayesinde, sosyal yaşam alanlarının çok kısıtlı olduğu, çocuk oyun alanlarının hemen hemen hiç olmadığı, çok çocuklu sosyal profilden dolayı ilgisiz kalan çocukların kendini önemli ve özel hissedeceği, kısa süreli de olsa oyun ihtiyacını gidereceği, farklı semtlerden/ okullardan gelen çocuklar ile iletişim kurarak kendini geliştireceği bir ortam oluşturulmuştur. Batman Valiliği, İl Milli Eğitim Müdürlüğü, Çevre Okul Yöneticileri ve Öğretmenleri, Sivil Toplum Kuruluşları, Tüpraş çalışanları ve ailelerini bir araya getiren proje, çocuklara katkı sunarken, Tüpraş çalışanlarının ve ailelerinin de kurumsal sorumluluğu yaşam ve çalışma biçimi haline getirmelerini sağlamaktadır. İlk olarak, 2008 yılında Batman Rafinerisi gönüllülerince geliştirilen Yüz Güler Yüz/ Şemsiye Hareketi projesi etkinliklerinden biri

tüpraş 2012 faaliyet raporu 83 olarak hayata geçirilen şenlik, beş yıl içerisinde toplam 450 gönüllü desteği ile 13 bin küçük konuğa ulaşmıştır. Ateşböcekleri 16 bin çocuğa ulaştı TEGV Ateşböceği Gezici Öğrenim Birimleri nin İşletme Sponsorluğunu üstlenen Tüpraş, Çocukların yol arkadaşı, ışıklarının kaynağı olmayı sürdürmektedir. Tüpraş ın sponsorluğunu üstlendiği beş Ateşböceği Gezici Öğrenim Birimi, 2012 yılında da toplam 16 bin 346 çocuğa ulaşmıştır. Bu sayede, 2008 yılından bugüne dek ulaşılan öğrenci sayısı ise 63 bin 814 ü bulmuştur. TEGV Ateşböceği Eğitim Programı nın amacı, çocuklarda özgüven, değerlilik, kendini ifade edebilme, yaratıcılık ve empati gibi duygu ve becerilerin gelişimi için uygun ortam sunmak ve yaratmak, çocukların birer birey olarak değerli olduklarını hissetmelerine yardımcı olmaktır. Her çocuğun 12 saatlik eğitim desteği almasına yönelik planlanan Ateşböcekleri nde öğrencilere: Sanat Dil-İletişim Alanı Kişisel Gelişim-Toplumsal Değer Alanı Zihinsel-Düşünsel Alan Proje Etkinlikleri olmak üzere 4 ana başlık altında planlanan eğitim programları uygulanmaktadır. Mesleki Eğitim ve Öğretim Sisteminin Güçlendirilmesi Projesi (MEGEP) Milli Eğitim Bakanlığı ile 29 Mayıs 2007 tarihinde imzalanan, Kimya Teknolojisi Alanı altında bulunan Rafineri ve Proses dallarında eleman yetiştirilmesine yönelik işbirliğini içeren protokol ile hayata geçirilen Mesleki Eğitim ve Öğretim Sisteminin Güçlendirilmesi Projesi (MEGEP) kapsamında, Tüpraş rafinerilerinin faaliyet gösterdiği illerde yer alan birer meslek lisesinin kimya laboratuvarının modernizasyonu ve teknik donanımı sağlanmaktadır. Bu çerçevede 2012 yılı içerisinde Batman Teknik ve Endüstri Meslek Lisesi Kimya Teknolojisi Alanı Petrol-Rafineri Dalı laboratuvarının yapımı ve teknik donanımı tamamlanarak 29 Mart 2012 tarihinde kullanıma açılmıştır. Proje çerçevesinde geçmiş yıllarda yapımı gerçekleştirilen laboratuvarlar şunlardır: Kocaeli Anadolu Teknik, Teknik ve Endüstri Meslek Lisesi, Kimya Teknolojisi Alanı, Rafineri ve Petrokimya Dalı laboratuvarı 25 Şubat 2008 tarihinde, Aliağa Anadolu Teknik Lisesi, Anadolu Meslek Lisesi, Teknik Lise METEM ve MEM Müdürlüğü Kimya Teknolojisi Alanı, Petrol Rafineri Dalı laboratuvarı 11 Şubat 2009 tarihinde, Kırıkkale Bahşili Hacı Hidayet Doğruer Çok Programlı Lisesi Kimya Teknolojisi Alanı, Petrol Rafineri Dalı laboratuvarı 11 Aralık 2009 tarihinde hizmete açılmıştır. MEGEP kapsamında Tüpraş rafinerilerinde 2012 yılı içerisinde yürütülen diğer çalışmalar şunlardır: İzmit Rafinerisi: 2012 yılı Ağustos ayında Milli Eğitim Bakanlığı Mesleki ve Teknik Eğitim Genel Müdürlüğü ile ülkemizde akaryakıt sanayindeki gelişmeleri, üretim, ihracattaki hedefler, bu alanda yeni teknolojileri bilen petrol rafinerisinde çalışabilecek yetkin teknik insan gücünün yetiştirilmesini, eğitim materyallerinin hazırlanmasını, hizmet içi eğitim desteğinin sağlanmasını ve yeni teknolojiye dayalı atölyelerin kurulmasını kapsayan bir protokol imzalanmıştır. Protokol çerçevesinde, Tüpraş atölye kurmak, atölye için gerekli teçhizat ve malzemeyi temin ederek eğitime hazır hale getirmek, ihtiyaç halinde atölyede eğitim verecek uzman ve usta öğrencileri tespit ederek okul müdürlüklerine bildirmek, eğitimde kullanılacak basılı doküman ve eğitim kılavuzlarını temin etmek, öğrencilere staj olanağı sağlamak ve mümkün olduğu ölçüde istihdam etmek konusunda yükümlülüklerini yerine getirmektedir. Bu kapsamda Körfez Teknik Endüstri Meslek Lisesi Makine Bakım Onarım Dalı oluşturulmuştur. 11 MEGEP öğrencisinin İzmit Rafinerisi ndeki stajı da sürmektedir. İzmir Rafinerisi: Aliağa Mesleki Teknik Lisesi 12 nci sınıfta okuyan sekiz öğrenci, İzmir Rafinerisi nde stajlarını sürdürmekte, 11 inci sınıftan 10 öğrenci de teknik eğitim almak üzere belirli periyotlarla İzmir Rafinerisi ne gelmektedir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 84 Kurumsal Sorumluluk Kırıkkale Rafinerisi: Hacı Hidayet Doğruer Lisesi nin petrokimya bölümünden dokuz öğrenci Kırıkkale Rafinerisi nde eğitim almakta, sınıf eğitimleri sonrasında sahaya çıkarak işledikleri derse ilişkin gözlemde bulunmaktadır. Batman Rafinerisi: Proje kapsamında, İnsan Kaynakları Departmanı tarafından hazırlanan program dâhilinde proses mühendislerinden temel rafineri eğitimlerini alan 24 öğrenci, Batman Rafinerisi nde stajını sürdürmektedir. Çin Masalı na Sponsor Olduk Tüpraş, Kocaeli Büyükşehir Belediyesi nce 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı kapsamında, 41 ülkeden bin çocuğun katılımıyla gerçekleşen Kocaeli Çocuk, Eğitim ve Eğlence Fuarı Çin Masalı gösterisinin sponsorluğunu üstlenmiştir. Söz konusu sponsorluk kapsamında, etkinlik süresince SEK Doğa Kulübü İzmit Sera ekibinin üretimi ve desteği ile 4 bin adet meşe palamudu ve defne fidanı çocuklara ücretsiz dağıtılırken, SEK Çocuk Tiyatrosu da gösterileriyle fuarı renklendirmiştir. Dört gün süren fuarı toplam 127 bin kişi ziyaret etmiştir. Doktora Bursiyerleri Programı Tüpraş, 2011 yılında imzalanan protokolle başlayan program çerçevesinde, insani ve sosyal bilimler alanında eğitim gören doktora öğrencilerinin ilk dört yıllık çalışmalarını desteklemektedir. Her yıl iki öğrencinin dâhil edilmesiyle genişleyen burs programı 2018-2019 akademik yılında sona erecektir. Anadolu Bursiyerleri Programı Anadolu nun çeşitli illerinden ülke genelinde başarılı ve ihtiyaç sahibi öğrencilerin Koç Üniversitesi nde tam burslu eğitim görmelerine olanak sağlayan Anadolu Bursiyerleri programının ikinci yılında bir Makine Mühendisliği, iki Elektrik-Elektronik Mühendisliği ve bir Tıp Fakültesi öğrencisinin eğitimi desteklenmektedir. Kültür/Sanat Frigler, Midas ın Ülkesinde, Anıtların Gölgesinde Tüpraş ın Yapı Kredi Yayınları işbirliğiyle başlattığı Anadolu Uygarlıkları Dizisi nin ikinci kitabı Midas ın Ülkesinde, Anıtların Gölgesinde okurlarla buluşmuştur. 2012 Aralık ayında basımı tamamlanan kitabın editörlüğünü Prof. Dr. Taciser Tüfekçi Sivas ve Doç. Dr. Hakan Sivas yapmıştır. Yaşadığımız topraklarda iz bırakmış köklü uygarlıklar hakkında kaynak bir kitap olma niteliği taşıyan bu dizi; Aphrodisias, Hititler, Kültepe, Lidya, Grek, Roma, Bizans ve Selçuklular üzerine hazırlanacak kitaplarla devam edecektir. İKSV 18 inci İstanbul Tiyatro Festivali Tüpraş, Koç Holding Enerji Grubu Şirketleri Aygaz ve Opet ile İstanbul Kültür Sanat Vakfı tarafından düzenlenen 18 inci İstanbul Tiyatro Festivali nin sponsorluğunu üstlenmiştir. 10 Mayıs 5 Haziran tarihleri arasında yurt dışından beş, Türkiye den 40 a yakın tiyatro ve dans topluluğunun, 100 ü aşkın gösteriyle sahne aldığı 18 inci İstanbul Tiyatro Festivali nin bu yılki ana teması Özgürlükler-Sorgulamalar olmuştur. Aktüel Arkeoloji Dergisi Yayın Sponsorluğu Tüpraş çevreye duyarlı yatırımlarıyla dünyanın, kültürel mirası koruyarak insanlığın geleceğine sahip çıkıyor anlayışı ile yılda altı sayı yayımlanan, baskı adedi 5200-5500 ve abone sayısı 700-800 olan Aktüel Arkeoloji Dergisi nin yayın sponsorluğu 2012 yılında da Tüpraş tarafından gerçekleşmiştir. Anadolu tarihini Anadolu insanına anlatan Aktüel Arkeoloji Dergisi, yüzlerce arkeolojik kazı ve araştırmanın yapıldığı, her kentinin hatta her ilçesinin altında geçmişine ait bir miras kalıntısının bulunduğu ülkemizde yayınlanan tek ulusal arkeoloji dergisidir. Çevre Mutlu Atıklar Aliağa da 2010 yılında İzmir Rafinerisi nde ambalaj atıklarının ayrıştırılarak geri kazanılmasının sağlanması fikriyle ortaya çıkan projede 2012 yılında bir dizi etkinlik ve eğitim programı ile toplam 10.940 kişiye ulaşılmıştır. Projenin eğitim programları kapsamında; Burhaniye Cumhuriyet İlköğretim Okulu, Şehit Kemal Yenimahalle İlköğretim Okulu, Özel Ekin Koleji İlköğretim Okulu, Işıklar Askeri Lisesi nin de bulunduğu 3.270 öğrenciye toplam 2.126 saat eğitim verilmiştir. Asmaçatı Etkinlikleri, Mutlu Atıklar Tiyatrosu Mutlu Köyü çocuk oyunu ve 3 üncü Mutlu Atıklar Uçurtma Şenliği, TEGV- Mutlu Atıklar Birikim Atölyesi çalışmaları da 2012 nin diğer etkinlikleri içinde yerini almıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 85 3,5 ton ambalaj atığının toplandığı bu süreçte, 112.000 litre su tasarrufu ile 10 ailenin aylık su ihtiyacı karşılanırken 6.200 litre petrol tasarrufu sağlanmış, 60 ağaç kesilmekten kurtarılmış ve 14.500 kwh enerji tasarrufu sağlanmıştır. Kırıkkale Rafinerisi Ağaçlandırma Projeleri Flora ve bitki örtüsü: Tüpraş, 2010 yılında Kırıkkale Rafinerisi nde çevresel etkilerin ölçülmesi ve negatif etkilerin azaltılması amacıyla başlatılan projeyle sosyal tesislerde fidan dikimi gerçekleştirerek bitki örtüsünün zenginleştirilmesi ve yaşayan ağaçların kimliklendirilmesi çalışmaları sürmektedir. Kırıkkale Üniversitesi Çevre Sorunları Uygulama ve Araştırma Merkezi ve TEMA Kırıkkale İl Temsilciliği ile işbirliği ile gerçekleşen projede, kimliklendirme çalışmasının 2013 yılında yazılı doküman haline getirilmesi planlanmaktadır. Tükettiğimiz Oksijeni Üretiyoruz: Kırıkkale Rafinerisi Sosyal Tesisleri nde konaklayan misafirler için 2008 yılından beri fidan dikilmektedir. Faaliyetlerle harcanılan oksijeni geri kazandırmanın en etkin yolunun ağaç yetiştirmek olduğu düşüncesiyle başlayan proje ile tamamen gönüllülük esasına dayalı olarak yine Tüpraş alanından toplanan tohumlardan fidan üretimi yapılmakta, konuklar için kaydedilen fidanlar her yıl kasım, mart ve nisan aylarında Kırıkkale Üniversitesi yerleşkesinde yer alan TEMA-Tüpraş Ormanı na dikilmektedir. Sosyal Tesis te konaklayan misafirlerimiz için 2012 yılında 1.071 fidan dikilmiştir. 2012 yılında tüm ağaçlandırma çalışmaları kapsamında dikilen fidan toplam sayısı ise 5.836 yı bulmuştur. Yetiştirilen fidanların bir kısmı da askeri birliklere, muhtarlıklara, okullara ve il genelinde talep eden kurumlara bağışlanmaktadır. Kırıkkale de İl Nüfusuna Eş Sayıda Fidan Dikiliyor: Erozyonla Mücadele Haftası etkinlikleri kapsamında Kırıkkale Rafinerisi çalışanları Kırıkkale nüfusu kadar fidan dikme hayali için harekete geçmiştir. Kırıkkale Valiliği, İl Jandarma Alay Komutanlığı, Orman Müdürlüğü, Belediye Başkanlığı ve Kırıkkale Üniversitesi Rektörlüğü ile işbirliği içerisinde yürütülen proje çerçevesinde, ilk 3 bin fidan 27 Kasım 2012 tarihinde toprakla buluşmuştur. Kırıkkale Valiliği İl Protokolü nün tamamının katıldığı etkinliğin ilerleyen sürecinde, 193 bin adet fidanın dikimi planlanmaktadır. Erozyonla mücadeleye destek: Çalışanlarımızın çocuklarından oluşan minik TEMA öğrencileri, meşe tohumu toplamak için Kırıkkale Rafinerisi ni ziyaret etmiştir. Tohumları özenle toplayan minikler, daha sonra doğada çözünürlük ile ilgili panonun önünde eğitim almıştır. Öğrencilere, dikimlerini kendilerinin yaptığı meşe tohumları armağan edilmiştir. Bahşılı okullarında çevre eğitimleri: Bahşılı Kaymakamlığı tarafından geliştirilen işbirliği ile Kırıkkale İli Bahşılı İlçesi okullarında çevre bilincini geliştirmek adına eğitimler verilmiştir. Farklı seviyelerdeki eğitim kurumlarında (okul öncesi, ilkokul, ortaokul ve lise) içeriği yaş gruplarına göre şekillenmiş eğitimler kapsamında çevre ve ekosistem tanıtılırken, çevre kirliliğinin nasıl meydana geldiği, kirlilik çeşitleri ve önleme yolları interaktif olarak öğrencilere anlatılmıştır. Proje ile 18-21 Aralık 2012 tarihleri arasında 435 öğrenci ile 29 öğretmene ulaşılmıştır. Yaz Meyvelerini Veriyor, Biz Çekirdeklerini Topluyoruz Ülke genelinde 67 milyon hektarlık alanda topraklarımız erozyonla yok olmaktadır. Bu kaybın yaşamsal tehlikesini farkında olan ve konuya dikkat çekmek amacıyla harekete geçen İzmit SEK Doğa Kulübü, 12 Temmuz 2011 tarihinde Yaz Meyvelerini Veriyor, Biz Çekirdeklerini Topluyoruz kampanyasını başlatmıştır. Diğer rafinerilerdeki SEK-Doğa Kulüpleri nin ortaklaşa sürdürdüğü projede toplanan meyve çekirdekleri, 2012 yılı Kasım ayı itibarıyla tüplenip fidan haline getirilmek üzere TEMA Vakfı na teslim edilmiştir. Proje kapsamında; Genel Müdürlük ve İzmit SEK Doğa Kulübü tarafından 15 bin adet çekirdek toplanmış, 3 bin adedi doğa yürüyüşleri sırasında toprakla buluşturulmuştur. Toplanan çekirdekler rafineri serasına tüpleme için teslim edilmiştir. Ayrıca sera çalışanları da 2 milyon tohumla projeye destek sağlamıştır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 86 Kurumsal Sorumluluk İzmir SEK Doğa Kulübü tarafından toplanan 30 bin adet meyve çekirdeğinin TEMA Vakfı ile ortaklaşa çalışılarak tüplenip fidan haline getirilmesi, tüpleme çalışması yapılmayan çekirdeklerin ise rafinerinin uygun yerlerine serpme yoluyla toprakla buluşması planlanmaktadır. Kırıkkale SEK Doğa Kulübü tarafından 33 bin 575 adet meyve çekirdeği toplanmıştır. Çekirdekler TEMA Vakfı ve kulüp üyelerince tüplenerek fidan haline getirilecek, tüpleme çalışması yapılmayanlar ise yine yürüyüşlerde doğaya serpilecektir. Batman SEK Doğa Kulübü tarafından 4 bin 100 adet meyve çekirdeği toplanmıştır. Serada tüplenecek bir kısım meyve çekirdeği okul ve parklara dikilecek, tüpleme çalışması yapılmayan çekirdekler Raman Dağı ve petrol kuyularının bulunduğu yerlere serpilecektir. Batman SEK Doğa Kulübü, Doğa Bilinçlendirme Eğitimleri Batman SEK Doğa Kulübü, hazırladığı sunumla öğrencilere doğa konusunda bilinçlendirme eğitimleri vermektedir. Bu kapsamda, 2012 yılında Bitlis/Tatvan Hüseyin Çelik Anadolu Lisesi nde 400 öğrenciye, Batman Merkez Fatih İlköğretim Okulu nda ise 300 öğrenciye ulaşılmıştır. Sanayi devrimi ve etkileri, atık nedir, çevreye etkileri nelerdir ve atıklar nasıl bertaraf edilir konularına yer verilen eğitimler 2013 yılında da devam edecektir. Spor Engel tanımıyorlar 2006 yılında kurulan ve halen 17 si lisanslı 25 sporcusu bulunan Batman Engelliler Spor Kulübü Derneği 2007-2008 sezonundan bu yana Türkiye Bedensel Engelliler Tekerlekli Sandalye Basketbol 2 nci Ligi nde mücadele etmektedir. Kurulduğu günden bu yana 50 yi aşkın engelli vatandaşımıza spor yapma imkânı sağlayan kulüp, kamuoyunda başarılarıyla adından söz ettirmektedir. Kulüp, önümüzdeki sezonda Tekerlekli Sandalye Basketbol 1 inci Ligi ne yükselme hedefiyle çalışmalarını sürdürmektedir. Tüpraş, performanslarıyla engel tanımadıklarını gösteren takıma, logosunu göğüslerine yerleştirerek destek sağlamaktadır. Batman Tüpraşspor gençleri spora kazandırıyor Tüpraş Batman Rafinerisi çalışanları arasından bir grubun bağımsız inisiyatifi ile 1995 yılında kurulan Tüpraşspor Futbol Kulübü Batman Rafinerisi çevresinde bulunan yetenekli gençlere sağlıklı bir ortamda bilinçli spor yaparak bu alanda yükselme imkânı oluşturacak bir platform sunmaktadır. Hâlihazırda 8-19 yaş arası 80 sporcuyu bünyesinde bulunduran kulüp, 8-13 ve 19 yaş gruplarında çeşitli bölgesel ve ulusal yarışmalarda önemli dereceler elde etmektedir. Eğitimli 2 antrenör ve masör ile hizmet veren kulüpte spor yapan gençlerin örgün eğitimleri ile de yakından ilgilenilmekte, örgün eğitimlerinde başarılı olamayan öğrencilerin kulüp bünyesinde yer almalarının da mümkün olamayacağı anlayışı yerleştirilmiştir. Sadece altyapıda sporcu yetiştiren Batman Tüpraşspor Kulübü bünyesinden birçok futbolcu daha sonra profesyonel spor kulüplerinde yer alma başarısı göstermiştir. 6 ncı Uluslararası Ege Yat Rallisi 2000 yılından beri SETUR Marinaları organizatörlüğünde Türk-Yunan dostluğunu geliştirmek amacıyla iki yılda bir düzenlenen yarış, Aydın ın Kuşadası ilçesindeki Setur Marina dan start alan 40 teknenin katılımıyla gerçekleşmiştir. 17 Temmuz sabahı Kuşadası ndan fora eden ralli filosu sırasıyla Samos, Ikaria, Mykonos, Kea, Atina, Kythnos, Paros, Amargos, Astipalia, Kos ve Symi yi ziyaret ettikten sonra ralliyi 3 Ağustos tarihinde Bozburun da tamamlamıştır. Ege Yat Rallisi, Türk-Yunan dostluğunu pekiştirmenin yanı sıra amatör yatçılığın gelişmesine katkı sağlayan uluslararası bir etkinlik olma özelliği de taşımaktadır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Tüpraş ın kurumsal sorumluluk yönetiminin temel hedefi, Şirket in sürdürülebilir gelişimini sağlamaktır. 87

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 88 YATIRIMCI İLİŞKİLERİ %41 artış Tüpraş hisse fiyatı 2012 yılbaşında 36,50 TL/Hisse seviyesinden %41 artarak yılsonunu 51,50 TL/Hisse fiyatıyla kapamıştır. %152 artış Şirket Piyasa Değeri 2005 yılı sonunda özelleştirme sonucuyla 2,85 milyar ABD doları seviyesinden %152 artarak 7 yıllık süreçte 2012 yılsonu itibarıyla 7,2 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. 14 Al, 15 Tut Tüpraş ı aktif olarak raporlayan 29 yatırım kuruluşu tarafından, 2012 yılında yazılan en son raporlar baz alındığında, 14 Al, 15 Tut yönünde analist tavsiyesi verildiği görülmektedir. %85,41 Tüpraş ın hisselerinin %49 u İMKB ve Londra Borsası nda işlem görmektedir. Yılsonu itibarıyla halka açık hisselerde yabancı payı %85,41 dır. Tüpraş, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerin, pay sahipleri, kamuyu ve menfaat sahiplerine, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolay erişilebilir şekilde sunulmasını amaçlar. Bu bilgilerin sağlanmasında, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri gözetilir. Şirket değeri ise 2012 yılbaşında 4,8 milyar ABD dolarından %50 artarak 7,2 milyar ABD doları piyasa değeriyle kapamıştır. Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü, 2012 yılında ulusal ve uluslararası yatırım kuruluşları ile 304 toplantı gerçekleştirmiştir. Bu toplantılarda toplamda TÜPRAŞ IN ORTAKLIK YAPISI KOÇ HOLDİNG %75 AYGAZ %20 OPET %3 407 fon yöneticisi ve analist ile bire bir görüşmeler yapılmıştır. Toplantıların yanı sıra, yazılı ve sözlü olarak hissedarlardan ve analistlerden gelen her türlü soru cevaplandırılmıştır. Bu faaliyetler sayesinde yatırımcıların Tüpraş hakkında bilgilenmeleri ve gelişmelerden haberdar olmaları sağlanmış, mevcut ve potansiyel yatırımcıların Şirket e olan ilgisi artırılmıştır. Sermaye Yapısı 15 Ekim 2001 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda kayıtlı sermayesini 100 milyon TL den 500 milyon TL ye yükselten Tüpraş ın çıkarılmış sermayesi 250,4 milyon TL dir. SHELL O. INVT. B.V. %1,9 SHELL TURKEY %0,1 %104 Tüpraş ın son 7 yıllık performansına baktığımız zaman kârının ortalama %104 ünü hissedarlarına dağıtmıştır. 9,10 Tüpraş ın Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,10 a yükseltilmiştir. DİTAŞ %79,98 ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş. %51 HALKA AÇIK KISIM %49 OPET %40 Sermaye Yapısı Grup Hiṡsedar Adı Sermaye Tutarı (TL) Türü Hiṡse Adedi A Enerji Yatırımları A.Ş. 127.713.792,22 Nama 12.771.379.222 A Diğer Ortaklar (Halka Açık) 122.705.407,77 Nama 12.270.540.777 C Ö.İ.B. 0,01 Nama 1 Toplam 250.419.200,00 25.041.920.000

tüpraş 2012 faaliyet raporu 2012 yılında Tüpraş hissesinin relatif performansı 2005 yılsonuna göre %405 artmış, aynı dönemde İMKB 30 endeksi %194 artmış ve bu dönemde Tüpraş, İMKB-30 endeksine göre %211 daha yüksek performans gerçekleştirmiştir. 89

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 90 YATIRIMCI İLİŞKİLERİ Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü, 2012 yılında ulusal ve uluslararası yatırım kuruluşları ile 304 toplantı gerçekleştirmiştir. Hisse Performansı 2012 yılında Tüpraş hissesinin relatif performansı 2005 yılsonuna göre %405 artmış, aynı dönemde İMKB 30 endeksi %194 artmış ve bu dönemde Tüpraş, İMKB-30 endeksine göre %211 daha yüksek performans gerçekleştirmiştir. Hisse fiyat bazında ise Tüpraş hisse fiyatı 2012 yılbaşında 36,50 TL/Hisse seviyesinden %41 artarak yılsonunu 51,50 TL/Hisse fiyatıyla kapamıştır. 450 400 350 300 %211 250 200 150 100 50 ocak 2006 ocak 2007 ocak 2008 ocak 2009 ocak 2010 ocak 2011 ocak 2012 ocak 2013

tüpraş 2012 faaliyet raporu 91 Tüpraş ın Kurumsal Yönetim Notu Tüpraş, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum performanslarını her geçen gün daha da önemli hale getirmektedir. İlk olarak 8 Ekim 2007 tarihinde 7,91 olarak belirlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme notumuz sağlanan gelişmelere paralel olarak 6. kez artırılarak 9,10 a yükselmiştir. Tüpraş ın Kurumsal Yönetim İlkeleri ne verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda bir önceki derecelendirme notunun tahsis edilmesinden bu yana gecen on iki aylık süre içinde gerçekleştirmiş olduğu iyileştirmeler, Tüpraş ın Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunu 9,10 a yükseltmesinde önemli etkenler olmuştur. Tüpraş Hissesindeki Yerli/Yabancı Dağılımı Tüpraş ın hisselerinin %49 u İMKB ve Londra Borsası nda işlem görmektedir. Yılsonu itibarıyla halka açık hisselerde yabancı payı %85,41 dir. %85 Yabancı Payı %15 Yerli Payı Analist Tavsiyeleri Tüpraş ı aktif olarak raporlayan 29 yatırım kuruluşu tarafından, 2012 yılında yazılan en son raporlar baz alındığında, 14 Al, 15 Tut yönünde analist tavsiyesi verildiği görülmektedir. %48,3 Al, 14 %51,7 Tut, 15 Tüpraş ın Kurumsal Yönetim Notu (%) ortalama pay sahipleri 87,70 91,00 kamuyu aydınlatma ve şeffaflık 92,21 menfaat sahipleri 97,20 yönetim kurulu 88,89 Piyasa Değeri Gelişimi Şirket Piyasa Değeri 2005 yılı sonunda özelleştirme sonucuyla 2,9 milyar ABD doları seviyesinden %152 artarak 8 yıllık süreçte 2012 yılsonu itibarıyla 7,2 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Brüt Temettü Hariç Şirket Değer Değişimi (Milyar $) 2012 7,2 Kâr Payı Elde ettiği kârı hissedarlarıyla paylaşmayı ilke edinen Tüpraş, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşmesi çerçevesinde dağıtılabilir kârın tamamını hissedarlarına paylaştırmaktadır. Tüpraş ın son 7 yıllık performansına bakıldığı zaman kârının ortalama %104 ünü hissedarlarına dağıtmıştır. Kâr dağıtımı, mevzuatta öngörülen süreler içinde, Genel Kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır. KÂr payı Dağıtım Oranı (%)* 2011 5,3 2010 6,5 2012 100 2009 4,6 2011 97 2008 2,1 2010 99 2007 5,2 2009 99 2006 2,8 2008 137 2007 104 2006 91 *Dağıtılan Toplam Temettü/Yasal Tüpraş Solo Net Kar

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 92 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ NE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Beyanı Günümüzde artan küreselleşme sürecine paralel olarak yoğunlaşan rekabet sebebiyle yatırımcılar için şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları, en az finansal performansları kadar önem arz etmektedir. Kamu ve özel sektörün kurumsal yönetim politikalarının yetersiz olduğunun, yaşanan finansal krizin ve Şirket iflaslarının arkasında yatan önemli nedenlerden bir tanesi olarak görülmesi kurumsal yönetim uygulamalarının önemini daha da artırmıştır. Kurumsal Yönetim, şirketler için kurumsal varlıklarının sürdürülebilirliği, ülke ekonomisi için ise sürdürülebilir ekonomik kalkınmanın sağlanmasında güvence oluşturmaktadır. Tüpraş, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilk kez Temmuz 2003 te yayımlanan ve Şubat 2005 te düzeltme ve eklemelerle yeniden yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlama yönünde azami ölçüde özen göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nun sonucunda, Tüpraş ın 08 Ekim 2007 tarihinde 7,91 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 06 Ekim 2008 tarihinde 8,20, 06 Ekim 2009 tarihinde 8,34, 5 Ekim 2010 tarihinde 8,56, 5 Ekim 2011 tarihinde 8,61 5 Ekim 2012 tarihinde ise 9,10 olarak güncellenmiştir. Ölçümleme Türkiye de Sermaye Piyasası Kurulu lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme faaliyetinde bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır. Söz konusu ilkelerin yürütülmesi Şirketimizin temel amaçlarından olup, sürdürülen çalışmalar bu ilkelerin sorumluluğu çerçevesinde takip edilmektedir. SPK nın konuya ilişkin ilke kararı çerçevesinde, farklı şekilde ağırlıklandırılmış olan Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılan değerlendirme sonuçları aşağıda yer almaktadır: Ana Başlıklar Not (%) Pay Sahipleri 87,70 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 92,21 Menfaat Sahipleri 97,20 Yönetim Kurulu 88,89 Toplam 91,00 Firma Notu 9,10 Tüpraş elde ettiği bu not ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne önemli ölçüde uyum sağladığını ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya soktuğunu kamuya ve hissedarlarına verdiği değeri tescil ettirmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporlarına Şirket internet sitesindeki www.tupras.com.tr adresinden ulaşılması mümkündür.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 93 Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tüpraş ın, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksinde ilk günden bu yana ilk sıralarda yer alması Kurumsal Yönetim İlkelerine verdiği önemin bir göstergesidir. Büyük oranda uygulanan ilkelerin yanı sıra, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerde ülke şartları, gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Çok sınırlı olan uygulamaya konulamamış olan ilkeler üzerinde gelişmeler takip edilerek, idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanmasıyla, tam uyumun en kısa sürede uygulanmasına yönelik iyileştirme çalışmalarımız devam etmektedir. Aşağıda Şirketimiz bünyesinde kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler açıklanmıştır. Dönem İçinde İlkelere Uyum İçin Yapılan Çalışmalar 2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmalarını sürdürmüştür. Şirketimizin internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum acısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiş ve Genel Kurul tarihinden 3 hafta önce gündem, ilgili bilgilendirme dokümanları, vekâletname örneği internet sitemize konulmuş ve eş zamanlı olarak Şirket merkezimizde de hazır bulundurulmuştur. Ayrıca medya ve menfaat sahipleri toplantıya davet edilmiş, ilkelerin uygulanması sağlanmıştır. Önümüzdeki dönemde Kurumsal Uyum İlkelerine uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. 2012 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz söz konusu ilkelerin, uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde, aşağıda bilgilerinize sunulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Kutsan Çelebican Erol Memioğlu

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 94 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I: PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimizde Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü ( YSP ) ile Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde kurulu Sermaye Hareketleri Bölümü koordineli çalışarak pay sahipleri, yerli ve yabancı kurumsal yatırımcılar ile ilişkileri aşağıdaki esaslara göre yürütmektedir. Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü, ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç, eşitlik ilkesini gözeterek düzenli olarak, Şirket faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerine yönelik olarak pay sahipleri ve potansiyel yatırımcıların bilgilendirilmesini sağlarken, pay sahipleri ile yönetim arasında çift yönlü iletişimi yönetilmesinden sorumludur. YSP ve Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde bulunan Sermaye Hareketleri Koordinatörlüğü: Şirket in yurt içi ve yurt dışı bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, Mevcut ve potansiyel yatırımcı olabilecek kurumlar ve aracı kurumlar nezdinde Şirket in tanıtımının yapılması, bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması, Finansal raporların açıklanmasına ilişkin basın bültenleri hazırlanması, sonuçların açıklanmasına paralel değerlendirme yapmak üzere telekonferans düzenlenmesi ve/veya basın toplantısı düzenlenmesi, Pay sahiplerinden gelen soruların ve taleplerin yanıtlanması, Konferans ve yatırımcı toplantılarına katılım vasıtasıyla proaktif ve düzenli olarak pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Şirket ile ilgili gelişmelerden haberdar edilmesi, MKK kayıtları esas alınarak pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasının sağlanması, Şirket hisse performansı, emsal grup performanslarının analizlerinin yapılması ve iletişim stratejilerinin belirlenmesi, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, yerli ve yabancı kurumsal yatırımcılardan gelen Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin yanıtlanması, Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması ve söz konusu dokümanların Genel Kuruldan üç hafta önce Şirket internet sitesi aracılığıyla yatırımcıların bilgisine sunulması, Genel Kurul toplantı tutanağı aracılığıyla, oylama sonuçlarının kaydının tutulması ve oylama sonuçlarının yer aldığı raporları pay sahiplerinin bilgisine sunulması, Finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi mevzuatın gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerin yerine getirilmesi, Pay sahipleri ile Şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu arasında çift yönlü bilgi akışının temin edilmesi, Şirket le ilgili tüm güncel bilgilere yer verilmesine özen gösterilen Tüpraş internet sitesi yoluyla da kamuoyunun ve hissedarların bilgilendirilmesi, çalışmalarından sorumludur. Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirket in kurumsal internet sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Pay sahiplerinin taleplerinin yerine getirilmesinde ilgili mevzuata ve Esas Yatırımcı İlişkileri Sorumluları: Sözleşmeye uyuma azami özen gösterilmekte olup, 2012 yılı içerisinde pay sahibi haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirket e intikal eden herhangi bir yazılı/sözlü şikâyet veya bu konuda Şirket hakkında açılan herhangi bir idari/kanuni takip bulunmamaktadır. 2012 yılında Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü olarak yurt içinde ve yurt dışında toplam 15 konferansa ve roadshowa katılım sağlanmış, 400 ün üzerinde mevcut potansiyel yatırımcı ve analist ile birebir görüşme gerçekleştirilerek pay sahiplerinin güncel gelişmeler konusunda daha iyi bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Ayrıca her çeyrek dönem sonunda telekonferanslar düzenlenmiş, aynı gün yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen Şirket internet sitesinde yatırımcı sunumları yayınlanmıştır. Ayrıca pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirket in internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Adı Soyadı Unvanı E-posta adresi Telefon Numarası İbrahim Yelmenoğlu CFO ibrahim.yelmenoglu@tupras.com.tr (262) 316 31 09 Tuncay Önbilgin Müdür tuncay.onbilgin@tupras.com.tr (262) 316 30 85 Jonathan David Lamb Koordinatör jonathan.lamb@tupras.com.tr (262) 316 32 75 Harun Bulgan Koordinatör harun.bulgan@tupras.com.tr (262) 316 32 70 Fettane Sayın Koordinatör fettane.sayın@tupras.com.tr (262) 316 32 72 Mehmet Eder Şef mehmet.eder@tupras.com.tr (262) 316 32 73 Didem Güner Şef didem.guner@tupras.com.tr (262) 316 32 50 Çetin Karaca Şef cetin.karaca@tupras.com.tr (262) 316 32 74 Filiz Derman Şef filiz.derman@tupras.com.tr (262) 316 32 69

tüpraş 2012 faaliyet raporu 95 Dönem içinde pay sahiplerinden gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı dâhilinde ortaklar arasında hiçbir ayırım gözetmeksizin, sözlü ve yazılı olarak yanıtlanmıştır. Sıkça sorulan sorulara cevap niteliğinde olacak şekilde çeşitli belge ve dokümanlar hazırlanarak Tüpraş internet sitesi Yatırımcı İlişkileri Günlüğü bölümüne konulmuştur. 2012 faaliyet yılı içinde, yeni pay alma kuponu işlemi, kâr payı kuponu işlemi, hisse senedi değişim işlemi ve kaydileştirme işlemleri için Şirketimize müracaat etmiş olan pay/hak sahiplerine 412 adet kâr payı kuponu işlemi, 130 adet yeni pay alma kuponu işlemi, 71 adet hisse senedi değişim işlemi ve 76 adet hisse senedi kaydileştirme işlemi olmak üzere toplam 689 adet işlem yapılarak pay sahiplerinin hakları tam olarak teslim edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tebliği uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na (İMKB) ve Londra Borsası na yapılan Özel Durum Açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler elektronik ortamda elektronik imza ile gönderilmektedir. Tüm bu işlemler Şirket in internet sitesinde kamuoyunun değerlendirmelerine açıktır. Ayrıca, Şirket internet sitesinde yatırımcı ilişkileri başlığı altında Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük olarak pay sahiplerini ilgilendiren kapsamlı bilgi ve istatistikler mevcuttur. Esas Sözleşmemizde bireysel bir hak olarak özel denetçi talep hakkı düzenlenmemiş olmakla birlikte, pay sahiplerinin bu yönde bir talebi de olmamıştır. Ayrıca Şirket içi yapılan iç denetimlerin yanı sıra, Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Dış Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member of Ernst&Young Global Limited) ve Genel Kurul da seçilen Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 3. Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim ilkeleri dikkate alınarak pay sahibinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkan sağlayacak şekilde gerçekleştirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede gerçekleştirilir. Şirket in 2011 yılına ait 52.Olağan Genel Kurul Toplantısı 4 Nisan 2012 de gerçekleştirilmiştir. Bu toplantıya %59,53 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlardır. Gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve kamuya açık olarak yapılmaktadır. Genel Kurul toplantıları T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından görevlendirilen Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Genel Kurul toplantılarına davet, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurul un yapılması için Yönetim Kurulu Kararı alındığı anda İMKB ve SPK ya yapılan özel durum açıklamaları ile kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde internet sitesi www.tupras.com.tr vasıtası ile Esas Sözleşmede yapılan değişiklik doğrultusunda asgari üç hafta önceden yapılmakta, ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük yayımlanan yüksek tirajlı gazetelerden birinin tüm Türkiye baskısında yayımlanmaktadır. Genel Kurul toplantı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlanmakta ve kamuya duyurulmakta tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde, denetlenmiş yıllık faaliyet raporu dâhil, finansal tablo ve raporlar, kurumsal yönetim uyum raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız dış denetim raporları ve denetçi raporu, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Esas Sözleşmenin son hali ve Esas Sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi, Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirket in merkez ve şubeleri ile internet sitesinde, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü internet sitesi ve gazete ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarımızda gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. Genel Kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve internet sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Şirket sermayesini oluşturan payların tamamı nama yazılıdır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Blokaj Listesi deki kayıtları dikkate alınır. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Merkezi Kayıt Kuruluşu Genel Kurul Blokaj Listesi Toplantı dan önceki günün akşamı düzenlenmektedir. Genel Kurul toplantılarının yapıldığı mekan tüm pay sahiplerinin katılımına imkan verecek şekilde planlanmaktadır. Genel Kurul gündeminde yer alan gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak, her bir teklifin ayrı başlık altında değerlendirilmesine imkan verecek şekilde belirlenmekte olup, pay sahiplerinin gündeme ilişkin herhangi bir talepleri olmamıştır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılmakta, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurul toplantı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılan basın mensupları tarafından sorulan sorulara Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst kademe yöneticilerimiz tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır. En az bir Yönetim Kurulu Üyesi, bir Denetçi, Mali Tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve Gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul Toplantısında hazır bulunmakta, bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların,

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 96 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul un bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantısından sonra toplantı tutanakları İngilizceye tercüme edilmekte ve Şirket in tutanak defterinde saklanmaktadır. Tüpraş internet sitesinde Genel Kurul tutanakları, hazirun cetveli, gündemler ve ilanlar eşzamanlı olarak tüm yerli ve yabancı yatırımcıların değerlendirmelerine sunulmaktadır. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul da ayrı bir gündem maddesi ile bilgilendirme yapılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Şirket in 2012 yılına ilişkin yıllık 53. Olağan Genel Kurulu 1 Nisan 2013 tarihinde Şirket Genel Merkezi nde yapılacaktır. 4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Genel Kurul Toplantıları nda oy kullanma prosedürü, toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmaktadır. Şirkette oy hakkını kullanmayı zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmaktadır Herhangi bir pay sahibinin oy kullanma hakkına üst sınır getirilmemiş olup, her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. Oy hakkına haiz olan pay sahibi Genel Kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan ve pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Şirket Esas Sözleşmesi nde Şirket in bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı veya kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Özelleştirme İdaresinin temsil ettiği C Grubu (imtiyazlı) hissenin olumlu oy kullanmasıyla alınabileceği belirtilmiştir. Bu bağlamda, Türk Silahlı Kuvvetleri nin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/ veya karşılanmasına engel olacak nitelikte, rafinerilerden herhangi birinin kapatılması, satılması, herhangi bir takyit ile sınırlandırılması veya kapasitesinin %10 dan fazla azaltılmasına ya da Şirket in bölünmesi veya başlıca bir Şirket ile birleşmesi ve/veya Şirket in tasfiyesi gibi konularda karar alınabilmesi için Özelleştirme İdaresi nin temsil ettiği C Grubu hissenin Yönetim Kurulu nda olumlu oy kullanması gerekmektedir. Yukarıda sayılan hususların dışında kalan konularda karar alınması, ilgili konunun Yönetim Kurulu nda görüşülmesini takiben Genel Kurul da görüşülüp karara bağlanması ile mümkün olmaktadır. C Grubu imtiyazlı hissenin yukarıda belirtilen hususlar dışında oy hakkı üzerinde imtiyazı bulunmamaktadır. Şirkette SPK ve TTK düzenlemelerine uygun olarak azınlık haklarının kullanımına özen gösterilmektedir. 2012 yılında Şirkete bu konuda ulaşan eleştiri yada şikayet olmamıştır. Azınlık haklarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurul da sağladıkları katılımlarıyla, Yönetimi çoğunluk hissedarla birlikte oluşturmaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dâhil, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticiler ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri ya da imtiyazlı bir şekilde çeşitli bilgilere ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına Şirket in faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemleri kamuya açıklarlar. 5. Kâr Payı Hakkı Şirket in kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Şirket in dağıtılabilir kârının tamamının dağıtılması Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul un onayına sunulması Şirket politikasıdır. Şirket in kâr dağıtımı, TTK na ve SPK ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme de imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr dağıtımı mevzuatta öngörülen süreler içerisinde, Genel Kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPK Kanunu na ve SPK nın konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır. 6. Payların Devri Esas Sözleşmemizde, borsada işlem gören A grubu pay sahiplerinin paylarını devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. Nama yazılı C Grubu hisse senedi, 4046 Sayılı Kanunun T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na verdiği yetkilerle esas itibarıyla aynı yetkileri haiz bir başka Türk Kamu Kuruluşuna devredilebilir ve bu devir Yönetim Kurulu nun onayına tabi değildir. BÖLÜM II: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Şirket in Bilgilendirme Politikası yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu ile Genel Kurul un onayından geçirerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi aracılığı ile duyurmuştur. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasında amaç, Şirket in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedeflerini ve vizyonunu kamuyla, ilgili yetkili kurumlarla mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle eşit bir biçimde paylaşmak Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Birimi ile Kurumsal İletişim Birimleri tarafından sürekli etkin ve şeffaf iletişim platformu sunmaktır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 97 Tüpraş özel durum açıklama yükümlülüğünden Finansal Raporlama Müdürlüğü ve Mali İşler Müdürlüğü ile koordinasyon içinde Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü sorumludur. Özel durum açıklamaları ilke olarak Genel Müdür ve CFO tarafından imzalanarak İMKB ye gönderilir ve Şirket internet sitesinde de Türkçe ve İngilizce olarak yayınlanır. 2012 yılında SPK Seri: VIII, No. 54 Tebliği uyarınca 23 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalarla ilgili SPK ve İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Nisan 2000 tarihinden beri Londra Menkul Kıymetler Borsası nda İşlem gören GDR hisselerine ilişkin özel durum açıklamaları yükümlülüğü İMKB ile paralel yürütülmektedir. Londra Borsası na gönderilip de yurtiçine yapılmayan hiçbir açıklama bulunmamaktadır. Şirket yükümlülüklerinin sınırları çerçevesinde özel durum açıklamalarının, eşzamanlı olarak her iki borsada yer almasına ve duyurulmasına özen gösterilmektedir. Söz konusu özel durum açıklamalarının zamanında yapılmaması nedeniyle SPK tarafından Şirket e herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır. Şirket dışından gelen sorular, Genel Müdür, Kurumsal İletişim Müdürlüğü, Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü tarafından cevaplandırılmaktadır. Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından, yıl içinde yaşanan önemli gelişmeler doğrultusunda, yazılı ve görsel medyaya kontrollü haber akışı sağlanarak, kamuoyu detaylı biçimde bilgilendirilir. Kamuyu Aydınlatmada Yöntem ve Araçlar SPK ve İMKB Düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Tüpraş ın kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır: Özel Durum Açıklamaları (Söz konusu açıklamaların aynı zamanda İngilizce tercümeleri yurtdışı yatırımcılara elektronik ortamda dağıtılır ve internet sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak yayınlanır) Pediyodik olarak her çeyreksel dönem sonunda açıklanan mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar (Söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinden istenildiği anda ulaşılabilecek şekilde yayınlanmaktadır) Yıllık ve ara dönem faaliyet raporları,(söz konusu raporlar gerek basılı olarak gerekse internet sitesinde elektronik ortamda ilgililerin dikkatine sunulmaktadır) Kurumsal internet sitesi, (www.tupras.com.tr) Yatırımcı ve analistlerle yüz yüze ya da tele-konferans vasıtasıyla yapılan görüşmeler, Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ve diğer dokümanlar, Türk Ticaret Sicil Gazetesi ve gerektiğinde tirajı yüksek ulusal ve yerel gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular, Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yıl içerisinde önemli gelişmelere paralel olarak yapılan basın açıklamaları, 8. Şirket in Internet Sitesi ve İçeriği Şirket in internet sitesi www.tupras.com.tr adresinde bulunmaktadır. Şirket in internet sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük olarak aşağıdaki bilgiler yer almaktadır. Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler Vizyon ve ana stratejiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket üst yönetimi hakkında bilgi Şirket organizasyonu ve ortaklık yapısı Şirket Esas Sözleşmesi Ticaret sicil bilgileri Periyodik finansal tablolar, finansal bilgiler, göstergeler ve analiz raporları Faaliyet raporları Basın açıklamaları KAP Özel Durum Açıklamaları Hisse senedi performansına ilişkin bilgi ve grafikler, derecelendirme notları Yatırımcı sunumları Şirketi değerlendiren analistlere ilişkin bilgiler ve analist raporları Genel Kurul un toplanma tarihi, gündem, gündem konuları hakkında açıklamalar Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli Vekâletname örneği Kurumsal yönetim uygulamaları ve uyum raporu Kurumsal sosyal sorumluluk raporu Kâr dağıtım politikası ve hisse başına kâr payları Bilgilendirme politikası Sosyal sorumluluğa ilişkin projelerle ilgili bilgiler 9. Faaliyet Raporu Tüpraş faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak detayda, mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporunda; ortaklığın unvanı, dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alanların özgeçmişleri, Şirket in performansını etkileyen etmenler, Şirket in finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları, finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri, Şirket in faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içindeki yeri hakkında bilgi, Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, işletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve faaliyet konusundaki gelişmeler, finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar, kâr dağıtım önerisi yer almaktadır. BÖLÜM III: MENFAAT SAHİPLERİ 10. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket in menfaat sahipleri, Genel Kurul toplantılarından toplantı davetiyesi gönderilmek suretiyle, gazetelerden ve İMKB ye yapılan açıklamalarla haberdar edilmektedir. Şirket in internet sitesinde yer alan bilgiler, menfaat sahiplerinin de bilgileneceği düşünülerek, konferans, basın ve yayın organlarına yapılan açıklamalar ve sunumlarla geniş tutulmaya çalışılmaktadır. Pay sahiplerinden gelen tüm toplantı taleplerine mümkün olan en üst düzeyde görüşme olanağı sağlanarak olumlu yanıt verilmesine çalışılmaktadır. Şirket çalışanlarına, Şirket içi intranet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkânı sağlanmakta, bazı önemli duyurular elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Farklı coğrafi bölgelerde çalışanlar arasında kurumsal iletişimi güçlendirmek amacıyla Rafine dergisi yayınlanmaktadır. Yılda bir kez Tüpraş bünyesindeki çalışanlarla Şirket in üst düzey yöneticileri bir araya gelerek yıl içerisindeki gelişme ve hedefleri değerlendirmekte, fikir alışverişinde bulunmaktadırlar.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 98 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı uygulamaları Denetimden Sorumlu Komiteye iletilmek üzere Denetim Grubu na, etik açıdan uygun olmayan işlemleri ise Etik Kurul a sunması mümkündür. Ayrıca Paydaş Yönetim Sistemi oluşturulmuş olup, menfaat sahipleri bu sisteme Şirket internet sitesinden ulaşabilmekte her türlü soru, önerge ve şikayetlerini bu sisteme girebilmektedirler. Bu sisteme gelen talepleri cevaplamak üzere, yetkililerden oluşan ortak bir çalışma grubu oluşturulmuştur. 11. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımının desteklenmesi konusunda, çalışanların işletme değerlerini ve hedeflerini destekleyici davranış ve çabalarını ödüllendirmek amacıyla Tüpraş Takdir Tanıma ve Ödüllendirme sistemi ile süreç iyileştirme, enerji tasarrufu, kaynak tasarrufu, üretimde verimlilik, çevre koruma ve iş güvenliği gibi konularda bireysel ve özgün fikirleri desteklemek ve özendirmek amacıyla Rafine Öneriler sistemi uygulamaktadır. Ayrıca, dışarıdan profesyonel bir şirkete, çalışanlar için çalışan memnuniyeti anketi yaptırılmakta sonuçlarına göre iyileştirmeye açık alanlar saptanarak aksiyonlar alınmaktadır. Tüpraş, yıl içerisinde müşterileriyle iletişim sağlamak ve karşılıklı fikir alışverişinde bulunmak üzere toplantılar düzenlemektedir. Şirket, yönetim sistemleri performansı ölçme kriterlerinden biri olan müşteri şartlarını ne dereceye kadar karşılayıp karşılamadığı hakkındaki müşteri algılaması ile ilgili bilgiyi izlemektedir ve bu bilgiyi elde etmek ve gelecekteki hedeflerinde kullanmak için metotlar belirlemiştir. Bu amaçla periyodik olarak müşteri anketleri düzenlenmektedir. Gerek müşteri memnuniyeti gerekse çalışan memnuniyetine yönelik iyileştirme hedefleri Şirket yönetiminin hedeflerine yansıtılmaktadır. 12. İnsan Kaynakları Politikası Koç Topluluğunun diğer Şirketlerinde olduğu gibi Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. de de, en değerli sermayemiz insan kaynağımızdır felsefesi insan kaynakları politikasının özünü oluşturmaktadır. Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir; Görev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. İşe alım kriterleri yazılı olarak belirlenmekte, duyurulmakta ve işe alımlarda bu kriterlere uyulmaktadır. Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif verilerin kullanılmasına ve Şirket menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilmektedir. Çalışanlarımızın gerek mesleki bilgi ve becerilerinin, gerekse kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin gerçekleştirilmesine büyük önem verilmektedir. Çalışanlarımız için güvenli çalışma ortamı, koşulları sağlanmakta ve sürekli iyileştirilmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır. Çalışanlarımız ile ilgili olarak alınan kararlar veya onları ilgilendiren gelişmeler, çalışanlarımıza duyurulmaktadır. Şirketimizde beş ve katı hizmet yılını dolduran çalışanlarımız ödüllendirilmekte, nitelikli, eğitimli ve deneyimli personelin hizmete devamı teşvik edilmektedir. Şirketimiz çalışanları arasında hiçbir konuda ayrımcılık yoktur. Tüpraş çalışanları tarafından Üst Yönetim e ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. Çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır. 13. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Çalışma Kuralları, Şirket in temel davranış ilkelerini kapsamaktadır. Yasal, toplumsal ve ekonomik koşullarda meydana gelen değişimlerin yanı sıra Koç Holding in imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) kriterlerine uyum doğrultusunda Tüpraş Etik Davranış Kuralları nı yenilemiştir. Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken İş Etiği İlkeleri ne ve Koç Topluluğu Ortak Değerleri ne uymak zorundadır. İş prosedürleri, standartlar, kanun ve düzenlemeler her türlü tutum ve davranışlarımızla ilgili yön gösterici olamayabileceği bilinciyle, Şirket değerlerimiz üzerine kurulmuş olan Etik Davranış Kurallarımız ve Etik Davranış Kurulu bulunmaktadır. Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiş Etik Davranış Kuralları, Genel Kurul un onayından geçirilmiş ve tüm çalışanların taahhütleri alınmıştır. Rafinaj sektöründe sahip olduğu bilgi birikimiyle bireysel çıkarlardan çok toplumsal çıkarlara yönelen Tüpraş, kurumsallaşmış yapısı ve toplumsal duyarlılığı yüksek çalışanları ile birlikte, rafinerilerinin faaliyette bulunduğu şehirlerde ülkemizin kültürel ve sosyal gelişimine katkıda bulunacak projeler üretmekte veya üretilen projelere de destek olmaktadır. Tüpraş, Kurumsal Sosyal Sorumluluk alanına giren taleplerin karşılanmasında, 30 Mart 2006 tarihinde New York ta Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa V. Koç ile Birleşmiş Milletler Genel Sekreteri Kofi Annan ın imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi ni (Global Compact) referans almaktadır. Şirketimiz kurumsal ve etik yönetim anlayışını ve standartlarını daha ileriye taşıyarak 2008 yılında ilk Kurumsal Sosyal Sorumluluk raporunu yayınlamış, ikinci raporda 2011 yılında yayımlanmıştır. Tüpraş, yayınladığı KSS Raporu nda Global Reporting Inititative in (GRI) G3 Raporlama İlkelerini benimsemiştir. Türkiye nin en büyük sanayi kuruluşu olan Tüpraş, hedeflerine ulaşırken insan sağlığını, işletme güvenliğini, çevrenin korunmasını ve toplum yararını ön planda tutmaktadır. Tüpraş insanı ve çevreyi koruyan ürünlerini ve hizmetlerini sürekli olarak geliştirmesinin yanı sıra üretim faaliyetlerini gerçekleştirirken rafinerilerde kullanılan yakıtlarda bölge farkı gözetilmeksizin Batman dâhil çevre standartlarına uymuştur. Çevreyi koruma

tüpraş 2012 faaliyet raporu 99 konusunda dünya standartlarını baz alan Tüpraş, doğayı korumak kadar geliştirmenin de önemli olduğunun bilinciyle yeni doğal alanların oluşturulması için çaba göstermektedir. Tüpraş ın Kurumsal Sosyal Sorumluluk çalışmaları kapsamında 2012 yılında eğitim, kültür sanat, sağlık, spor, çevre dostu uygulamalar ve çalışan hakları ile ilgili çalışmalarının detayını Kurumsal Sorumluluk başlığı altında bulabilirsiniz. BÖLÜM IV: YÖNETİM KURULU 14. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirket in Yönetim Kurulu üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklere uygundur. Yönetim Kurulu nda yer alan tüm üyeler, idari yapı içinde yer almayan Şirket in günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerdir. Mevcut durumda, Yönetim Kurulu ndaki 12 üyenin 3 ü ilkelerde belirtilen bağımsızlık kriterlerini taşımakla beraber, ÖİB temsilcisi üye kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması, kriterini taşımamakla birlikte Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ile bağımsız üye olarak atfedilmiştir. SPK nın 12 Mart 2012 tarih ve 2936 sayılı yazı ile onaylanan Yönetim Kurulu Bağımsız adayları, Kurumsal Yönetim Komitesinin 14.03.2012 tarih ve 2012/02 sayılı kararı ile Yönetim Kurulunun onaylarına sunulmuştur. İlgili komite kararı ve adayların özgeçmişlerine Şirket internet sitesinde yer alan Komite Raporlarından ulaşılabilir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu seçiminde 1 üyenin C grubu hissedarının gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer A grubu hissedarları temsil eden üyeler ise Genel Kurul da en çok oy alan adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, boşalan üyelik Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim 2012 yılı için Şirket in Yönetim Kurulu üyeleri ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri Ömer M. Koç Başkanı İcrada görevli değil Mustafa V. Koç Başkan Vekili İcrada görevli değil Rahmi M. Koç Üye İcrada görevli değil Semahat S. Arsel Üye İcrada görevli değil Ali Y. Koç Üye İcrada görevli değil O. Turgay Durak Üye İcrada görevli değil Temel Kamil Atay Üye İcrada görevli değil Erol Memioğlu Üye İcrada görevli değil Ahmet Aksu Bağımsız Üye (ÖİB Temsilcisi) İcrada görevli değil Gökçe Bayındır Bağımsız Üye İcrada görevli değil Kutsan Çelebican Bağımsız Üye İcrada görevli değil Osman Mete Altan Bağımsız Üye İcrada görevli değil Kurulu, A grubu hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A grubu hisseleri temsilen Yönetim Kurulu nda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. C grubunca seçilen üyeliğin yukarıda sayılan nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik C grubu hissedarın gösterdiği aday ve adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçim yapılarak doldurulur. 15. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Tüpraş Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Esas Sözleşmede belirlenmiştir. Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Başkanın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim Kurulunun toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği yerde yapılabilir. Söz konusu düzenli toplantılara ilave olarak, gerekli görülen hallerde özel konulara ilişkin karar almak üzere, Yönetim Kurulu salt çoğunluğu sağlayacak üye sayısı ile toplanmakta veya Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alabilmektedir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367 nci maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olmayan Genel Müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi, bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu toplantılarında konulara ilişkin tüm olumlu/olumsuz görüşler ve oylar, toplantı tutanakları şeklinde karar zaptına geçirilmektedir. Düzenli toplantıların gündemi Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından daha önce alınan kararlar ve karar alınmasını gerektiren konular göz önünde tutularak ve üyelere danışılarak hazırlanmaktadır. Diğer toplantıların gündemini ise yasal zorunluluklar nedeniyle karar alınmasını gerektiren hususlar belirlemektedir. Yönetim Kurulu nun sekretarya görevi Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) tarafından yürütülmektedir. Yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikte işlemlerden kabul görmeyen ve Genel Kurulun onayına götürülen bulunmamaktadır. Esas Sözleşme de, Yönetim Kurulu Üyeleri ne ağırlıklı oy veya veto hakkı tanınmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 100 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir. Toplantılarda görüşülecek işlerin bir gündem ile tespit edilmiş olması ve bu gündemin toplantı gününden önce üyelere tebliğ edilmesi gerekir. Yönetim Kurulu toplantılarına davet, toplantı gününden en az üç gün önce yapılır. 16. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket te, Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedir. Komitelerin çalışma esasları ve toplanma sıklığı ve ilgili dönemdeki faaliyetlerine ilişkin komite raporları Şirket in internet sitesinde yer almaktadır. Kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Risk Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Yürütme Komitesi ve Etik Kurul aşağıdaki prensipler doğrultusunda çalışmaktadır. üye bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ne verilen görevler halihazırda Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Risk Yönetimi Komitesi Komitenin amacı; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmaktır. Yürütme Komitesi Yürütme Komitesi, Yönetim Kurulu ile idari yapı arasında etkin koordinasyonun sağlanması suretiyle Yönetim Kurulu nun etkinliğinin artırılması, stratejik hedeflerine uygun alanlarda yatırım ve iş geliştirme konularında etkinliğin sağlanması amaçlarıyla Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunur. Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanacak önemli hususlar tüm üyelerin onayına sunulmadan önce faaliyetlere etki, finansal boyut, hukuki durum, stratejik önceliklere uyum gibi konularda gerekli hazırlık, analiz ve değerlendirmelerin tamamlanmış olmasını sağlayan Yürütme Komitesi, Şirket in faaliyet gösterdiği sektördeki, ekonomik, sosyal ve siyasal çevredeki gelişmeleri takip ederek etkilerini değerlendirmek, rekabet gücünü artırıcı stratejileri belirler. Belirlenen stratejiler doğrultusunda, sektör dinamiklerinin izlenerek oluşabilecek fırsatları belirlenmesine sağlar. Yönetim Kurulu, mali kontrol ve denetime ilişkin faaliyetleri, esas itibarıyla Denetimden Sorumlu Komite vasıtasıyla gözetir. Denetim Komitesi, bu fonksiyonu yerine getirirken, süreçlerin verimliliğini mali açıdan gözden geçirmek, denetlemek ve raporlamak üzere kurulmuş olan Risk Yönetimi ve Denetim Müdürlüğü nden gelen raporları ayrıntılarıyla inceler, değerlendirir, Şirket yönetimine gereken talimatları verir ve gerektiği durumlarda Yönetim Kurulu nun bilgi ve onayına sunar. Risk Yönetimi ve Denetim Müdürlüğü, Şirket in bütün iş süreçlerinin verimliliğini mali açıdan gözden geçirir, bunlara ilişkin denetim mekanizmalarının yerindeliği, etkinliği ve uygulama düzeylerini test eder, varsa eksiklerin giderilmesi için alınacak önlemleri operasyonel birimlerle birlikte belirler ve çalışma sonuçlarını Denetim Komitesi ne raporlar. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek ve henüz uygulamaya konulmamış ilkelerin uygulanamama gerekçelerini incelemek ve Yönetim Kurulu na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur. Mevcut durumda birisi Başkan olmak üzere 2 Denetim Komitesi Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirket in izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Şirket ile İlişkisi Yürütme Komitesi bir başkan ve Yönetim Kurulu nun 1/3 ünden az olmayacak sayıda üyeden oluşur. Etik Kurul Etik Çalışma Kuralları, Şirket in temel davranış ilkelerini kapsamaktadır. Yasal, toplumsal ve ekonomik koşullarda meydana gelen değişimlerin yanı sıra Koç Holding in imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) kriterlerine uyum doğrultusunda Tüpraş Etik Davranış Kuralları nı yenilemiştir. Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken İş Etiği İlkeleri ne ve Koç Topluluğu Ortak Değerleri ne uymak zorundadır. İş prosedürleri, standartlar, kanun ve düzenlemeler her türlü tutum ve davranışlarımızla ilgili yön gösterici olamayabileceği bilinciyle, Şirket değerlerimiz üzerine kurulmuş olan Etik Davranış Kurallarımız ve Etik Davranış Kurulu bulunmaktadır. Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Kutsan Çelebican Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Var Erol Memioğlu Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok

TÜPRAŞ 2012 FAALİYET RAPORU 101 17. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Risk yönetimi ve İç Kontrol Mekanizmasında amaç varlıkların değerlerinin korunması, operasyonel güvenlik ve sürdürülebilirliktir. Şirket risk yönetiminde her alandaki potansiyel riskleri öngörebilmek, yönetmek, izlemek, gerekli faaliyet planlarını önceden oluşturmak amacıyla proaktif metotlar benimsemiştir. Tüpraş ın maruz kaldığı başlıca riskler; tehlike riskleri, finansal riskler, ticari riskler, operasyonel riskler ve stratejik riskler olmak üzere toplam beş ana başlık altında takip edilmektedir. Risklerin yönetimine ilişkin detaylı bilgiler faaliyet raporunun ilgili bölümlerinde yer almaktadır. 18.Şirket in Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulu, belirlediği stratejik hedeflerle, Tüpraş ın risk, büyüme ve getiri dengesini Şirket in sürdürülebilir kârlılık ve uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi ve diğer alt çalışma gruplarından alınan destek ile Şirket in stratejik hedeflerinin oluşturulmasını sağlar. Şirket in stratejik hedeflerinin oluşturulması, uygulanması ve denetlenmesinden nihai sorumlu olan Yönetim Kurulu aşağıdaki faaliyetlerde bulunur; Şirket için uygun stratejilerin geliştirilmesi ve faaliyetlerin etkinliği için sektördeki gelişmeleri takip eder ve öneriler sunar, Yapılacak iç analizlerle şirketin güçlü ve zayıf yönlerini, dış analizlerle de fırsat ve tehditleri belirlediği aynı sektördeki uluslararası şirketlerle karşılaştırmalı olarak izler ve gerekli aksiyonların alınmasını sağlar, Her yıl en az 5 yıllık dönemi kapsayacak şekilde şirket yönetimi tarafından hazırlanan Stratejik Çalışma Planının yapılan analiz neticelerine, kullanılan varsayımlara ve gerek siyasal gerekse ekonomik beklentilere uygunluğunu denetler ve gerekli revizyonların yapılmasını sağlar, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan yıllık iş planlarının (bütçe), Stratejik Çalışma Planına uygunluğunu denetler ve varsa önemli farklılıkların analizlerini yaparak bunların bütçeye tam olarak yansıtılmasını sağlar, Faaliyetlerin yıllık iş planlarına ve Yönetim Kurulu kararlarına uygun şekilde yürütülmesi için gerekli çalışmaları yaptırır, farklılıkların aylık, çeyreksel ve altı aylık analizleri sonrasında gerekli olan yönlendirmeleri yapar, RİSK YÖNETİMİ KOMİTESİ Adı Soyadı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Gökçe Bayındır Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Yok Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Var DENETİM KOMİTESİ Adı Soyadı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Diğer Komitelerde Durumu Aldığı Görevler Kutsan Çelebican Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Var Osman Mete Altan Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımsız Yok YÜRÜTME KOMİTESİ Bağımsızlık Diğer Komitelerde Adı Soyadı Şirket ile İlişkisi Durumu Aldığı Görevler M. Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkanı (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkan Vekili (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok Rahmi M. Koç Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok Semahat S. Arsel Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok Ali Y. Koç Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok Temel Kamil Atay Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Var O. Turgay Durak Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Değil) Bağımlı Yok ETİK KURUL Bağımsızlık Diğer Komitelerde Adı Soyadı Şirket ile İlişkisi Durumu Aldığı Görevler Yavuz Erkut Genel Müdür (İcrada Görevli) Bağımlı Yok Yılmaz Bayraktar Genel Müdür Yardımcısı (İcrada Görevli) Bağımlı Yok Seyran Aslan Hukuk Başmüşaviri (İcrada Görevli) Bağımlı Yok Şirket iş planlarının oluşturulması, dış ortamdaki gelişmelere göre gerekli revizyonların yapılması ve yıllık performans ölçütü olarak kullanılmasını sağlayacak sistemin işlerliğini gözetir, Yönetim Kurulunda karar verilecek önemli hususlarla ilgili, finansal boyut, hukuki durum, stratejik önceliklere uyum gibi konularda gerekli hazırlık, analiz ve değerlendirmelerin tamamlanmış olmasını sağlar, Şirket in kısa ve uzun dönemli iş planlarının oluşturulması ve kontrolü aşamasında kendi üyeleri arasından ve gerektiğinde Şirket dışından yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma/danışma grupları oluşturulmasını sağlar. 19. Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri ne sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu nda belirlenmektedir. Ayrıca finansal tablo dipnotlarımızda da üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler kamuya açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesine veya yöneticisine Şirket tarafından doğrudan ve dolaylı olarak borç verilmesi, kredi kullandırılması, lehlerine teminat verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ayda brüt 10.000 TL, Denetim Kurulu Üyelerine ayda brüt 1.550 TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 102 RİSK YÖNETİMİ VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMALARI a. Risk Yönetimi Tüpraş, kontrol edilebilen ve edilemeyen tüm risklerini önlemek ve azaltmak amacıyla etkin bir risk yönetimi politikası uygulamaktadır. Tüpraş ta risk yönetiminin temelinde yatan felsefe; varlıkların değerlerinin korunması, operasyonel güvenlik ve sürdürülebilirlik esaslarına dayanmaktadır. Risk yönetiminde her alandaki potansiyel riskleri öngörebilmek, yönetmek, izlemek, gerekli faaliyet planlarını önceden oluşturmak amacıyla proaktif metotlar benimsenmiştir. Tüpraş ın maruz kaldığı başlıca riskler; tehlike riskleri, finansal riskler, ticari riskler, operasyonel riskler ve stratejik riskler olmak üzere toplam beş ana başlık altında takip edilmektedir. Tehlike Riskleri Tüpraş ta yangın, enerji/su kesintisi, iş kazası, deprem, sel, terör ve sabotaj gibi tehlike risklerinin neden olabileceği etkileri en az seviyeye indirebilmek için teknik emniyet her zaman ön planda tutulmaktadır. Bu kapsamda oluşturulan Sağlık, Emniyet, Çevre (SEÇ) standartlarına tüm çalışanlar ile birlikte müteahhit çalışanlarının da kararlı, titiz ve ödünsüz bir şekilde uymaları beklenmektedir. Amaç, Tüpraş ın faaliyetlerinden kaynaklanan nedenlerle çevreye, çalışanlarına, müteahhit çalışanlarına, müşterilerine, topluma ve tüm paydaşlarına gelebilecek her türlü zararı en aza indirmektir. Teknik emniyet ve yangınla mücadele sistemleri, en son teknoloji ürünü yangın arazözleri, yangın suyu pompaları, yangın ve çevre kirliliği ile mücadele eden römorkörler ve diğer ekipmanlar ile teçhiz edilmiş, böylelikle yangın ve doğal afetlerin doğurabileceği riskler en aza indirilmiştir. Çalışanların acil durumlarda emniyetli bir şekilde hareket etmelerini farkındalık yaratarak sağlamak amacıyla, rafineriler yılda bir kez Emniyet Kalite Müdürü başkanlığında oluşturulan komisyon tarafından SEÇ konularında denetlenmektedir. Yangın ve Tahliye Tatbikatları, Felaket Planı Tatbikatları ve denize kıyısı olan rafinerilerde ISPS KOD Tatbikatları yapılmaktadır. Rafineri ünitelerinde kurulu olan Distributed Control System (DCS) kontrol sistemleri sayesinde, işletme proses şartlarında insan hataları en aza indirilmekte, böylece daha emniyetli koşullarda çalışma sağlanmaktadır. Rafinerilerdeki SEÇ performansının izlenmesi, değerlendirilmesi ve iyileştirilmesi amacıyla yayımlanan Olay Sınıflandırma, Araştırma ve Raporlama (OSAR) Rehberi uygulamaya konulmuştur. Ayrıca riskleri ortadan kaldırma veya kabul edilebilir seviyeye düşürmeyi hedefleyen Risk Değerlendirme Tablosu (RDT) metodolojisi de etkin bir biçimde kullanılmaktadır. Bunların yanında Tehlike ve Etkilerin Yönetimi (TEYS) sürecinde, risklerin farkına varılması, yönetilmesi, kritik işlere kaynak aktarılmasına öncelik verilmesi sağlanmaktadır. Bu amaçla tehlikelerin kayıtları tutulmakta ve risk değerlendirmeleri yapılmaktadır. Tamamında özel güvenlik bölgesi oluşturulan Tüpraş rafinerilerinin güvenliği, silahlı özel güvenlik birimlerince sağlanmaktadır. Rafineriler ayrıca hidrolik bariyerler, plaka tanıma, tel üstü algılama, bölgesel ve merkezi izlemeleri sağlayan CCTV ve kriz merkezleri gibi modern ve birbirleri ile entegre bileşenlerden oluşan çevre güvenlik sistemleri ile korunmaktadır. Tüm bu uygulamaların yanı sıra, rafineri ekipman ve stoklarından oluşan varlıklar, çok geniş kapsamlı sigorta poliçeleri ile tehlike risklerine karşı teminat altına alınmaktadır. Finansal Riskler Mali piyasalardaki değişkenlik ve belirsizliklere bağlı oluşabilecek finansal risklerin etkileri en az seviyeye getirilmeye çalışılmaktadır. Bu konudaki uygulamalar, kur, likidite ve faiz risklerini kapsamaktadır. Kur Riski Tüpraş, faaliyet gösterdiği sektörün yapısı gereği, özellikle alımlarında çok yüksek tutarda yabancı para cinsinden işlem yapmaktadır. Bu işlemlerden kaynaklanabilecek döviz pozisyonları, Finansman Müdürlüğü nce sürekli takip edilmektedir. Mevcut stokların döviz bazlı fiyatlandırılmış olması da dikkate alınarak gerekli tutarda döviz varlığı bulundurulmakta, bu şekilde doğal-hedge sağlanarak açık döviz pozisyonu kabul edilebilir seviyede tutulmaktadır. Likidite Riski Özel sektör müşterilerine yapılan satışlardan kaynaklanan alacakların önemli bir bölümü, tahsilat riskini bertaraf etmek amacıyla teminat altına alınmaktadır. Satışların ve alacakların önemli bir kısmı kamu kuruluşlarından kaynaklanmakta ve tahsilat riski taşımamaktadır. Bunun yanında, Tüpraş politikaları ve ekonomik konjonktür gereği ortalama alacak ve stok gün sayıları mümkün olduğunca kısa tutulmaktadır. Düşük gün sayıları nedeni ile uzun vadeli nakit değerlendirme yapılmamaktadır. Bu uygulamalar sayesinde likidite riski taşınmamaktadır. Faiz Riski Faize duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerin faiz oranlarının ve vadelerinin dengelenmesi suretiyle uygulanan doğal tedbirler ile faiz riskinin olumsuz etkileri ortadan kaldırılmaktadır. Ticari Riskler Ham petrol ve buna bağlı olarak ürün fiyatlarının uluslararası piyasalarda belirlendiği petrol sektöründe, en önemli ticari risk, hızlı fiyat değişimleri olarak öne çıkmaktadır. Tüpraş, ürünlerinin fiyatlandırmasında, Petrol Piyasası Kanunu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu kriterleri gereği, en yakın erişilebilir uluslararası piyasa olan CIF Akdeniz (Genova/Lavera) piyasasında oluşan fiyatları ve döviz kurlarını esas almaktadır. Ham petrol fiyatlarındaki hızlı değişimlerin etkisinin azaltılması amacıyla; ham petrol fiyatlamalarında birkaç günlük dönemler yerine mümkün olduğunca daha uzun dönemlerin fiyat ortalamaları kullanılmakta, ayrıca aylık fiyat stok devir hızı ve kapasite kullanımları da dikkate alınarak ham petrol fiyatlama günleri ürünlerin muhtemel satış günlerine yakın belirlenmeye çalışılmaktadır. Böylelikle alım ve satım fiyatları arasındaki zaman uyumsuzluğundan kaynaklanabilecek riskler olabildiğince bertaraf edilmektedir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 103 Ek olarak; fiyat değişimlerinin yaratabileceği risklerin bertaraf edilebilmesi için, ham petrol ve ürün stokları optimum seviyede tutulmaktadır. Akaryakıt ürünlerinde ticari alacaklar, satışların peşin veya çok kısa vadeli yapılması suretiyle kontrol altında tutulmakta, müşterilere belirli kredi limitleri çerçevesinde ürün teslimatı yapılmaktadır. Operasyonel Riskler İş Sağlığı-Güvenliği/Çevre Tüpraş, faaliyet alanlarının insan ve çevreye etkilerini olabildiğince azaltmayı, en önemli hedef ve sorumlulukları arasında görmektedir. Bu amaçla, yenilikler takip edilerek süreçler iyileştirilmekte, ulusal ve uluslararası standartlar çerçevesinde emisyon, gürültü, atıklar, toprak ve su kirliliği, döküntü ve deniz kirliliği gibi her türlü çevre riskleri başarıyla yönetilmektedir. İş Sağlığı-Güvenliği/Çevre uygulamalarında amaç, riskleri önceden belirlemek ve kontrol altına almaktır. Bu amaçla rafinerilerde riskler tespit edilerek sonuç odaklı ve sürekliliği olan koruyucu önlemler uygulamaya konmaktadır. Risk Değerlendirme Tablosu (RDT) Rehberi yayımlanarak uygulanmaya başlanmıştır. Risk Değerlendirme Tablosunda, Tüpraş faaliyetlerinin insan, varlık, çevre ve itibara olan etkileri değerlendirilerek olası riskler tespit edilmekte, orta ve yüksek dereceli riskler için yapılan kök neden analizleri sonucunda öngörülen önlemler alınmaktadır. Tüm rafinerilerin çevre performansı düzenli olarak; Genel Müdürlük SEÇ Denetimi Koç Holding Çevre Komisyonu British Standards Institute Sigorta Şirketleri İl Çevre ve Orman Müdürlükleri Belediye Çevre Koruma ve Kontrol Daireleri tarafından denetlenmektedir. Tedarik/Taşıma Tüpraş ta tedarik süreci, ham petrol, yarı mamul, son ürün ve malzeme ikmal işlemlerinden oluşmaktadır. Ham petrol, ürünlerin ana ham maddesi olması nedeniyle, temel tedarik kalemini oluşturmaktadır. İhtiyaç duyulan ham petrolün az bir kısmı yerli üretimden, büyük bir kısmı ise ithal ham petrolden temin edilerek üretimin devamlılığı sağlanmaktadır. Ham petrol tedarik kaynaklarının çeşitlendirilmesi, tedarik zincirinde riskin dağıtılması, fiyat ve navlun avantajı sağlanması ve şirketin operasyonel kabiliyetinin artırılmasına yönelik olarak ham petrol alım operasyonlarında optimizasyona gidilmektedir. Operasyonların en kritik etaplarından biri de ham petrol ve ürünlerin fiziki ikmalidir. Tedarik edilen ürünler arasında, taşınması esnasında ortaya çıkabilecek sorunlardan dolayı doğaya ve insan sağlığına zarar verebilecek birçok ürün kalemi vardır. Bu ürünlerin taşınmasının oluşturduğu risklerin bertaraf edilmesi amacıyla, ilgili ürüne yönelik olarak belirlenen tedbir ve çalışma şartlarının tedarikçiler tarafından eksiksiz yerine getirilmesi beklenmektedir. İzmit ve İzmir Rafinerilerine sadece deniz yoluyla ham petrol ikmali yapılmaktadır. Bu nedenle tedarikçilerden, ikmal güvenliğini sağlamak adına, taşımayı yapacak tankerlerde bazı standartları sağlamaları talep edilmektedir. Özellikle ham petrol ithalinde, ISO 9001 ve sınıf sertifikalarına sahip ISPS kod (Uluslararası Gemi ve Liman Tesisi Güvenlik Kodu) koşullarına uygun ve limanlar tarafından kabul gören deniz tankerleri kullanılmak zorundadır. Böylelikle taşıma sırasında doğabilecek riskler büyük ölçüde azaltılmış olmaktadır. Tüm bu tedbirlere rağmen oluşabilecek herhangi bir kaza veya sızıntıya karşı mücadele edebilmek için, her rafineride gerekli donanım bulunmakta ve düzenli olarak tatbikatlar yapılmaktadır. Böylelikle emniyet, çevre ve insan sağlığına yönelik riskler en aza indirilmektedir. Rafineriler arasında ve müşterilere yönelik ürün ikmalini güvence altına alabilmek için, deniz, karayolu, demiryolu ve boru hatları ile taşıma çeşitliliğine gidilmiştir. Bu şekilde taşıma operasyonlarında riskin dağıtılması, aynı zamanda da operasyonel kabiliyetin artırılması sağlanmaktadır. Ham petrol ve akaryakıtların yanı sıra, Tüpraş ta her yıl yüzlerce kalem malzemede tedarik operasyonu gerçekleştirilmektedir. Bu operasyonların tamamı uzman personelin hazırladığı şartnamelere göre hayata geçmektedir. Tedarikçilerin talep edilen ürüne ve bu ürünü üretip teslim etme koşulları açısından karşılamaları gereken minimum standartlar ile ürün özelliklerine göre satın alma şartnamesinde açıkça belirtilen koşullara uygun performans göstermeleri önemle beklenmektedir. Bu özellikler arasında, satın alınacak ürünün çevresel etkileri de özellikle yer almaktadır. Satın alınan her parti ürün için numuneler kurum içinde ve dışındaki laboratuvarlarda çeşitli testlerden geçirilmekte, bu testlerden herhangi birisinde yetersiz bulunan ürünün alımı durdurulmaktadır. Ürün Özellikleri Tüpraş rafinerilerinde uluslararası enstitüler tarafından verilen mükemmellik sertifikalarına ve Türkiye Akreditasyon Kurumu tarafından verilen akreditasyon sertifikalarına sahip laboratuvarlar faaliyet göstermektedir. Laboratuvarlar, üretim ve satışın her aşamasında gerekli ölçümleri yapmakta, ürün özelliklerinden kaynaklanabilecek riskleri bertaraf etmektedir. Bilgi Teknolojileri Riskleri Bilgi Teknolojileri alanında ortaya çıkabilecek risklerin yönetimi hakkında uygulamalar Elektronik Bilgi Ortamının Yönetimi Standartında tanımlanmaktadır. Kullanıcı kaynaklı riskler, donanım ve yazılım yönetimi, bilgi güvenliği ve veri güvenliği hakkında ayrıntılı uygulamalar bulunan bu standartın yanı sıra, Koç Holding Bilgi Teknolojileri denetim ekibi ve konusunda uzman şirketlerin gerçekleştirdiği periyodik test ve incelemeler akabinde ortaya çıkan öneriler doğrultusunda sürekli iyileştirmeler yapılmaktadır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 104 RİSK YÖNETİMİ VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMALARI Stratejik Riskler Tüpraş ın maruz kalabileceği en önemli stratejik riskler, politik, hukuki ve müşteri tercihlerini etkileyen uluslararası trendlerden oluşmaktadır. Hukuki risklerin takip edilebilmesi amacıyla oluşturulan erken uyarı sistemleri ve online veritabanlarından faydalanılmaktadır. Müşteri tercihlerinin olumsuz etkilerini engellemek amacıyla, uluslararası standartlar takip edilmektedir. Euro V gibi son derece çevreci ürün kriterlerinin karşılanması için gerekli yatırımlar yapılmıştır. Bununla beraber, tüm dünyada hızla terk edilmekte olan fuel oil cinsi yakıtlar yerine, tüketimi hızla artan motorin üretimi amacıyla, İzmit Rafinerisi Fuel Oil Dönüşüm Projesi, planlanan takvim içinde devam ettirilmektedir. b. Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları Tüpraş ta, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda 28 Temmuz 2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Risk Yönetimi Komitesi kurulmuştur. Tüpraş Risk Yönetim Komitesi, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uyum ve Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır. Komitenin başkanlığını bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Gökçe Bayındır, üyeliğini Yönetim Kurulu üyesi Sayın Temel K. Atay sürdürmektedir. Risk Yönetimi Komitesi; Hedeflere ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması, Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin kurumsal yapıya entegre edilmesi ve etkinliğinin takip edilmesi, Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmak üzere oluşturulmuştur. Komite, 2012 yılında dört toplantı gerçekleştirmiş, Tüpraş Risk Yönetim Sistemini değerlendirerek, risk raporlaması esaslarını belirlemiştir. Belirlenen esaslara uygun olarak raporlama çalışmaları ve komite değerlendirmeleri periyodik olarak Yönetim Kurulu nun bilgisine sunulmaktadır. c. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Tüpraş ta denetim faaliyetleri, temelini Uluslararası İç Denetim Standartları ve Tüpraş Etik İlkelerinin oluşturduğu proaktif bir metodoloji takip edilerek Tüpraş Risk Yönetimi ve Denetim Birimi nin uzman ekibi tarafından mali, operasyonel, risk, süreç, yasal uyum, iş etiği ve suistimal ana başlıklarında, yıllar itibarıyla belirlenmiş süreç ve konular üzerinden yürütülür. Tüpraş ın faaliyet merkezlerinin tamamında temel mali ve süreç denetimleri yılda iki kez, çalışma dönemi için belirlenmiş tematik denetimler en az bir kez gerçekleştirilir. Tüpraş ın faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla devamlı olarak gerçekleştirilen iç kontroller sırasında oluşan tespitler şirket yönetimi ile paylaşılır ve süreçlerin iyileştirilmesine yönelik çalışmalara eşlik edilir. 2012 yılında rafineriler Risk Yönetimi ve Denetim Müdürlüğü tarafından toplamda 96 adam gününden oluşmak üzere 22 defa ziyaret edilmiş ve denetim gerçekleştirilmiştir. Belirlenen denetim konuları Şirket in ilgili birimleriyle her yılbaşında paylaşılarak yıllık risk temelli denetim planları oluşturulur. Denetim tespitleri Şirket içinde zaman kaybetmeksizin yayınlanarak gerekli düzeltici tedbirlerin alınması sağlanır. Tespitler düzenli olarak gözden geçirilerek faaliyetlerde sağlanan iyileştirmeler takip edilir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 105 Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu Maddesi Kapsamında Hazırlanan Bağlı Şirket raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket in hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 31 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 28 Şubat 2013 tarihli Rapor da Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve Şirket i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. denilmektedir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 106 Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. NİN 1 NİSAN 2013 TARİHLİ 53.OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi, 2. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2012 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2012 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması, 4. 2012 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 7. Denetçilerin Şirket in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 8. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kâr Dağıtım Politikası hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 9. 2012 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu nun, Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum ve Şirket in diğer ihtiyaçlar doğrultusunda Şirket Esas Sözleşmesi nin tüm maddelerinin tadil edilmesi hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi, 11. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 13. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 14. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 15. Yönetim Kurulu nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 17. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 18. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket in 2012 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 19. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 20. Dilek ve görüşler.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 107 2012 yılı kâr payı dağıtımına ilişkin açıklama Şirketimiz Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri ne göre 2012 yılı faaliyetlerinden 1.460.794.362,60 TL konsolide vergi sonrası net kâr, yasal kayıtlara göre ise 962.209.962,24 TL vergi sonrası net kâr elde etmiştir. Şirket in 2012 yılı konsolide bilanço aktif toplamı ise 17.114.140.123,48 TL dır. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 Kanuni İhtiyat, önceki yıllarda ayrılan tutar tavanı aştığı için cari yılda ayrılmamıştır. Yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolardaki dağıtılabilir cari dönem kârı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan mali tablolardaki dağıtılabilir cari dönem kârından daha düşük olduğundan, dağıtıma esas alınacak kâr, yasal kayıtlarda yer alan 962.209.962,24 TL dır. Buna göre; 1 Nisan 2013 Pazartesi günü, 2012 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul a; hissedarlara 964.113.920,00 TL temettü dağıtılması, 95.159.296,00 TL %10 II. Tertip İhtiyat ayrılmasının önerilmesine, Temettü dağıtım teklifinin Genel Kurul ca kabulü halinde yasal kayıtlarımız esas alınarak; 875.874.598,40 TL nın cari yıl istisna olmayan kazançlardan ve 88.239.321,60 TL sının ise istisna olmayan yasal yedeklerden karşılanmasına, Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %385 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 3,85 TL brüt=net nakit temettü ödenmesine; Diğer hissedarlarımıza %385 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 3,85 TL brüt, 3,2725 TL net nakit temettü ödenmesine; ve temettü dağıtım tarihi başlangıcının 4 Nisan 2013 Perşembe günü olarak önerilmesine karar verilmiştir. 2013 yılının ülkemize ve Tüpraş a hayırlı olması dileğiyle saygılarımızı sunarız. M. Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkanı

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 108 01.01.2012-31.12.2012 HESAP DÖNEMİ KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 1.460.794.362,60 TL Konsolide Net Dönem Kârı elde edilmiş olup, uzun vadeli topluluk stratejimiz, Şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kâr dağıtım önerimiz aşağıda yer almakta olup, Genel Kurul da alınacak karara göre yukarıda açıklanan temettünün ödenmesine 4 Nisan 2013 tarihinde başlanacaktır. TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 250.419.200,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 223.321.848,96 Esas Sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı 1.364.466.980,93 1.183.493.661,86 4. Ödenecek Vergiler (-) -96.327.381,67 221.283.699,62 5. Net Dönem Kârı (=) 1.460.794.362,60 962.209.962,24 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 000 0,00 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 0,00 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 1.460.794.362,60 962.209.962,24 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 14.400.807,04 10. Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 1.475.195.169,64 11. Ortaklara Birinci Temettü 295.039.033,93 - Nakit 295.039.033,93 - Bedelsiz - Toplam 295.039.033,93 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 13. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara vb. e temettü 0,00 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 15. Ortaklara İkinci Temettü 580.835.564,47 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 86.335.363,84 17. Statü Yedekleri 0,00 18. Özel Yedekler 0,00 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 498.584.400,36 0,00 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 88.239.321,60 88.239.321,60 - Geçmiş Yıl Kârı 0,00 - Olağanüstü Yedekler 0.00 0,00 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 88.239.321,60 88.239.321,60 (*) İştirak kavramı, ana ortalığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır. DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ (imtiyazlı - imtiyazsız hisse bazında) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) oran (%) BRÜT A 964.113.920,00 3,85 385,00 C 0,00 3,85 385,00 TOPLAM 964.113.920,00 NET * A 893.251.547,01 3,2725 327,25 C 0,00 3,2725 327,25 TOPLAM 893.251.547,01 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) 964,113,920.00 65,36 (*) Dağıtılan net kâr payı hesaplaması, halka kapalı %51 oranındaki payların tam mükellef kurumlara ait olması dolayısıyla herhangi bir stopaj hesaplanmayarak, %49 oranındaki halka açık payların tamamının tam mükellef gerçek kişilerden oluştuğu varsayılarak %15 stopaj oranı uygulanarak yapılmıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 109 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler ESKİ METİN GİRİŞ MADDE 1 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. nin 10.04.1985 tarih ve 408-14/11515 sicil numaralı ana sözleşmesi, aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. ŞİRKETİN ÜNVANI VE İŞLETME ADI MADDE 2 Şirket in ünvanı TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ ANONİM ŞİRKETİ dir. İşletme adı Tüpraş tır. Şirket ünvanını ve işletme adını ayrı ayrı kullanabileceği gibi TÜPRAŞ - TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. şeklinde birlikte de kullanabilir. ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI MADDE 3 Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır : a) Yurt içinde ve yurt dışında petrol rafinerileri ve ek tesisleri ile her türlü yardımcı ve tamamlayıcı tesisleri kurmak, satın almak, bu tesislere iştirak etmek, işletmek ve gerektiğinde tevsii etmek, b) Her çeşit ham petrol ve petrol ürünlerini temin, ihraç, ithal etmek ve depolamak, c) Sahibi bulunduğu rafinerilerde ham petrol veya yarı mamul petrol işlemek, bunlardan her çeşit petrol ürünü, ara ürün ve yan ürünleri elde etmek, d) Ham petrolün işlenmesiyle elde edilen ürünleri depolamak, paçallamak, ihraç etmek, bunun için ve yukarıdaki fıkralarda belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi amacı ile gerekli her türlü araç, gereç, malzeme, madde ve tesisleri yapmak, kurmak, temin veya tedarik etmek, e) Yurt içindeki ve/ veya yurt dışındaki rafinerilerde, ham petrol işlemek ve/ veya işletilmesini sağlamak, f) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacını öncelikli olarak istenilen kalitede, zamanda ve miktarda emsallerine uygun piyasa fiyatları üzerinden karşılamak, bu tür akaryakıtların üretim kabiliyetini ve rafineriler dahilindeki veya şirketin mülkiyetindeki nakil ile ilgili sistemlerini sağlamak ve korumak, YENİ METİN GİRİŞ MADDE 1 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. nin 10.04.1985 tarih ve 408-14/11515 sicil numaralı esas sözleşmesi, aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. ŞİRKETİN ÜNVANI VE İŞLETME ADI MADDE 2 Şirket in ünvanı TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ ANONİM ŞİRKETİ dir. İşletme adı Tüpraş tır. Şirket ünvanını ve işletme adını ayrı ayrı kullanabileceği gibi TÜPRAŞ - TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. şeklinde birlikte de kullanabilir. ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI MADDE 3 Şirket; tabi olduğu mevzuat uyarınca ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli izin, lisans vb. nin alınması kaydıyla, her çeşit ham petrol, petrol ürünleri ve kimyasal ürünleri temin ve rafine etmek, üretilen ve ithal edilen ham petrol, petrol ve kimyasal ürünlerin ihracat dahil her türlü ticari faaliyeti ile beraber üretim ve satış aşamasında depolama ve taşıma faaliyetlerinde ve enerji üretimiyle ilgili her türlü faaliyette bulunmak amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir; a) Yurt içinde ve yurt dışında petrol rafinerileri ve ek tesisleri ile her türlü yardımcı ve tamamlayıcı tesisleri kurabilir, satın alabilir, bu tesislere iştirak edebilir, işletebilir ve gerektiğinde tevsii edebilir, b) Her çeşit ham petrol petrol ve kimyasal ürünleri temin edebilir, ihraç, ithal edebilir ve depolayabilir, c) Sahibi bulunduğu rafinerilerde ham petrol veya yarı mamul petrol işleyebilir, bunlardan her çeşit petrol ürünü, ara ürün ve yan ürünleri elde edebilir, d) Ham petrolün işlenmesiyle elde edilen ürünleri depolayabilir, paçallayabilir, ihraç edebilir, bunun için ve yukarıdaki fıkralarda belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi amacı ile gerekli her türlü araç, gereç, malzeme, madde ve tesisleri yapabilir, kurabilir, temin veya tedarik edebilir, e) Yurt içindeki ve/ veya yurt dışındaki rafinerilerde, ham petrol işler ve/ veya işletilmesini sağlayabilir, f) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacını öncelikli olarak istenilen kalitede, zamanda ve miktarda emsallerine uygun piyasa fiyatları üzerinden karşılar, bu tür akaryakıtların üretim kabiliyetini ve rafineriler dahilindeki veya şirketin mülkiyetindeki nakil ile ilgili sistemlerini sağlar ve korur,

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 110 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler g) Yasalar ve yönetmeliklerle sınırları belirlenmiş bölge/bölgeler içinde her türlü kılavuzluk, romorkör hizmetleri yapmak, bu hizmetleri vermek için gerekli deniz araçlarını (Çevre kirliliği ve deniz temizliği tankerleri dahil) satın almak, inşa ettirmek, kiralamak ve satmak, gerekli hallerde bu konuda yerli ve yabancı ortaklıklar kurmak, h) Petrokimya sanayi ve ilgili diğer sanayi alanında fabrikalar, tesisler kurmak ve işletmek, i) Petrokimyasal maddeler ve ilgili diğer maddelerin elde edilmesi için gerekli hammaddeler ve yardımcı maddeler, malzeme ve kimyasal maddeleri gerek yurt içinden, gerekse yurt dışından tedarik ederek işlemek veya bu maddeleri üretmek, bu maddelerin yurtiçi ve yurtdışı ticaretini yapmak, j) Üretim faaliyetlerinin her aşamasında elde edilecek ürünleri ambalajlamak ve bunun için ambalaj endüstrisi kurmak, atık, yan ve standart dışı maddeleri değerlendirmek ve/veya satmak, değerlendirme olanağı bulunmayan maddelerin yok edilmesi için gerekli tesisleri kurmak ve işletmek, değerlendirilmeyen her türlü hurdanın satışını yapmak, k) Yürürlükte bulunan ve/veya çıkacak yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurmak ve işletmek, enerji üretim, satın alma ve satış faaliyetlerinin her aşamasında gerekli endüstriyi kurmak, bu işlemleri yapmak için gerekli izinleri ilgili kuruluşlardan almak, l) Enerji üretimine ilişkin tesislerin kurulması, enerjinin üretimi, temini ve satışı için gerekli her türlü ekipman, malzeme ve kimyevi maddeleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik ederek kullanmak ve bu maddelerin yurtiçi ve dışı ticaretini yapmak, m) Her türlü petrol ürünleri, LPG (Likit Petrol Gaz) ve doğal gazın yurt içi, yurt dışı, toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve dağıtımını yapmak, yaptırmak, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurmak, işletmek, işlettirmek, devralmak, devretmek veya kiralamak, bayilik vermek, kendisine ait veya kiralayacağı deniz, demiryolu ve karayolu taşıma araçları ile nakliye hizmetini yapmak, bu amaç ve konularda kısmen veya tamamen faaliyet göstermek üzere diğer gerçek ve tüzel kişilerle dağıtım ve pazarlama şirketi veya benzeri diğer ortaklıklar kurmak veya mevcut ortaklıkların hisse senetlerini ve hisseyi temsil eden evraklarını temellük etmek, gerektiğinde satmak, iştirak paylarını almak veya devretmek, g) Yasalar ve yönetmeliklerle sınırları belirlenmiş bölge/bölgeler içinde her türlü kılavuzluk, römorkör hizmetleri yapabilir, bu hizmetleri vermek için gerekli deniz araçlarını (Çevre kirliliği ve deniz temizliği tankerleri dahil) satın alabilir, inşa ettirebilir, kiralayabilir ve satabilir, gerekli hallerde bu konuda yerli ve yabancı ortaklıklar kurabilir, h) Petrokimya sanayi ve ilgili diğer sanayi alanında fabrikalar, tesisler kurabilir ve işletebilir, i) Petrokimyasal maddeler ve ilgili diğer maddelerin elde edilmesi için gerekli hammaddeler ve yardımcı maddeler, malzeme ve kimyasal maddeleri gerek yurt içinden, gerekse yurt dışından tedarik ederek işleyebilir veya bu maddeleri üretebilir, bu maddelerin yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapabilir, j) Üretim faaliyetlerinin her aşamasında elde edilecek ürünleri ambalajlayabilir ve bunun için ambalaj endüstrisi kurabilir, atık, yan ve standart dışı maddeleri değerlendirmek ve/veya satmak, değerlendirme olanağı bulunmayan maddelerin yok edilmesi için gerekli tesisleri kurabilir ve işletebilir, değerlendirilmeyen her türlü hurdanın satışını yapabilir, k) Yürürlükte bulunan ve/veya çıkacak yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurabilir ve işletebilir, enerji üretim, satın alma ve satış faaliyetlerinin her aşamasında gerekli endüstriyi kurabilir, bu işlemleri yapmak için gerekli izinleri ilgili kuruluşlardan alabilir, l) Enerji üretimine ilişkin tesislerin kurulması, enerjinin üretimi, temini ve satışı için gerekli her türlü ekipman, malzeme ve kimyevi maddeleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik ederek kullanabilir ve bu maddelerin yurt içi ve dışı ticaretini yapabilir, m) Her türlü petrol ürünleri, LPG (Likit Petrol Gaz) ve doğal gazın yurt içi, yurt dışı, toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve sahip olacağı dağıtım şirketi ile dağıtımını yapabilir, yaptırabilir, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurabilir, işletebilir, işlettirebilir, devralabilir, devredebilir veya kiralayabilir, bayilik verebilir, kendisine ait veya kiralayacağı deniz, demiryolu ve karayolu taşıma araçları ile nakliye hizmetini yapabilir, bu amaç ve konularda kısmen veya tamamen faaliyet göstermek üzere Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla diğer gerçek ve tüzel kişilerle dağıtım ve pazarlama şirketi veya benzeri diğer ortaklıklar kurabilir veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut ortaklıkların paylarını ve payları temsil eden evraklarını temellük edebilir, gerektiğinde satabilir, iştirak paylarını alabilir veya devredebilir,

tüpraş 2012 faaliyet raporu 111 n) Yukarıda yazılı işlerden herhangi birinin yapılması amacı ile taşınır ve taşınmaz mallar satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiralamak, ticari işletme rehni dahil lehte rehin almak, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendi gayrimenkulleri üzerinde diğer ayni hakları tesis etmek, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, o) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek. p) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları yerine getirmek için gerekli her türlü girişim ve işlemler ile sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmak, r) Yurt içinde ve yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak iştirakler kurmak, kurulmuş veya kurulacak iştiraklerin kendisine ait hisseleri üzerinde tasarrufta bulunmak, s) İlgili mevzuat hükümleri dahilinde her türlü tahvil ve menkul kıymetler çıkarmak, t) Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak, u) Genel Kurulca kararlaştırılacak diğer konularda faaliyette bulunmak. n) Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir, o) Şirket in amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir, gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir, p) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir, ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. r) Sermaye Piyasası Kurulu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir, s) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir, t) Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir, u) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir,

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 112 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler v) Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir. y) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4 Şirket in merkezi Körfez/ KOCAELİ dedir. Şirket in Adresi Petrol Caddesi, 41790 Körfez/KOCAELİ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurtdışında şubeler, acentalık, büro ve temsilcilikler açabilir. ŞİRKETİN MÜDDETİ MADDE 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE MADDE 6 Şirket, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22.11.1990 tarih ve 886 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. a. Kayıtlı Sermaye: Şirket in kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 (beşyüzmilyon TL) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye, herbirinin nominal değeri 1 (bir Kr) Kuruş olmak üzere 50.000.000.000 (ellimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4 Şirket in merkezi Körfez/ KOCAELİ dedir. Şirket in adresi Güney Mahallesi Petrol Caddesi No:25 41790 Körfez, KOCAELİ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket in şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5 Şirket süresiz olarak kurulmuş olup, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. SERMAYE MADDE 6 Şirket, 6362 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22.11.1990 tarih ve 886 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. a. Kayıtlı Sermaye : Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon Türk Lirası) TL olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kurul dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 113 b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar : Şirket in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 250.419.200,00 TL (İkiyüzellimilyondörtyüzondokuzbinikiyüz TL) dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr (Bir Kr) itibari değerde 25.041.920.000 adet paya bölünmüştür. Paylar (A) ve (C) olmak üzere iki gruba ayrılmış olup nama olarak düzenlenmiştir. b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar : Şirket in çıkarılmış sermayesi 250.419.200 TL (İki yüz elli milyon dört yüz on dokuz bin iki yüz Türk Lirası)olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Aşağıda gösterildiği şekilde paylar (A) ve (C) Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmış olup tamamı nama yazılıdır. Çıkarılmış sermaye iki gruba ayrılmış olup, paylar aşağıda gösterildiği şekilde hissedarlar arasında sermayeleri oranında taksim edilerek C Grubu hisse pay defterine kaydedilmiştir. Grup Hiṡsedar Ad Sermaye Tutarı (TL) Türü Hiṡse Adedi A Enerji Yatırımları A.Ş. 127.713.792,22 Nama 12.771.379.222 A Diğer 122.705.407,77 Nama 12.270.540.777 C ÖİB 0,01 Nama 1 Toplam 250.419.200,00 25.041.920.000 Grup Pay Sahiḃi Sermaye Tutarı (TL) Türü Pay Adedi A Enerji Yatırımları A.Ş. 127.713.792,22 Nama 12.771.379.222 A Diğer 122.705.407,77 Nama 12.270.540.777 C ÖİB 0,01 Nama 1 Toplam 250.419.200,00 25.041.920.000 c. Yönetim Kurulu 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıdaki kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin artırılmasında artırılan sermayeye hissedarlar hisseleri oranında ve münhasıran dahil oldukları gruptan ihraç edilen payları satın almada rüçhanlı olarak iştirak ederler. Ancak, C Grubu hisse bu artışlara katılmayacak ve varlığını 1 adet olarak sürdürecektir. C grubu hisse, bu hisseye tanınan hakların Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı (veya o tarihteki yetkili merci kararı) ile sona erdirilinceye kadar varlığını sürdürecektir. C Grubu hisseye tanınan hakların sona erdirilmesine karar verilmesi halinde, bu hisse A Grubu hisseye dönüşecektir. Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 10 adet eski pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli 1 adet yeni pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. C grubu pay, bu paya tanınan hakların Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı (veya o tarihteki yetkili merci kararı) ile sona erdirilinceye kadar varlığını sürdürecektir. C Grubu paya tanınan hakların sona erdirilmesine karar verilmesi halinde, bu pay A Grubu paya dönüşecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Her halükarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında A Grubu pay sahiplerinin Şirket te sahip oldukları payların oranı nispetinde yeni A Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına ortaklar, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Ancak, C Grubu pay sahipleri bu artışlara katılmayacak ve C Grubu paylar varlığını 1 adet pay olarak sürdürecektir. Kullanılan ve kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere uyulur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 114 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler HİSSE SENETLERİNİN DEVREDİLMESİ MADDE 7 Enerji Yatırımları A.Ş. ne ait A Grubu nama yazılı hisselerin devri 26 Ocak 2009 tarihine kadar Özelleştirme İdaresi nin onayına tabidir. Diğer A Grubu nama yazılı hisselerin devri ile, Enerji Yatırımları A.Ş. ne ait A Grubu nama yazılı hisselerin 26 Ocak 2009 tarihinden sonra devri herhangi bir kısıtlamaya tabi değildir. C grubu hisse senedi, 4046 sayılı Kanunun T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na verdiği yetkilerle esas itibarıyla aynı yetkileri haiz bir başka Türk kamu kuruluşuna devredilebilir. Bu durumda devir Yönetim Kurulu kararını gerektirmeksizin derhal pay defterine işlenir. SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI MADDE 8 Şirket in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde artırabilir veya azaltılabilir. Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanımına ilişkin esas ve usuller ile pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bedelleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve ana sözleşmede belirtilen şekilde ilan edilir. MENKUL KIYMET ÇIKARTILMASI MADDE 9 Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu (commercial paper), katılma intifa senedi, borç senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti çıkartabilir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Eski Metinde Yok PAYLARIN DEVRİ ve PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ MADDE 7 Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. C grubu pay, 4046 sayılı Kanunun T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na verdiği yetkilerle esas itibarıyla aynı yetkileri haiz bir başka Türk kamu kuruluşuna devredilebilir. Bu durumda devir, Yönetim Kurulu kararını gerektirmeksizin derhal pay defterine işlenir. Şirket in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. İlga Edilmiştir TAHVİL ve SAİR MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 8 Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibarıyla borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI MADDE 9 Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 115 YÖNETİM KURULU MADDE 10 MADDE 10- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu seçiminde 1 üyenin C grubu hissedarının gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer A grubu hissedarları temsil eden üyeler ise Genel Kurul da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, boşalan üyelik Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun 315 inci maddesi ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim Kurulu, A grubu hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A grubu hisseleri temsilen Yönetim Kurulu nda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. C grubunca seçilen üyeliğin yukarıda sayılan nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik C grubu hissedarın gösterdiği aday ve adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçim yapılarak doldurulur. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, Ana Sözleşmenin 14. maddesinde belirtilen C grubuna söz ve onay hakkı tanınan konular hariç, yine Yönetim Kurulu nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine, Şirket e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ ve YÖNETİM KURULU KARARLARI MADDE 10 Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket in tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az beş (5) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde 1 üyenin C grubu pay sahibinin gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer üyeler A Grubu pay sahiplerinin belirleyeceği adaylar arasından, Genel Kurul da en çok oy alan adaylar arasından seçilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan sayıdaki adayın bağımsızlık niteliklerini haiz olmaları sağlanır. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse işbu Esas Sözleşme hükümlerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Yönetim Kurulu, görevi sona eren Yönetim Kurulu üyesini aday gösteren ilgili grup pay sahiplerinin göstereceği adayı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uygun olarak geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunar. Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yeter sayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şu kadar ki, 5015 Sayılı Kanun un 5 inci maddesinin 2 nci fıkrası saklı kalmak kaydıyla aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu kararı alınabilmesi C grubundan seçilen üyenin olumlu oy kullanmasına bağlıdır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 116 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 14 (İlga Edilmiştir) Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Başkanın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim Kurulunun toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği yerde yapılabilir. Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanını ve Yönetim Kurulunca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şu kadar ki iş bu ana sözleşmenin 42. Maddesi hükümleri saklıdır. Ancak aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu kararı alınabilmesi C grubundan seçilen üyenin olumlu oy kullanmasına bağlıdır. a) Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ve İmtiyazlı Hisse ye ait hakları etkileyecek değişiklikler ile Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının öncelikle karşılanmasına yönelik yükümlülüğü ve bu yükümlülüğe ilişkin İmtiyazlı Hisseye tanınan hakları doğrudan veya dolaylı yoldan etkileyecek her türlü ana Sözleşme değişikliği yapılmasına, a) Şirket esas sözleşmesinde, Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ve İmtiyazlı Hisse ye ait hakları etkileyecek değişiklikler ile Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının öncelikle karşılanmasına yönelik yükümlülüğü ve bu yükümlülüğe ilişkin İmtiyazlı Hisseye tanınan hakları doğrudan veya dolaylı yoldan etkileyecek her türlü Esas Sözleşme değişikliği yapılmasına, b) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının bu tür akaryakıtların üretim kabiliyetinin ve nakil ile ilgili sistemlerinin sağlanması, korunması da dahil öncelikli olarak istenilen kalitede, zamanda ve miktarda emsallerine uygun piyasa fiyatlarında karşılanması esas olup, söz konusu akaryakıtların istenilen kalitenin, zamanın ve miktarın dışında ve/ veya emsallerine uygun piyasa fiyatlarının üstünde karşılanmasına, c) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte, i) Şirket in sahip olduğu rafinerilerden herhangi birinin kapatılması, satılması, herhangi bir takyidat ile sınırlandırılması veya kapasitesinin %10 dan fazla azaltılmasına, ya da ii) Şirket in bölünmesi veya başka bir şirket ile birleşmesine, d) Şirket in tasfiyesine ilişkin kararlar b) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının bu tür akaryakıtların üretim kabiliyetinin ve nakil ile ilgili sistemlerinin sağlanması, korunması da dahil öncelikli olarak istenilen kalitede, zamanda ve miktarda emsallerine uygun piyasa fiyatlarında karşılanması esas olup, söz konusu akaryakıtların istenilen kalitenin, zamanın ve miktarın dışında ve/ veya emsallerine uygun piyasa fiyatlarının üstünde karşılanmasına, c) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte, i) Şirket in sahip olduğu rafinerilerden herhangi birinin kapatılması, satılması, herhangi bir takyidat ile sınırlandırılması veya kapasitesinin %10 dan fazla azaltılmasına, ya da ii) Şirket in bölünmesi veya başka bir şirket ile birleşmesine, d) Şirket in tasfiyesine ilişkin kararlar

tüpraş 2012 faaliyet raporu 117 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 15 (İlga Edilmiştir) Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu kanun ve ana sözleşme ile Genel Kurul a verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, Yönetim Kurulu üyesi olmayan Genel Müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Ancak, Ana Sözleşmenin 14. Maddesinde sayılan İmtiyazlı Hisseye ilişkin konularda yetki devri söz konusu olmayıp, bu kararların Yönetim Kurulunda görüşülmesi zorunludur. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 16 (İlga Edilmiştir) Şirket in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu temsil yetkilerini kısmen veya tamamen başkalarına devredebilir. Şirket adına imza koymaya yetkili kimselerin adları ile yetkileri ve imza örnekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit, ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olması bunların şirket ünvanı altında ve şirket adına imzaya yetkili olanlarca imza edilmiş bulunmasına bağlıdır. YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL ve YÖNETİMİN DEVRİ Madde 11 Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yetkilidir. Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367 inci maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Ancak, Esas Sözleşmenin 10 uncu Maddesinde sayılan İmtiyazlı Hisseye ilişkin konularda yetki devri söz konusu olmayıp, bu kararların Yönetim Kurulunda görüşülmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375 inci maddesi saklıdır. Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece, Yönetim Kurulu, A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki Yönetim Kurulu üyesinin müştereken Şirket ünvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta temsil edebilir. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 118 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 17 (İlga Edilmiştir) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİK VE SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 11 Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu şirketin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, şirkette pay sahibi olmak ve yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak gerekir. Pay sahibi olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRELERİ MADDE 12 Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilirler. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini bu süre dolmadan görevden alabilir. Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. YÖNETİM KURULU NUN ÇALIŞMA DÜZENİ MADDE 13 Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendisine bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırma yetkisi başkana ve onun yokluğunda başkan vekiline aittir. Başkan veya yokluğu halinde Başkan Vekili, 2 üyenin talebi halinde Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 14 Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Başkanın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim Kurulunun toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği yerde yapılabilir. YÖNETİM KURULU ve KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 12 Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve Esas Sözleşmenin 11 inci Maddesinde belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanını ve Yönetim Kurulunca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 119 Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şu kadar ki iş bu ana sözleşmenin 42. Maddesi hükümleri saklıdır. Ancak aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu kararı alınabilmesi C grubundan seçilen üyenin olumlu oy kullanmasına bağlıdır. a) Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ve İmtiyazlı Hisse ye ait hakları etkileyecek değişiklikler ile Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının öncelikle karşılanmasına yönelik yükümlülüğü ve bu yükümlülüğe ilişkin İmtiyazlı Hisseye tanınan hakları doğrudan veya dolaylı yoldan etkileyecek her türlü ana Sözleşme değişikliği yapılmasına, b) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının bu tür akaryakıtların üretim kabiliyetinin ve nakil ile ilgili sistemlerinin sağlanması, korunması da dahil öncelikli olarak istenilen kalitede, zamanda ve miktarda emsallerine uygun piyasa fiyatlarında karşılanması esas olup, söz konusu akaryakıtların istenilen kalitenin, zamanın ve miktarın dışında ve/veya emsallerine uygun piyasa fiyatlarının üstünde karşılanmasına, c) Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte, I. Şirket in sahip olduğu rafinerilerden herhangi birinin kapatılması, satılması, herhangi bir takyidat ile sınırlandırılması veya kapasitesinin %10 dan fazla azaltılmasına, ya da II. Şirket in bölünmesi veya başka bir şirket ile birleşmesine, d) Şirket in tasfiyesine ilişkin karalar YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 15 Yönetim Kurulu, şirketin temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu kanun ve ana sözleşme ile Genel Kurul a verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. İlga Edilmiştir Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, Yönetim Kurulu üyesi olmayan Genel Müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir. Ancak, Ana Sözleşmenin 14. Maddesinde sayılan İmtiyazlı Hisseye ilişkin konularda yetki devri söz konusu olmayıp, bu kararların Yönetim Kurulunda görüşülmesi zorunludur.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 120 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 16 Şirket in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu temsil yetkilerini kısmen veya tamamen başkalarına devredebilir. İlga Edilmiştir Şirket adına imza koymaya yetkili kimselerin adları ile yetkileri ve imza örnekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit, ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olması bunların şirket ünvanı altında ve şirket adına imzaya yetkili olanlarca imza edilmiş bulunmasına bağlıdır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 17 Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. GENEL MÜDÜR MADDE 18 Genel Müdür Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Genel Müdürün ücret ve diğer çalışma şartlarını Yönetim Kurulu belirler. GENEL MÜDÜRÜN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 19 Genel Müdürün görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Genel Müdür görevlerini özenle yerine getirmek zorunda olup, aksine davranışlarından sorumludur. ORGANİZASYON YAPISI MADDE 20 İlga edilmiştir DENETÇİLER MADDE 21 Şirkette, 2 si A grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylardan kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylardan, 1 i de C grubu hissedarın göstereceği adaydan Genel Kurulca seçilen 3 Denetçi mevcuttur. Denetçiliğin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde boşalan üyelik, diğer denetçilerin Türk Ticaret Kanunu nun 351 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Denetçiler, C grubu hisselerin ayrı bir hisse olarak varlığının ortadan kalkmasından sonra A grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından yapacakları seçimle boşalan üyeliği doldurur. İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir DENETİM MADDE 13 Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun, Şirket in tabi olduğu kanun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 366 ıncı Maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Denetçilerin görev süreleri 1 (bir) yıldır. Görev süresi dolan Denetçi tekrar seçilebilir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 121 DENETÇİLERİN NİTELİK VE ŞARTLARI MADDE 22 Denetçi seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu şirketin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen üyelik sıfatını kaybettiren suçlardan birisi ile mahkum olmamak gerekir. DENETÇİLERİN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLARI MADDE 23 Denetçiler, şirketin genel muamelelerini ve bütçesini tetkik etmeye, Türk Ticaret Kanunu nda yazılı vazifeleri yapmaya, şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda Yönetim Kurulu na teklifte bulunmaya, zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine ve Türk Ticaret Kanunu nun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Denetçiler, kanunlar ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi ve tam olarak yapmakla yükümlüdürler. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 24 Denetçilerin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. DIŞ DENETİM MADDE 25 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, bir Bağımsız Denetleme Kuruluşunu en az bir, en çok iki hesap dönemi için anılan mevzuat çerçevesinde denetleme yapmak için ilk Genel Kurul un onayına bağlı olmak üzere görevlendirir ve ücretini tespit eder. Şirket in bilanço, gelir tablosu ve yıllık Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından düzenlenen yıllık denetim raporu ve rapor özetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ ve Yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara uygun olarak düzenlenir. İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 122 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler GENEL KURUL MADDE 26 Genel Kurul, Şirket hissedarlarından oluşan bir organdır. Şirket Genel Kurulu, olağan ve olağanüstü olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir kere ve Şirket in her hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu Madde 369 da belirtilen konular tartışılır ve kararlaştırılır. Her Genel Kurul toplantısından sonra derhal toplantı tutanakları İngilizce ye tercüme edilir ve Şirket in tutanak defterinde saklanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işi gerektirdikçe ve gerektirdiğinde yapılır. Genel Kurul a ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. En az bir Yönetim Kurulu Üyesi, bir Denetçi, Mali Tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. TOPLANTI YERİ MADDE 28 (İlga Edilmiştir) Genel Kurul, esas itibarıyla şirketin idare merkezinde yapılır. Ancak, gerekli durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in İdare merkezinin bulunduğu Şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir. TOPLANTIYA DAVET VE YETER SAYISI MADDE 29 (İlga Edilmiştir) Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 3 hafta önce yapılır. İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İş bu ana sözleşmenin 42. Maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul, kanunda aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katılmasıyla toplanır. Kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir ve ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarına bakılmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Ancak 14. Maddede yer alan C grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin onayına tabi konularda Genel Kurulda karar alınabilmesi, C grubu hissedarın olumlu oy kullanmasına bağlıdır. Genel Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi hükümlerine göre merasimsiz olarak da toplanabilir. GENEL KURUL MADDE 14 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır. b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirket in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur. d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. C Grubu payın temsili ilgili mevzuat hükümlerine tabiidir. e) Toplantı Yeri; Genel Kurul, esas itibarıyla Şirket in idare merkezinde yapılır. Ancak, gerekli durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in İdare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulunun uygun görmesi halinde İstanbul, Ankara veya İzmir in elverişli bir yerinde toplanabilir. f) Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1

tüpraş 2012 faaliyet raporu 123 TOPLANTIYA İŞTİRAK VE VEKİL TAYİN MADDE 30 (İlga Edilmiştir) Hissedarlar Genel Kurul toplantılarında başka bir hissedara veya herhangi bir şahsa verilmiş temsil yetkisini gösterir belge ile temsil edilebilirler. Genel Kurul toplantılarına iştirak edebilmek için, hissedarların toplantıya kendilerinin katılması halinde hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini, toplantı tarihinden yedi gün önce Şirket merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere teslim ederek hisselerin sayı ve numaraları yazılı bir iştirak belgesi almaları gereklidir. C grubunun temsili TTK 360. Maddedeki hükümlere tabidir. Hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, hisse senetlerini şirkete veya şirket tarafından belirlenmiş bir bankanın şubelerinde bu işleme ilişkin masraflar şirketçe karşılanmak üzere depo edebilirler. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. OY HAKKI MADDE 31 (İlga Edilmiştir) Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. OY KULLANMA ŞEKLİ MADDE 32 (İlga Edilmiştir) (bir) üye ve Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir. h) Toplantı ve Karar Nisabı;. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Şirket in tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, sermayenin salt çoğunluğudur. Ancak Esas Sözleşmenin 10 uncu Maddesinde yer alan C grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin onayına tabi konularda Genel Kurulda karar alınabilmesi, C grubu pay sahibinin olumlu oy kullanmasına bağlıdır. ı) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul un onayına sunar. Genel Kurul un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ve Genel Kurul un onayı üzerine gizli oya başvurulabilir. Ortakların Türk Ticaret Kanununun 377 inci maddesinden doğan hakları saklıdır. GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ VE BAŞKANLIK MADDE 33 (İlga Edilmiştir) Genel Kurul Başkanlık Divanı, Başkan, iki oy toplama memuru ve katipten oluşur. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve katiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 124 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 42 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Madde 15 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme ye aykırı sayılır. GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE 27 Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nda ve diğer kanunlarda öngörülen yetkileri haiz olan karar organıdır. TOPLANTI YERİ MADDE 28 Genel Kurul, esas itibarıyla şirketin idare merkezinde yapılır. Ancak, gerekli durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in İdare merkezinin bulunduğu Şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir. TOPLANTIYA DAVET VE YETER SAYISI MADDE 29 Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az 3 hafta önce yapılır. İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İş bu ana sözleşmenin 42. Maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul, kanunda aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katılmasıyla toplanır. Kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir ve ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarına bakılmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Ancak 14. Maddede yer alan C grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin onayına tabi konularda Genel Kurulda karar alınabilmesi, C grubu hissedarın olumlu oy kullanmasına bağlıdır. Genel Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu nun 370 inci maddesi hükümlerine göre merasimsiz olarak da toplanabilir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 125 TOPLANTIYA İŞTİRAK VE VEKİL TAYİN MADDE 30 Hissedarlar Genel Kurul toplantılarında başka bir hissedara veya herhangi bir şahsa verilmiş temsil yetkisini gösterir belge ile temsil edilebilirler. İlga Edilmiştir Genel Kurul toplantılarına iştirak edebilmek için, hissedarların toplantıya kendilerinin katılması halinde hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini, toplantı tarihinden yedi gün önce Şirket merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere teslim ederek hisselerin sayı ve numaraları yazılı bir iştirak belgesi almaları gereklidir. C grubunun temsili TTK 360. Maddedeki hükümlere tabidir. Hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, hisse senetlerini şirkete veya şirket tarafından belirlenmiş bir bankanın şubelerinde bu işleme ilişkin masraflar şirketçe karşılanmak üzere depo edebilirler. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. OY HAKKI MADDE 31 Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. OY KULLANMA ŞEKLİ MADDE 32 Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi ve Genel Kurul un onayı üzerine gizli oya başvurulabilir. Ortakların Türk Ticaret Kanununun 377 inci maddesinden doğan hakları saklıdır. GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ VE BAŞKANLIK MADDE 33 Genel Kurul Başkanlık Divanı, Başkan, iki oy toplama memuru ve katipten oluşur. İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir İlga Edilmiştir Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve katiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 34 Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kâr zarar hesabından ve Hükümet Komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazurun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. İlga Edilmiştir

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 126 Ana Sözleşme de Yapılan Değişiklikler İLANLAR MADDE 40 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan Kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Ayrıca ilanlar Şirket internet (web) sayfasında yayınlanır. HESAP YILI MADDE 35 Şirket in hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter. KARIN TESPİTİ MADDE 36 Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi ortaklıkça ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: İşbu safi kârdan 37 inci madde gereğince kanuni yedek akçe ve vergiler ayrılır. Geriye kalan miktardan Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen oran ve miktarda birinci temettü olarak ayrılır. Genel Kurul tarafından başka türlü karar verilmediği takdirde kalan kâr, ortaklara ödenmiş sermaye payları oranında ikinci temettü olarak dağıtılır. Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ana sözleşmede hisse sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/ veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına imtiyazlı pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin ikinci fıkrasının 3. bendi hükümleri saklıdır. Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İLANLAR Madde 16 Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. HESAP DÖNEMİ Madde 17 Şirket in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KÂRIN TESBİTİ ve DAĞITIMI Madde 18 Şirket in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) %5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Net dönem kârından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/ veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 127 Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul ca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. YEDEK AKÇE MADDE 37 Şirket tarafından her yılın safi kârının %5 i nisbetinde ayrılan kanuni yedek akçe şirket çıkarılmış sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılmaya devam eder. (Türk Ticaret Kanunu nun 466 ıncı maddesi hükümleri saklıdır.) Kanuni yedek akçe, şirket sermayesinin %20 sine eşit miktardan herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmaya devam olunur. KâRIN ÖDEME ZAMANI VE ŞEKLİ MADDE 38 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Birinci temettü dahil kârın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. PERSONEL İÇİN VAKIF MADDE 41 Şirket kendi personeli, çalışanları ve görevlileri için Türk Ticaret Kanunu Madde 468 hükümlerine göre bir vakıf kurabilir. Şirket benzer vakıflara da iştirak edebilir. YETKİLİ MAHKEME MADDE 39 Şirket ile ortaklar arasında doğan anlaşmazlıklarda yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri ve icra daireleridir. İlga Edilmiştir KÂR PAYI AVANSI Madde 19 Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF Madde 20 Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu nun 522. maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 21 Bu Esas Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 128 DENETÇİ RAPORU Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Genel Kurulu na Şirket in 2012 yılı hesap dönemi ile ilgili denetim çalışmalarımızın sonuçları aşağıda görüşlerinize sunulmuştur. 1. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince; a. Tutulması zorunlu defter ve kayıtların kanunların icaplarına uygun bir şekilde tutulduğu, b. Kayıtları tevsik edici belgelerin muntazam bir şekilde muhafaza edildiği ve c. Şirket yönetimi ile ilgili alınan kararların usulüne uygun şekilde tutulan karar defterine geçirildiği, görülmüştür. 2. Bu çerçevede, Şirket in hal ve durumu dikkate alındığında, görüşümüze göre Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine ve bu tebliğe açıklama getiren duyurularına uygun olarak hazırlanan ekli 01.01.2012-31.12.2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş konsolide finansal tablolar Şirket in anılan tarihteki konsolide finansal durumu ile anılan döneme ait konsolide faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıtmaktadır. Netice olarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporda özetlenen şirket çalışmaları, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenen konsolide finansal tablolar ile Yönetim Kurulu nun dönem neticesi ile ilgili önerilerinin tasvibini ve Yönetim Kurulu nun aklanması hususunu Genel Kurul un görüşlerine sunarız. Kocaeli, 28/02/2013 Saygılarımızla, Ali Tarık Uzun Denetçi Serkan Özyurt Denetçi Ahmet Turhan Denetçi

tüpraş 2012 faaliyet raporu 129 denetim komitesi raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Denetimden Sorumlu Komite Raporu Karar Tarihi : 04.03.2013 Karar No : 2013/02 Konu : 31.12.2012 Tarihli Konsolide Finansal Raporlar Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği ile 17.03.2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı kapsamında, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak TÜPRAŞ yönetiminin hazırladığı 1 Ocak-31 Aralık 2012 dönemine ilişkin konsolide finansal raporlar ile söz konusu finansal raporlar için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin hazırladığı bağımsız denetim raporunu incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede, kamuya açıklanacak olan 1 Ocak-31 Aralık 2012 dönemine ait finansal raporların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde bağımsız denetim şirketinin denetçisinden ve şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; hazırlanan 1 Ocak-31 Aralık 2012 dönemine ilişkin konsolide finansal raporların Şirket in anılan tarihteki gerçek finansal durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığına; ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, söz konusu finansal raporları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, Kutsan Çelebican Osman Mete Altan

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 130 SORUMLULUK BEYANI SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞİ NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 05.03.2013 KARAR SAYISI : 04 Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesi nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulumuzun 05/03/2013 tarih ve 04 sayılı Kararı ile onaylanan ve 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri XI, No: 29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş finansal raporlarımız ekte sunulmuştur. Şirketimizce hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen dipnotları ile birlikte Konsolide Bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akım Tablosu ve Öz Sermaye Değişim Tablolarının ve yıllık Faaliyet Raporu nun, SPK düzenlemeleri doğrultusunda; Tarafımızca incelendiğini, Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, ilişkin olduğu dönem itibarıyla yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu ve karşı karşıya olduğu önemli risk ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla, Deniz Köseoğlu Finansal Raporlama Müdürü İbrahim Yelmenoğlu Genel Müdür Yardımcısı

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 131 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 1 Ocak-31 Aralık 2012 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu

Bağımsız denetim raporu Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim Şirketi Ortakları na: Giriş Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim Şirketi ( TÜPRAŞ -Şirket), bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının (birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Konsolide finansal tablolarla ilgili olarak Şirket yönetiminin sorumluluğu Şirket yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, SPK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Türkiye Petrol Rafinerileri Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. A member firm of Ernst & Young Global Limited Ethem Kutucular, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi 5 Mart 2013 İstanbul, Türkiye

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 1 Ocak-31 Aralık 2012 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar İçindekiler Sayfa Konsolide bilanço 134 Konsolide kapsamlı gelir tablosu 135 Konsolide özkaynak değişim tablosu 136 Konsolide nakit akım tablosu 137 Konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar 138-190 Not 1 Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu 138-139 Not 2 Konsolide finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 140-153 Not 3 İşletme birleşmeleri 153 Not 4 İş ortaklıkları 153 Not 5 Bölümlere göre raporlama 153-155 Not 6 Nakit ve nakit benzerleri 156 Not 7 Finansal borçlar 157-159 Not 8 Ticari alacaklar ve borçlar 159-161 Not 9 Diğer alacaklar 161 Not 10 Stoklar 161 Not 11 Finansal yatırımlar 162 Not 12 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 163 Not 13 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 163 Not 14 Maddi duran varlıklar (net) 164 Not 15 Maddi olmayan duran varlıklar (net). 165 Not 16 Şerefiye 165-166 Not 17 Devlet teşvik ve yardımları 166 Not 18 Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler 167-169 Not 19 Alınan avanslar. 169 Not 20 Borç karşılıkları 169-170 Not 21 Çalışanlara sağlanan faydalar 170-171 Not 22 Diğer varlıklar ve yükümlülükler 171-173 Not 23 Türev finansal araçlar 173 Not 24 Özkaynaklar 174 Not 25 Satışlar ve satışların maliyeti 175 Not 26 Pazarlama satış ve dağıtım giderleri, araştırma ve geliştirme giderleri ve genel yönetim giderleri 176 Not 27 Diğer faaliyet gelirleri/(giderleri) 177 Not 28 Finansal gelirler/(giderler) 177 Not 29 Vergi varlık ve yükümlülükleri 178-179 Not 30 Hisse başına kazanç 179 Not 31 İlişkili taraf açıklamaları 180-182 Not 32 Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi 183-190 Not 33 Bilanço tarihinden sonraki olaylar 190

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 134 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide bilanço (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Varlıklar Notlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 9.598.255 9.064.638 Nakit ve nakit benzerleri 6 3.267.129 1.243.478 Ticari alacaklar (net) 8 2.428.236 3.543.561 -İlişkili taraflardan ticari alacaklar 8, 31 141.093 374.028 -Diğer ticari alacaklar 2.287.143 3.169.533 Finansal yatırımlar 11 12.764 12.943 Diğer alacaklar (net) 9 29.190 20.430 Stoklar (net) 10 3.331.359 3.659.228 Diğer dönen varlıklar 22 529.547 583.643 Türev finansal araçlar 23 30 1.355 Duran varlıklar 7.515.885 5.693.348 Ticari alacaklar (net) 8 6.903 7.448 Finansal yatırımlar 11 85.938 83.720 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 12 44.410 23.266 Şerefiye (net) 16 189.073 189.073 Yatırım amaçlı gayrimenkuller (net) 13 4.621 4.621 Maddi duran varlıklar (net) 14 6.149.528 4.088.907 Maddi olmayan duran varlıklar (net) 15 91.963 102.435 Ertelenmiş vergi varlığı 29 114.029 - Diğer duran varlıklar 22 829.420 1.193.878 Toplam varlıklar 17.114.140 14.757.986 Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler 8.428.878 8.386.151 Finansal borçlar (net) 7 821.758 929.364 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları (net) 7 160.569 206.901 Ticari borçlar (net) 8 5.222.515 5.548.220 -İlişkili taraflara ticari borçlar 8, 31 59.827 48.522 -Diğer ticari borçlar 5.162.688 5.499.698 Alınan avanslar 19 16.377 10.984 Borç karşılıkları 20 86.812 63.182 Dönem kârı vergi yükümlülüğü 29 40.880 85.116 Çalışanlara sağlanan faydalar 21 4.637 5.324 Diğer yükümlülükler 22 2.075.072 1.536.946 Türev finansal araçlar 23 258 114 Uzun vadeli yükümlülükler 3.795.678 1.966.177 Finansal borçlar (net) 7 3.660.453 1.211.553 Ticari borçlar (net) 8-560 Çalışanlara sağlanan faydalar 21 118.515 105.402 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 29-231.062 Diğer yükümlülükler 22 16.710 417.600 Özkaynaklar 4.889.584 4.405.658 Ödenmiş sermaye 24 250.419 250.419 Sermaye düzeltmesi farkları 24 1.344.243 1.344.243 Hisse senetleri ihraç primleri 172 172 Finansal varlıklar değer artış fonu 42.433 40.311 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 24 223.321 198.605 Yabancı para çevrim farkları 5.121 6.558 Geçmiş yıllar karları 1.520.169 1.287.945 Net dönem karı 1.460.794 1.241.738 Toplam ana ortaklığa ait özkaynaklar 4.846.672 4.369.991 Azınlık payları 42.912 35.667 Toplam kaynaklar 17.114.140 14.757.986 31 Aralık 2012 tarihi ve bu tarihte sona eren hesap dönemi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar, yayımlanmak üzere 5 Mart 2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında onaylanmış ve Genel Müdür Yardımcısı İbrahim Yelmenoğlu ve Finansal Raporlama Müdürü Deniz Köseoğlu tarafından imzalanmıştır. İlişikteki notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 135 Notlar 1 Ocak - 31 Aralık 2012 1 Ocak - 31 Aralık 2011 Satış gelirleri (net) 25 47.033.224 40.747.047 Satışların maliyeti (-) 25 (45.101.719) (38.158.329) Hizmet gelirleri (net) 25 65.865 58.593 Brüt kâr 1.997.370 2.647.311 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) 26 (335.498) (286.624) Genel yönetim giderleri (-) 26 (518.470) (447.787) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) 26 (12.439) (4.125) Diğer faaliyet gelirleri 27 47.835 100.596 Diğer faaliyet giderleri (-) 27 (98.795) (25.982) Faaliyet kârı 1.080.003 1.983.389 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar 12 11.304 5.307 Finansal gelirler 28 1.101.394 852.963 Finansal giderler (-) 28 (820.989) (1.299.476) Vergi öncesi kâr 1.371.712 1.542.183 Vergi geliri/(gideri) 29 96.327 (297.656) -Dönem vergi (gideri) (248.876) (258.350) -Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) 345.203 (39.306) Dönem kârı 1.468.039 1.244.527 Diğer kapsamlı gelir: Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim 2.234 1.732 Yabancı para çevrim farklarındaki değişim (1.437) 4.179 Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişime ilişkin vergi gideri (112) (87) Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası) 685 5.824 Toplam kapsamlı gelir 1.468.724 1.250.351 Dönem kârının dağılımı: Azınlık payları 7.245 2.789 Ana ortaklık payları 1.460.794 1.241.738 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı: Azınlık payları 7.245 2.789 Ana ortaklık payları 1.461.479 1.247.562 Nominal değeri 1 Kr olan hisse başına kazanç (Kr) 30 5,83 4,96 İlişikteki notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 136 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide özkaynak değişim tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye Diğer kapsamlı gelir Birikmiş karlar Sermaye düzeltmesi farkları Hisse senetleri ihraç primi Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler Finansal varlıklar değer artış fonu Yabancı para çevrim farkları Geçmiş yıllar kârları Net dönem kârı Toplam ana ortaklığa ait özkaynaklar Azınlık payları Toplam özkaynaklar 1 Ocak 2011 250.419 1.344.243 172 188.797 38.666 2.379 1.306.278 737.324 3.868.278 32.878 3.901.156 Transfer - - - 9.808 - - 727.516 (737.324) - - - Temettü ödemesi (Not 24) - - - - - - (745.849) - (745.849) - (745.849) Toplam kapsamlı gelir - - - - 1.645 4.179-1.241.738 1.247.562 2.789 1.250.351 31 Aralık 2011 250.419 1.344.243 172 198.605 40.311 6.558 1.287.945 1.241.738 4.369.991 35.667 4.405.658 1 Ocak 2012 250.419 1.344.243 172 198.605 40.311 6.558 1.287.945 1.241.738 4.369.991 35.667 4.405.658 Transfer - - - 24.716 - - 1.217.022 (1.241.738) - - - Temettü ödemesi (Not 24) - - - - - - (984.798) - (984.798) - (984.798) Toplam kapsamlı gelir - - - - 2.122 (1.437) - 1.460.794 1.461.479 7.245 1.468.724 31 Aralık 2012 250.419 1.344.243 172 223.321 42.433 5.121 1.520.169 1.460.794 4.846.672 42.912 4.889.584 İlişikteki notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide nakit akım tablosu (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 137 Notlar 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Vergi ve ana ortaklık dışı kâr öncesi dönem karı 1.371.712 1.542.183 Amortisman ve itfa payları 14, 15 270.490 248.882 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarına katılım 12 (11.304) (5.307) Kıdem tazminatı yükümlülüğündeki artış 21 26.651 18.907 Vergi cezası karşılığı/(ters çevrilmesi) 20 - (6.320) Maddi duran varlık satışlarından kaynaklanan kar 27 (19.504) (11.581) Stok değer düşüklüğü karşılığındaki artış/(azalış) 10 2.621 (496) Dava karşılıkları 20 1.412 (1.562) EPDK katkı payı karşılığı 20 13.873 14.324 Kıdeme teşvik primi karşılığı 21 5.486 5.238 İzin ücretleri karşılığı 20 4.529 6.165 Dışarıdan sağlanan faydalar ve diğer karşılıklar 20 24.270 4.232 Şüpheli alacak karşılığı 8 4.184 2.248 Faiz geliri (net) 28 (17.839) (99.985) Ertelenmiş finansman gideri/(geliri), net (11.052) 16.697 Banka kredilerinden kaynaklanan kur farkı gideri/(geliri),net 28 (102.586) 187.497 Yabancı para çevrim farkları (1.437) 4.179 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi sağlanan nakit akımı 1.561.506 1.925.301 İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklikler: Ticari alacaklardaki (artış)/azalış 1.120.760 (2.798.890) Diğer varlık ve alacaklardaki (artış)/azalış 409.794 (624.469) Stoklardaki (artış)/azalış 325.248 (1.689.134) Ticari borçlardaki (artış)/azalış (326.553) 663.086 Diğer yükümlülükler ve alınan avanslardaki azalış 59.545 314.467 Tahsil edilen şüpheli ticari alacaklar 8 2.266 2.186 Ödenen vergiler (293.112) (243.178) Ödenen kıdem tazminatı 21 (13.868) (15.128) Ödenen dava karşılıkları 20 (728) (7.962) Ödenen vergi cezası karşılığı 20 - (174.915) Ödenen izin karşılığı 20 (2.911) (2.300) Ödenen kıdeme teşvik primi 21 (5.843) (5.251) Ödenen EPDK katkı payı 20 (14.324) (11.496) Ödenen diğer karşılıklar 20 (2.491) (2.805) İşletme faaliyetlerinden elde edilen/(kullanılan) net nakit 2.819.289 (2.670.488) Yatırım faaliyetleri: Maddi duran varlık alımları 14 (2.330.220) (699.350) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışından elde edilen hasılatlar 34.506 30.980 Maddi olmayan duran varlık alımları 15 (5.421) (8.292) Diğer stoklara sınıflanan maddi duran varlıklar 14-619 Yatırım amaçlı gayrimenkullerin satışı 13-802 Finansal varlık alımları 11 (12.764) (12.943) Finansal varlık satışlarından elde edilen hasılatlar 11 12.959 - Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların sermaye artırımlarına katılım 12 (9.840) (4.109) Alınan faizler 170.882 237.983 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (2.139.898) (454.310) Finansman faaliyetleri: Türev finansal araçlardaki değişim 1.469 (1.962) (Ödenen)/Alınan krediler (net) 1.146.012 (776.908) Ödenen temettüler (984.798) (745.849) Çıkarılan tahviller 1.247.820 - Ödenen faizler (151.140) (119.470) Finansman faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit 1.259.363 (1.644.189) Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 1.938.754 (4.768.987) Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 6 844.078 5.613.065 Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 6 2.782.832 844.078 İlişikteki notlar konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 138 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 1. Grup un organizasyonu ve faaliyet konusu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ( Tüpraş veya Şirket ) 16 Kasım 1983 tarihinde kurulmuştur. Şirket in ana faaliyet konuları aşağıdaki gibidir: Ham petrol tedarik ve rafine etmek, gerektiğinde petrol ürünlerini ithal ve ihraç etmek ve bu maksatla yurt içinde ve dışında petrol rafinerileri kurmak ve işletmek, Petrokimya sanayi ve ilgili diğer sanayi alanında fabrikalar, tesisler kurmak ve işletmek, Petrokimyasal maddeler ve ilgili diğer maddelerin elde edilmesi için gerekli hammaddeler ve yardımcı maddeler, malzeme ve kimyasal maddeleri tedarik ederek işlemek veya bu maddeleri üretmek ve bu maddelerin ticaretini yapmak, Üretim faaliyetinin her aşamasında elde edilecek ürünleri ambalajlamak ve bunun için ambalaj endüstrisi kurmak, atık, yan ürün ve standart dışı maddeleri değerlendirmek ve/veya satmak, değerlendirme olanağı bulunmayan maddelerin yok edilmesi için gerekli tesisleri kurmak ve işletmek, Yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurmak ve işletmek. Bunun için gerekli her türlü ekipman, malzeme ve kimyevi maddeyi tedarik ederek kullanmak ve bu maddelerin ticaretini yapmak, Her türlü petrol ürünleri, LPG ve doğalgazın yurtiçi, yurtdışı toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve dağıtımını yapmak, yaptırmak, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurmak, işletmek ve işlettirmek, devralmak, devretmek veya kiralamak, bayilik vermek, kendisine ait veya kiralayacağı taşıma araçları ile nakliye hizmeti yapmak, bu amaç ve konularda kısmen ya da tamamen faaliyet göstermek üzere diğer gerçek ve tüzel kişilerle dağıtım ve pazarlama şirketi veya benzeri diğer ortaklıklar kurmak veya mevcut ortaklıkların hisse senetlerini ve hisseyi temsil eden evraklarını temellük etmek, gerektiğinde satmak, iştirak paylarını almak veya devretmektir. Tüpraş, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının (topluca Grup olarak adlandırılacaktır) temel faaliyetlerinin önemli bölümü Türkiye de olup, Grup un faaliyetleri rafinaj ve akaryakıt dağıtım sektörleri altında toplanmıştır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 1991 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. Şirket in nihai ortağı Koç Holding A.Ş. dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket in İMKB ye kayıtlı %49 oranında hissesi mevcuttur. Aynı tarih itibariyle Şirket in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir (Not 24): % Enerji Yatırımları A.Ş. 51,00 Halka açık kısım 49,00 Şirket ana ortağı Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir. 100,00

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 139 Grup un konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları ve faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Bağlı Ortaklık Faaliyet gösterdiği ülke Faaliyet konusu Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. ( Ditaş ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Üsküdar Tankercilik A.Ş. ( Üsküdar ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Damla Denizcilik A.Ş. ( Damla ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Kadıköy Tankercilik A.Ş. ( Kadıköy ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Beykoz Tankercilik A.Ş. ( Beykoz ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Sarıyer Tankercilik A.Ş. ( Sarıyer ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Kartal Tankercilik A.Ş. ( Kartal ) (**) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Maltepe Tankercilik A.Ş. ( Maltepe ) (**) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Salacak Tankercilik A.Ş. ( Salacak ) (**) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Karşıyaka Tankercilik A.Ş. ( Karşıyaka ) (**) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Körfez Hava Ulaştırma A.Ş. ( Körfez ) (*) Türkiye Hava taşımacılığı ve ulaştırma (*) Grup un bağlı ortaklıklarından Körfez, 2009 yılının Haziran ayında kurulmuş olup, Grup un 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloları açısından önemlilik teşkil etmemesi nedeniyle konsolidasyon kapsamına alınmayarak satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilmiştir. Körfez in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle aktif toplamı 4.621 bin TL ve net dönem kârı 373 bin TL dir. (**) Grup un bağlı ortaklıklarından Kartal ve Maltepe 2012 yılının Mart ayında, Karşıyaka 2012 yılının Ekim ayında, Salacak ise 2012 yılının Kasım ayında kurulmuş olup; 31 Aralık 2012 tarihinde sonra eren yıla ait konsolide finansal tablolarda konsolidasyon kapsamına alınmıştır. Müşterek yönetime tabi ortaklık Faaliyet gösterdiği ülke Faaliyet konusu OPET Petrolcülük A.Ş. ( Opet ) Türkiye Petrol ürünleri perakende satışı THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. (**) Türkiye Jet yakıtı ikmal hizmeti Tasfiye halinde Opet Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş. ( Opet Gıda ) (*) Türkiye Gıda ürünleri dağıtımı Opet International Limited ( Opet International ) İngiltere Petrol ürünleri ticareti Opet Trade B.V. Hollanda Petrol ürünleri ticareti Opet Trade Singapore Singapur Petrol ürünleri ticareti (*) 1 Ağustos 2003 tarihinden itibaren faaliyetlerini durdurmuştur. (**) Opet in müşterek yönetime tabi ortaklıklarından THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. ( THY Opet Havacılık ) 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle özkaynak yöntemine göre konsolide edilmiştir (Not 12). Grup un bünyesinde çalışan personel sayısı 31 Aralık 2012 tarihinde 5.714 dür (31 Aralık 2011-5.244). Şirket in tescil edilmiş adresi aşağıdaki gibidir: Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Güney Mahallesi Petrol Caddesi No:25 41790 Körfez, Kocaeli

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 140 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 2. Konsolide finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar 2.1. Sunuma ilişkin temel esaslar 2.1.1 Uygulanan muhasebe standartları Grup un konsolide finansal tabloları, SPK ( Sermaye Piyasası Kurulu ) tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun olarak hazırlanmıştır. SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/ UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (eski adıyla Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. Konsolide finansal tablolar ve bunlara ilişkin dipnotlar SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Şirket ile Grup a bağlı Türkiye de yerleşik şirketler, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı ( Maliye Bakanlığı ) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. SPK Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan bu konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen türev finansal araçlar, satılmaya hazır finansal varlıklar dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Fonksiyonel ve sunum para birimi Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir ( fonksiyonel para birimi ). Konsolide finansal tablolar, Tüpraş ın fonksiyonel, Grup un sunum para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur. 2.1.2 Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ndaki (UFRS) değişiklikler 31 Aralık 2012 tarihli mali tablolar için geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Grup un mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki gibidir: UMS 12 Gelir Vergileri Ertelenmiş Vergi: Esas alınan varlıkların geri kazanımı (Değişiklik) UMS 12, i) aksi ispat edilene kadar hukuken geçerli öngörü olarak, UMS 40 kapsamında gerçeğe uygun değer modeliyle ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki ertelenmiş verginin gayrimenkulün taşınan değerinin satış yoluyla geri kazanılacağı esasıyla hesaplanması ve ii) UMS 16 daki yeniden değerleme modeliyle ölçülen amortismana tabi olmayan varlıklar üzerindeki ertelenmiş verginin her zaman satış esasına göre hesaplanması gerektiğine ilişkin güncellenmiştir. Değişikliklerin geriye dönük olarak uygulanması gerekmektedir. Değişikliğin Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde etkisi olmamıştır. UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar Geliştirilmiş Bilanço Dışı Bırakma Açıklama Yükümlülükleri (Değişiklik) Değişikliğin amacı, finansal tablo okuyucularının finansal varlıkların transfer işlemlerini (seküritizasyon gibi)-finansal varlığı transfer eden taraf üzerinde kalabilecek muhtemel riskleri de içerecek şekilde-daha iyi anlamalarını sağlamaktır. Ayrıca değişiklik, orantısız finansal varlık transferi işlemlerinin hesap döneminin sonlarına doğru yapıldığı durumlar için ek açıklama zorunlulukları getirmektedir. Karşılaştırmalı açıklamalar verilmesi zorunlu değildir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Grup un finansal durumunu veya performansı üzerinde etkisi olmamıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 141 Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar Konsolide finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra konsolide finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır. UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının Sunumu Değişiklikler 1 Temmuz 2012 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya izin verilmektedir. Yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını değiştirmektedir. İleriki bir tarihte gelir tablosuna sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemler hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak kalemlerden ayrı gösterilecektir. Değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. Değişiklik sadece sunum esaslarını etkilemektedir ve Grup un finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır. UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik) Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştir. Bazı istisnalar dışında uygulama geriye dönük olarak yapılacaktır. Standartta yapılan değişiklik kapsamında birçok konuya açıklık getirilmiş veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. Grup, düzeltilmiş standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik) UFRS 10 un ve UFRS 12 nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 27 de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık UMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. Grup, değişikliğin Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olmasını beklememektedir. UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik) UFRS 11 in ve UFRS 12 nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 28 de de değişiklikler yapmış ve standardın ismini UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir. Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme getirilmiştir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 11 ile aynıdır. Grup, düzeltilmiş standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum-Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) Değişiklik muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir. UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar-Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 142 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) UFRS 9 Finansal Araçlar-Safha 1 Finansal Araçlar Sınıflandırma ve Açıklama Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9 a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından onaylanmamıştır. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı farklı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir. UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir kontrol tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir. Standart, müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceğini düzenlemektedir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. Grup, ilgili Standardı 31 Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolarında erken uygulamış ve konsolidasyon kapsamında yer alan Opet Petrolcülük A.Ş. yi özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirmiş olsaydı; Grup un 2012 sene sonu toplam konsolide aktifleri yaklaşık %4, toplam konsolide satışları ise yaklaşık %10 oranında azalacaktı. Diğer taraftan, ana ortaklığa ait özkaynaklar ve ana ortaklık net dönem kârı ise aynı kalacaktı. UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir. UFRS 12 daha önce UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardında yer alan konsolide finansal tablolara ilişkin tüm açıklamalar ile daha önce UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar ve UMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar da yer alan iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Yeni standart kapsamında Grup diğer işletmelerdeki yatırımlarına ilişkin daha fazla dipnot açıklaması verecektir. UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü Yeni standart gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/ veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. Yeni açıklamaların sadece UFRS 13 ün uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir yani önceki dönemlerle karşılaştırmalı açıklama gerekmemektedir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. Şirketlerin karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başından itibaren üretim aşamasında oluşan hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamaları gerekecektir. Yorum, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Söz konusu yorum Grup için geçerli değildir ve Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde hiçbir etkisi olması beklenmemektedir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 143 Uygulama Rehberi (UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 değişiklik) Değişiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir. Değişiklikler geriye dönük düzeltme yapma gerekliliğini ortadan kaldırmak amacıyla sadece uygulama rehberinde yapılmıştır. İlk uygulama tarihi UFRS 10 un ilk defa uygulandığı yıllık hesap döneminin başlangıcı olarak tanımlanmıştır. Kontrolün olup olmadığı değerlendirmesi karşılaştırmalı sunulan dönemin başı yerine ilk uygulama tarihinde yapılacaktır. Eğer UFRS 10 a göre kontrol değerlendirmesi UMS 27/TMSYK 12 ye göre yapılandan farklı ise geriye dönük düzeltme etkileri saptanmalıdır. Ancak, kontrol değerlendirmesi aynı ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eğer birden fazla karşılaştırmalı dönem sunuluyorsa, sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin verilmiştir. UMSK, aynı sebeplerle UFRS 11 ve UFRS 12 uygulama rehberlerinde de değişiklik yapmış ve geçiş hükümlerini kolaylaştırmıştır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir. UFRS deki iyileştirmeler UMSK, mevcut standartlarda değişiklikler içeren 2009 2011 dönemi Yıllık UFRS İyileştirmelerini yayınlamıştır. Yıllık iyileştirmeler kapsamında gerekli ama acil olmayan değişiklikler yapılmaktadır. Değişikliklerin geçerlilik tarihi 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleridir. Gerekli açıklamalar verildiği sürece, erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu proje henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Söz konusu projenin Grup un finansal durumunu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir. UMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu: İhtiyari karşılaştırmalı ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karşılaştırmalı bilgiler arasındaki farka açıklık getirilmiştir. UMS 16 Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlık tanımına uyan yedek parça ve bakım ekipmanlarının stok olmadığı konusuna açıklık getirilmiştir. UMS 32 Finansal Araçlar-Sunum: Hisse senedi sahiplerine yapılan dağıtımların vergi etkisinin UMS 12 kapsamında muhasebeleştirilmesi gerektiğine açıklık getirilmiştir. Değişiklik, UMS 32 de bulun mevcut yükümlülükleri ortadan kaldırıp şirketlerin hisse senedi sahiplerine yaptığı dağıtımlardan doğan her türlü gelir vergisinin UMS 12 hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirmesini gerektirmektedir. UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama: UMS 34 de her bir faaliyet bölümüne ilişkin toplam bölüm varlıkları ve borçları ile ilgili istenen açıklamalara açıklık getirilmiştir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlıkları ve borçları sadece bu bilgiler işletmenin faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanıyorsa ve açıklanan toplam tutarlarda bir önceki yıllık mali tablolara göre önemli değişiklik olduysa açıklanmalıdır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar (Değişiklik) UFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf tutulmasına ilişkin bir istisna getirmek için değiştirilmiştir. Konsolidasyon hükümlerine getirilen istisna ile yatırım şirketlerinin bağlı ortaklıklarını UFRS 9 Finansal Araçlar standardı hükümleri çerçevesinde gerçeğe uygun değerden muhasebeleştirmeleri gerekmektedir. Değişiklik 1 Ocak 2014 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştir. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. 2.1.3 Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren müşterek yönetime tabi ortaklıkların finansal tabloları Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkların finansal tabloları, faaliyet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan kanun ve yönetmeliklere uygun olarak hazırlanmış olup SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. İlgili yabancı ortaklıkların varlık ve yükümlülükleri konsolide bilanço tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderler ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası na çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynaklar içerisindeki yabancı para çevrim farkları hesabı altında takip edilmektedir. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren müşterek yönetime tabi ortaklıkların fonksiyonel para birimleri aşağıdaki gibidir: Müşterek yönetime tabi ortaklık Fonksiyonel para birimi Opet Trade B.V. Opet Trade Singapore Opet International Avro ABD doları ABD doları

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 144 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 2.1.4 Konsolidasyon esasları a) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda belirtilen esaslarla tutarlı olarak hazırlanan ana şirket olan Tüpraş, Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları nın finansal tablolarını kapsamaktadır. b) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları nın oy hakları ve etkin ortaklık payları 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda belirtilen oy hakları ve etkin ortaklık paylarından değişiklik göstermemiştir. Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Etkin ortaklık payı (%) Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) Etkin ortaklık payı (%) Bağlı Ortaklık Ditaş 79,98 79,98 79,98 79,98 Üsküdar 79,98 79,98 79,98 79,98 Damla 79,98 79,98 79,98 79,98 Beykoz 79,98 79,98 79,98 79,98 Kadıköy 79,98 79,98 79,98 79,98 Sarıyer 79,98 79,98 79,98 79,98 Kartal 79,98 79,98 - - Maltepe 79,98 79,98 - - Salacak 79,98 79,98 - - Karşıyaka 79,98 79,98 - - Bağlı Ortaklıklar a ait bilanço ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup, Şirket in sahip olduğu payların kayıtlı iştirak değeri, ilgili özkaynak ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıkları arasındaki işlemler ve bakiyeler konsolidasyon kapsamında karşılıklı olarak silinmektedir. Şirket in sahip olduğu bağlı ortaklık hisselerinin kayıtlı değerleri ve bu hisselerden kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynak ve kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. Bağlı ortaklıklar, faaliyetler üzerindeki kontrolün Grup a transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmış ve kontrolün ortadan kalktığı tarihte de konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır. c) Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Grup un bir veya daha fazla müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulan şirketleri ifade etmektedir. Grup bu müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden veya ilişkili tarafların sahip olduğu paylara ait oy haklarını onlar adına kullanma yetkisinden yararlanarak sağlamaktadır. Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar oransal konsolidasyon yöntemi kullanılmak suretiyle konsolidasyon kapsamına alınırlar. Oransal konsolidasyon yönteminde, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar a ait finansal tablolarda yer alan varlık, yükümlülük, gelir ve giderler, Grup un sahip olduğu etkin ortaklık payı ile konsolidasyon işlemine tabi tutulmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolidasyona tabi tutulan Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar nın oy hakları ve etkin ortaklık payları 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda belirtilen oy hakları ve etkin ortaklık paylarından değişiklik göstermemiştir: Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Etkin ortaklık payı (%) Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) Etkin ortaklık payı (%) Müşterek yönetime tabi ortaklık Opet 50,00 40,00 50,00 40,00 Opet Gıda (tasfiye halinde) 50,00 39,99 50,00 39,99 Opet International 50,00 40,00 50,00 40,00 Opet Trade B.V. 50,00 40,00 50,00 40,00 Opet Trade Singapore 50,00 40,00 50,00 40,00

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 145 d) Grup un toplam oy haklarının %20 nin altında olduğu veya %20 nin üzerinde olmakla birlikte Grup un önemli bir etkiye sahip olmadığı veya konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen, teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen satılmaya hazır finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleriyle, gerçeğe uygun değerleri güvenilir bir şekilde belirlenemeyen satılmaya hazır finansal varlıklar maliyet bedelleri üzerinden, varsa, değer kaybı ile ilgili karşılık düşüldükten sonra konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır (Not 11). e) Bağlı Ortaklıklar ın net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı paya sahip hissedarların payları, konsolide bilanço ve kapsamlı gelir tablosunda ana ortaklık dışı pay olarak gösterilmiştir. f) Özkaynaktan pay alma yöntemine göre muhasebeleştirilen yatırımlar konsolide bilançoda, alış maliyetinin üzerine Grup un iştirakin net varlıklarındaki payına alım sonrası değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ve varsa değer düşüklüğü karşılığının düşülmesiyle gösterilmektedir. Konsolide kapsamlı gelir tablosu, Grup un iştiraklerinin faaliyetleri sonucundaki payını yansıtmaktadır. İştirakin kâr veya zararına henüz yansıtılmamış tutarların iştirakin özkaynaklarında ortaya çıkardığı değişiklikler de Grup un iştirakteki payı oranında iştirakin defter değerinde düzeltme yapılmasını gerekli kılabilir. Bu değişikliklerden Şirket e düşen pay doğrudan Grup un kendi özkaynaklarında muhasebeleştirilir. Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Etkin ortaklık payı (%) Şirket tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı oy hakkı (%) Etkin ortaklık payı (%) Özkaynak yöntemiyle değerlenen varlıklar THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. 25,00 20,00 25,00 20,00 Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. 25,00 20,00 25,00 20,00 Op Ay Akaryakıt Ticaret Ltd. Şti. 25,00 20,00 25,00 20,00 Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Tic. A.Ş. 16,65 13,32 16,65 13,32 Nemrut Liman ve Boru İşl. Nak. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. 12,50 10,00 12,50 10,00 Opet in müşterek yönetime tabi ortaklıklarından THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. ( THY Opet Havacılık ), Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. ve Op Ay Akaryakıt Tic. Ltd. Şti. ile Opet in iştiraklerinden Nemrut Liman ve Boru İşl. Nak. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. ve Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Tic. A.Ş. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolarda özkaynaktan pay alma yöntemine göre konsolide edilmiştir (Not 12). 2.2. Muhasebe politikalarında değişiklikler 2.2.1 Karşılaştırmalı bilgiler Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması esnasında karşılaştırmalı finansal tablolarda yapılan sınıflandırma değişiklikleri aşağıdaki gibidir: - Grup un müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Opet Trade Singapore, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait gelir tablosunda, sehven 1.060.982 bin TL yurt dışı satışlarını yurt içi satışlar altında muhasebeleştirmiştir. Bu sınıflandırma, Grup tarafından karşılaştırma amacıyla sunulan 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren konsolide kapsamlı gelir tablosunda düzeltilmiştir (Not 25). - Şirket in müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Opet, 2011 yılında satışlar hesabında kaydedilmiş olan 638.203 bin TL lik satışları; bu satışların içeriği gereğince satışların maliyeti ile netlemiştir. Bu sınıflandırma Grup tarafından 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır (Not 25). Bu sınıflandırma sonucunda 31 Aralık 2011 dönemine ait konsolide net karda bir değişiklik olmamıştır. 2.2.2 Netleştirme/Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 146 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 2.3. Önemli muhasebe politikalarının özeti Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: 2.3.1 Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzerleri konsolide bilançoda maliyet değerleri ile yansıtılmaktadırlar. Nakit ve nakit benzerleri, eldeki nakit, banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip, değerindeki değişim riski önemsiz olan ve vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 6). 2.3.2 Ticari alacaklar ve değer düşüklüğü karşılığı Grup un doğrudan bir borçluya mal veya hizmet tedariki ile oluşan vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacaklar, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyetleri üzerinden değerlendirilmiştir. Grup un ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir değer düşüklüğü karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, kaydedilmesinden sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır (Not 8). 2.3.3 İlişkili taraflar Konsolide finansal tabloların amacı doğrultusunda, ortaklar, üst düzey yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ile Koç Topluluğu şirketleri, ilişkili taraflar olarak kabul edilmişlerdir (Not 31). 2.3.4 Stoklar Stoklar, net gerçekleşebilir değer ya da elde etme bedelinden düşük olanı ile değerlenir. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Grup, stoklarını ağırlıklı ortalama maliyet yöntemine göre değerlemektedir. Üretim sürecinde aynı hammadde girdisinden birden fazla ürün elde edildiğinden her bir ürünün üretim maliyeti ayrı olarak belirlenememektedir. Şirket, üretim maliyetlerini rasyonel ve tutarlı bir şekilde dağıtabilmek için, üretim tamamlanma aşamasında üretim maliyetlerini, ürünler arasında her bir ürünün nispi satış değerlerini esas alarak dağıtmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır (Not 10). 2.3.5 Yedek parça ve malzemeler Yedek parça ve malzemeler net gerçekleşebilir değer ya da elde etme bedelinden düşük olanı ile değerlenir. Yedek parça ve malzemelerin maliyeti tüm satın alma maliyetlerini ve yedek parçaların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Grup, yedek parça ve malzemelerini ağırlıklı ortalama maliyet yöntemine göre değerlemektedir. Grup, beklenen kullanım süresi içerisinde kullanılmayan ve yakın bir gelecekte kullanılmasını öngörmediği yedek parça ve malzemeler için değer düşüklüğü karşılığı ayırmaktadır. 2.3.6 Finansal yatırımlar Tüm finansal varlıklar, ilk kaydedilişlerinde işlem maliyetleri dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden değerlenir. Likidite ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle satılabilecek olan ve belirli bir süre gözetilmeksizin elde tutulan finansal araçlar, satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmıştır. Bunlar, kısa vadeli olarak kâr amacıyla elde tutulmadıkça veya işletme sermayesinin arttırılması amacıyla satışına ihtiyaç duyulmayacaksa duran varlıklar olarak gösterilir, aksi halde dönen varlıklar olarak sınıflandırılır. Şirket yönetimi, bu finansal araçların sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte uygun bir şekilde yapmakta olup düzenli olarak bu sınıflandırmayı gözden geçirmektedir. Grup her bilanço tarihinde bir ya da bir grup finansal varlığında değer düşüklüğü olduğuna dair objektif bir kanıtın olup olmadığını değerlendirir. Finansal araçların satılmaya hazır olarak sınıflandırılması durumunda, gerçeğe uygun değerin elde etme maliyetinin altına önemli derecede düşmesi veya gerçeğe uygun değerin uzun süreli bir düşüş eğiliminde bulunması, menkul kıymetlerin değer düşüklüğüne maruz kalıp kalmadığını değerlendirmede dikkate alınır. Eğer satılmaya hazır finansal varlıklar için bu tür bir kanıt mevcutsa, özkaynaklardan dönemin kapsamlı gelir tablosuna transfer edilerek kümüle net zarar, elde etme maliyeti ile cari gerçeğe uygun değer arasındaki farktan, bu finansal varlığa ilişkin daha önce kar/zararda muhasebeleştirilmiş gerçeğe uygun değer zararları düşülmek suretiyle hesaplanır ve dönemin kapsamlı gelir tablosuna gider olarak yansıtılır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 147 Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan gerçekleşmemiş kâr ve zararlar bir değer düşüklüğü olmadığı durumda dönem sonuçları ile ilişkilendirilmeden finansal varlığın konsolide finansal tablolardan çıkarıldığı tarihe kadar doğrudan özkaynak içinde Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu hesabında muhasebeleştirilmiştir. Satılmaya hazır finansal varlıklar konsolide finansal tablolardan çıkarıldıklarında, özkaynak da Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu nda takip edilen ilgili kazanç ve zararlar konsolide kapsamlı gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir gerçeğe uygun değerinin olmadığı veya doğru biçimde gerçeğe uygun değeri yansıtmadığı durumlarda finansal varlığın gerçeğe uygun değeri değerleme teknikleri kullanılarak belirlenir. Bu değerleme teknikleri, piyasa koşullarına uygun güncel işlemleri veya esasen benzer diğer yatırım araçlarını baz almayı ve yatırım yapılan şirkete özgü şartları dikkate alarak iskonto edilmiş nakit akim analizlerini içerir. Şirket in %20 nin altında sermaye payına sahip olduğu finansal varlıkların borsaya kayıtlı herhangi bir gerçeğe uygun değerinin olmadığı, gerçeğe uygun değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin uygun olmaması nedeniyle gerçeğe uygun bir değer tahmininin yapılamadığı ve gerçeğe uygun değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlığın kayıtlı değeri elde etme maliyeti tutarından, şayet mevcutsa, değer düşüklüğü karşılığının çıkarılması suretiyle belirlenmiştir (Not 11). 2.3.7 Maddi duran varlıklar Maddi duran varlıklar, elde etme maliyetinden birikmiş amortismanın düşülmesi ile bulunan net değerleri ile gösterilmektedir. Tarihi değerler, maddi duran varlığın iktisabı ile direkt olarak ilgili olan maliyetleri içermektedir. İktisap tarihinden sonraki maliyetler, sadece varlıkla ilgili gelecekteki ekonomik faydanın Grup a akışının muhtemel olduğu ve varlığın maliyetinin güvenilir olarak ölçülebildiği durumlarda varlığın defter değerine ilave edilir veya ayrı bir varlık olarak kaydedilir. Diğer tüm bakım onarım giderleri ilgili döneme ait kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Amortisman, maddi duran varlıkların brüt defter değerleri üzerinden faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır (Not 14). Grup un sahip olduğu maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Faydalı ömür Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Makina tesis ve cihazlar Taşıt araçları Döşeme ve demirbaşlar 3-50 yıl 5-50 yıl 3-50 yıl 4-25 yıl 2-50 yıl Arazi ve arsalar, sınırsız ömürleri olması sebebiyle amortismana tabi değildir. Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, kayıtlı değer derhal geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili varlığın net satış fiyatı ya da kullanımdaki değerinin yüksek olanıdır. Net satış fiyatı, varlığın gerçeğe uygun değerinden satışı gerçekleştirmek için katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir. Kullanımdaki değer ise ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının konsolide bilanço tarihi itibariyle indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir. Maddi duran varlıkların satışı dolayısıyla oluşan kâr ve zararlar diğer faaliyet gelirleri ve giderleri hesaplarına dahil edilirler. 2.3.8 Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, haklar ve yazılımları, müşteri ilişkilerini, Opet marka değerini ve iktisap edilen intifa hakları ile dağıtım sözleşmelerini içermektedir (Not 15). a) Haklar ve yazılımlar Haklar ve yazılımlar, iktisap maliyeti üzerinden kaydedilir ve iktisap edildikleri tarihten sonra 5 yılı geçmeyen bir süre için tahmini faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulur. İntifa haklarını ise akaryakıt dağıtım istasyonları ile yapılmış işletme sözleşmeleri oluşturmaktadır. Opet iktisabı ile elde edilen intifa hakları ise UFRS 3 ile uyumlu olarak 28 Aralık 2006 tarihinde gerçeğe uygun değerlerinden kaydedilmiş ve iktisap tarihinden itibaren kalan geçerlilik süreleri üzerinden doğrusal yöntemle itfa edilmektedir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 148 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) b) Müşteri ilişkileri UFRS 3 e göre bir işletmenin müşterileri ile iş ilişkileri sözleşme aracılığıyla uygulanıyorsa, iktisap tarihi itibariyle söz konusu bir sözleşme bulunması şartı aranmaksızın, söz konusu müşteri ilişkileri, maddi olmayan duran varlık olarak tanımlanması için gereken sözleşmeli yasal kriterini sağlamaktadır. Opet iktisabı ile elde edilen müşteri ilişkileri, UFRS 3 ile uyumlu olarak iktisap tarihi olan 28 Aralık 2006 da gerçeğe uygun değerlerinden kaydedilmiştir ve iktisap tarihinden itibaren kalan faydalı ömrü olan 14 yıl üzerinden doğrusal yöntemle itfa edilmektedir (Not 15). c) Opet marka değeri Opet iktisabı ile elde edilen Opet markasının değeri, UFRS 3 ile uyumlu olarak 28 Aralık 2006 tarihinde gerçeğe uygun değerlerinden kaydedilmiştir ve iktisap tarihinden itibaren kalan tahmini faydalı ömrü olan 10 yıl üzerinden doğrusal yöntemle itfa edilmektedir (Not 15). d) LPG dağıtım sözleşmesi Opet iktisabı ile elde edilen LPG dağıtım sözleşmesi, UFRS 3 ile uyumlu olarak 28 Aralık 2006 tarihinde gerçeğe uygun değerlerinden kaydedilmiştir. LPG dağıtım sözleşmesi iktisap tarihinden 18 Eylül 2010 tarihine kadar kalan tahmini faydalı ömrü olan 13 yıl üzerinden, 18 Eylül 2010 tarihinden itibaren Rekabet Kurumu intifa sözleşmeleri düzenlemesi uyarınca 5 yıl üzerinden doğrusal yöntemle itfa edilmektedir (Not 15). 2.3.9 İşletme birleşmeleri ve şerefiye İşletme birleşmeleri, UFRS 3 İşletme Birleşmeleri kapsamında satın alma yöntemine göre muhasebeleştirilir. 1 Ocak 2011 tarihinden önceki işletme birleşmelerinde bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerine dağıtılır. Satın alım maliyetinin iktisap edilen işletmenin tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerlerindeki iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilir. İşletme birleşmelerinde iktisap edilen işletmenin/şirketin finansal tablolarında yer almayan ancak şerefiyenin içerisinden ayrılabilme özelliğine sahip varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) ve/veya şarta bağlı yükümlülükler gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. İşletme birleşmesi sırasında oluşan şerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü tespit çalışmasına tabi tutulur. İktisap edilen tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki iktisap edenin payının işletme birleşmesi maliyetini aşması durumunda ise fark gelir olarak kaydedilir. 1 Ocak 2011 tarihinden sonra gerçekleşen işletme birleşmelerinde, 1 Ocak 2011 tarihi itibariyle geçerli olan yeniden düzenlemiş UFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardı uygulanmaktadır. Yeniden düzenlenmiş UFRS 3 ün temel farkı satın alma sırasında katlanılan bütün işlem maliyetlerinin kar/ zararda muhasebeleştirilmesidir. 2012 yılı içerisinde gerçekleşen ve yeniden düzenlenmiş UFRS 3 ün uygulanmasını gerektiren bir işletme birleşmesi yoktur. Şerefiye, değer düşüklüğü tespiti için nakit üreten birimlere dağıtılır. Dağıtım, şerefiyenin oluşmasına neden olan işletme birleşmesinden fayda elde etmesi beklenen nakit üreten bir ya da birden fazla birime yapılır. Grup, 28 Aralık 2006 tarihindeki Opet iktisabı nedeniyle Opet in yurtiçindeki önemli pazar pozisyonu ve Tüpraş ile birlikteliğinin yaratacağı sinerjiyi, şerefiyenin oluşmasına ana sebep olarak değerlendirmektedir. Buna bağlı olarak Grup yönetimi, Opet, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını tek bir nakit üreten birim olarak değerlendirmektedir. 2.3.10 Yatırım amaçlı gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için elde tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve maliyet yöntemine göre maliyet eksi birikmiş amortisman (arazi hariç) değerleri ile gösterilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve bu inceleme sonunda yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerinden fazla ise karşılık ayrılmak suretiyle geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün mevcut kullanımından gelecek net nakit akımları ile satış maliyeti düşülmüş gerçeğe uygun değerden yüksek olanı olarak kabul edilir (Not 13).

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 149 2.3.11 Varlıklarda değer düşüklüğü Grup, şerefiye dışındaki tüm maddi ve maddi olmayan duran varlıkları için, her bilanço tarihinde söz konusu varlığa ilişkin değer düşüklüğü olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın taşınmakta olan değeri, kullanım veya satış yoluyla elde edilecek olan tutarlardan yüksek olanı ifade eden net gerçekleşebilir değer ile karşılaştırılır. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığın ait olduğu nakit üreten herhangi bir birimin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutardan yüksekse, değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Bu durumda oluşan değer düşüklüğü zararları konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Değer düşüklüğünün iptali nedeniyle varlığın (veya nakit üreten birimin) kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda değer düşüklüğünün konsolide finansal tablolara alınmamış olması halinde oluşacak olan defter değerini (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmamalıdır. Değer düşüklüğünün iptali konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Şerefiyenin net kayıtlı değeri yıllık olarak gözden geçirilmekte ve gerekli görüldüğü durumlarda daimi değer kaybı göz önüne alınarak düzeltmeye tabi tutulmaktadır. 2.3.12 Peşin ödenen istasyon kira sözleşmeleri Opet iktisabı ile elde edilen peşin ödenen istasyon kira sözleşmeleri, UFRS 3 ile uyumlu olarak, iktisap tarihi olan 28 Aralık 2006 da gerçeğe uygun değerlerinden, bu tarihten sonra edinilen peşin ödenen istasyon kira sözleşmeleri ise elde etme maliyetlerinden kaydedilmiştir ve iktisap tarihinden itibaren kira sözleşmelerinin kalan süreleri boyunca doğrusal yöntemle giderleştirilmektedir (Not 22). 2.3.13 Borçlanma maliyeti Banka kredileri alındıkları tarihlerde işlem maliyetleri düşürülmüş gerçeğe uygun değerleri üzerinden kayda alınırlar. Müteakip dönemlerde etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş bedelleriyle değerlenir ve işlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda satın alınması, yapımı veya üretimi ile ilişki kurulabilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Şirket, Fuel Oil Dönüşüm projesi kapsamında alınan döviz kredileri ile ilgili oluşan borçlanma maliyetlerini TL kredi faizleri ile karşılaştırmakta ve hesaplanan borçlanma maliyetlerini kümüle yönteme göre mali tablolarında aktifleştirmektedir (Not 14). Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilmektedir. 2.3.14 Finansal kiralamalar ve faaliyet kiralamaları Grup-kiracı olarak Finansal kiralama Grup un esas olarak mülkiyetin tüm risk ve ödüllerini üstüne aldığı maddi duran varlık kiralaması, finansal kiralama şeklinde sınıflandırılır. Finansal kiralamalar, kiralama döneminin başında kiralanmış olan varlığın rayiç değerinden veya asgari kira ödemelerinin o günkü indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden kaydedilir. Her bir kira ödemesi, bakiye borç üzerinde sabit bir oranın elde edilmesi amacıyla borç ve finansal masraflar arasında tahsis edilir. Finansal masraflar düşüldükten sonra ilgili finansal kiralama borçları, finansal kiralama borçları olarak kayıtlara alınır. Finansman maliyetinin faiz unsuru, kira dönemi boyunca konsolide kapsamlı gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Finansal kiralama yolu ile satın alınan maddi duran varlıklar, varlığın tahmini faydalı ömrü üzerinden amortismana tabi tutulur. Operasyonel kiralama Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 150 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Grup-kiralayan olarak Operasyonel kiralama Operasyonel kiralamada, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda maddi duran varlıklar altında sınıflandırılır ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır. Kira geliri kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır. 2.3.15 Ertelenmiş vergiler Ertelenmiş vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi, varlıkların oluştuğu veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması beklenen vergi oranları üzerinden hesaplanır ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir. Bununla birlikte, ertelenen vergi, aynı veya farklı bir dönemde doğrudan öz sermaye ile ilişkilendirilen varlıklarla ilgili ise doğrudan öz sermaye hesap grubuyla ilişkilendirilir. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla konsolide finansal tablolarda muhasebeleştirilir. İndirimli kurumlar vergisi ödemesine imkan sağlayan devlet teşvikleri UMS-12 Gelir Vergileri standardı kapsamında değerlendirilerek; hak kazanılan vergi avantajı tutarı üzerinden, gelecekte vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu avantajdan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla, ertelenen vergi varlığı muhasebeleştirilmektedir. Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda ertelenmiş vergi varlıkları ve ertelenmiş vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir. Ertelenmiş vergi varlık veya yükümlülükleri konsolide finansal tablolarda uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır (Not 29). 2.3.16 Kıdem tazminatı karşılığı Çalışanlara sağlanan faydalar/kıdem tazminatı karşılığı a) Tanımlanan fayda planı: Grup, mevcut iş kanunu gereğince, emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen ve en az bir yıl hizmet vermiş personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Grup, finansal tablolardaki kıdem tazminatı karşılığını Projeksiyon Metodu nu kullanarak ve Grup un personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularında geçmiş yıllarda kazandığı deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve bilanço tarihi itibariyle iskonto edilmiş değerini kayıtlara almıştır (Not 21). Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. b) Tanımlanan katkı planları: Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Grup un bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. 2.3.17 Kıdeme teşvik primi karşılığı Grup un belli bir kıdemin üzerindeki çalışanlarına ödenen Kıdeme Teşvik Primi ( Prim ) adı altında sağladığı bir fayda bulunmaktadır. Konsolide finansal tablolarda tahakkuk etmiş olan kıdeme teşvik primi karşılığı, gelecekteki olası yükümlülüklerin tahmini toplam karşılığının şimdiki zamana indirgenmiş değerini ifade eder (Not 21). 2.3.18 Dövizli işlemler Yıl içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur farkı geliri veya zararları aktifleştirilen borçlanma maliyetlerinden kaynaklanan kur farkları (Not 2.3.13) dışında konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 151 2.3.19 Gelirlerin kaydedilmesi Gelir, mal ve hizmet satışlarının faturalanmış değerlerini içerir. Satışlar, ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili risk ve faydaların transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Grup a akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Satışlarda önemli riskler ve faydalar, mallar alıcıya teslim edildiğinde ya da yasal sahiplik alıcıya geçtiğinde devredilir. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin satış iadelerinden ve satış ile ilgili vergilerden arındırılmış halidir. Faiz gelirleri zaman dilimi esasına göre gerçekleşir, geçerli faiz oranı ve vadesine kalan süre içinde etkili olacak faiz oranını dikkate alarak tahakkuk edecek olan gelir belirlenir. Satışların içerisinde önemli bir vade farkı bulunması durumunda, gerçeğe uygun bedel, gelecekte oluşacak tahsilatların finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Gerçek değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark, tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir. 2.3.20 Türev finansal araçlar Türev finansal araçlar ilk olarak gerçeğe uygun değerleri ile kayda alınmaktadır. Türev finansal araçlar, kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değer ile değerlenmektedir. Yapılan değerleme sonucu türev finansal araçların gerçeğe uygun değerinde meydana gelen farklar kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır (Not 23). 2.3.21 Karşılıklar Grup un geçmişteki işlemlerinin sonucunda mevcut hukuki veya geçerli bir yükümlülüğünün bulunması ve yükümlülüğün yerine getirilmesi için kaynakların dışa akmasının gerekli olabileceği ve tutar için güvenilir bir tahminin yapılabileceği durumlarda karşılıklar oluşturulur. Karşılıklar, konsolide bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın Grup yönetimi tarafından yapılan en iyi tahmine göre hesaplanır ve etkisinin önemli olduğu durumlarda konsolide bilanço tarihindeki değerine indirgenmesi için iskonto edilir. 2.3.22 Taahhütler, koşullu varlıklar ve yükümlülükler Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilecek muhtemel yükümlülükler ve varlıklar konsolide finansal tablolara alınmamakta ve koşullu yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 18). 2.3.23 Temettü Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte konsolide finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları, kâr dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır. 2.3.24 Hisse başına kazanç Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, dönem boyunca mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye de şirketler mevcut hissedarlarına birikmiş karlardan ve özkaynak enflasyon düzeltmesi farkları hesabından hisseleri oranında hisse dağıtarak ( Bedelsiz Hisseler ) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kâr hesaplanırken bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kâr hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. 2.3.25 Nakit akım tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akım tabloları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları Grup un faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleri ile ilgili nakit akımları, Grup un yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 152 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 2.3.26 Araştırma ve geliştirme giderleri Araştırma masrafları, oluştuğu dönem içerisinde kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir. Geliştirme faaliyetleri (ya da Grup içi bir projenin gelişim aşaması) sonucu ortaya çıkan işletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıklar yalnızca aşağıda belirtilen şartların tamamı karşılandığında kayda alınırlar: duran varlığın kullanıma hazır ya da satılmaya hazır hale getirilebilmesi için tamamlanmasının teknik anlamda mümkün olması, duran varlığı tamamlama, kullanma veya satma niyetinin olması, duran varlığın kullanılabilir veya satılabilir olması, varlığın ne şekilde ileriye dönük olası bir ekonomik fayda sağlayacağının belli olması, duran varlığın gelişimini tamamlamak, söz konusu varlığı kullanmak ya da satmak için uygun teknik, finansal ve başka kaynakların olması, ve varlığın geliştirme maliyetinin, geliştirme sürecinde güvenilir bir şekilde ölçülebilir olması. Diğer geliştirme giderleri gerçekleştiğinde gider olarak kaydedilmektedir. Önceki dönemde gider kaydedilen geliştirme gideri sonraki dönemde aktifleştirilemez. 2.3.27 Devlet teşvik ve yardımları Devlet teşvikleri ile birlikte yatırım, araştırma ve geliştirme teşvikleri; Grup un teşvik talepleri ile ilgili olarak yetkililer tarafından onaylandığı zaman tahakkuk esasına göre gerçeğe uygun değer ile muhasebeleştirilir. Yatırım indirimi istisnası kapsamında indirimli kurumlar vergisi ödemesine imkan sağlayan devlet teşvikleri UMS-12 Gelir Vergileri standardı kapsamında değerlendirilmektedir (Not.2.3.15). 2.4. Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklikler ve hatalar Yeni bir TMS/TFRS nin ilk kez uygulanmasından kaynaklanan muhasebe politikası değişiklikleri, söz konusu TMS/TFRS nin şayet varsa, geçiş hükümlerine uygun olarak geriye veya ileriye dönük olarak uygulanmaktadır. Herhangi bir geçiş hükmünün yer almadığı değişiklikler, muhasebe politikasında isteğe bağlı yapılan önemli değişiklikler veya tespit edilen muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. 2.5. Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerleri üzerinde önemli etkisi olan muhasebe tahminleri aşağıdaki gibidir: a) İktisap maliyetinin dağıtılması: Grup, Opet iktisabı ile ilgili iktisap maliyetinin dağıtılması sürecinde maddi ve maddi olmayan varlıkların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinde belirli tahmin ve varsayımlarda bulunmuştur. b) Kıdem tazminatı karşılığı: Kıdem tazminatı karşılığının hesaplamasında çalışan devir hızı, iskonto oranları ve maaş artışları gibi aktüeryel varsayımlar kullanılmaktadır. Hesaplamaya ilişkin detaylar çalışanlara sağlanan faydalar dipnotunda belirtilmiştir (Not 21). c) Faydalı ömür: Maddi varlıklar, yatırım amaçlı gayrimenkuller ve şerefiye haricindeki maddi olmayan varlıklar tahmini faydalı ömürleri boyunca itfaya tabi tutulmuştur. Yönetim tarafından belirlenen faydalı ömürler Not 2.3.7 ve 2.3.8 de açıklanmıştır. d) Şerefiye değer düşüklüğü tespit çalışmaları: Grup, Opet alımından kaynaklanan şerefiyeyi Not 2.3.9 da belirtildiği üzere yılda bir kez veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü tespit çalışmasına tabi tutmaktadır. Söz konusu nakit üreten birimin geri kazanılabilir değeri satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değer hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Bu hesaplamalar belirli tahmin ve varsayımlar içermektedir. Grup, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle yapmış olduğu değer düşüklüğü testleri sonucunda şerefiye tutarında herhangi bir değer düşüklüğü tespit etmemiştir (Not 16).

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 153 e) Ertelenen vergi aktifi: Ertelenen vergi aktifi gelecek yıllarda vergilendirilebilen gelirin oluşmasının muhtemel olduğunun tespiti halinde kayıtlara alınmaktadır. Vergilendirilebilen gelirin oluşmasının muhtemel olduğu durumlarda ertelenmiş vergi aktifi her türlü geçici farklar üzerinden hesaplanmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren dönem için Grup un gelecek dönemlerde vergilendirilebilir kârının olduğuna dair kullanılan varsayımlar yeterli bulunduğundan ertelenmiş vergi aktifi kaydedilmiştir (Dipnot 29). 3. İşletme birleşmeleri 2012 ve 2011 yılları içerisinde gerçekleşen herhangi bir işletme birleşmesi yoktur. 4. İş ortaklıkları Müşterek yönetime tabi ortaklıklar daki paylar Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık olan Opet in oransal konsolidasyon yöntemiyle, konsolidasyon düzeltmeleri öncesi konsolide finansal tablolara dahil edilen bakiyelerine ilişkin toplam özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 688.445 781.195 Duran varlıklar 585.659 567.000 Toplam varlıklar 1.274.104 1.348.195 Kısa vadeli yükümlülükler 551.380 698.054 Uzun vadeli yükümlülükler 158.351 149.784 Özkaynaklar 564.373 500.357 Toplam kaynaklar 1.274.104 1.348.195 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Satış gelirleri (net) 5.886.499 5.341.006 Brüt kâr 318.214 285.790 Faaliyet kârı 123.808 115.653 Net dönem kârı 99.930 43.223 5. Bölümlere göre raporlama Grup yönetimi Grup un risk ve getirilerinin enerji sektöründeki gelişmelerden etkilendiğini dikkate alarak faaliyet bölümlerine ilişkin raporlama formatı olarak endüstriyel bölümleri kullanma kararı almıştır. Grup yönetimi, Grup un faaliyet alanının rafinaj ve Opet hisselerinin satın alım tarihi olan 28 Aralık 2006 tarihinden itibaren akaryakıt dağıtım sektörleri olmasından dolayı, Grup un bu iki sektörün oluşturduğu endüstriyel bölümler altında faaliyet gösterdiğini düşünmektedir. Grup, rafinaj ve akaryakıt dağıtım sektörleri için hazırlamış olduğu bölüm raporlamasını konsolide finansal tablolarda sunmuştur. a) Bölüm satış gelirleri (net) 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Rafinaj 41.239.112 35.484.618 Akaryakıt dağıtım 5.859.977 5.321.022 47.099.089 40.805.640

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 154 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) b) Bölüm faaliyet karı 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Rafinaj 954.425 1.867.910 Akaryakıt dağıtım 125.578 115.479 c) Bölümlere göre bilgi analizi 1.080.003 1.983.389 1 Ocak-31 Aralık 2012 Rafinaj Akaryakıt dağıtım Bölümler arası düzeltme Toplam Grup dışı gelirler 41.239.112 5.859.977-47.099.089 Bölümler arası gelirler 1.197.796 26.522 (1.224.318) - Gelirler 42.436.908 5.886.499 (1.224.318) 47.099.089 Satışların maliyeti (40.746.057) (5.568.285) 1.212.623 (45.101.719) Brüt kar 1.690.851 318.214 (11.695) 1.997.370 Faaliyet giderleri (670.016) (213.309) 16.918 (866.407) Diğer faaliyetlerden gelirler 67.876 23.421 (43.462) 47.835 Diğer faaliyetlerden giderler (94.277) (4.518) - (98.795) Faaliyet karı 994.434 123.808 (38.239) 1.080.003 Bölümler arası kâr düzeltmesi (40.009) 1.770 38.239 - Faaliyet karı-bölümler arası netleştirme sonrası 954.425 125.578-1.080.003 1 Ocak-31 Aralık 2011 Rafinaj Akaryakıt dağıtım Bölümler arası düzeltme Toplam Grup dışı gelirler 35.484.618 5.321.022-40.805.640 Bölümler arası gelirler 1.073.310 19.984 (1.093.294) - Gelirler 36.557.928 5.341.006 (1.093.294) 40.805.640 Satışların maliyeti (34.187.933) (5.055.216) 1.084.820 (38.158.329) Brüt kar 2.369.995 285.790 (8.474) 2.647.311 Faaliyet giderleri (554.417) (196.773) 12.654 (738.536) Diğer faaliyetlerden gelirler 112.736 31.573 (43.713) 100.596 Diğer faaliyetlerden giderler (21.045) (4.937) - (25.982) Faaliyet karı 1.907.269 115.653 (39.533) 1.983.389 Bölümler arası kâr düzeltmesi (39.359) (174) 39.533 - Faaliyet karı-bölümler arası netleştirme sonrası 1.867.910 115.479-1.983.389

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 155 d) Bölüm varlıkları, yükümlülükleri ve net varlıkları Bölüm varlıkları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Rafinaj 15.716.380 13.478.584 Akaryakıt dağıtım 1.189.309 1.290.050 Toplam 16.905.689 14.768.634 Satılmaya hazır finansal varlıklar 85.938 83.720 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 44.410 23.266 Ertelenmiş vergi varlıkları 114.029 - Tenzil: Bölümler arası düzeltmeler (35.926) (117.634) Konsolide toplam varlıklar 17.114.140 14.757.986 Bölüm yükümlülükleri 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Rafinaj 11.536.157 9.330.184 Akaryakıt dağıtım 682.234 820.627 Toplam 12.218.391 10.150.811 Ertelenmiş vergi yükümlülükleri - 231.062 Kurumlar vergisi karşılığı (Not 29) 40.880 85.116 Tenzil: Bölümler arası düzeltmeler (34.715) (114.661) Konsolide toplam yükümlülükler 12.224.556 10.352.328 e) Maddi ve maddi olmayan duran varlık ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımları ile amortisman ve itfa payları 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Maddi ve maddi olmayan duran varlık ve yatırım amaçlı gayrimenkul yatırımları Rafinaj 2.266.593 660.196 Akaryakıt dağıtım 69.048 47.446 2.335.641 707.642 Amortisman ve itfa payları Rafinaj Akaryakıt dağıtım (222.451) (201.787) (48.039) (47.095) (270.490) (248.882)

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 156 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 6. Nakit ve nakit benzerleri 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kasa 17 12 Bankalar Gelir payı (bloke) 480.809 397.725 Vadeli mevduat 2.753.886 821.853 Vadesiz mevduat 20.252 17.256 Diğer 8.677 4.957 Vadeli mevduat faiz tahakkukları 3.488 1.675 Toplam 3.267.129 1.243.478 Gelir payı (bloke) Grup tarafından, Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği nde belirlendiği üzere, müşterilerden alınan gelir payı bankalarda bloke edilmektedir. Gelir payları 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle gecelik faizli mevduat olarak değerlendirilmiştir (Not 22). Vadeli mevduat ve diğer hazır değerler 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle vadeli mevduatın detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 1 aydan kısa 1-3 ay arası Toplam TL 604.675 90.000 694.675 ABD Doları 2.045.641 10.724 2.056.365 Avro 2.764-2.764 İngiliz Sterlini 82-82 Vadeli mevduat 2.653.162 100.724 2.753.886 31 Aralık 2011 1 aydan kısa 1-3 ay arası Toplam TL 203.990-203.990 ABD doları 97.745 519.088 616.833 Avro 1.030-1.030 Vadeli mevduat 302.765 519.088 821.853 Vadeli TL mevduatların etkin faiz oranı %8,11, vadeli ABD doları mevduatların etkin faiz oranı %3,20, vadeli Avro mevduatların etkin faiz oranı %2,50 ve vadeli İngiliz Sterlini mevduatların etkin faiz oranı %2,50 (31 Aralık 2011-TL için %11,18, ABD doları için %5,90, Avro için %2,85) dir. Diğer hazır değerler, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 8.677 bin TL tutarındaki kredi kartı alacaklarını (31 Aralık 2011 4.957 bin TL kredi kartı alacakları) içermektedir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle konsolide nakit akım tablosunda yer alan nakit ve nakit benzeri değerler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Hazır değerler 3.267.129 1.243.478 Bloke mevduatlar (Gelir payı dahil) (480.809) (397.725) Eksi: Vadeli mevduat faiz tahakkukları (3.488) (1.675) Nakit ve nakit benzeri değerler 2.782.832 844.078

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 157 7. Finansal borçlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kısa vadeli finansal borçlar: Kısa vadeli banka kredileri 818.806 923.224 Kredi faiz tahakkukları 2.952 6.140 Toplam 821.758 929.364 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli taksitleri: Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli taksitleri 144.633 198.591 Kredi faiz tahakkukları 7.405 8.310 Tahvil faiz tahakkukları 8.531 - Toplam 160.569 206.901 Uzun vadeli finansal borçlar: Uzun vadeli banka kredileri 2.411.900 1.210.098 Çıkarılmış tahviller (*) 1.247.820 - Kredi faiz tahakkukları 733 1.455 Toplam 3.660.453 1.211.553 Toplam finansal borçlar 4.642.780 2.347.818 (*) Tüpraş, 26 Eylül, 17 Ekim, 18 Ekim, 30 Ekim ve 2 Kasım 2012 tarihli özel durum açıklamalarında belirttiği üzere yurtdışında yerleşik yatırımcılara tahvil ihraç etmiş ve tahvil satışı 2 Kasım 2012 tarihinde tamamlanmıştır. Satışı tamamlanan toplam 700.000 bin ABD Doları tutarındaki tahvillerin vadesi 2 Mayıs 2018 olup, altı ayda bir faiz ödemeli, kupon faiz oranı %4,125 tir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle finansal borçların para birimi ve faiz oranı bilgileri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 Etkin faiz oranı (%) Orijinal para birimi Bin TL Kısa vadeli finansal borçlar: ABD doları krediler 2,47 257.193.897 458.474 TL krediler (*) 7,07 360.331.721 360.332 818.806 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli taksitleri: ABD doları krediler 2,87 69.320.835 123.571 Avro krediler 1,18 7.935.536 18.662 TL krediler 9,68 2.400.000 2.400 144.633 Faiz gider tahakkukları 18.888 Toplam kısa vadeli finansal borçlar 982.327 Uzun vadeli finansal borçlar: ABD doları krediler 2,53 1.243.224.302 2.216.172 Avro krediler 2,80 36.963.898 86.928 TL krediler 8,49 108.800.000 108.800 ABD doları tahviller 4,17 700.000.000 1.247.820 3.659.720 Faiz gider tahakkukları 733 Toplam uzun vadeli finansal borçlar 3.660.453 (*) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, ÖTV, Gümkart ve SGK borçlarının ödenmesinde bankalar tarafından Şirket e 124.801 bin TL tutarında faizsiz kredi avantajı sağlanmıştır (31 Aralık 2011 71.915 bin TL).

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 158 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 31 Aralık 2011 Etkin faiz oranı (%) Orijinal para birimi Bin TL Kısa vadeli finansal borçlar: ABD doları krediler 3,51 294.285.714 555.876 TL krediler 11,34 367.347.800 367.348 923.224 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli taksitleri: ABD doları krediler 2,44 89.108.201 168.316 Avro krediler 2,24 7.150.749 17.475 TL krediler 9,80 12.800.000 12.800 198.591 Faiz gider tahakkukları 14.450 Toplam kısa vadeli finansal borçlar 1.136.265 Uzun vadeli finansal borçlar: ABD doları krediler 2,76 575.240.722 1.086.572 Avro krediler 2,47 28.742.941 70.242 TL krediler 11,88 53.284.000 53.284 1.210.098 Faiz gider tahakkukları 1.455 Toplam uzun vadeli finansal borçlar 1.211.553 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle uzun vadeli finansal borçların vade analizi aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 2013-203.863 2014 227.689 133.063 2015 279.331 199.443 2016 360.161 191.462 2017 353.286 169.075 2018 ve sonrası 2.439.986 314.647 3.660.453 1.211.553 Kredilerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerine ilişkin faize duyarlılık dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 3 aydan kısa 1.049.068 1.172.272 3-12 ay arası 2.005.029 996.578 1-5 yıl arası 201.777 177.526 5 yıl sonrası (*) 1.386.906 1.442 4.642.780 2.347.818 (*) Şirket in 2018 yılında ödenecek olan 700.000 bin ABD doları karşılığı 1.247.820 bin TL tutarındaki sabit faizli tahvilleri yukarıdaki tabloda 5 yıl sonrasında gösterilmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 159 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup tarafından kullanılan kredilerin 11.100 bin TL karşılığı 6.227 bin ABD doları (31 Aralık 2011-23.519 bin TL karşılığı 12.451 bin ABD doları) tutarındaki kısmı için T.C. Hazine Müsteşarlığı garantisi bulunmaktadır. Bu garantilere ilişkin borçların ödenmemesi halinde doğabilecek yükümlülükler T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından Grup tan 6183 sayılı Amme Alacakları nın Tahsil Usulü Hakkında Kanun un hükümlerine göre tahsil edilebilecektir. 2011 yılında Tüpraş, Fuel Oil Dönüşüm Projesi Yatırımının finansmanı için 3 ayrı kredi anlaşması imzalamış olup, bu anlaşmalara istinaden kredi kullanımına 2011 yılında başlamış ve 2012 yılında devam etmiştir. Finansman paketi kapsamında İspanyol İhracat Kredi Kuruluşu (CESCE) tarafından sigorta edilen 1.111,8 milyon ABD Doları tutarındaki kredi ve İtalyan İhracat Kredi Kuruluşu (SACE) tarafından sigorta edilen 624,3 milyon ABD Doları tutarındaki kredi ilk 4 yılı anapara ve faiz geri ödemesiz, toplam 12 yıl vadelidir. Üçüncü kredi anlaşması toplam 359 milyon ABD Doları tutarında olup 4 yıl anapara geri ödemesiz, toplam 7 yıl vadelidir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kredi sigorta ödemeleri ve yatırım harcamaları için toplam 1.085,4 milyon ABD Doları tutarında kredi kullanılmıştır (31 Aralık 2011 367,5 milyon ABD Doları). Koç Topluluğu şirketleri tarafından kullanılmak üzere, Koç Holding A.Ş. ile çeşitli finans kuruluşlarını kapsayan konsorsiyum arasında imzalanan sözleşme kapsamında sağlanan kredinin, 46.000 bin ABD doları karşılığı 82.000 bin TL tutarındaki kısmı, Opet tarafından kullanılmıştır (Tüpraş etkin ortaklık oranı ile 18.400 bin ABD doları karşılığı 32.800 bin TL) (31 Aralık 2011-46.000 bin ABD doları karşılığı 86.889 bin TL karşılığı Tüpraş etkinlik oranı ile 18.400 bin ABD doları karşılığı 34.756 bin TL). 8. Ticari alacaklar ve borçlar Kısa vadeli ticari alacaklar (net): 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Ticari alacaklar 2.149.390 3.048.789 Alacak senetleri ve çekler 144.411 138.641 İlişkili taraflardan ticari alacaklar (Not 31) 141.093 374.028 Şüpheli ticari alacaklar 22.104 20.285 Diğer ticari alacaklar 16 18 Eksi: Vadeli satışlardan kaynaklanan ertelenen finansman geliri (7.326) (18.666) Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı (21.452) (19.534) Toplam kısa vadeli ticari alacaklar (net) 2.428.236 3.543.561 Tüpraş, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gayri kabili rücu faktoring kapsamında faktoring şirketlerinden tahsil etmiş olduğu 1.496.173 bin TL yi (31 Aralık 2011-149.223 bin TL) ticari alacaklardan düşmüştür. Grup un ticari alacaklarından şüpheli ticari alacak olarak sınıflanıp karşılık ayrılmayan kısmı teminata bağlıdır. Uzun vadeli ticari alacaklar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Alacak senetleri 6.903 7.448 Toplam 6.903 7.448 Uzun vadeli alacak senetlerinin vadesi 1-5 yıl arasında değişmektedir. Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların kredi kalitesi Grup, vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış veya koşulları yeniden görüşülmüş ticari alacakların kredi kalitesine ilişkin detayları dört grupta incelemektedir. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle söz konusu ticari alacakların kredi kalitesine ilişkin detaylar aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Grup 1 9.073 176.656 Grup 2 8.987 62.859 Grup 3 1.689.791 2.316.503 Grup 4 110.477 50.659 1.818.328 2.606.677

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 160 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Grup 1- Grup 2- Grup 3- Grup 4- Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar) Kamu kurum ve kuruluşları Önceki dönemlerde tahsil gecikmesi yaşanmamış mevcut müşteriler (3 aydan uzun süredir müşteri olanlar) Önceki dönemlerde tahsilat sıkıntısı yaşanmış, ancak gecikmeli olsa da tahsilat yapılmış mevcut müşteriler (Grup 1 ve 2 hariç) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için yaşlandırma analizi 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 3 aydan kısa 563.892 921.486 3-12 ay arası 44.876 16.020 1 yıldan uzun 7.391 6.075 616.159 943.581 Grup yönetimi, vadesini geçmiş ancak karşılık ayrılmayan alacak tutarının önemli bir kısmının düzenli satış yapılan devlet kuruluşlarından olması sebebiyle herhangi bir tahsilat riski öngörmemektedir. Şüpheli ticari alacak karşılığının 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllar içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 19.534 19.472 Dönem içerisindeki artış 4.184 2.248 Dönem içerisindeki tahsilatlar (2.266) (2.186) 31 Aralık 21.452 19.534 Kısa vadeli ticari borçlar (net): 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Ticari borçlar 5.162.738 5.500.089 İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 31) 59.827 48.522 Diğer ticari borçlar 436 383 Eksi: Vadeli alışlardan kaynaklanan ertelenen finansman gideri (486) (774) Toplam kısa vadeli ticari borçlar (net) 5.222.515 5.548.220

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 161 Uzun vadeli ticari borçlar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Uzun vadeli ticari borçlar (net) - 560 Toplam - 560 9. Diğer alacaklar Kısa vadeli diğer alacaklar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Personelden alacaklar 4.859 4.854 Sigorta tazminat alacakları 1.398 292 Şüpheli diğer alacaklar 645 645 Diğer çeşitli alacaklar 22.933 15.284 Eksi: Şüpheli diğer alacaklar karşılığı (645) (645) Toplam 29.190 20.430 10. Stoklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İlk madde ve malzeme 645.869 484.406 Yarı mamüller 637.940 726.842 Mamüller 1.030.437 1.102.349 Ticari mallar 218.367 253.018 Yoldaki mallar 788.339 1.077.450 Diğer stoklar 13.028 15.163 3.333.980 3.659.228 Stok değer düşüklüğü karşılığı (2.621) - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un 185 bin TL tutarındaki stoğu üzerinde rehin bulunmaktadır (31 Aralık 2011 28.952 bin TL). 3.331.359 3.659.228

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 162 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 11. Finansal yatırımlar a) Kısa vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Satılmaya hazır finansal varlıklar 12.764 12.943 12.764 12.943 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kısa vadeli finansal yatırımlar 180 günden uzun vadeli mevduatlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kısa vadeli finansal yatırımlar özel kesim bonolarından oluşmaktadır. Özel kesim bonolarının etkin faiz oranı %10,62 olup vade tarihi 21 Mayıs 2012 dir. b) Uzun vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İştirak oranı (%) Tutar İştirak oranı (%) Tutar Enerji Yatırımları A.Ş. ( EYAŞ ) (*) 1,20 81.723 1,20 79.489 Körfez Hava Ulaştırma A.Ş. 100,00 3.999 100,00 3.999 Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. 4,00 216 4,00 216 Ataer Enerji ve Otoprodüksiyon San. ve Tic. A.Ş. - - 0,04 16 85.938 83.720 (*) 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup un ana hissedarı olan Enerji Yatırımları A.Ş. de, Opet in sahip olduğu %3 oranındaki (Tüpraş etkin ortaklık oranı ile %1,20) hisse makul değeriyle gösterilmiştir. Söz konusu finansal varlığın makul değerindeki değişikliklerden kaynaklanan gerçekleşmemiş kâr ve zararlar özkaynaklar içerisinde Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu hesabında muhasebeleştirilmiştir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle satılmaya hazır finansal varlıklardaki değişimler aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 83.720 90.437 Finansal varlık gerçeğe uygun değer artışı 2.234 1.732 Elden çıkarılan finansal yatırımlar (16) - Konsolidasyon kapsamına dahil edilen yatırımlar (8.449) 31 Aralık 85.938 83.720

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 163 12. Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İştirak oranı (%) Tutar İştirak oranı (%) Tutar THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş. 20,00 26.990 20,00 14.918 Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. 20,00 11.571 20,00 1.590 Nemrut Liman ve Boru İşl. Nak. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. 10,00 1.423 10,00 1.430 Op Ay Akaryakıt Ticaret Ltd. Şti. 20,00 235 20,00 220 Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Tic A.Ş. 13,32 4.191 13,32 5.108 44.410 23.266 Opet in müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. 2012 yılında sermayesini 49.200 bin TL tutarında (Tüpraş ın etkin sahiplik oranı ile 9.840 bin TL) nakden arttırmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardaki değişimler aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 23.266 5.401 Konsolidasyon kapsamına dahil edilen yatırımlar 8.449 Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerin sermaye artışına katılım 9.840 4.109 Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerin mali yıl karlarındaki paylar 11.304 5.307 31 Aralık 44.410 23.266 Özkaynak yöntemine göre değerlenen yatırımların mali tabloları aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Toplam varlıklar 866.354 523.215 Toplam yükümlülükler 626.691 387.018 Toplam satış gelirleri 4.079.342 2.358.518 Dönem kârı 54.384 23.330 13. Yatırım amaçlı gayrimenkuller 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller 4.621 bin TL tutarındaki arsalardan oluşmaktadır (31 Aralık 2011 4.621 bin TL). Yatırım amaçlı arsaların makul değerleri yapılan değerleme çalışmaları kapsamında 38.117 bin TL olarak tespit edilmiştir (31 Aralık 2011 38.117 bin TL).

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 164 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 14. Maddi duran varlıklar (net) 1 Ocak 2012 İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2012 Maliyet: Arazi ve arsalar 86.138 41.459 18.601 (165) 146.033 Yeraltı ve yerüstü düzenleri 1.477.469 75 93.575 (57.469) 1.513.650 Binalar 370.651 368 17.538 (7.461) 381.096 Makine, tesis ve cihazlar 5.521.656 957 159.515 (162.783) 5.519.345 Taşıt araçları 284.042 87.758 877 (786) 371.891 Döşeme ve demirbaşlar 148.065 8.227 13.504 (11.928) 157.868 Yapılmakta olan yatırımlar (*) 594.036 2.191.376 (332.405) (19) 2.452.988 Diğer maddi duran varlıklar 1.354 - - - 1.354 8.483.411 2.330.220 (28.795) (240.611) 10.544.225 Birikmiş amortisman: Yeraltı ve yerüstü düzenleri (900.265) (53.117) - 56.029 (897.353) Binalar (147.820) (9.170) - 6.108 (150.882) Makine, tesis ve cihazlar (3.192.228) (137.064) - 157.205 (3.172.087) Taşıt araçları (79.339) (13.368) - 436 (92.271) Döşeme ve demirbaşlar (73.939) (16.616) - 9.509 (81.046) Diğer maddi duran varlıklar (913) (145) - - (1.058) (4.394.504) (229.480) - 229.287 (4.394.697) Net defter değeri 4.088.907 6.149.528 (*) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırımlara ilave olan 436.697 bin TL değerindeki yatırım harcamaları, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle verilen sabit kıymet avansları hesabı altında bulunmaktadır (Not 22). 1 Ocak 2011 İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2011 Maliyet: Arazi ve arsalar 73.246 13.987 - (1.095) 86.138 Yeraltı ve yerüstü düzenleri 1.394.432 373 84.617 (1.953) 1.477.469 Binalar 364.948 42 11.217 (5.556) 370.651 Makine, tesis ve cihazlar 5.371.666 1.549 185.408 (36.967) 5.521.656 Taşıt araçları 271.297 3.121 11.265 (1.641) 284.042 Döşeme ve demirbaşlar 150.152 9.824 11.387 (23.298) 148.065 Yapılmakta olan yatırımlar 246.903 670.231 (320.766) (2.332) 594.036 Diğer maddi duran varlıklar 5.165 223 (4.034) - 1.354 7.877.809 699.350 (20.906) (72.842) 8.483.411 Birikmiş amortisman: Yeraltı ve yerüstü düzenleri (853.210) (48.704) - 1.649 (900.265) Binalar (143.560) (8.123) - 3.863 (147.820) Makine, tesis ve cihazlar (3.092.584) (126.147) - 26.503 (3.192.228) Taşıt araçları (67.448) (12.421) - 530 (79.339) Döşeme ve demirbaşlar (79.600) (16.411) - 22.072 (73.939) Diğer maddi duran varlıklar (695) (218) - - (913) (4.237.097) (212.024) - 54.617 (4.394.504) Net defter değeri 3.640.712 4.088.907 (*) Diğer maddi duran varlıklar içerisinde yer alan 619 bin TL değerindeki katalist içerisindeki platin, stoklar içerisinde diğer stoklar olarak sınıflandırılmıştır (Not 10). 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle alınmış olan banka kredilerinden dolayı maddi duran varlıklar üzerinde ipotek bulunmamaktadır. Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Fuel Oil Dönüşüm projesi kapsamında alınan döviz kredileri ile ilgili oluşan borçlanma maliyetlerini TL kredi faizleri ile karşılaştırmış ve 57.729 bin TL tutarındaki borçlanma maliyetlerini kümüle yönteme göre mali tablolarında yapılmakta olan yatırımlar hesabında aktifleştirmiştir. (31 Aralık 2011 1.749 bin TL). 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunda 229.480 bin TL lik (31 Aralık 2011 212.024 bin TL) amortisman giderinin 195.182 bin TL lik (31 Aralık 2011 181.372 bin TL) kısmı satılan malın maliyetinde, 10.337 bin TL lik (31 Aralık 2011 9.830 bin TL) kısmı satış ve pazarlama giderlerinde, 17.666 bin TL lik (31 Aralık 2011 17.424 bin TL) kısmı genel yönetim giderlerinde, 6.295 bin TL lik (31 Aralık 2011 3.398 bin TL) kısmı diğer gider ve zararlarda yer almaktadır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 165 15. Maddi olmayan duran varlıklar (net) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle maddi olmayan duran varlıklar ve ilgili itfa paylarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2012 İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2012 Maliyet: Haklar ve yazılımlar 120.692 5.421 11.206 (8.465) 128.854 Geliştirme giderleri 11.009-17.589-28.598 LPG Dağıtım sözleşmeleri 64.800 - - - 64.800 Opet marka değeri 11.600 - - - 11.600 Müşteri ilişkileri 4.400 - - - 4.400 Diğer maddi olmayan duran varlıklar 20 - - - 20 212.521 5.421 28.795 (8.465) 238.272 Birikmiş itfa payları: Haklar ve yazılımlar (71.619) (27.653) - 4.787 (94.485) Geliştirme giderleri (868) (2.657) - - (3.525) LPG dağıtım sözleşmeleri (30.220) (9.222) - - (39.442) Opet marka değeri (5.800) (1.160) - - (6.960) Müşteri ilişkileri (1.571) (314) - - (1.885) Diğer maddi olmayan duran varlıklar (8) (4) - - (12) (110.086) (41.010) - 4.787 (146.309) Net defter değeri 102.435 91.963 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle maddi olmayan varlıklar ve ilgili itfa paylarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2011 İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2011 Maliyet: Haklar ve yazılımlar 105.531 8.292 9.335 (2.466) 120.692 Geliştirme giderleri - - 11.009-11.009 LPG Dağıtım sözleşmeleri 64.800 - - - 64.800 Opet marka değeri 11.600 - - - 11.600 Müşteri ilişkileri 4.400 - - - 4.400 Diğer maddi olmayan duran varlıklar 20 - - - 20 186.351 8.292 20.344 (2.466) 212.521 Birikmiş itfa payları: Haklar ve yazılımlar (47.563) (25.348) - 1.292 (71.619) Geliştirme giderleri - (811) (57) - (868) LPG dağıtım sözleşmeleri (20.998) (9.222) - - (30.220) Opet marka değeri (4.640) (1.160) - - (5.800) Müşteri ilişkileri (1.257) (314) - - (1.571) Diğer maddi olmayan duran varlıklar (5) (3) - - (8) (74.463) (36.858) (57) 1.292 (110.086) Net defter değeri 111.888 102.435 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunda 41.010 bin TL lik (31 Aralık 2011 36.858 bin TL) itfa payı giderinin; 8 bin TL lik kısmı satılan malın maliyetinde (31 Aralık 2011 7 bin TL), 33.979 bin TL lik kısmı satış ve pazarlama giderlerinde (31 Aralık 2011 32.835 bin TL), 7.023 bin TL lik kısmı genel yönetim giderlerinde (31 Aralık 2011 4.016 bin TL) yer almaktadır. 16. Şerefiye 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Şerefiye 189.073 189.073 Şerefiye, 28 Aralık 2006 tarihinde Opet hisselerinin satın alımından kaynaklanmaktadır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 166 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Şerefiye değer düşüklüğü testi Şerefiyenin tamamı 28 Aralık 2006 tarihinde Opet hisselerinin satın alımından kaynaklanmakta olup Grup yönetimi Opet in yurtiçindeki önemli pazar pozisyonu ve Tüpraş ile birlikteliğinin yaratacağı sinerjiyi, şerefiyenin oluşmasındaki ana sebepler olarak değerlendirmektedir. Buna bağlı olarak Grup yönetimi tarafından, Opet, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları tek bir nakit üreten birim olarak değerlendirilerek şerefiye Opet üzerine dağıtılmıştır. Söz konusu nakit üreten birimin geri kazanılabilir değeri iskonto edilmiş nakit akım analizlerine göre yapılan satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değer hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Bu gerçeğe uygun değer hesaplamaları vergi sonrası nakit akım projeksiyonlarını içermekte olup ABD doları bazında tespit edilen bu projeksiyonlar Opet yönetimi tarafından onaylanan on yıllık bütçelere dayanmaktadır. Grup, içinde bulunduğu sektörde operasyonel sonuçların ve ileriye yönelik tahminlerin değerlendirilmesinde beş yıldan daha uzun bir süreye ilişkin analizin daha uygun olduğunu öngörmektedir ve dolayısıyla değer düşüklüğü testini on yıllık bütçelere dayandırmaktadır. On yıldan sonrasına tekabül eden nakit akımları %2 uzun vade büyüme oranı kullanılarak tespit edilmiştir. Gerçeğe uygun değer tespiti sırasında ABD doları cinsinden bulunan değer bilanço tarihi kuru ile TL ye çevrilmek suretiyle hesaplanmıştır. Bu nedenle, söz konusu gerçeğe uygun değer modeli döviz piyasasında yaşanan dalgalanmalardan etkilenmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle diğer tüm etkenler sabit tutulduğunda, ABD dolar kurundaki %1 lik değişim söz konusu gerçeğe uygun değerde14.245 bin TL değişime yol açardı. Gerçeğe uygun değer hesaplama modelinde yer alan diğer önemli varsayımlar aşağıdaki gibidir: Brüt kâr marjı %3,9-%5,4 İskonto oranı %8,9 Opet yönetimi bütçelenen brüt kâr marjını şirketin geçmiş performansını ve pazar büyüme beklentilerini esas alarak tespit etmiştir. Kullanılan iskonto oranı vergi sonrası iskonto oranı olup şirkete özgü riskleri de içermektedir. İskonto edilmiş nakit akımlarının hesaplanmasında kullanılan vergi sonrası iskonto oranının %1 daha yüksek/düşük olması (%8,9 yerine %9,9 veya %7,9), söz konusu satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değerde 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 253.183 bin TL tutarında düşüşe/345.946 bin TL tutarında artışa sebep olmaktadır. Yukarıdaki varsayımlar kullanılarak yapılan değer düşüklüğü testleri sonucunda 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle şerefiye tutarında herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir. Söz konusu nakit üreten birimin satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değeri, defter değerinden yüksek olduğundan Şirket yönetimi kullanım değeri esasına göre geri kazanılabilir değer hesaplaması yapmamıştır. 17. Devlet teşvik ve yardımları Şirket, 5084 sayılı kanun kapsamında Batman Rafinerisinde çalışan işçiler için gelir vergisi stopaj teşviki ile sigorta primi işveren hissesi teşvikinden ve aynı sayılı kanunda geçen enerji desteğinden yararlanmaktadır. Şirket 2 Ağustos 2010 tarihi itibariyle Araştırma ve Geliştirme Merkezi Belgesini almış olup Araştırma ve Geliştirme Merkezi ve yürütmüş olduğu teşvikli Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı Projeleri ile 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun kapsamında (Araştırma ve geliştirme indirimi, gelir vergisi stopaj teşviki, sosyal güvenlik primi desteği ve damga vergisi istisnası) teşviklerinden yararlanmaktadır. Şirket, 2011 yılı 1. çeyreğinde 14/07/2009 tarihli ve 2009/15199 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında, büyük ölçekli yatırım teşvik belgesi almıştır. İlgili yasa kapsamında Şirket, yeni yatırımları nedeniyle yapacağı sabit kıymet harcamalarının %30 unu vergi matrahından yasa hükümlerinin elverdiği oranda, yatırım nihayetlenip gelir elde edilmeye başladığında indirim konusu yapabilecektir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bu kapsamda 1.188.137 bin TL sabit kıymet yatırım harcaması yapılmış olup ileriki dönemlerde kullanabileceği 356.441 bin TL vergi avantajı elde edilmiştir (Not 29). Grup, 5510 sayılı kanun kapsamında %5 sigorta primi işveren hissesi desteğinden yararlanmaktadır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 167 18. Taahhütler, koşullu varlık ve yükümlülükler 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Alınan teminatlar: Orijinal bakiye: TL karşılığı: Orijinal bakiye: TL karşılığı: Alınan teminat mektupları 2.156.871 2.053.517 - TL Teminat mektupları 1.210.430 1.210.430 1.080.612 1.080.612 - USD Teminat mektupları 492.003 877.046 489.206 924.061 - EUR Teminat mektupları 26.049 61.261 19.584 47.861 - Diğer para cinslerinden teminat mektupları - 8.134-983 Teminat senetleri 85.167 118.230 - TL Teminat senetleri 76.046 76.046 107.513 107.513 - USD Teminat senetleri 5.038 8.982 5.598 10.574 - EUR Teminat senetleri 59 139 58 143 Alınan garanti mektupları-tl 100.000 100.000 100.000 100.000 Alınan taahhütler 3.258 - - USD Taahhütler 330 588 - - - Diğer para cinslerinden taahhütler - 2.670 - - Alınan ipotekler-tl 177.499 177.499 179.756 179.756 Doğrudan borçlandırma limiti-tl 126.132 126.132 121.184 121.184 Toplam alınan teminatlar 2.648.927 2.572.687 Verilen teminatlar: Teminat akreditifleri 1.479.065 2.665.571 - USD Teminat akreditifleri 810.966 1.445.628 1.374.728 2.596.724 - EUR Teminat akreditifleri 12.720 29.914 13.324 32.561 - Diğer para cinslerinden teminat akreditifleri - 3.523-36.286 Teminat mektupları 159.936 159.253 - TL Teminat mektupları 148.699 148.699 148.140 148.140 - USD Teminat mektupları 201 358 209 395 - EUR Teminat mektupları 4.626 10.879 4.386 10.718 Gümrüklere verilen teminat mektupları ve kefaletler 251.156 346.867 - TL Teminat mektupları 191.987 191.987 284.651 284.651 - USD Teminat mektupları 20.000 35.652 20.000 37.778 - EUR Teminat mektupları 10.000 23.517 10.000 24.438 Verilen rehin (stok)-usd 104 185 15.327 28.952 Toplam verilen teminatlar 1.890.342 3.200.643 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle alınan teminatlar müşteri ve satıcılardan alınan teminatlardan oluşmaktadır. Verilen teminatlar ise genellikle kamu kuruluşlarına ve gümrük dairelerine verilen teminatlardan oluşmaktadır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 168 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Grup un 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle teminat/rehin/ipotek pozisyonu aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 A.Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 1.890.342 3.200.643 B.Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - D.Diğer verilen TRİ lerin toplam tutarı - - i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - iii) C maddesi kapsamına Girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - Çevre kirliliği yükümlülüğü: 1.890.342 3.200.643 Grup, yürürlükte olan çevre kanunlarına göre, gerçekleştirdiği faaliyetleri sonucu sebep olacağı çevre kirliliğinden doğabilecek oluşan zararlardan, kusur şartı aranmaksızın, sorumludur. Grup kirliliğe sebep olduğu takdirde, meydana gelen zararlardan ötürü tazminat ödemekle yükümlü tutulabilir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup aleyhine çevre kirliliğinden dolayı açılmış bir dava bulunmamaktadır. Grup un çevre kirliliği konusunda uzman danışman firması tarafından kimyasal madde ve malzemelerin depolanması, ortam hava kalitesi ve emisyonu, atık su toplanması ve kalitesi, çöp alanları, yeraltı ve yerüstü suları, genel tesis operasyonları konularının çevre üzerindeki etkileri incelenmiştir. Grup yönetimi, yapmış olduğu değerlendirmeler sonucunda, yapılması gereken temizlik masraflarının 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle tamamlandığı görüşündedir. Ulusal stok bulundurma yükümlülüğü: Ulusal petrol stoğu, rafineri, akaryakıt ve LPG dağıtıcı lisansı sahiplerinin ikmal ettiği günlük ortalama ürün miktarının minimum yirmi katını kendi depolarında veya lisanslı depolama tesislerinde topluca veya statülerine göre ayrı ayrı bulundurma yükümlülüğü ile sağlanır. Petrol Piyasası Kanunu gereğince sürekliliğin sağlanması, kriz veya olağanüstü hallerde risklerin önlenmesi ve uluslararası anlaşmalar gereği olağanüstü hal petrol stokları ile ilgili yükümlülüklerin ifası amaçlarıyla bir önceki yıl günlük ortalama kullanımının içindeki net ithalat miktarının en az doksan günlük miktarı kadar petrol stoğun tutulması gerekliliği üzerine ulusal petrol stoğunun tamamlayıcı kısmının muhafazasından rafinericiler sorumlu tutulmuştur. Vergi cezası: Tüpraş nezdinde yürütülen bir vergi incelemesi sonucunda vergi inceleme elemanları tarafından eleştiri konusu yapılan hususlara ilişkin olarak düzenlenen Vergi İnceleme Raporları 20 Ekim 2010 tarihinde Tüpraş a tebliğ edilmiştir. Vergi İnceleme raporlarında eleştiri konusu yapılan husus, Özel Tüketim Vergisi Kanunu kapsamında imalatta kullanılan rafineri yakıtlarının bir kısmının, özellikle asfalt üretimine isabet eden miktarının, özel tüketim vergisine tabi olup/olmayacağına ilişkin yorum farklılığından kaynaklanmaktadır. Ancak, ÖTV Kanunu nun yürürlüğe girdiği 1 Ağustos 2002 tarihinden itibaren, Tüpraş ın devletin mülkiyeti ve yönetimi altında olduğu dört yıl boyunca da, rafineri yakıtları hiçbir şekilde ÖTV ne tabi tutulmamıştır. Tüpraş 26 Ocak 2006 tarihinde özel şirket vasfı kazandıktan sonra adı geçen düzenlemede herhangi bir değişiklik olmadığı için, aynı uygulama dört yıl boyunca devam etmiştir. Söz konusu vergi inceleme raporları ile birlikte Tüpraş ın tarhiyat öncesi uzlaşma talebi doğrultusunda 5 Kasım 2010 tarihi için uzlaşma görüşmesi davetiyesi de iletilmiş olup, Tüpraş 3 Kasım 2010 tarihinde T.C. Maliye Bakanlığı nın ilgili İdari Birimine başvuruda bulunarak, tarhiyat sonrası uzlaşma dahil bütün yasal haklar saklı kalmak üzere tarhiyat öncesi uzlaşma talebini geri çekmiştir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 169 9 Kasım 2010 tarihinde ise vergi inceleme raporlarında talep edilen ÖTV aslı ve vergi ziyaı cezaları ile uyumlu olan vergi/ceza ihbarnameleri Tepecik Vergi Dairesi tarafından Tüpraş a tebliğ edilmiştir. 25 Şubat 2011 tarih ve 25857 sayılı resmi gazetede yayınlanan 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 hesap dönemleri için hesaplanan 242 milyon TL vergi aslı 121 milyon TL olarak yeniden hesaplanmış; 363,4 milyon TL vergi ziyaı cezası ise ilgili kanundan yararlanılacağı düşünülerek sıfırlanmıştır. 2010 yılı hesap döneminde ise aynı uygulama sonucunda hesaplanacak olan vergi aslı ilgili bu kanunun hükümleri baz alınarak ve şirket yönetimi tarafından ödenmesine karar verilip pişmanlık yasasından yararlanılacağı düşünülerek 22 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Vergi aslına ilişkin hesaplanan faiz ise 38 milyon TL dir. Hesaplanan toplam 181 milyon TL vergi aslı ve faizleri için 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolarda karşılık ayrılmıştır (Not 20). Şirket, ilgili kamu idareleri tarafından 175 milyon TL olarak hesaplanan vergi cezasını 30 Haziran 2011 tarihinde ödemiştir. Şirket in 31 Aralık 2010 tarihli mali tablolarında ayrılan 181 milyon TL vergi cezası karşılığının, 6 milyon TL si fazla ayrılan karşılık olduğundan 31 Aralık 2011 tarihli mali tablolarında gelir kaydedilmiştir. Rekabet Kurulu Soruşturması: Rekabet Kurulu nun ( RK ) Tüpraş a tebliğ edilen 11 Temmuz 2012 tarihli yazısında; Kurulun 4 Temmuz 2012 tarih ve 12-36/1040-M(2) sayılı kararı ile; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 4 ve 6 ıncı maddelerinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla Tüpraş ve OPET Petrolcülük A.Ş. nezdinde soruşturma açılmasına karar verildiği belirtilmekte olup, bu kapsamda, Tüpraş tan savunma talep edilmiştir. 28 Ağustos 2012 tarihi itibariyle Tüpraş ilgili savunmasını RK ya iletmiştir. Rekabet Kurumu tarafından soruşturma açılması, soruşturmaya konu teşebbüslerin ya da teşebbüs birliklerinin 4054 sayılı Kanunu ihlal ettikleri, Kanun kapsamında ceza yaptırımı ile karşı karşıya kaldıkları veya kalacakları şeklinde yorumlanamaz. Tüpraş işlemlerini gerek Rekabet Kanunu ve gerekse ilgili diğer mevzuat kapsamında yürütmektedir. 19. Alınan avanslar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Alınan sipariş avansları 16.377 10.984 Toplam 16.377 10.984 Alınan avanslar, müşterilere yapılacak satışlar ile ilgili alınmış olan avans ödemelerinden oluşmaktadır. 20. Borç karşılıkları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kısa vadeli borç karşılıkları: Dava 13.924 13.240 Kullanılmamış izin ücretleri 27.710 26.092 EPDK katkı payı 13.873 14.324 Diğer 31.305 9.526 Toplam kısa vadeli borç karşılıkları 86.812 63.182

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 170 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllar için kısa vadeli borç karşılıklarının hareketleri aşağıdaki gibidir: Dava Kullanılmamış izin ücretleri EPDK katılma payı Vergi cezası karşılığı Diğer Toplam 1 Ocak 2012 13.240 26.092 14.324-9.526 63.182 Dönem içerisindeki artışlar/(azalışlar), net 1.412 4.529 13.873-24.270 44.084 Dönem içerisindeki ödemeler (728) (2.911) (14.324) - (2.491) (20.454) 31 Aralık 2012 13.924 27.710 13.873-31.305 86.812 1 Ocak 2011 22.764 22.227 11.496 181.235 8.099 245.821 Dönem içerisindeki artışlar, net (1.562) 6.165 14.324 (6.320) 4.232 16.839 Dönem içerisindeki ödemeler (7.962) (2.300) (11.496) (174.915) (2.805) (199.478) 31 Aralık 2011 13.240 26.092 14.324-9.526 63.182 EPDK katılma payı, Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca, rafinericilik lisansı sahiplerinin yıllık kapsamlı gelir tablolarında yer alan net satışlar tutarının EPDK tarafından her yıl belirlenen katılma payı oranı ile çarpılmak suretiyle hesaplayarak ödemesi gereken katkı payı tutarını ifade etmektedir. 21. Çalışanlara sağlanan faydalar Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kıdeme teşvik primi karşılığı 4.637 5.324 Toplam 4.637 5.324 Çalışanlara sağlanan uzun vadeli faydalar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kıdem tazminatı karşılığı 115.415 102.632 Kıdeme teşvik primi karşılığı 3.100 2.770 Toplam 118.515 105.402 Kıdeme teşvik primi karşılığı: Tüpraş ın belli bir kıdemin üzerindeki çalışanlarına Kıdeme Teşvik Primi adı altında sağladığı bir fayda bulunmaktadır. Kıdeme Teşvik Primi, çalışanların işlerine ve işyerlerine bağlılıklarını teşvik etmek amacıyla 5 yıllık kıdeme ulaşan kapsam içi çalışanlara 45 günlük, 10 yıllık kıdemi olanlara 55 günlük, 15 yıllık kıdemi olanlara 70 günlük, 20 yıllık kıdemi olanlara 80 günlük, 25 yıllık kıdemi olanlara 90 günlük ve 30 yıllık kıdemi olanlara 100 günlük çıplak ücretleri tutarında, her kıdem kademesi için bir defaya mahsus olmak üzere kıdemlerini doldurdukları ayın ücretleriyle birlikte ödenir. Kıdeme teşvik primi karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 8.094 8.107 Dönem içerisindeki artışlar/(azalışlar) 5.486 5.238 Dönem içerisindeki ödemeler (5.843) (5.251) 31 Aralık 7.737 8.094

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 171 Kıdem tazminatı karşılığı: İş Kanunu na göre, Grup, bir senesini doldurmuş olan ve Grup ile ilişkisi kesilen veya emekli olan, 25 hizmet (kadınlarda 20) yılını dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002 deki mevzuat değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 3.033,98 TL (31 Aralık 2011-2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır. UMS 19, Grup un kıdem tazminatı karşılığını tahmin etmek için aktüer değerleme yöntemlerinin geliştirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan aktüer öngörüler kullanılmıştır: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İskonto oranı (%) % 3,86 % 4,66 Emeklilik olasılığına ilişkin kullanılan oran (%) % 99,56 % 99,61 Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Grup un Türkiye de kayıtlı bağlı ortaklıkları ile müşterek yönetime tabi ortaklığının kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle geçerli olan 3.033,98 TL üzerinden hesaplanmaktadır (31 Aralık 2011-2.731,85 TL). Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 102.632 98.853 Faiz giderleri 11.466 4.555 Aktüeryal zararlar 4.156 - Dönem içerisindeki artış 11.029 14.352 Dönem içerisindeki ödemeler (13.868) (15.128) 31 Aralık 115.415 102.632 22. Diğer varlıklar ve yükümlülükler Diğer dönen varlıklar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Tecil edilen Katma Değer Vergisi ( KDV ) 267.324 261.491 Tecil edilen Özel Tüketim Vergisi ( ÖTV ) 100.290 174.531 Peşin ödenen sigorta ve diğer giderler 62.459 45.538 Verilen depozito ve teminatlar 35.656 19.493 Peşin ödenen vergi ve fonlar 24.934 19.693 Peşin ödenen akaryakıt perakende satış istasyonları kiraları 20.654 18.585 Verilen sipariş avansları 13.448 18.355 Diğer çeşitli dönen varlıklar 4.782 25.957 529.547 583.643

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 172 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Diğer duran varlıklar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Yedek parça ve malzeme stokları 450.437 431.312 Peşin ödenen yatırım kredisi sigorta giderleri (*) 167.419 167.419 Verilen sabit kıymet avansları 104.300 472.013 Peşin ödenen akaryakıt perakende satış istasyonları kiraları 75.167 90.879 Peşin ödenen diğer giderler 63.803 68.979 Diğer 1.236 2.135 Yedek parça ve malzeme stokları değer düşüklüğü karşılığı (32.942) (38.859) 829.420 1.193.878 (*) Şirket, Fuel Oil Dönüşüm Projesi için almış olduğu yatırım kredilerinin sigortalarını ilk kullanım sırasında peşin olarak ödemiştir. Bu giderler kredilerin vadesi süresince itfa olacaktır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren yıllar itibariyle yedek parça değer düşüklüğü karşılığının hareketleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 1 Ocak 38.859 40.109 Dönem içerisindeki iptaller (5.917) (1.250) 31 Aralık 32.942 38.859 Kısa vadeli diğer yükümlülükler: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Ödenecek ÖTV 975.688 824.721 Ödenecek KDV 127.223 137.781 Tecil edilen KDV 267.324 261.491 Tecil edilen ÖTV 100.290 174.531 Gelir payı 483.236 - Ödenecek vergi ve yükümlülükler 45.202 46.440 Personele borçlar 46.168 40.620 Alınan depozito ve teminatlar 11.813 12.565 Diğer 18.128 38.797 2.075.072 1.536.946 Tecil edilen ÖTV ve KDV, ihraç kayıtlı satışların ÖTV ve KDV tutarından oluşmaktadır ve aynı zamanda varlıklarda Diğer dönen varlıklar içerisinde ve yükümlülüklerde Kısa vadeli diğer yükümlülükler içerisinde yer almaktadır. Söz konusu satışların ihracat işlemlerinin gerçekleştiği belgelendiğinde, tecil edilen bu vergiler vergi dairesi tarafından terkin edilerek Diğer dönen varlıklar da yer alan ÖTV ve KDV tutarları, kısa vadeli diğer yükümlülükler ile karşılıklı olarak mahsuplaştırılmaktadır. Petrol Piyasası Kanunu gereğince, rafinericilerin ulusal stok bulundurma yükümlülüğü kapsamındaki sorumluluğu nedeniyle oluşabilecek kaynak ihtiyacı, finansman giderleri ve bu mahiyetteki stokların depolama ve idame maliyeti, tüketici fiyatlarına ilave edilen, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ( EPDK ) tarafından azami 10 ABD dolar/ton a kadar belirlenecek olan ve değerlendirilmesi EPDK tasarrufunda olan gelir payı ile karşılanır. Rafinericilerin haricinde petrol ürünlerinin ithalatı durumunda ise bu gelir payı rafinericiye ithalatçı tarafından ödenir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 173 Grup, bu konuyu düzenleyen Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği nin ilgili maddesinin yürürlüğe girdiği tarih olan 1 Ocak 2005 ten itibaren akaryakıt satışları ve rafinerilerin dışındaki kuruluşların yaptığı akaryakıt ithalatı üzerinden gelir payı toplamaktadır. Grup, akaryakıt üzerinden toplanan gelir payına ek olarak Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Yönetmeliği gereğince 16 Eylül 2005 tarihinden itibaren LPG için de gelir payı toplamaya başlamıştır. Petrol Piyasası Kanunu uyarınca oluşturulan Ulusal Petrol Stoğu Komisyonu, toplanan gelir paylarının banka hesabında bloke edilerek muhasebesinin Tüpraş Genel Müdürlüğü tarafından yürütülmesi ve hesapta biriken tutarın gecelik repo ile değerlendirilmesi kararını almıştır. Bu kararlara istinaden 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hesaplanan 483.236 bin TL (31 Aralık 2011-400.086 bin TL) tutarında gelir payları kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilmeksizin Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler içerisinde muhasebeleştirilmektedir. 31 Aralık 2011 itibariyle hesaplanan 400.086 bin TL tutarında gelir payları ise Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler içerisinde muhasebeleştirilmiştir. Hesaplanan Gelir Payı na ilişkin olarak bankalarda bloke gecelik faizli mevduat olarak değerlendirilen 480.809 bin TL lik tutar, Nakit ve Nakit Benzerleri içerisinde Gelir payı (bloke) olarak sınıflandırılmaktadır (31 Aralık 2011 397.725 bin TL) (Not 6). Şirket, ulusal stok bulundurma yükümlülüğünü düzenleyecek olan ve 2012 de hazırlanan Tamamlayıcı Petrol Stok Kanunu Tasarısı Taslağı nı dikkate alarak geçmiş dönemlerde uzun vadeli diğer yükümlülüklere kaydedilen 483.236 bin TL gelir payını cari dönemde kısa vadeli diğer yükümlülüklere sınıflandırmıştır (31 Aralık 2011-400.086 bin TL). Uzun vadeli diğer yükümlülükler: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Gelir payı - 400.086 Ertelenmiş gelirler 9.779 12.874 Diğer 6.931 4.640 23. Türev finansal araçlar 16.710 417.600 Türev finansal araçlar, Opet in ürün stoklarının Brent ham petrol fiyatı baz alınarak belirlenen petrol taban fiyatlarındaki dalgalanmalara maruz kalmasını kontrol edebilmek için yapmış olduğu vadeli alım (futures) sözleşmelerinden ve forward işlemlerine ilişkin sözleşmelerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Rayiç değerler Rayiç değerler Kontrat tutarı Varlıklar Yükümlülükler Kontrat tutarı Varlıklar Yükümlülükler Forward işlemleri - - - 38.938 2 - Vadeli alım sözleşmeleri 16.522 30 258 74.177 1.353 114 Kısa vadeli türev finansal araçlar 16.522 30 258 113.115 1.355 114 Toplam türev finansal araçlar 16.522 30 258 113.115 1.355 114

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 174 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 24. Özkaynaklar Grup un 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları tarihi değerlerle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 Ortaklık payı (%) 31 Aralık 2011 Ortaklık payı (%) Enerji Yatırımları A.Ş 127.714 51 127.714 51 Halka açık kısım 122.705 49 122.705 49 Toplam 250.419 100 250.419 100 Sermaye düzeltme farkları 1.344.243 1.344.243 Ödenmiş sermaye toplamı 1.594.662 1.594.662 Sermaye düzeltme farkları ödenmiş sermayeye yapılan nakit ve nakit benzeri ilavelerin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. Şirket in kayıtlı sermayesi 500.000 bin TL olup, işbu sermaye, her birinin nominal değeri 1 Kr olmak üzere 50.000.000.000 adet hisseye bölünmüştür. Şirket in onaylanmış ve çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş ( Kr ) (31 Aralık 2011-1 Kr) kayıtlı nominal bedeldeki 25.041.919.999 adet A grubu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait 1 adet C grubu imtiyazlı hisse senedinden oluşmaktadır. Grup Ana Sözleşmesi gereği C grubu hissedara yönetim kurulunda 1 üye ayrılmaktadır. Türk Silahlı Kuvvetleri nin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını etkileyebilecek herhangi bir kararın alınması, C grubu hissedarının onayına bağlıdır. Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net kârın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan kârın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre yasal yedekler, ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Yukarıda bahis geçen tutarların SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir. Şirket in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kârdan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin tutarı 223.321 bin TL dir (31 Aralık 2011 198.605 bin TL). Kar payı dağıtımı Hisseleri İMKB de işlem gören şirketler, SPK tarafından getirilen temettü şartına aşağıdaki şekilde tabidir: Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince SPK nın payları borsada işlem gören anonim ortaklıkların kâr dağıtım esaslarını düzenlediği Seri:IV, No: 27 Tebliği nde yer alan esaslara, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümlere ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikalarına göre bu dağıtımın şirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine imkan verilmiştir. Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kâr tutarını, Kurul un Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamalarına karar verilmiştir. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda kâr dağıtımı yapılmayacaktır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 175 Tüpraş ın yasal kayıtlarındaki dönem kârı ve kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 2.780.243 bin TL dir. Bu kaynakların 1.698.998 bin TL lik enflasyon düzeltme farklarından ve 20.664 bin TL lik diğer sermaye yedeklerinden oluşan kısmı temettü olarak dağıtılması halinde vergiye tabi olacaktır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemi içinde, 2011 yılı net dağıtılabilir dönem kârının birinci ve ikinci tertip yasal akçeler ayrıldıktan sonra kalan bakiyenin tamamı ve ikinci tertip yedek akçelerden toplam 984.798 bin TL nin nakit temettü olarak dağıtılması taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. İlgili dağıtım yapılırken, tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef ortaklara, %393,26 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 3,9326 TL brüt, 3,9326 TL net temettü ödemesi, diğer hissedarlara %393,26 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 3,9326 TL brüt, 3,34271 TL net nakit temettü ödemesi yapılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemi içinde, 2010 yılı net dağıtılabilir dönem kârının birinci ve ikinci tertip yasal akçeler ayrıldıktan sonra kalan bakiyenin tamamı ve ikinci tertip yedek akçelerden toplam 745.849 bin TL nin nakit temettü olarak dağıtılması taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. İlgili dağıtım yapılırken, tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef ortaklara, %297,84 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 2,9784 TL brüt, 2,9784 TL net temettü ödemesi, diğer hissedarlara %297,84 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 2,9784 TL brüt, 2,53164 TL net nakit temettü ödemesi yapılmıştır. 25. Satışlar ve satışların maliyeti 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Yurtiçi satışlar 37.229.834 32.800.775 Yurtdışı satışlar 10.086.847 8.150.826 Hizmet gelirleri 65.865 58.593 Brüt satışlar 47.382.546 41.010.194 Eksi: Satış iskontoları Eksi: Satıştan iadeler (221.245) (197.711) (62.212) (6.843) Net satış gelirleri 47.099.089 40.805.640 Satılan mamül maliyeti Satılan ticari mallar maliyeti Satılan hizmet maliyeti (38.496.521) (32.017.249) (6.546.181) (6.103.881) (59.017) (37.199) Brüt kâr 1.997.370 2.647.311 Satışların maliyeti: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Kullanılan hammadde ve sarf malzemeleri 37.157.354 30.851.418 Satılan ticari mal maliyeti 6.546.181 6.103.881 Enerji giderleri 715.318 580.885 Personel giderleri 268.028 256.786 Amortisman ve itfa payları (Not 14-15) 195.190 181.379 Diğer üretim giderleri 219.648 183.980 Satışların maliyeti 45.101.719 38.158.329

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 176 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 26. Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri, araştırma ve geliştirme giderleri ve genel yönetim giderleri Pazarlama satış ve dağıtım giderleri: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Personel giderleri 68.076 58.405 Nakliye, depolama ve sigorta giderleri 64.068 38.179 Kira giderleri 57.034 49.278 Amortisman giderleri ve itfa payları (Not 14-15) 44.316 42.665 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 29.969 26.304 Reklam giderleri 29.332 31.512 Ofis giderleri 16.434 14.992 Enerji giderleri 5.381 4.276 Ulaşım giderleri 2.813 2.956 Diğer 18.075 18.057 Toplam pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 335.498 286.624 Araştırma ve geliştirme giderleri 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Personel giderleri 7.481 3.546 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 3.508 165 Dava, takip ve müşavirlik giderleri 697 - Diğer 753 414 Toplam araştırma ve geliştirme giderleri 12.439 4.125 Genel yönetim giderleri: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Personel giderleri 222.386 189.697 Vergi, resim ve harç giderleri 73.610 70.780 Dışarıdan alınan hizmetler 36.699 27.604 Ofis giderleri 26.556 20.680 Dava, takip ve müşavirlik giderleri 25.697 29.607 Sigorta giderleri 25.188 23.049 Amortisman giderleri ve itfa payları (Not 14-15) 24.689 21.440 Bağış ve yardımlar 17.204 13.758 Kira giderleri 16.626 11.836 Aidat giderleri 13.576 14.721 Seyahat ve ulaşım giderleri 4.094 2.518 Diğer 32.145 22.097 Toplam genel yönetim giderleri 518.470 447.787

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 177 27. Diğer faaliyet gelirleri/(giderleri) 1 Ocak -31 Aralık 2012 1 Ocak -31 Aralık 2011 Diğer gelir ve karlar: Komisyon gelirleri 7.719 8.478 Konusu kalmayan karşılıklar 2.635 16.792 Kira gelirleri 2.588 1.772 Maddi duran varlık satış karları 19.504 13.525 Sigorta ve teşvik gelirleri 331 1.402 Hurda satış kârı - 39.482 Diğer 15.058 19.145 47.835 100.596 Diğer gider ve zararlar: 1 Ocak -31 Aralık 2012 1 Ocak -31 Aralık 2011 Çalışmayan kısım giderleri -Amortisman gideri (Not 14-15) (6.295) (3.398) -Diğer çalışmayan kısım giderleri (54.375) (10.138) İstasyon çıkış zararları - (875) Maddi duran varlık satış zararları - (1.944) Dava karşılık giderleri (1.565) (7) Diğer (36.560) (9.620) (98.795) (25.982) 28. Finansal gelirler/(giderler) Finansal gelirler: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Kur farkı gelirleri 647.128 510.739 Mevduat faiz gelirleri 172.695 220.894 Vadeli satışlardan kaynaklanan vade farkı gelirleri 178.754 119.000 Kredilerden oluşan kur farkı karı,(net) 102.586 - Diğer 231 2.330 1.101.394 852.963 Finansal giderler: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Kur farkı giderleri (632.877) (958.243) Faiz giderleri (154.856) (120.909) Kredilerden oluşan kur farkı zararı, (net) - (187.497) Vadeli alışlardan kaynaklanan vade farkı giderleri (21.422) (29.240) Tahvil ihraç giderleri (6.445) - Diğer (5.389) (3.587) (820.989) (1.299.476)

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 178 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 29. Vergi varlık ve yükümlülükleri i) Kurumlar vergisi: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Cari dönem ödenecek kurumlar vergisi 248.876 258.350 Eksi: Peşin ödenen vergi (207.996) (173.234) Kurumlar vergisi karşılığı 40.880 85.116 Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara yansıtılan vergi karşılıkları, tam ve oransal konsolidasyon kapsamına alınan tüm şirketler için ayrı ayrı hesaplanmıştır. Türkiye de kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için %20 dir (2011-%20). Kurumlar vergisi oranı, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin (araştırma ve geliştirme indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Grup un yabancı ülkelerde faaliyet gösteren şirketleri ile ilgili vergi oranları aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 İngiltere Singapur %28,0 %28,0 %18,0 %18,0 Konsolide gelir tablolarına yansıtılmış vergiler aşağıda sunulmuştur: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Vergi gideri: Cari dönem vergi gideri (248.876) (258.350) Ertelenen vergi geliri/(gideri) 345.203 (39.306) 96.327 (297.656) Vergi öncesi dönem kârının hesaplanan vergi gideri tutarı ile mutabakatı aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 Vergi öncesi kâr 1.371.712 1.542.183 Beklenen vergi gideri (%20) (274.342) (308.437) Yurtdışı müşterek yönetime tabi ortaklıkların vergi oranı farklılığı etkileri 198 276 Yatırım teşvik geliri (*) 356.441 - İndirim ve istisnalar 22.108 14.391 Kanunen kabul edilmeyen giderler ve üzerinden vergi hesaplanmayan farklar (8.078) (3.886) Toplam vergi geliri/(gideri) 96.327 (297.656) (*) Yatırım teşviklerini düzenleyen Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Bakanlar Kurulu kararı 16 Temmuz 2009 tarihinde Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Şirket karar kapsamında, Fuel Oil Dönüşüm Projesi yatırımı için 7 Mart 2011 tarihinde 3.966.845 bin TL tutarında Büyük Ölçekli Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Söz konusu yatırım, teşvik mevzuatına göre 1. Bölgede yer almakta olup %30 yatırıma katkı oranına sahiptir. Ayrıca teşvik mevzuatında rafine edilmiş petrol ürünleri imalatı yatırımı için asgari 1 milyar TL yatırım harcama tutarı aranmaktadır. Şirket, toplam 1.188.137 bin TL yatırım harcaması yaparak 2012 yılı 4. çeyreğinde, asgari yatırım seviyesini sağlamıştır. Bu kapsamda 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket, mali tablolarında 356.441 bin TL tutarında ertelenmiş vergi varlığını kayıtlarına almıştır.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 179 ii) Ertelenmiş vergiler: 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle ertelenmiş vergiye konu olan geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin etkileri, konsolide bilanço tarihi itibariyle geçerli vergi oranları kullanılarak aşağıda özetlenmiştir: Birikmiş geçici farklar Ertelenmiş vergi (yükümlülüğü)/varlığı 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değerleri ile vergi matrahları arasındaki fark 1.410.395 1.350.366 (282.079) (270.073) Peşin ödenen istasyon kiraları gerçeğe uygun değer farkı - 366 - (73) Finansal varlıklar gerçeğe uygun değer farkı 41.559 39.325 (2.078) (1.966) Türev finansal araçların gerçeğe uygun değer farkı,(net) - 821 - (164) Diğer 419 4.327 (84) (865) Ertelenmiş vergi yükümlülüğü (284.241) (273.141) Yatırım teşvik geliri 1.188.137-356.441 - Kıdem tazminatı ve kıdeme teşvik primi karşılığı 122.063 109.878 24.413 21.976 Dava karşılıkları 11.713 11.099 2.343 2.220 Yedek parça ve malzeme stokları için değer düşüklüğü karşılığı 32.942 38.859 6.588 7.772 Kullanılmamış izin ücretleri karşılığı 27.222 25.727 5.444 5.146 Şüpheli alacak karşılığı 5.745 6.933 1.149 1.387 Stok değer düşüklüğü karşılığı 2.621-524 - Ertelenmiş finansal gelirler, (net) 6.840 17.892 1.368 3.578 Ertelenmiş vergi varlıkları 398.270 42.079 Ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü), net 114.029 (231.062) Ertelenmiş vergi hareket tablosu aşağıda sunulmuştur: 2012 2011 Ertelenen vergi yükümlülüğü, net 1 Ocak (231.062) (191.669) Cari dönem ertelenen vergi gideri 345.203 (39.306) Finansal varlıklar değer artış fonu (112) (87) 31 Aralık 114.029 (231.062) 30. Hisse başına kazanç 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Ana ortaklığa ait dönem kârı 1.460.794 1.241.738 Beheri 1 Kr nominal değerli hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedi 25.041.920.000 25.041.920.000 Toplam kr cinsinden hisse başına esas ve nispi kazanç 5,83 4,96

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 180 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 31. İlişkili taraf açıklamaları İlişkili taraflarla işlemler aşağıdaki gruplara göre sınıflandırılmış olup, bu dipnottaki tüm ilişkili taraf açıklamalarını içermektedir. 1. Müşterek yönetime tabi ortaklıklar 2. Grup ortaklarının hissedarı olduğu şirketler 3. Nihai ortak a) Mevduatlar ve finansal yatırımlar: Mevduatlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (2) 2.413.811 605.037 Toplam 2.413.811 605.037 Finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (2) 12.764 12.943 Toplam 12.764 12.943 b) Alacaklar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Opet Petrolcülük A.Ş. (1) 48.451 170.562 THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş. (1) 48.034 151.802 Aygaz A.Ş. (2) 38.195 38.716 Akpa Dayanıklı Tüketim LPG ve Akaryakıt Ürünleri Pazarlama A.Ş. (2) 3.036 3.839 Mogaz Petrol Gazları A.Ş. (2) 1.454 1.203 Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (2) 579 1.331 Diğer (2) 1.344 6.575 Toplam 141.093 374.028 c) Borçlar: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 RAM Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. (2) (*) 21.380 11.702 Aygaz A.Ş. (2) 10.811 9.076 Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (2) 7.157 8.461 Ark İnşaat A.Ş. (2) 6.572 5.614 Koç Sistem Bilgi ve İletişim A.Ş. (2) 5.459 7.561 Opet Petrolcülük A.Ş. (1) 3.620 2.236 Otokoç Otomotiv Tic. ve San. A.Ş. (2) 1.390 1.195 Diğer (2) 3.438 2.677 Toplam 59.827 48.522 (*) Sigorta acentesi olarak faaliyet gösteren Ram Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. aracılığı ile sigorta şirketleri ile imzalanan poliçeler kapsamında, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihinde sona eren yılda ödenen ve tahakkuk eden prim tutarını içermektedir.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 181 d) Verilen maddi duran varlık avansları: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 RMK Marine Gemi Yapım Sanayii ve Deniz Taşımacılığı İşletmesi A.Ş. (2) 65.848 - Ark İnşaat A.Ş. (2) 4.330 1.419 Toplam 70.178 1.419 e) Banka kredileri: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (2) 112.499 79.794 Toplam 112.499 79.794 f) Ürün ve hizmet satışları: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 THY OPET Havacılık Yakıtları A.Ş. (1) 3.770.725 2.191.826 Opet Petrolcülük A.Ş. (1) 1.802.666 1.615.473 Aygaz A.Ş. (2) 414.233 330.986 Ram Dış Ticaret A.Ş. (2) 104.259 121.671 Akpa Dayanıklı Tüketim LPG ve Akaryakıt Ürünleri Pazarlama A.Ş. (2) 41.416 59.882 Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. (1) 36.379 13.030 Mogaz Petrol Gazları A.Ş. (2) 9.746 10.285 Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. (2) 1.541 7.047 Otokoç Otomotiv Tic.ve San.A.Ş. (2) 5.456 9.788 Diğer (2) 18.355 32.286 Toplam 6.204.776 4.392.274 g) Mal ve hizmet alımları: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Aygaz A.Ş. (2) 259.562 276.644 Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (2) 40.976 33.646 Opet Petrolcülük A.Ş. (1) 43.780 39.379 Koç Holding A.Ş. (3) 10.581 9.247 Ark İnşaat A.Ş. (2) 7.203 7.226 Koç Sistem Bilgi ve İletişim A.Ş. (2) 7.156 13.185 Setur Servis Turistik A.Ş. (2) 6.590 6.244 Otokoç Otomotiv Tic. ve San. A.Ş. (2) 6.096 5.207 Koç Üniversitesi (2) 3.535 181 Opet Fuchs Madeni Yağ San. ve Tic. A.Ş. (1) 2.795 1.221 Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. (2) 2.443 2.281 Koçtaş Yapı Marketleri Tic. A.Ş. (2) 1.303 1.210 Diğer (2) 20.910 41.413 Toplam 412.930 437.084

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 182 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) h) Sabit kıymet alımları: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Ark İnşaat A.Ş. (2) 88.341 74.576 Koç Sistem Bilgi ve İletişim A.Ş. (2) 12.133 3.974 Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (2) 3.640 3.220 Diğer (2) 629 175 Toplam 104.743 81.945 i) Yönetim Kurulu üyeleri ve kilit yöneticilere sağlanan faydalar 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Kısa vadeli faydalar 37.867 33.313 Toplam 37.867 33.313 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren dönemler itibariyle Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri ve kilit yöneticilere sağlanan faydalar, ücret, prim, SGK ve Koç Holding Emeklilik Vakfı işveren hisselerini ve yönetim kurulu huzur haklarını içermektedir. j) İlişkili taraflara ödenen finansman giderleri: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (2) 6.736 18.272 Yapı Kredi Faktoring A.Ş. (2) 4.364 5.047 Yapı Kredi Netherland (2) 3.709 272 Toplam 14.809 23.591 k) Vadeli mevduat ve finansal yatırım faiz gelirleri: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (2) 105.867 85.658 Toplam 105.867 85.658 l) Yapılan bağışlar: 1 Ocak-31 Aralık 2012 1 Ocak-31 Aralık 2011 Vehbi Koç Vakfı (2) 12.474 6.061 Rahmi M.Koç Müzesi (2) 300 871 Koç Üniversitesi (2) 344 175 Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı (2) 24 - DenizTemiz Derneği (2) 3 3 Toplam 13.145 7.110

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 183 32. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi Grup faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatları, döviz kurları ve faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Grup un risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup Grup un mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. Likidite riski: Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme imkanından oluşmaktadır. Aşağıdaki tablo Grup un 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kalan vadelerine göre bilanço içi finansal yükümlülükleri için ödeyeceği nakit çıkışlarını göstermektedir. Tabloda gösterilen tutarlar sözleşmeye dayalı indirgenmemiş nakit akım tutarları olup, Grup, likidite yönetimini beklenen indirgenmemiş nakit akımlarını dikkate alarak yapmaktadır. Türev olmayan finansal yükümlülükler: 31 Aralık 2012 Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışı 3 aydan kısa 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uzun Finansal borçlar 4.642.780 5.318.316 459.911 622.103 1.665.556 2.570.746 Ticari borçlar 5.222.515 5.223.001 4.792.063 430.938 - - Diğer yükümlülükler 2.091.782 2.091.782 2.085.458-6.324-31 Aralık 2012 Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışı 3 aydan kısa 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uzun Finansal borçlar 2.347.818 3.013.371 851.648 335.122 1.020.804 805.797 Ticari borçlar 5.548.780 5.549.554 5.548.299 695 560 - Diğer yükümlülükler 1.954.546 1.954.546 1.534.797 2.147 417.602 - Nakit çıkışları, satışlardan elde edilecek nakit girişleri ve gerekli görüldüğü takdirde finansman yoluyla karşılanacaktır. Aşağıdaki tablo Grup un 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kalan vadelerine göre türev finansal varlık ve yükümlülükleri için kabul edeceği/ ödeyeceği nakit giriş/çıkışlarını göstermektedir. Tabloda gösterilen tutarlar türev araçların net rayiç değerleri olup, Grup, likidite yönetimini net rayiç değerleri dikkate alarak yapmaktadır. 31 Aralık 2012 Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışı 3 aydan kısa 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uzun Türev nakit çıkışları, (net) (228) (228) (228) - - - 31 Aralık 2012 Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışı 3 aydan kısa 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan uzun Türev nakit çıkışları, (net) 1.241 1.241 1.241 - - -

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 184 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Kredi riski: Grup, vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları ve türev finansal araçlardan alacakları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskini her bir müşteri için ayrı ayrı olmak kaydıyla kredi limitleri belirleyerek ve gerektiği takdirde teminat alarak riskli gördüğü müşterilerine ise sadece nakit tahsilat yoluyla satış yaparak azaltmaktadır. Grup un tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra konsolide bilançoda net olarak gösterilmektedir. Tüpraş ın müşterilerinin büyük bölümü finansal açıdan kuvvetli akaryakıt dağıtım şirketleri ya da devlet kuruluşlarından oluşmaktadır. Opet in ise müşterilerinin önemli bir bölümünü oluşturan yurt içi bayileri üzerinde etkin kontrol sistemi bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup un satış yaptığı en büyük 5 müşterisinden olan alacaklarının toplam ticari alacaklar içerisindeki payı sırasıyla %33 ve %58 dir. Bununla birlikte, Grup un yıllara göre tahsil edilemeyen alacak tutarına bakıldığında ve yukarıdaki sebepler dikkate alındığında, Grup yönetimi ticari alacaklarından oluşan kredi riskinin düşük olduğu görüşündedir. Grup finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi riski yönetimi prensipleri ile hareket etmektedir. Yatırımlar, likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta ve işlemin yapıldığı kuruluşlar finansal açıdan güçlü bankalar arasından seçilmektedir. Grup, bugüne kadar tahsil edilemeyen, vadesi geçen, koşulları yeniden görüşülen herhangi bir banka mevduatı bulunmadığından banka mevduatları ile ilgili herhangi bir değer düşüklüğü riskinin olmadığını düşünmektedir. Grup un 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz kaldığı kredi riskleri aşağıda belirtilmiştir: Alacaklar Türev araçlar Ticari alacaklar Diğer alacaklar 31 Aralık 2012 İlişkili taraf Diğer taraf Maruz kalınan azami kredi riski (*) 141.093 2.294.046 29.190 30 -Azami riskin teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - 1.322.705 - - A. Vadesi geçmemiş veya değer düşüklüğüne uğramamış (**) 141.093 1.677.235 29.190 30 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak (**) - - - - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı (A+B) - 1.024.815 - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış (***) - 616.159 - - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - 297.238 - - D. Değer düşüklüğüne uğramış -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 22.104 645 - -Değer düşüklüğü (-) - (21.452) (645) - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - 652 - - Alacaklar Türev araçlar Ticari alacaklar Diğer alacaklar 31 Aralık 2011 İlişkili taraf Diğer taraf Maruz kalınan azami kredi riski (*) 374.028 3.176.981 20.430 1.355 - Azami riskin teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - 741.292 - - A. Vadesi geçmemiş veya değer düşüklüğüne uğramamış (**) 374.028 2.215.452 20.430 1.355 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak (**) - 17.197 - - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı (A+B) - 740.541 - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış (***) - 943.581 - - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - D. Değer düşüklüğüne uğramış -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 20.285 645 - -Değer düşüklüğü (-) - (19.534) (645) - -Teminat vb. ile güvence altına alınmış kısmı - 751 - - (*) Bu alan tabloda yer alan A,B,C ve D satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış veya koşulları yeniden görüşülmüş bulunan ticari alacakların kredi kalitesine ilişkin açıklamalar Not 8 de belirtilmiştir. (***) 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar Not 8 de belirtilmiştir. Grup yukarıda belirtilen finansal varlıkların değer düşüklüğü testleri sırasında tahsil edilmesi gereken tutarların tahsil edilemeyecek olduğunu gösteren etkenlerin varlığını göz önünde bulundurmuştur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 185 Piyasa riski: Şirket emtia fiyatı, döviz kuru ve faiz haddi risklerini piyasa riskinin en önemli unsurları olarak görmektedir. Döviz kuru ve faiz haddi riskleri portföy ve ürün bazında ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Emtia fiyat riski Tüpraş, üretimde kullanmak üzere edindiği ham petrol stokları ile ilgili olarak petrol fiyatlarındaki dalgalanmaların etkilerine maruz kalmaktadır. Şirket yönetimi söz konusu riskin bertaraf edilmesi için elde bulundurduğu stok miktarlarını düzenli olarak gözden geçirmektedir. Tüpraş ın ürün satış fiyatları ise 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanununda tanımlandığı üzere en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu olan, Akdeniz ürün fiyatları ve ABD doları satış kuru takip edilerek belirlenmektedir. Yasal tanım çerçevesinde Akdeniz piyasasındaki petrol ürünleri fiyatlarında oluşan değişiklikler ve ABD doları kurundaki değişim Şirket yönetimi tarafından günlük olarak değerlendirilmekte ve bu iki faktöre göre oluşturulan yeni fiyat, yürürlükteki satış fiyatlarından anlamlı bir şekilde yukarı ya da aşağı yönde farklılık gösterdiğinde ürün satış fiyatları güncellenmektedir. Faiz haddi riski Grup, faiz hadlerindeki değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz haddi riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz haddi riski, faiz haddi duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerin dengelenmesi suretiyle yönetilmektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup un faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki belirtilmiştir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Sabit faizli finansal araçlar Nakit ve nakit benzerleri 3.238.183 1.221.253 Finansal borçlar 2.099.106 659.885 Değişken faizli finansal araçlar Nakit ve nakit benzerleri - - Finansal borçlar 2.543.674 1.687.933 31 Aralık 2012 tarihinde ABD doları para birimi cinsinden olan banka kredileri için faiz oranı 100 baz puan (%1) yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kâr 3.195 bin TL daha düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2011-2.590 bin TL). 31 Aralık 2012 tarihinde Avro para birimi cinsinden olan banka kredileri için faiz oranı 100 baz puan (%1) yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kâr 221 bin TL daha düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2011-282 bin TL). 31 Aralık 2012 tarihinde TL para birimi cinsinden olan banka kredileri için faiz oranı riski bulunmamaktadır (31 Aralık 2011 tarihinde TL para birimi cinsinden olan banka kredileri için faiz oranı 500 baz puan (%5) yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kâr 28 bin TL daha düşük/yüksek olacaktı). Beklenen yeniden fiyatlandırma ve vade tarihleri, alınan krediler dışındaki finansal varlık ve yükümlülükler için sözleşme vade tarihlerinden farklı olmadığından ek bir tablo ile sunulmamıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle banka kredilerinin yeniden fiyatlandırma tarihlerine göre vade analizleri Not 7 de sunulmuştur. Döviz kuru riski Grup, döviz cinsinden yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmektedir. Grup un net finansal yükümlülükleri, esas olarak yurt dışından hammadde ithalatı ve ihracat satışları sebebiyle yabancı para çevrim riskine maruzdur. Grup, söz konusu yabancı para finansal yükümlülüklerden ötürü ortaya çıkan kur riskini, ürün satış fiyatlarına döviz kuru değişimlerini yansıtmak suretiyle sınırlandırmaktadır.

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 186 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup un yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Grup tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları yabancı para cinslerine göre aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Varlıklar 2.195.227 731.430 Yükümlülükler (7.210.323) (4.509.229) Net bilanço yabancı para pozisyonu (5.015.096) (3.777.799) Bilanço dışı türev araçlar net yabancı para pozisyonu - 38.938 Net yabancı para pozisyonu (5.015.096) (3.738.861) Toplam TL Karşılığı (bin) 31 Aralık 2012 Orijinal bakiyeler ABD Doları (bin) Avro (bin) GBP (bin) Diğer TL karşılığı (bin) Varlıklar Nakit ve nakit benzeri değerler 2.062.255 1.155.190 1.246 29 - Ticari alacaklar 131.663 73.807 40 - - Diğer dönen varlıklar 1.309 675 41-9 Dönen varlıklar 2.195.227 1.229.672 1.327 29 9 Diğer duran varlıklar - - - - - Duran varlıklar - - - - - Toplam varlıklar 2.195.227 1.229.672 1.327 29 9 Kısa vadeli finansal borçlar 458.474 257.194 - - - Faiz gider tahakkukları 17.630 9.646 185 - - Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları (net) 142.233 69.321 7.936 - - Ticari borçlar (net) 3.041.046 1.705.942 14 1 - Kısa vadeli yükümlülükler 3.659.383 2.042.103 8.135 1 - Uzun vadeli finansal borçlar 3.550.920 1.943.224 36.964 - - Faiz gider tahakkukları 20 11 - - - Uzun vadeli yükümlülükler 3.550.940 1.943.235 36.964 - - Toplam yükümlülükler 7.210.323 3.985.338 45.099 1 - Net bilanço yabancı para pozisyonu (5.015.096) (2.755.666) (43.772) 28 9 Bilanço dışı türev araçların net varlık/(yükümlülük) pozisyonu (A-B) - - - - - A. Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin toplam tutarı - - - - - B. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin toplam tutarı - - - - - Net yabancı para pozisyonu (5.015.096) (2.755.666) (43.772) 28 9

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 187 Toplam TL Karşılığı (bin) 31 Aralık 2011 Orijinal bakiyeler ABD Doları (bin) Avro (bin) GBP (bin) Diğer TL karşılığı (bin) Varlıklar Nakit ve nakit benzeri değerler 621.374 328.384 444 2 - Ticari alacaklar 90.209 47.387 286 - - Diğer dönen varlıklar 10.071 4.759 442 - - Dönen varlıklar 721.654 380.530 1.172 2 - Uzun vadeli ticari alacaklar 2.919 1.546 - - - Diğer duran varlıklar 6.857 3.630 - - - Duran varlıklar 9.776 5.176 - - - Toplam varlıklar 731.430 385.706 1.172 2 - Kısa vadeli finansal borçlar 555.876 294.286 - - - Faiz gider tahakkukları 8.773 4.273 287 - - Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları (net) 185.791 89.108 7.151 - - Ticari borçlar (net) 2.600.508 1.369.227 5.801 - - İlişkili taraflara borçlar 373 197 - - - Diğer kısa vadeli yükümlülükler 902 478 - - - Kısa vadeli yükümlülükler 3.352.223 1.757.569 13.239 - - Uzun vadeli finansal borçlar 1.156.814 575.241 28.743 - - Faiz gider tahakkukları 192 101 - - - Uzun vadeli yükümlülükler 1.157.006 575.342 28.743 - - Toplam yükümlülükler 4.509.229 2.332.911 41.982 - - Net bilanço yabancı para pozisyonu (3.777.799) (1.947.205) (40.810) 2 - Bilanço dışı türev araçların net varlık/(yükümlülük) pozisyonu (A-B) 38.938 20.615 - - - A. Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin toplam tutarı 38.938 20.615 - - - B. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden türev ürünlerin toplam tutarı - - - - - Net yabancı para pozisyonu (3.738.861) (1.926.590) (40.810) 2 -

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 188 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Grup, net yabancı para finansal yükümlülüklerden ötürü ortaya çıkan kur riskini, ürün satış fiyatlarına döviz kuru değişimlerini yansıtmak suretiyle sınırlandırmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup un sahip olduğu toplam ham petrol ve petrol ürünü stokları tutarı 3.049.561 bin TL (31 Aralık 2011-3.409.851 bin TL) dir (Not 10). İhracat ve ithalat bilgileri 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren yıllarda Türkiye den ihracat ve Türkiye ye ithalat tutarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İhracat ABD Doları (Bin TL karşılığı) 8.995.181 7.084.982 Toplam 8.995.181 7.084.982 İthalat ABD Doları (Bin TL karşılığı) 37.626.474 31.300.953 Toplam 37.626.474 31.300.953 Aşağıdaki tabloda 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Grup un bilançosundaki net döviz pozisyonunun döviz kurlarındaki değişimlerle ulaşacağı durumlar özetlenmiştir. Değer kazanması 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Değer Değer kaybetmesi kazanması Değer kaybetmesi ABD doları kurunun % 10 değişmesi halinde: ABD doları Net Etki (491.225) 491.225 (367.808) 367.808 Avro kurunun % 10 değişmesi halinde Avro Net Etki (10.294) 10.294 (9.973) 9.973 Sermaye risk yönetimi Sermayeyi yönetirken Grup un hedefleri, ortaklarına getiri, diğer paydaşlarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup un faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte, yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle net finansal borç/ yatırılan sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Toplam finansal borçlar (Not 7) 4.642.780 2.347.818 Eksi: Nakit ve nakit benzerleri (Not 6) (3.267.129) (1.243.478) Net finansal borç 1.375.651 1.104.340 Özkaynaklar 4.889.584 4.405.658 Yatırılan sermaye 6.265.235 5.509.998 Net finansal borç/ yatırılan sermaye oranı %21,96 %20,04

tüpraş 2012 faaliyet raporu Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) 189 Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında istekli taraflar arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde belirlenir. Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri, Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanılarak tespit olunmuştur. Ancak, gerçeğe uygun değeri belirlemek için piyasa verilerinin yorumlanmasında tahminler gereklidir. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği tutarları göstermeyebilir. Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, finansal araçların gerçeğe uygun değerinin tahmininde kullanılmıştır: Parasal varlıklar Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir. Nakit ve nakit benzeri değerler dahil maliyet değerinden gösterilen finansal varlıkların kayıtlı değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle gerçeğe uygun değerlerine eşit olduğu öngörülmektedir. Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili değer düşüklük karşılıklarıyla beraber gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir. Parasal borçlar Kısa vadeli banka kredileri ve diğer parasal borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir. Rayiç değer ölçümleri hiyerarşi tablosu: Grup, finansal tablolarda gerçeğe uygun değer ile yansıtılan finansal araçların rayiç değer ölçümlerini her finansal araç sınıfının girdilerinin kaynağına göre, üç seviyeli hiyerarşi kullanarak, aşağıdaki şekilde sınıflandırmaktadır. Seviye 1: Belirlenen finansal araçlar için aktif piyasada işlem gören (düzeltilmemiş) piyasa fiyatı kullanılan değerleme teknikleri Seviye 2: Dolaylı veya dolaysız gözlemlenebilir girdi içeren diğer değerleme teknikleri Seviye 3: Gözlemlenebilir piyasa girdilerini içermeyen değerleme teknikleri Rayiç değer ölçümleri hiyerarşi tablosu 31 Aralık 2012 itibariyle aşağıdaki gibidir: Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal varlıklar Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Türev finansal varlıklar Finansal yatırımlar - 30 - - - 81.723 Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal yükümlülükler Türev finansal yükümlülükler - 258 - Rayiç değer ölçümleri hiyerarşi tablosu 31 Aralık 2011 itibariyle aşağıdaki gibidir: Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal varlıklar Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Türev finansal varlıklar - 1.355 - Finansal yatırımlar - - 79.489 Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal yükümlülükler Türev finansal yükümlülükler - 114 -

KISACA YÖNETİM PERFORMANS SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK SORUMLULUK KURUMSAL FİNANSAL 190 Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolara ait açıklayıcı notlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak gösterilmiştir.) Seviye 3 te yer alan finansal varlık Grup un ana hissedarı olan Enerji Yatırımları A.Ş. de, Opet in sahip olduğu %3 oranında (Tüpraş etkin ortaklık oranı ile %1,20) ve makul değeriyle gösterilen hisselerden oluşmaktadır (Not 11). Konsolide bilançoda seviye 3 te yer alan varlıkların hareket tablosu Dönem başı 79.489 Diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen toplam kazanç 2.234 Dönem sonu 81.723 Söz konusu finansal varlığın geri kazanılabilir değeri, Eyaş ın operasyonel faaliyeti olmaması sebebiyle, Tüpraş ve Opet e ait, iskonto edilmiş nakit akım analizlerine göre yapılan satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değer hesaplamalarına göre tespit edilmiştir. Bu gerçeğe uygun değer hesaplamaları vergi sonrası nakit akım projeksiyonlarını içermekte olup ABD doları bazında tespit edilen bu projeksiyonlar Opet ve Tüpraş yönetimi tarafından onaylanan sırasıyla on ve on dört yıllık bütçelere dayanmaktadır. Finansal bütçe dönemi sonrasındaki tahmini nakit akımları aşağıda belirtilen büyüme oranları kullanılarak hesaplanmış ve ilgili oranlar ile iskonto edilmiştir. Geri kazanılabilir değer hesaplamalarında kullanılan bütçe dönemi ve önemli varsayımlar aşağıdaki gibidir: Oran 1: Brüt kâr marjı Oran 2: On yıldan sonrasına tekabül eden nakit akımları için uzun vade büyüme oranı Oran 3: İskonto oranı (Tüpraş için hissedar nakit akışı kullanılmış ve özsermaye maliyeti ile iskonto edilmiştir. Opet için ise şirket serbest nakit akışı kullanılmış ve ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti ile iskonto edilmiştir.) Nakit üreten birim Kullanılan yöntem Dönem Oran 1 Oran 2 Oran 3 Tüpraş Gerçeğe uygun değer, USD 14 yıl %4,6-%8,1 %2,0 %8,8-%13,2 Opet Gerçeğe uygun değer, USD 10 yıl %3,9-%5,4 %2,0 %8,9 İskonto edilmiş nakit akımlarının hesaplanmasında kullanılan vergi sonrası iskonto oranının %1 daha yüksek/düşük olması; söz konusu satış maliyetleri düşülmüş gerçeğe uygun değer hesaplamalarında 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup finansal tablolarındaki %1,2 Eyaş hisselerinin değerinde 29.052 bin TL tutarında düşüşe/ 1.915 bin TL tutarında artışa sebep olmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle diğer tüm etkenler sabit tutulduğunda, ABD dolar kurundaki %1 lik değişim söz konusu gerçeğe uygun değer çalışmalarında 817 bin TL değişime yol açardı. 33. Bilanço tarihinden sonraki olaylar Yoktur.

tüpraş 2012 faaliyet raporu 191 SÖZLÜK TÜRKÇE İNGİLİZCE APC İleri Proses Kontrolü Advanced Process Control API Amerikan Petrol Enstitüsü (API) tarafından çıkarılan ve özgül ağırlığa bağlı API gravite tanımı, petrolün sınıflandırılması için kullanılır. American Petroleum Institution ASRFO Atmospheric Straight Run Fuel Oil ASTM ASTM Uluslararası Standartlar American Society for Testing and Materials BAT Mevcut en iyi teknoloji Best Available Technology CCR REFORMER Katalist Rejenerasyonlu Reformer Continuous Catalytic Regeneration CDU Ham Petrol Distilasyon Ünitesi Crude Distillation Unit ÇED Çevresel Etki Değerlendirmesi Environmental Impact Assessment DCS Kontrol Sistemi Distributed Control System DECOKER Koklaştırma Ünitesi Delayed Coker EFQM Avrupa Kalite Yönetimi Vakfı European Foundation for Quality Management EII Enerji Yoğunluğu indeksi Energy Intensity Index ENVER Enerji Verimliliği Energy Efficiency EPDK Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Energy Market Regulatory Authority EURO 3 Euro Emisyon Standardı (Maks. Kükürt 350 ppm) Euro Emission Standard (Max. Sulfur 350 ppm) EURO 4 Euro Emisyon Standardı (Maks. Kükürt 50 ppm) Euro Emission Standard (Max. Sulfur 50 ppm) EURO 5 Euro Emisyon Standardı (Maks. Kükürt 10 ppm) Euro Emission Standard (Max. Sulfur 10 ppm) FAVÖK Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kâr EBITDA HSRN Ağır Nafta Heavy Straight-Run Naphtha HVGO Hydrocracker ünitesi, vakum distilasyon ünitesinden elde edilen HVGO daha değerli beyaz ürünlere çeviren bir dönüşüm ünitesidir. Ünite bu i şlemi molekül ağırlığı yüksek hidrokarbonların hidrojenli ortamda, yüksek Heavy Vacuum Gas Oil basınç ve sıcaklık şartlarında bir parçalanmaya tabi tutulduğu yüksek teknoloji gerektiren Hydrocracking Prosesi ile gerçekleştirilmektedir. HYDROKRAKER Rafinerilerin en önemli dönüşüm ünitelerinden biridir. Vakum ünitelerinde üretilen ağır vakum yağı ürünün bu üniteye şarj edilerek düşük kükürtlü Hydrocracker LPG, nafta, benzin, jet yakıtı, motorin ve fuel oil üretimi için kullanılır. KKO Kapasite Kullanım Oranı Capacity Utilization Rate LCGO Light Cycle Gas Oil MTBE Benzinin oktanını artırmak ve aromatik miktarını düşürmek amacıyla kullanılan yüksek oktanlı hidrokarbondur. Methyl Tertiary-butyl Ether OSAR Olay Sınıflandırma, Araştırma ve Raporlama PETDER Petrol Sanayi Derneği Petroleum Industry Association PPM Yakıtta çok düşük konsantrasyonda bulunan maddeleri ifade etme amacıyla ppm (parts per million-milyonda bir) terimi kullanılmaktadır. Parts per Million Ppm bir kilogram yakıtta mg cinsinden kükürt miktarını gösterir. RDT Risk Değerlendirme Tablosu Risk Evaluation Chart (REC) RUP Fuel Oil Dönüşümü Residıuum Upgrading Project RON Oktan sayısı, benzinin kalitesini gösteren en önemli parametre olup motordaki vuruntunun ölçümüdür RON SEÇ Sağlık, Emniyet ve Çevre HSE TPE Ton Petrol Eşdeğeri Tons Petroleum Equivalent

134 GENEL MÜDÜRLÜK Güney Mah. Petrol Cad. No: 25 41790 Körfez-Kocaeli Telefon : (0262) 316 30 00 Faks : (0262) 316 30 10-316 30 11 E-Posta : info@tupras.com.tr İZMİT RAFİNERİ MÜDÜRLÜĞÜ Güney Mah. Petrol Cad. No: 25/1 41780 Körfez-Kocaeli Telefon : (0262) 316 30 30 Faks : (0262) 316 37 24 E-Posta : izmit.info@tupras.com.tr İZMİR RAFİNERİ MÜDÜRLÜĞÜ Atatürk Mah. İnönü Bulvarı No: 52 35800 Aliağa-İzmir Telefon : (0232) 498 55 55 Faks : (0232) 498 50 00-498 50 01-02 E-Posta : izmir.info@tupras.com.tr KIRIKKALE RAFİNERİ MÜDÜRLÜĞÜ Altınova Mah. Atatürk Bulvarı No: 186 71001 Hacılar Kasabası Kırıkkale Telefon : (0318) 261 20 00 (20 Hat) Faks : (0318) 261 20 71-261 20 72 E-Posta : kirikkale.info@tupras.com.tr BATMAN RAFİNERİ MÜDÜRLÜĞÜ Site Mah. Özgürlük Bulvar No:152 72100 Batman Telefon : (0488) 217 21 00 Faks : (0488) 217 26 81 E-Posta : batman.info@tupras.com.tr ANKARA İRTİBAT BÜROSU Atatürk Bulvarı, Atayurt İşhanı, No.169/64 06680 Bakanlıklar - ANKARA Telefon : (0312) 417 12 05 Faks : (0312) 417 75 12 Bu raporun üretiminde geri dönüştürülmüş kağıt kullanılmıştır.