TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2008 YILI FAALİYET RAPORU (01.01.2008 31.12.2008)

TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2008 YILI FAALİYET RAPORU (01.01.2008 31.12.2008)

TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2008 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TARİH : 26.03.2009 SAAT : 14:00 TOPLANTI YERİ : Nispetiye Cad., Akmerkez B 3 Blok Kat 9 Etiler İstanbul GÜNDEM: 1. Açılış ve başkanlık divanının teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, denetçi raporu ve dış bağımsız denetim şirketi Değer Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporlarının okunması, müzakere edilerek karara bağlanması, 4. Yönetim Kurulunun 2009 hesap dönemi için bağımsız denetim şirketi Değer Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme imzalanması yönündeki kararının onaya sunulması, 5. 2008 yılı bilanço, Kar / Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 6. 2009 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikasının ortakların bilgisine sunulması, 7. Kar payı dağıtılması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması, 8. Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ibra edilmeleri, 9. Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin seçimi, 10. Yönetim Kurulu üyelerine ve denetçiye verilecek ücretlerin tespiti, 11. Dilek ve temenniler, kapanış 1

Yönetim Kurulu ndan Mesaj Sayın Ortaklarımız; Olağan Genel Kurulumuzda, şirketimizin 2008 yılı bilanço ve kar/zarar hesabını inceleme ve onaylarınıza sunarken, öncelikle ekonomide son yaşanan gelişmelere ve 2009 yılı beklentilerine kısaca değinmekte yarar görüyoruz. 2008 yılında ABD deki konut sektöründe başlayan ve hızla tüm dünyaya yayılan küresel finansal krizin, 2009 yılında daha da derinleşerek adeta bir domino etkisi ile önce Avrupa ülkelerine sonrasında tüm Dünyaya yayıldığını ve ABD başta olmak üzere ekonomilerin yaşanan daralma ile beraber resesyona girdiğini izledik. Ülkemize baktığımız zaman 2008 yılının ilk çeyreğinde % 6.7 büyüyen ekonomimiz, finansal krizin etkilerinin sınırlı olacağı izlenimi verdiyse de sonraki dönemlerde kaydedilen düşük büyüme rakamları, dış piyasalardaki daralmanın etkisi ile düşen ihracat rakamları ve sermaye çıkışları ülkemiz ekonomisinin de resesyonla karşı karşıya kaldığını bize göstermiştir. 2009 yılının ilk yarısında iç talepteki daralmanın devam edeceğini ve ticaret yaptığımız ülkelerde beklenen eksi büyüme rakamlarının etkisi ile içinde bulunduğumuz olumsuz koşulların dip yapacağı düşünmekteyiz. Yılın ikinci yarısında ise tüm Dünyada para piyasaları ile ilgili alınan önlemlerin etkisini göstereceği beklenmekte, ucuzlayan fiyatların ve ertelenmiş taleplerin alınan önlemlere önemli katkı sağlayacağı beklemekteyiz. 2008 yılı faaliyetlerinin sonucu oluşan zararımız 1.183.805 TL olarak gerçekleşmiş olup uzun yıllarda bir görülebilecek birçok olumsuzluğu kapsayan bir yılı geride bırakmış bulunuyoruz. Zararımız sektör ortalamasında olup İMKB100 endeksi yıl içinde %51.63 değer kaybederken, TCRYO nun toplam değerindeki azalış %21.31 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin 2009 yılındaki öncelikli hedefi şirket portföyünü en az risk, en düşük gider, en yüksek getiri amaç ve hedefine uygun olarak yönetmek ve ortaklarımıza yüksek kazanç sağlamak olacaktır. Saygılarımızla; İsmet YAZICI Yönetim Kurulu Başkanı 2

I. GİRİŞ 1. Raporun Dönemi : 01.01.2008 31.12.2008 2. Ortaklığın Ünvanı: Tacirler Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3. Dönem içinde yönetim ve denetim kurullarında görev alan başkan, başkan yardımcısı ve üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, görevlerinin süreleri: Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi İsmet YAZICI Yönetim Kurulu Başkanı 14.02.2006 Devam Ediyor Murat TACİR Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 14.02.2006 Devam Ediyor Ahmet TACİR Yönetim Kurulu Üyesi 14.02.2006 Devam Ediyor Mustafa İLERİ Yönetim Kurulu Üyesi 14.02.2006 Devam Ediyor Tarık AYTAŞ Denetçi 14.02.2006 Devam Ediyor Yetki sınırları; Şirket esas sözleşmesinde belirtilen yetkilere haizdir. 4. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu : Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmamıştır. 5. Ortaklığın sermayesi ve dönem karı : Şirketin ödenmiş sermayesi 5.000.000 TL olup, dönem içerisinde 1.183.805 TL zarar elde edilmiştir. 6. Ortaklığın sermayesinde dönem içerisinde meydana gelen değişiklikler : Şirket 14.02.2006 tarihinde 5.000.000 TL ödenmiş sermaye ile kurulmuş olup, dönem içerisinde sermaye yapısında değişiklik olmamıştır. 7. Ortaklık yapısı : Şirketimiz kayıtlı sermayesi 20.000.000 TL ; 31.12.2008 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesi 5.000.000 TL dir. 3

Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Tacirler Menkul Değerler A.Ş. 748.000 14,96 Murat TACİR 500 0,01 Ahmet TACİR 500 0,01 İsmet YAZICI 500 0,01 Mustafa İLERİ 500 0,01 Halka Arz (*) 4.250.000 85,00 Toplam Ödenmiş Sermaye 5.000.000 100,00 * Şirket sermayesinin 4.250.000 TL lık kısmı 29 Haziran 3 Temmuz 2006 tarihler arasında İMKB Birincil Piyasada halka arz edilmiştir. 8. Sermayenin % 10 undan fazlasına sahip ortakların adları, paylarının miktarı ve sermayedeki oranları : Adı Soyadı / Ünvanı Pay Oranı(%) Pay Tutarı(TL) Tacirler Menkul Değerler A.Ş. 14.96 748.000 Ayrıca, Şirketin hisselerinin halka açık olan 4.250.000 TL tutarındaki paylardan, % 13.53 oranındaki 574.980 adet pay, Tacirler Menkul Değerler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. 9. Hisse senetleri fiyatlarının yıl içinde gösterdiği gelişme : Şirketin İMKB de işlem gören paylarının fiyatı dönem içerisinde 0,26 TL ile 0,76 TL arasında değişiklik göstermiştir. 10. Son üç yılda dağıtılan temettü : Şirket 14.02.2006 tarihinde kurulmuş olup, temettü dağıtımı olmamıştır. 11. Varsa çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar zarar ortaklığı, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları : Yoktur. 12. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi : Yatırım Ortaklıkları hakkında genel bilgi: Yatırım ortaklıkları, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü 4

işletmek üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. Yatırım ortaklıklarının temel fonksiyonu küçük tasarruf sahiplerinin birikimlerini bir havuzda toplayarak değişik menkul kıymetlerden oluşacak bir portföye yatırmak ve bu yolla elde ettikleri kazancı ortaklarına payları oranında dağıtmaktır. Yatırım ortaklıklarının diğer ortaklıklardan farkı, faaliyet alanlarının sadece sermaye piyasası araçları ile altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan bir portföyün işletilmesi şeklinde sınırlandırılmış bulunmasıdır. Yatırım ortaklığı portföyünün uzman bir kadro tarafından yönetilmesi nedeniyle bir yandan tasarruf sahibinin riski azaltılırken diğer yandan da tasarrufların menkul kıymetlere yatırılması suretiyle kaynakların etkin kullanımı sağlanabilmektedir. Bu özellikleri nedeniyle, yabancı ülkelerde olduğu kadar ülkemizde de yatırım ortaklıklarının kurulması ve gelişmesi vergi teşvikleri yoluyla desteklenmiştir. Şirketimizin sektör içindeki yeri: Menkul kıymet portföyü işletmek üzere, anonim şirket şeklinde, ani usulde kurulmuş olan Şirketin payları, 2006 yılı Temmuz ayında Borsa da işlem görmeye başlamıştır. 31.12.2008 İtibariyle Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Değer Artış (%) 10.00 0.00-10.00-20.00-30.00 TC RYO -40.00-50.00-60.00-70.00-80.00 01.01.2008 31.12.2008 döneminde portföyümüzde %21.31 değer azalışı olmuştur. Kurumumuz 34 adet Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı arasında bu dönemi 16. sırada tamamlamıştır. Bu dönemde İMKB 100 endeksinde ise %51.63 değer azalışı gerçekleşmiştir. 5

İmkb 100 Bono Endeksi Sepet Kur TCRYO Fon Toplam Değeri 150 140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 Aralık 06 Mart 07 Haziran 07 Eylül 07 Aralık 07 Mart 08 Haziran 08 Eylül 08 Aralık 08 2008 yılına 55.538 puandan başlayan İMKB100 endeksi yıl sonunda 26.864 puan seviyesine, iç borçlanma faizleri de 16.57 seviyesinden 16.45 seviyesine gerilerken, USD kuru da 1.16 TL den 1.52 TL ye yükselmiştir. 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 YATIRIM ORTAKLIĞI SEKTÖRÜ NAD DEĞİŞ İMİ (MİLYO N TL) 139 128 215 324 493 555 543 689 2000 79 0 100 200 300 400 500 600 700 800 2008 yılı sonu itibariyle 34 adet Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıları nın büyüklüğü 554.7 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve 2007 Aralık ayına göre %19.45 oranında değer kaybı yaşanmıştır. 6

II. FAALİYETLER 1. Cari ve geçmiş dönem sermaye artırımları : Şirket 14.02.2006 tarihinde 20.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 5.000.000 TL ödenmiş sermaye ile kurulmuş ve bu tarihten sonra sermaye artırımı yapılmamıştır. 2. Finansal Yapıya ilişkin Bilgiler: Şirket 2008 yılını 1.183.803 TL zararla kapatmıştır. Şirketin Finansal Rasyoları şöyledir: Cari Oran 279.69 Toplam Borç / Aktif % 0.40 Kısa Vadeli Borç / Pasif % 0.36 Uzun Vadeli Borç / Pasif % 0.04 Kısa Vadeli Borç / Toplam Borç % 89.21 Dönen Varlık / Aktif Toplamı % 99.849 3. İdari Faaliyetler Şirket üst yönetimi şöyledir: Yönetim Kurulu Başkanı İsmet YAZICI Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murat TACİR Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet TACİR Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa İLERİ Denetçi Tarık AYTAŞ Genel Müdür İbrahim ÇALIŞKAN Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesi şöyledir: İsmet YAZICI Ahmet TACİR Şirketimizin 31.12.2008 tarihi itibariyle üst yönetim hariç 2 personeli bulunmaktadır. 7

III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No :27 sayılı tebliği gereğince Şirketimiz, 2009 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikasının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak her yıl dağıtılabilir karın en az % 20 oranındaki kısmının nakit ve/veya bedelsiz pay olarak ortaklara dağıtılması ve bu politikanın mevzuata, ulusal ve uluslararası ekonomik gelişmelere göre pay sahipleri ve Şirket menfaatlerini olumsuz yönde etkilemeyecek şekilde her yıl gözden geçirilmesi olarak belirlemiş ve bu politikanın genel kurulun bilgisine sunulmasına karar verilmiştir. IV. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Tacirler Yatırım Ortaklığı A.Ş. yönetimi ve ortakları, şirketin faaliyetleri sırasında, az gider, en düşük risk, en yüksek kazanç hedef ve amacına ulaşmak için; eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin kolaylaştırıcı rol oynayacağına inançla Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulamaktadır. Şirketimiz 2006 yılında kurulmuş olduğundan, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması hususundaki eksikliklerin en kısa sürede giderilmesi konusundaki kararlılığımız sürecektir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Seri:IV No:41, Tebliği ile belirlenen süre içerisinde, pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulacaktır. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin eşit bilgilendirilmesini teminen Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen değişiklikler, dönemsel mali tablolar ve raporlar, mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine zamanında duyurulmaktadır. Şirket portföyündeki varlıkların ayrıntılı dökümü ve portföy değeri haftalık olarak İMKB na iletilmekte ve İMKB Günlük Bülteninde yayınlanmaktadır. Dönem içerisinde pay sahiplerinin Şirketimizden yazılı bilgi talebi olmamıştır. Sözlü ve mail ortamında gelen bilgi talepleri ivedilikle gerçeği yansıtacak şekilde cevaplandırılmıştır. 8

Şirketimiz ana sözleşmesinde özel denetçi tayinine ilişkin madde düzenlenmemiş olup, şirketimize dönem içerisinde özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıştır. 3. Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin 2007 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul u 27 Mart 2008 tarihinde Ortakların temsilcileri, Sanayi Bakanlığı Komiseri, hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıştır. Şirket sermayesini oluşturan toplam 5.000.000 paydan 1.499.454 adet pay ile %29.99 oranında temsil edilerek toplantı nisabı sağlanmıştır. Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket ana sözleşmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurulun yapılması için Yönetim Kurulu karar aldığı anda İMKB ve SPK ya açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanı gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Web sitemiz www.tacirleryo.com.tr adresinde, ayrıca tüm Türkiye de yayımlanan 2 günlük gazete ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. İlanda, Genel Kurul la ilgili tarih, yer, saat, katılım daveti, gündem, vekaletname örneği ve oy kullanmak için gerekli bilgiler ilan edilmiştir. Yıllık faaliyet raporu, Genel kurul toplantı tarihinden önceki 15 gün boyunca şirket merkezinde ve Web sitemizde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuştur. Genel Kurul Toplantı tutanakları isteyenlere toplantı sonunda verilmiş, ayrıca şirket merkezinde ve Web sitemizde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmuştur. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, şirketimiz paylarından 1.Tertip 50.000 TL nominal değerdeki A Grubu payların Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyeleri seçimiyle sınırlı olmak üzere imtiyazı bulunmaktadır. Bunun dışında herhangi bir imtiyaz bulunmayıp, esas sözleşmemiz gereği imtiyazlı payların ihracı mümkün bulunmamaktadır. Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. Esas sözleşmede vekaleten oy kullanmayı engelleyen hüküm bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. 9

5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin esas sözleşmesi gereğince ortaklık paylarında şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat doğrultusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ve Şirket menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenecektir. Şirket 2009 ve izleyen yıllara ilişkin olarak temettü politikası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak her yıl dağıtılabilir karın en az % 20 si oranındaki kısmının nakit ve/veya bedelsiz pay olarak ortaklara dağıtılması ve bu politikanın mevzuata, ulusal ve uluslararası ekonomik gelişmelere göre pay sahipleri ve Şirket menfaatlerini olumsuz yönde etkilemeyecek şekilde her yıl gözden geçirilmesi şeklinde belirlenmiştir. Karın tespiti ve dağıtılması şirketimizin esas sözleşmesinin 34.Maddesiyle düzenlenmiştir. Buna göre Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar şu sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır : Dağıtılabilir kar tutarının hesaplanmasında gerçekleşmemiş sermaye kazançları (değer artışları) dikkate alınmaz. Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere mevzuat hükmü çerçevesinde Genel Kurul kararı ile kar payı dağıtılabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi gereğince; ikinci tertip kanuni yedek akçenin hesaplanmasında; safi kardan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri esas alınır ve ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. 10

Şirketimiz ana sözleşmesinin 33.Maddesindeki düzenleme ile temettü avansı dağıtılması mümkün kılınmıştır. Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. 6. Payların Devri Esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 1. Şirket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre, Şirketimizle ilgili kamuya açıklanması gereken her türlü bilgi ve belge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla duyurulmaktadır. Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapılması esastır. Şirketimiz kamuyu aydınlatma sürekliliğinin sağlanması için web sitemizde Şirketimizin haftalık portföy değer tablosu, ortaklık yapısı, yatırım amaç ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleşme, izahname, mali tablolar, yatırım ve yönetime ilişkin bilgiler yayınlanmakta ve sürekli güncellemektedir. Ayrıca SPK, İMKB ve TÜBİTAK ın ortaklaşa yürütmekte oldukları Kamuyu Aydınlatma Projesi (KAP) sisteminde de şirketimize ait bildirimler düzenli olarak yapılmakta ve yayınlanmaktadır. 2. Özel Durum Açıklamaları Bu dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamaları 21 adettir. Bunlarla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Özel durum açıklamalarımız İstanbul Menkul Kıymetler Borsası günlük bülteninde ilan edilmekte ve web sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca şirketimiz tarafından SPK, İMKB ve TÜBİTAK ile ortaklaşa yürütülmekte olan KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) sistemine de bildirim yapılmakta ve yayınlanmaktadır. 11

3. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi adresi http://www.tacirleryo.com.tr dir. Şirketimiz İnternet sitesinde Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuş, bu sayfada şirketimizin ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleşme, izahname, mali tablolar, haftalık portföy değer tablosu, özel hal bildirimleri, genel kurul bilgileri ve imtiyazlı paylara ilişkin bilgi yer almaktadır. 4. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin ad soyad ve görevleri aşağıda belirtilmiştir. Görev Süresi Adı Soyadı Ünvanı Başlangıç Bitiş İsmet Yazıcı Yönetim Kurulu Başkanı 2006 Devam Ediyor Murat Tacir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 2006 Devam Ediyor Ahmet Tacir Yönetim Kurulu Üyesi 2006 Devam Ediyor Mustafa İleri Yönetim Kurulu Üyesi 2006 Devam Ediyor Tarık Aytaş Denetçi 2006 Devam Ediyor İbrahim Çalışkan Genel Müdür 2007 Devam Ediyor Fatma Kara Genel Muhasebe ve Operasyon Sorumlusu 2007 Devam Ediyor Deniz Sürekli Müşteri Temsilcisi 2009 Devam Ediyor Aslıhan Balaban Tacirler Menkul Değerler A.Ş. Portföy Yönetim Müdürü 2007 Devam Ediyor Asiye Hacıoğlu İç Kontrol Sorumlusu 2007 Devam Ediyor Zübeyde Demiryürek Müşteri Temsilcisi 2007 01.02.2009 12

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirketimiz hakkındaki bilgileri, ilgili mevzuat gereği İMKB, KAP ve internet sitemiz aracılığıyla ve ayrıca gerekli durumlarda şirket personeli tarafından yapılan açıklamalar ile öğrenmektedirler. 2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılması, haklarının kullanılması konusunda TTK ve SPK mevzuatına uyulmaktadır. 3. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz çalışan sayısının 3 olmasından dolayı insan kaynakları politikası oluşturulmamış ve çalışanlar ile ilişkileri yürütmek amacıyla temsilci atanmamıştır. Şirketimizin personeli ili ilgili uygulamalarda 4857 sayılı İş Kanunu na uyulmaktadır. İşe alımda, kariyer planlamasında eşit koşullara sahip kişilere eşit fırsat sağlanmaktadır. Çalışanlar arasında dil, din, ırk, cinsiyet ayırımı yapılmamakta, çalışanların özlük hakları, çalışma ortamı ve koşullarının iyileştirilmesi yönünde çaba sarf edilmektedir. 4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz finans alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğundan herhangi bir mal üretimi ve pazarlaması söz konusu değildir. 5. Sosyal Sorumluluk Kamuya yönelik bir faaliyetimiz bulunmamaktadır. Tacirler Yatırım Ortaklığı çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi şekilde yerine getirme çabasındadır. 13

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 1. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz yönetim kurulunun seçiminde mevzuat ve esas sözleşmeye uyulmaktadır. Yönetim Kurulumuz aşağıdaki gibidir. İsmet Yazıcı Başkan (İcracı Değil) Murat Tacir Başkan Yardımcısı (İcracı) Ahmet Tacir Üye (İcracı Değil) Mustafa İleri Üye (İcracı) Şirket faaliyet alanının portföy işletmeciği ile sınırlı olmasından dolayı yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmamakta olup, yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevlerde bulunması da belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, TTK, SPK mevzuatı ve esas sözleşmede yer alan niteliklere uygundur. 3. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimizin misyonu, internet sitemizdeki sürekli bilgilendirme formunda yayınladığı üzere mevzuat gereği en az %25'i hisse senetlerinden oluşan portföyümüzün, riskin dağıtılarak etkin ve rasyonel bir şekilde yönetilmesi ve bu sayede ortaklarımıza seneler itibariyle düzenli nakit temettü sağlanması olarak belirlenmiştir. Portföyünün yönetiminde hedeflere ulaşmaya ilişkin tüm çalışmalar Yönetim Kurulu tarafından yakından izlenmekte ve gerektiğinde müdahale edilmektedir. 4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz; denetçimiz, bağımsız denetim şirketi ve tam tasdik sözleşmesi imzalanmış şirket tarafından periyodik olarak denetlenmekte olup, ayrıca yönetim kurulu şirketin oluşturulmuş olan iş akışları ve iç kontrol prosedürlerinin işleyişi hakkında düzenli olarak bilgi almaktadır. 14

5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmiştir. 6. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, esas sözleşmede belirtildiği üzere şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır ancak ayda bir kez toplanması zaruridir. Yönetim Kurulu toplantılarında gündemindeki maddeleri TTK ile SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun biçimde görüşüp karara bağlamaktadır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı i!e gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır. Üye sayısının tek sayı olması durumunda toplantı nisabının belirlenmesinde üye sayısının yarıdan bir fazlası olan buçuklu sayı bir üst tam sayıya iblağ edilir. Yönetim Kurulu kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmaya üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu 15 kez toplanmıştır. 7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirketimizin esas sözleşmesinde belirtildiği üzere yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve müdürler Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat yada dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. 8. Etik Kurallar Çalışanlar görevini yasal mevzuat, şirket içi düzenlemeler ve sözleşmeler kapsamında zamanında ve eksiksiz olarak, kurumun yararını gözeterek ve kuruma zarar verecek her türlü davranıştan kaçınarak yerine getirir, görevi gereği öğrendiği bilgileri yetkili organlar dışındaki üçüncü kişilere açıklamaz. 15

9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Seri:X, No:16 sayılı Tebliğ in 28/A maddesi hükümleri çerçevesinde denetimden sorumlu komite kurulmuştur. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve nitelikleri, toplanma sıklığı ile ilgili olarak mevzuat hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. 10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimizin esas sözleşmesinde yer aldığı üzere; ortaklara, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, çalışanlara ve üçüncü kişilere huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerin gerektirdiği ödemeler dışında herhangi bir menfaat sağlanamaz. Şirketimiz dönem içerisinde yönetim kurulu üyelerimizi ve genel müdürümüze kredi kullandırmamış veya lehlerine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. 16

01.01.2008-31.12.2008 DENETİM RAPORU 26.03.2009 Tarihinde Toplanacak Tacirler Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı na Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu Denetçiler Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu Toplantısı Ortaklık hesapları defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuçlar Türk Ticaret Kanunu nun 353. madde 1. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları Türk Ticaret Kanunu nun 353. maddesinin 1. fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları İntikal eden şikayet ile yolsuzluklar ve bunların hakkında yapılan işlemler : Tacirler Yatırım Ortaklığı A.Ş. : İstanbul : 5.000.000,-TL : Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat Hükümlerine Uygun Olarak Sermaye Piyasası Faaliyetlerinde Bulunmak : Tarık AYTAŞ Şirketle ortaklık ilişkim bulunmamaktadır. : Dönem içerisinde 15 kez Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıştır : Hesap dönemi içerisinde muhtelif ve müteaddit tarihlerde defter ve kayıtların zamanında, doğru ve yasalara uygun biçimde işlenip işlenmediği kontrol edilmiştir. Şirket yönetimi ile ilgili kararların usulüne uygun olduğu ve karar defterine geçirildiği görülmüştür. : 2008 yılı içerisinde 2 sefer sayım yapılmış, fiili mevcudun kayıtlarla mutabık olduğu görülmüştür. : Her ay itibariyle yapılan incelemelerde kayıtların maddi mevcutlar ve kıymetli evrak mevcudu ile mutabık bulunduğu görülmüştür. : Dönem içinde denetleme kurulumuza herhangi bir şikayet ya da yolsuzluk intikal etmemiştir. 17

Tacirler Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 01.01.2008-31.12.2008 dönemi hesap ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili mevzuat, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve Diğer Mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu 01.01.2008-31.12.2008 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını, Genel Kurul un takdirine arz ederim. Saygılarımla, DENETÇİ Tarık AYTAŞ 18

TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı na İstanbul TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 01 OCAK-31 ARALIK 2008 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. nin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 19

Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, TACİRLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. nin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 10 Mart 2009 DEĞER BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. İbrahim ÖZDEMİR Sorumlu Ortak Başdenetçi Büyükdere Caddesi No: 119/6 34349 Gayrettepe - İstanbul 20