01 Ocak - 30 Eylül 2008 Dönemi Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER A. Faaliyet Konusu... 2 B. Ortaklık Yapısı... 3 C. Temettü Politikası... 3 D. Dönem İçerisinde Görev Yapan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler... 4 E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler... 5 F. Risk Yönetim Politikaları... 9 G. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri... 9 H. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler... 9 I. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler...11 J. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler...12 K. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar...13 L. Üst Yönetim...14 M. Personel ve İşçi Hareketleri...16 N. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar...17 O. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar...18 P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler...19 1
A. Faaliyet Konusu Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir. Taahhüt Grubu Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat) Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi Tekfen İnşaat - Fas Şubesi Tekfen İnşaat - Umman Şubesi Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi Tekfen İnşaat - Katar Şubesi Tekfen İnşaat - Kuveyt Şubesi Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi Tekfen Mühendislik A.Ş. Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Azfen Birge Müessesesi Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım) Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş. Toros Adana Yumurtalık Serb. Böl. Kur. Ve İşl.A.Ş. Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş. Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş. Türk Arap Gübre A.Ş. Emlak Geliştirme Grubu Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.* (Tekfen OZ) Overseas International Constructors GMBH Tubin Tekfen Özdemir J.V. Tekfen TML J.V. Nurol Tekfen Yüksel J.V. TGO İnşaat Taahhüt Nakliyat Ticaret San.Ltd.Şti. Tekfen İmpresit J.V. Tekfen Tubin Özdemir J.V. Gama Tekfen Tokar J.V. Cenub Tikinti Servis ASC. North Caspian Constructors BV HMB Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. Tekfen Construction and Installation Co.Ltd./Dublin Industrial Supply and Trading Co.Ltd. Petrofertil Trading Ltd. TST International Trading Ltd. TST International Ltd. Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş. Diğer Faaliyetler Eurobank Tekfen A.Ş.* (eski unvanı Tekfenbank A.Ş.) EFG Finansal Kiralama A.Ş.* Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ) Tekfen Participations SA Papfen Joint Stock Company Tekfen International Finance and Investment SA Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. TST Investment Holding SA Antalya Stüdyoları A.Ş. TST International Finance SA Kablotek-Kablo Şebekeleri Tesis İşl. Müh.İnş.Tic.ve San. A.Ş. Tekfen Trading SA. Tekfen Kültür Sanat Ürünleri Yapım ve Yayın San.Tic.A.Ş. Petrofertil Shipping S.A./Diğer Tekfen Dış Ticaret A.Ş. Karaca Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (tasfiye halinde) Tekfen International Ltd. * Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir. 2
Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun (E) bölümünde sunulmaktadır. B. Ortaklık Yapısı Şirketimizin 30.09.2008 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Hissedarın Adı Hisse Adedi / Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı (%) Feyyaz Berker 50.066.663 16,87 Alev Berker 7.223.744 2,43 Berker Ailesi - Toplam 57.290.407 19,30 Necati Akçağlılar 50.066.663 16,87 Cansevil Akçağlılar 7.223.744 2,43 Akçağlılar Ailesi - Toplam 57.290.407 19,30 Ali Nihat Gökyiğit 25.883.731 8,72 A.Nihat Gökyiğit Yatırım Holding A.Ş. 25.758.370 8,68 A.N.Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San. ve Doğal Var. Kor. Vakfı 5.648.306 1,90 Gökyiğit Ailesi - Toplam 57.290.407 19,30 Abdurrahman Günay Ünlüsoy 3.848.867 1,30 Mehmet Necdet Bozdoğan 3.315.207 1,12 Naim Özkazanç 3.379.427 1,14 Elçin Erktin 846.866 0,29 Mehmet Erktin 1.234.173 0,42 Emine Erktin 1.234.173 0,42 Erktin Ailesi - Toplam 3.315.212 1,13 Erhan Öner 6.424.347 2,16 Öner Yatırım İç ve Dış Tic.A.Ş. 2.233.919 0,75 Öner - Toplam 8.658.266 2,91 Halka Açık Kısım 102.386.800 34,50 GENEL TOPLAM 296.775.000 100,00 C. Temettü Politikası Holding in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Holding e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir. 3
D. Dönem İçerisinde Görev Yapan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler Holding in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye bulunmaktadır. Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve bu hususlarda şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 08.05.2008 tarihinde yapılmış olup, 01.01.2008 08.05.2008 tarihleri arasında Yönetim Kurulu nda görev alan Üyeler ile Denetçilere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Feyyaz Berker Meltem Berker Dr. Ayşe Leyla Akçağlılar Murat Gigin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi 08.05.2008 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan seçim sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu aşağıdaki gibi oluşmuştur: Adı Soyadı Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Murat Gigin Dr. Ayşe Leyla Akçağlılar Dr. Mehmet Ercan Kumcu Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan Seymur Subaşı Şefika Pekin Cengiz Yaman Mehmet Erktin Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Denetçi Denetçi 4
Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Dr. Ayşe Leyla Akçağlılar 13 Eylül 2008 tarihinde vefat etmiştir. Kendisinden boşalan üyeliğin bakiye dönemi için, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun onayına sunulmak üzere, yerine Sn. Işık Zeynep Defne Akçağlılar atanmıştır. E. Faaliyet Gösterilen Alanlar ve Faaliyet Ortamında Meydana Gelen Gelişmeler 1- Taahhüt Grubu Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek ilgili kamu sektörü ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede müteahhitlik hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri (petrol ve gaz boru hatları, pompa ve kompresör istasyonları, karada ve denizde depolama/yükleme/boşaltma tesisleri, vb.), sınai tesisler (petrol rafinerileri, petrokimya ve gübre üretim tesisleri, vb.), enerji tesisleri (elektrik santralleri, barajlar, enerji nakil hatları ve trafo tesisleri), büyük altyapı ve ulaşım tesisleri (otoyollar ve karayolları, su temini ve iletim hatları ve tesisleri, demiryolları, metro v.b. raylı sistemler, bunlarla ilgili tüneller, viyadükler, köprüler, liman ve iskele tesisleri), ticari ve teknik bina kompleksleri (büyük iş merkezleri, endüstriyel binalar, vb) gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir. Bu çerçevede Tekfen Taahhüt Grubu nun işverenleri, yurt içinde ve yurt dışındaki çeşitli ülkelerin önemli kamusal, ticari ve sınai kurum ve kuruluşlarıdır (Türkiye de Tüpraş, Botaş, TPAO, TCK, DSİ, TEAŞ, TEDAŞ, DLH, DHMİ, büyükşehir belediyeleri; yurtdışında ise BP, ARAMCO, Kuwait Oil Company, Shell, Agip, Chevron, Qatar Petroleum Company, vb.). Tekfen Taahhüt Grubu, 30.09.2008 itibariyle yaklaşık 1,38 milyar ABD Doları tutarında aktif iş portföyü ve bugüne kadar gerçekleştirdiği 300 ün üzerindeki proje ile Tekfen Grubu nun iki ana lokomotif kolundan biridir. Taahhüt Grubu'nun halihazırda devam eden projelerinin yaklaşık %93 ü yurtdışındadır. İnşaat sektörünün uluslararası düzeyde tanınmış yayınlarından 'Engineering News Record (ENR)' dergisi tarafından her yıl yurtdışı müteahhitlik geliri esas alınarak belirlenen 'Dünyanın En Büyük Uluslararası 225 Müteahhidi' arasında Tekfen Taahhüt Grubu 2007 yılında 75. sırada yer almıştır. 2007 yılı başından beri süratle artan petrol fiyatları 2008 yılının üçüncü çeyreğinde düşüşe geçmiştir. Petrol fiyatlarının geldiği düzey, petrol ve gaz üreticisi devlet ve şirketlerin yatırımlarına devamı sağlayacak düzeyde olduğundan, piyasada Taahhüt Grubu nun ilgisini çeken yeterli sayıda proje olmaya devam etmiştir. Ayrıca, yıl başından beri düşme trendine giren malzeme fiyatlarındaki düşüş devam etmiş, bu da yatırımcıların yatırımlarından vazgeçmemesi için ilave bir sebep oluşturmuştur. 5
2- Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubu Toros markasıyla, başta kimyevi gübre üretimi ve ithalatı olmak üzere terminal işletmeciliği, tahıl ve yem hammaddeleri ticareti, tohumculuk, doku kültürü, torba üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, fidecilik, kılavuzluk, romörkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. - Gübre: Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. En güncel DPT verilerine göre, bu üreticiler toplam 10 fabrikada 5,3 milyon ton/yıl kurulu kapasiteye sahiptir. Yurt içi toplam gübre tüketimi 2007 sonu itibariyle 5,15 milyon ton/yıl seviyesindedir. Toros Tarım, Türkiye de kurulu kimyevi gübre kapasitesinin %38'ine sahip olup, 2007 sonu itibariyle üretimdeki payı %41 dir. Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK, Mersin Fabrika nın kapasitesi 594.000 ton/yıl AN26 ve Samsun Fabrika nın kapasitesi 300.000 ton/yıl NPK ve 227.000 ton/yıl DAP tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmakta ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi açısından lider konumda bulunmaktadır. Başlıca üretilen ürünler AN26, AN33, DAP ve kompoze gübrelerdir. Toros Tarım ın Satış ve Pazarlama birimi 7 bölgede kurulu Bölge Müdürlükleri ve bölge depolarından oluşmaktadır. Toplam depolama kapasitesi yaklaşık 550.000 ton dur. Toros 800 ü aşkın bayisiyle de gübre pazarında lider konumdadır. Şirket, bu ürün çeşitliliğine ek olarak çiftçi ihtiyaçlarından hareketle Türkiye'de ilk defa ürüne özgün kimyevi gübreler üreten kuruluş olmuştur. - Terminalcilik: İskenderun Körfezi'nde bulunan Ceyhan bölgesinde yer alan Toros Terminal, 1980'li yıllarda Toros Gübre bünyesinde başlattığı transit petrol terminalciliği etkinliği ile sıvı yük terminalciliğine ilk adımı atmış, daha sonra 1990'da tamamlanan ve kuru yük kargolarına yönelik modern tesis yatırımı sayesinde çok amaçlı terminale dönüşmüş ve bugün Doğu Akdeniz'in en önemli limanlarından biri olmuştur. Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskelesi, toplam 8 ayrı yanaşma platformu, günlük 17.000 ton elleçleme kapasitesi ve bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmetini başarıyla gerçekleştirebilecek olanaklara sahiptir. 2005 yılında özelleştirme sonucu kamuya ait TÜGSAŞ tan alınan Toros Samsun işletmesinin sahip olduğu terminal ise 2006 yılından itibaren yapılan düzenleme ve revizyonlarla 3. şahıs yükleri için kullanılır hale getirilmiştir. İki ayrı yanaşma yerine sahip, günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı elleçleme kapasitesine sahip iskelede ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur. Türkiye nin Karadeniz ülkeleriyle artan dış ticaret hacminin önümüzdeki dönemlerde Toros Samsun terminali için önemli potansiyel ve olanaklar yaratacağı öngörülmektedir. 6
Faaliyet alanlarını etkileyen önemli gelişmeler: Tarımsal Sanayi Grubu nun finansal durumunu etkileyen ana faaliyet alanları; gübre ve terminalciliktir. Gübre faaliyetini etkileyen önemli değişiklikler, dünyada üçüncü çeyrek dönemde artmaya devam eden gübre, gübre ara madde ve hammaddelerindeki birim fiyatları olarak özetlenebilir. Yurt içi gübre satış fiyatlarını ise, uluslararası gübre ve gübre hammadde fiyatları ile döviz kurları dikkate alınarak piyasa şartları belirlemektedir. Terminalcilik faaliyetinde ise Irak ile ticaretin tam anlamıyla başlamaması bu dönemde de petrol ürünleri ticaretinde önemli bir etken olmaya devam etmiştir. Dökme yük terminalciliğinde ise dünya kömür ticaret hacminin lojistik sebeplerden dolayı azalması faaliyet alanında etkili olmuştur. Tarımsal Sanayi Grubu 2008 yılı dokuz aylık dönem değerlendirmesi: 2008 yılının ilk dokuz ayında operasyonel ve mali performans incelendiğinde, bu dönemin Tarımsal Sanayi Grubu açısından iyi bir dönem olduğu görülmektedir. Uluslararası piyasalardaki gübre fiyat artışlarının yurtiçi fiyatlarına yansıtılabilmiş ve üretici olmanın avantajı kullanılmıştır. Artan fiyatlar ve kuraklık sonucu %15,4 azalan Türkiye gübre tüketimine karşılık Tarımsal Sanayi Grubumuzun satış miktar seviyesi bir önceki yılın aynı dönemine göre %6,8 düşmüştür. Toros daralan pazarda pazar payını arttırmıştır. Geçen yılın aynı dönemi ile kıyaslandığında pazar payını yaklaşık 3 puan artışla %33,2 ye çıkaran Tarımsal Sanayi Grubu yurtiçi piyasadaki liderliğini sürdürmüştür. 3- Emlak Geliştirme Grubu Büyüyen ekonomisi ve üretken nüfusu ile Türkiye Avrupa nın en çekici emlak pazarlarından biridir. Çeşitli emlak türlerine bakıldığında, alışveriş merkezi kategorisinde, Cushman & Wakefield verilerine göre 1.000 kişiye 30,4 m² alan ile Türkiye Batı Avrupa nın (229 m²) çok altındadır. Ofis konusunda, Batı Avrupa ortalaması 6,4 m²/kişi iken, Türkiye de bu miktar 0,17 m²/kişidir. Artan nüfus ve geçmişteki kontrolsüz yapılaşma nedeni ile ülke genelinde önemli oranda nitelikli yapı eksiği vardır. Bu sektörel şartlar altında, Emlak Geliştirme Grubu, üst seviye emlak konusunda uzmanlaşma yoluna gitmiştir. Akmerkez, Tekfen Tower, Taksim Residences ve Yalıkavak Tekfen Evleri gibi projelerle sektördeki yerini pekiştirmiştir. Tekfen, 2007 yılında Och Ziff isimli Amerikan menşeli bir varlık yönetim şirketi ile Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ni kurmuştur. Şirkette Tekfen in payı %17 olmakla birlikte, her proje özelinde karar verme hakkına sahip olarak Tekfen hissesini toplamda %26,2 ye kadar yükseltebilecektir. Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. %100 Tekfen Holding A.Ş. kontrolünde bir şirket olup geçmişte münferiden emlak geliştirme konusunda hizmet vermekteyken, Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş nin kuruluşunu takiben ana faaliyet konusu Tekfen OZ un yatırım kararı aldığı lokasyonlarda yapılacak inşaat işlerini üstlenmek haline gelmiştir. Bu bağlamda Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş yapılan inşaatın tüm projelendirme, danışmanlık mimari ve mühendislik fonksiyonlarını üstlenmekte ve bu kapsamda bünyesinde oluşan maliyetleri anlaşılmış bir kâr yüzdesiyle Tekfen OZ a yansıtmaktadır. 7
Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. ise bakım ve işletme hizmetlerini yüklendiği gayrimenkullerin amacına uygun olarak kullanılmasını temin etmekte ve ayrıca gayrimenkullerin bakımı ve onarımı için gerekli çalışmaları yapmaktadır. Tekfen Tower ın işletmesinden de sorumlu olan şirket, ofis katlarının uygun şekilde kullanıcılara teslim edilmesi, otopark işletmesi, yemek salonlarının denetlenmesi, konferans salonlarının kiralanması ve bunlar dışında kullanılan ortak alanların işletmesini yapmaktadır. İlerleyen günlerde Tekfen OZ tarafından yatırım kararı verilip, Tekfen Emlak Geliştirme tarafından inşaatı gerçekleştirilmiş projelerin hayata geçişlerini takiben gerekli tüm yönetim hizmeti ve işletmelerini de Tekfen Turizm üstlenmeye devam edecektir. Şirketin bugün itibariyle belli başlı faaliyetleri: Tesis yönetim hizmeti (Tekfen Tower, Taksim Residences, Topkapı Arşiv, Tekfen Sitesi, Yalıkavak Tekfen Evleri), yönetim hizmet faaliyetleri (Holding), kafeterya hizmeti (S-Cafe, Tekfen Tower ve Yalıkavak Tekfen Evleri), otopark ve oto yıkama işletmeciliği, konferans salonu işletmeciliği, özel yemek salonu işletmeciliği, fitness center işletmeciliği, özel temizlik hizmeti, teknik bakım onarım hizmetleri ve elektronik giriş kart satışları olarak özetlenebilir. 2008 yılının ilk üç çeyreği incelendiğinde, YTL nin yabancı para birimleri karşısında yaşadığı dalgalanmalar ve piyasalardaki genel belirsizlik havasının yarattığı etkiler neticesinde emlak piyasasında durgunluk belirtilerinin ortaya çıktığı görülmektedir. 2008 yılında oluşan uluslararası mali krize rağmen, Türkiye nin dinamikleri emlak ihtiyacını yüksek seviyede tutmaktadır. 4- Diğer Faaliyetler - Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Halihazırda 21 sigorta ve emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, hizmetlerini daha geniş kitlelere daha kısa sürede ulaştırmak için interneti önemli bir araç olarak kullanmaktadır. - Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. 1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 yılından itibaren Tekfen markası ile Çin de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmaktadır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerini ve Hindistan da Tekfen markası ile imal ettirdiği kibriti ithal edip Türkiye de pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. - Papfen Joint Stock Company Papfen Joint Stock Company Özbekistan da 1996 yılında kurulmuş olup, mevcut sermaye yapısında Tekfen in payı %85 dir. %100 pamuk ipliği (30/1 Penye ve Karde) üretmekte olup, üretim kapasitesi 4.000 ton / yıl dır. - Eurobank Tekfen A.Ş. 1989 yılında kurulduktan sonra uzun yıllar yatırım bankası olarak faaliyet gösteren ve 2001 yılında Bank Ekspres i satın aldıktan sonra mevduat bankacılığına başlayan Tekfenbank ın 8
çoğunluk hisseleri 2007 yılında EFG Eurobank a satılmıştır. 2008 yılı başında bankanın adı Eurobank Tekfen olarak değişmiştir. Bankanın çoğunluk hisseleri 2007 yılı içerisinde Tekfen Holding A.Ş. mülkiyetinden çıkmış olduğu için bu faaliyet 2007 yılı mali tablolarında Durdurulan Faaliyet olarak nitelendirilmekte ve konsolide mali tablolarda özkaynaktan pay alma metodu doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. F. Risk Yönetim Politikaları Şirketimiz bir Holding şirketi olması sebebiyle, mevzuat gereği mali tabloları konsolide olarak düzenlenmekte ve konsolidasyona tabi tüm şirketlerin finansal sonuçları ve performansı Holding düzeyinde kontrol ve takip edilmektedir. Şirketimizde iç kontrol faaliyetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatlar çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komitenin sorumluluğunda ve Holding Mali ve İdari İşler Direktörlüğü koordinasyonunda gerçekleştirilmektedir. Holding e bağlı ana faaliyet gruplarının risk yönetimi ve mali raporlaması ilgili Grup Başkan Yardımcıları düzeyinde takip edilmektedir. Mali tabloların kamuya açıklanması dönemlerinde, hazırlanan konsolide mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite nin kontrol ve onayından geçerek Şirket Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Şirketlerin faaliyet sonuçları, hedeflere ulaşma derecesi ve karşı karşıya oldukları risklere ilişkin tespit ve raporlamalar, ilgili Grup Başkan Yardımcılarının katılımı ile dönemsel olarak yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. G. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Tekfen Holding A.Ş. bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır. H. Yatırımlar ve Yatırımlardaki Gelişmeler Şirketimizin ilk defa halka arz edilen 89.032.000.- YTL nominal değerli paylarının satışı ile ilgili İzahnamenin IV. Bölüm Ortaklığın sağlayacağı tahmini nakit girişi ve kullanım yerleri başlıklı 9. maddesinde kamuoyuna ilan edilen ve halka arz suretiyle yapılacak sermaye artışından elde edeceği gelir kullanılarak; - Adana Ceyhan da kurulacak bir rafineride %10 oranında pay sahibi olunmasının planlandığı, - Toros Tarım ın, Ceyhan ve Samsun Terminallerinin geliştirilmesi için 273 milyon ABD Doları tutarında yatırım yapılmasının planlandığı, - Toros Tarım ın, Fas ta 300 milyon ABD Dolarlık toplam yatırıma bir yerel firma ile yüzde 50-50 ortak olarak, fosforik asit ve sülfürik asit üretim tesisleri kurmayı planladığı, - Toros Tarım ın, toplam 50 milyon ABD Doları yatırım ile Samsun da sülfürik asit tesisi kurmayı planladığı, - Emlak Geliştirme Grubunun, yeni oluşturulan Tekfen OZ Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. bünyesinde yeni projeler geliştirmesinin planlandığı 9
belirtilmiştir. Sözkonusu projelerden, Adana Ceyhan daki rafineri projesinde ortaklık düşünülen şirketin henüz lisans alamaması nedeniyle bu konuda yeni bir gelişme olmamıştır. Diğer yandan, Toros Tarım tarafından gerçekleştirilmesi planlanan yatırımlarla ilgili olarak; 1- Fas ın yegane fosforik asit üreticisi olan şirket ile yüzde 50-50 ortaklık tesis edilmek suretiyle toplam 300 milyon ABD Doları tahmini maliyetle tamamlanarak yılda 330.000 ton fosforik asit ve bu üretime yetecek sülfürik asit tesisleri kurulması, elde edilecek fosforik asidin bir kısmının Ceyhan tesislerinin ihtiyacını karşılamakta kullanılması ve bakiyesinin sözkonusu ortak tarafından piyasa koşullarında satılmasının planlandığının belirtildiği, ancak gübre sektöründeki gelişmeler neticesinde fosforik asit tesisi için ekonomik ölçeğin yılda 500.000 ton olduğunun tespit edilmesi, ayrıca müstakbel ortağın yatırıma katılma stratejisini değiştirmesi ve bundan sonra yatırıma ortak olarak katılmak yerine, mevcut tesislerinde yer vermek, gerekli altyapıdan faydalandırmak ve enerji vs gibi yardımcı maddeleri ve en önemlisi girdi olarak fosfat kayasını temin ile sınırlamak istemesi sebebiyle, toplam 480 milyon ABD Doları maliyete ulaşacağı tahmin edilen yeni yatırımla ilgili olarak Toros Tarım ın kendi ihtiyacının fazlasını alacak diğer bir ortak arayışına girmesine ve söz konusu yatırımın oluşan yeni şartlara göre tamamlanması için gerekli çalışmalara bu kapsamda devam edilmesine, 2- İzahnamede ilan edilen ve toplam 50 milyon ABD Doları maliyet ile Samsun da sülfürik asit tesisi kurulmasının planlandığı yatırımla ilgili olarak; - Artan enerji fiyatları sebebiyle konvansiyonel proses yerine daha fazla enerji üretimine imkan veren HRS (Heat Recovery System)'li prosesin seçilmesi, - Fizibilitenin yapıldığı tarihte 1,40 olan ABD Doları/Euro paritesinin fizibilitenin yeniden değerlendirildiği tarihte 1,53'e yükselmesi, - Geçen zaman zarfında gübreye olan talep artışı nedeniyle yatırım malzeme ve ekipman fiyatlarının aşırı derecede yükselmesi, gözönünde bulundurularak alınan teklif sonucunda yatırım tutarının 96 milyon ABD Dolarına yükselmesi nedeniyle, sözkonusu yatırımın oluşan yeni şartlarla tamamlanmasına, 3- Ceyhan Terminalinde yaklaşık 36 milyon ABD Doları tutarında kuru yük terminal yatırımı, yaklaşık 77 milyon ABD Doları tutarında ve 300.000 m 3 yeni kapasite yaratacak tank terminal yatırımı, yaklaşık 110 milyon ABD tutarında iskele uzatılması ve 2 yeni vinç kurma yatırımları yapılmasının ve Samsun Terminalinde, yaklaşık 50 milyon ABD Doları yatırım ile iskele genişletilmesi, 2 yeni vinç ve bir depo kurulmasının planlandığının izahnamede ilan edildiği, bu kapsamda Ceyhan Terminalinde 17 milyon ABD Doları olarak öngörülen yatırım ile mevcut iskelemize 2 adet vinç alınmasına ve ayrıca tüp konveyör konulmasına karar verildiği, Ceyhan terminalinde yapılması planlanan tank terminali, iskele uzatılması ve vinç kurma yatırımları ile Samsun Terminalinde yapılması planlanan iskele genişletilmesi, 2 yeni vinç alımı ve bir depo kurulması ilgili olarak ise derinlik, zemin sondajları ve mühendislik çalışmalarının yapıldığı, bu çalışmalar sonucu ortaya çıkan maliyetler göz önüne alındığında bu yatırımların bugünkü koşullarda ekonomik olarak yapılabilir olmadığına, ancak uygun koşulların oluşması durumunda söz konusu yatırımların daha sonraki bir dönemde tekrar gözden geçirilmesine, karar verilmiş ve bu gelişmeler 01 Nisan 2008 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Bunlara ek olarak; Taahhüt Grubu ve ortaklık projeleri için ilk dokuz aylık dönemde yaklaşık 36,6 milyon ABD Doları tutarında makina ve ekipman alımı yapılmış, ayrıca Libya ve Katar daki projeler için yaklaşık 2 milyon ABD Doları tutarında yeni ekipman siparişi verilmiştir. Bunun dışında, Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. nin yapacağı 3.500 m 2 lik ilave kapalı alanın tüm projeleri bitirilmiş ve bu dönemde ruhsat alınmış olup, ikinci çeyrekte temel inşaatın 10
bitirilmesiyle birlikte, halen üst yapı inşaatının yıl sonunda bitmesi beklenmektedir. Yatırım addedilecek diğer bir harcama da, Tekfen Mühendislik A.Ş. ye ait bilgisayar donanımı ve programların kısmen yenilenmesidir. Emlak Geliştirme Grubu yeni projelerin geliştirilmesi ve mevcut projelerin inşaatının devamı çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir. I. Yatırımlarda Yararlanılan Teşvikler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubunun yararlanmakta olduğu bir teşvik uygulaması bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsak Sanayi Grubu na bağlı şirketler arasında Toros Tarım yatırım teşvik belgesine sahiptir. Aşağıda belirtilen Toros Enerji Elektrik Üretimi Otoprodüktör Grubu A.Ş. nin (Toros Enerji) sahip olduğu teşvik belgeleri 30 Haziran tarihi itibariyle iki şirketin birleşmesi sonucu Toros Tarım a geçmiştir. Toros Tarım, Adana-Seyhan ve İzmir-Torbalı için iki adet 20.000 tonluk çelik silo yatırım teşvik belgesi almıştır. Tarımsal Sanayi Grubu, yatırım indirimi kapsamındaki her iki yatırım için de %100 gümrük muafiyeti ve KDV indirimi desteklerinden faydalanma hakkına sahiptir. Bu yatırımlar gerçekleşmiş olup 31 Ocak 2008 tarihinde T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü nden Yatırım Tamamlama vizesi alınmıştır. Toros Tarım toplam 2.134 bin YTL yatırım indirimini hak etmiş olup, henüz yatırım indirimi hakkından faydalanmamıştır. Toros Enerji, İçel ve Adana-Ceyhan'daki sanayi kuşağında elektrik enerjisi ve buhar üretimini kapsayan komple yeni yatırımları için yatırım teşvik belgesi almıştır. 22 Eylül 1997 tarihli yatırım teşvik belgesi İçel sanayi kuşağında 36.700 mwh/yıl elektrik enerjisi ve 82.000 ton/yıl buhar üretimi yapılacak olan tesisi kapsamaktadır. Mersin deki yatırımların tutarı 796 bin YTL olup, bu tutarın 239 bin YTL lik kısmı iç kaynak, 557 bin YTL lik kısmı ise kredilerle karşılanmıştır. Ceyhan daki yatırım teşvik belgesi ise yapılacak olan 36.200 mwh/yıl elektrik enerjisi ve 82.000 ton/yıl buhar üretimi kapasiteli tesis yatırımını kapsamaktadır. Ceyhan daki yatırımların toplam tutarı 680 bin YTL'dir ve bu tutarın 204 bin YTL'lik kısmı iç kaynak ile, kalan kısmı ise kredilerle karşılanmıştır. Toros Enerji'nin sahip olduğu yatırım teşvik belgeleri %100 yatırım indirimi, %100 gümrük muafiyeti ve KDV indirimi sağlamaktadır. İki yatırımdan toplam 11.753 bin YTL tutarında indirim hak edilmiş ve 3.418 bin YTL tutarında yatırım indirimi kullanılmıştır. - Emlak Geliştirme Grubu Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nin üstlendiği Bodrum Yalıkavak Tekfen Evleri projesindeki Butik Otel inşaatı için T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı'ndan 28 Haziran 2007 de Turizm Yatırım Belgesi alınmıştır. Sözkonusu belge neticesinde bahsi geçen tesis için 11
elektrik, gaz ve su ücretlerini o bölgedeki sanayi ve meskenlere uygulanan tarifelerden en düşüğü üzerinden ödeme yönünde fayda sağlanacaktır. Ayrıca, 29 Ağustos 2007 tarihinde Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü nden yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Bu belge ile belge ekinde yer alan makine ve teçhizatla ilgili KDV istisnası hakkı kazanılmıştır. J. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubu Türkiye dahil toplam 10 ülkedeki 21 şantiyede (üretim biriminde) faaliyet göstermektedir. Şantiyelerin bir kısmında çözüme ulaşacağı varsayılan bazı sorunlu konuların çözümü geciktiği ve bazı kabul işlemleri İdarelerce yapılıp son hak edişler alınamadığı için öngörülen ciro ve kârlar bir sonraki döneme devretmiştir. Bu tür Sözleşmeler de İdarelerle yapılan görüşmelerden sonuç alınması ve ek ödeme sağlanması beklenmekte olup muhtemel tazminatlar raporlanmamış ancak gerçekleşen bütçe dışı ek maliyetler raporlanmıştır. Önemli ciro beklenen Libya su temini projesinde ise İdare tarafından temin edilen hat borularının teslimindeki gecikmeler nedeniyle planlanan iş üretimi ve hak ediş düzeyine ulaşılamamıştır. 2008 yılbaşından bu yana malzeme fiyatlarında önemli düşüşler olmuştur. Eski fiyatlarla alınmış ve anahtar teslim esasına göre imzalanmış işlerimizde bu fiyat düşüşleri avantaj sağlayacaktır. Kalifiye eleman temini üçüncü çeyrekte de güçlükler açısından önemini korumuştur. Hindistan da Bombay'da kurulan istihdam amaçlı ofisimiz vasıtasıyla Güney Doğu Asya ülkelerinden Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerindeki projelerimize eleman teminine başarıyla devam edilmiştir. - Tarımsal Sanayi Grubu Toros Tarım ın Ceyhan, Mersin ve Samsun da olmak üzere üç adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Bu üretim birimlerinin 2008 yılının ilk dokuz ayında kapasite kullanım oranları sırasıyla %72, %96 ve %48 olup, genel kapasite kullanım oranı ise %73 tür. 2007 ilk dokuz ayında ise kapasite kullanım oranları sırasıyla %74, %99 ve %49, genel kapasite kullanım oranı ise %75 idi. Hizmet üretimi ise Terminalcilik faaliyetini kapsamakta olup 2008 yılının ilk dokuz ayında faaliyet alanını etkileyen faktörler şunlar olmuştur: o Dünyada kömür üreten ve ihraç eden firmalar lojistik problem yaşamakta ve bu Türkiye ye kömür getiren firmaları olumsuz etkilemektedir. Bu olumsuzluk elleçlenen kömür tonajını düşürmektedir. Ayrıca Samsun Terminali ndeki kömür firmalarının sahaları idari nedenler sonucunda halen kapalıdır. o İnşaat sektöründeki göreceli yavaşlama sonucu klinker ithalatındaki olumsuz şartlar devam etmektedir. Bu gelişmeler bölgedeki yük elleçleme miktarlarını düşüren faktörler olarak yılın ilk dokuz aylık döneminde etkili olmuştur. 12
- Emlak Geliştirme Grubu Yalıkavak projesinde konut ve pansiyon inşaatları tamamlanmış, sahiplerine teslim edilmiştir. Proje kapsamındaki otelin 2009 yılında açılması tasarlanmaktadır. Ayrıca, Tekfen - OZ bünyesinde birçok yeni proje de geliştirilmektedir. Kağıthane Ofis Park, Bomonti Rezidans, 4. Levent Ofis Binası, Gümüşlük Evleri projelerinin tasarımları tamamlanmaktadır. İçinde bulunduğumuz günlerde alınacak inşaat ruhsatlarına bağlı olarak bu projelerde de inşaat aşamasına geçilecektir. Bazı projelerimizde inşaat ruhsatı aşaması öncesindeki bürokratik çalışmaların uzaması nedeni ile inşaatlar programından bir miktar geç başlayacak, bu da içinde bulunduğumuz belirsizlik ortamında gereksiz risk almamamızı sağlayacaktır. K. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar - Taahhüt Grubu Petrol fiyatlarında gözlemlenen düşüş geldiği düzey açısından yatırımcılar için bir olumsuzluk teşkil etmemiş, malzeme fiyatlarındaki hızlı düşüş ise yatırımcılar için bir fırsat olarak ortaya çıkmıştır. Bunların sonucu olarak, ağırlıkla çalışılmakta olan petrol ve gaz sektöründe bir daralma meydana gelmemiştir. Öte yandan, Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayanan bir bilgi sunmak imkanı yoktur. - Tarımsal Sanayi Grubu 2008 yılının ilk dokuz ayında Türkiye de özellikle GAP ve Orta Anadolu bölgesindeki kuraklık, çiftçinin satınalma gücünün düşmesi ve uluslararası fiyatlara paralel gübre fiyatlarındaki artışlar gübre tüketiminin %15,4 azalmasına sebebiyet vermiştir. Tarımsal Sanayi Grubumuzun satış miktar seviyesi bir önceki yılın aynı dönemine göre %6,8 düşmüştür. 2008 yılının ilk dokuz ayında, 2007 yılının aynı dönemine kıyasla hammadde ve emtia tedarik fiyatlarındaki değişim oranları aşağıdaki tabloda sunulmuştur: Tedarik Birim Fiyatındaki % Artış (2007/9 2008/9) Hammade Emtia Fosforik Asit 277% AN 87% Amonyak 106% AS 107% Sülfürik Asit 135% ÜRE 56% Fosfat Kayası 413% 2007 nin dokuz aylık döneminde Klasik Gübre ortalama bayi satış fiyatı 274 USD/ton iken 2008 yılının aynı döneminde 502 USD/ton a yükselmiştir. 2008 yılında terminalcilik faaliyeti hizmetleri satış koşullarında değişiklik olmamıştır. 13
- Emlak Geliştirme Grubu Piyasalardaki durgunluk; elinde inşaat yatırımı süren veya pazarlama aşamasında olan proje bulunmadığından Emlak Geliştirme Grubunu etkilememiştir. Son dönemde piyasada konut fiyatlarının % 15-20 seviyelerinde gerilediği gözlenmektedir. Diğer taraftan, ofis piyasasında henüz bir düşüş yaşanmamıştır. Tekfen Emlak Geliştirme grubunun iki önemli projesi ofis binalarından oluştuğundan bu projelerin piyasa şartlarından etkilenmesi beklenmemektedir. Bomonti ve Gümüşlük projeleri ise konumları itibarı ile emsali kolay bulunamayacak bölgelerde olduğundan, fiyat ve pazarlama problemi ile karşılaşılmayacağı düşünülmektedir. L. Üst Yönetim - Grup Şirketler Başkanı & CEO Holding Grup Şirketler Başkanlık ve CEO luk görevi Erhan Öner tarafından yürütülmektedir. Erhan Öner, kariyerine 1969 yılında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş'de Proje Mühendisi olarak başlamıştır. 1976 yılında Proje Müdürlüğü, 1979 yılında ise Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenen Öner, 1980 yılında Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.'de Genel Müdür'lük görevine atanmıştır. 1991-1998 yılları arasında Tekfen Grubunun bir çok şirketinde Yönetim Kurulu Murahhas Azalığı görevi yapan Erhan Öner, 1998 yılında, Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. nin Genel Müdürü olmuştur. Öner, 2000 yılından bu yana Tekfen Holding Grup Şirketler Başkanlığı görevini sürdürmektedir. - Başkan Yardımcısı - Taahhüt Grubu Taahhüt Grubundan sorumlu Başkan Yardımcılığı görevi Ümit Özdemir tarafından yürütülmektedir. Ümit Özdemir, kariyerine 1975 yılında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'de başlamış, yurt dışı şantiyelerinde sırasıyla; Proje Mühendisi, Şantiye Şefi, Proje Müdürü, Proje Koordinatörü olarak görev almıştır. 1988 yılında Operasyondan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevine atanmıştır. 2000 yılından bu yana Taahhüt Grubundan sorumlu Tekfen Holding Başkan Yardımcılığı ve Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. - Başkan Yardımcısı - Tarımsal Sanayi Grubu Tarımsal Sanayi Grubundan sorumlu Başkan Yardımcılığı görevi Esin Mete tarafından yürütülmektedir. Esin Mete, 1973-1980 yılları arasında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'de Kimya Mühendisi olarak kariyerine başlamış, daha sonra Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.'ye transfer olmuştur. 1980-1984 yılları arasında Genel Müdür Yardımcılığı ardından da 1985-1991 yılları arasında Kıdemli Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 1991 yılında, Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. bugünkü adıyla Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Genel 14
Müdürlüğü'ne getirilmiştir. Bu görevini halen sürdürmekte olan Mete, 2000 yılından itibaren Tarımsal Sanayi Grubu'ndan sorumlu Tekfen Holding Başkan Yardımcılığı görevini de üstlenmiştir. - Başkan Yardımcısı - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubundan sorumlu Başkan Yardımcılığı görevi Mehmet Erktin tarafından yürütülmektedir. Mehmet Erktin, kariyerine Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nde saha mühendisi olarak başlamış, 1993 yılına kadar Planlama Mühendisliği ve Planlama Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 1993 ve 1994 yılları arasında Hallesche Mitteldeutsche Bau AG'de (HMB) Bilgi İşlem Müdürü ve yeniden yapılanma ekibi üyesi olarak görev almıştır. 1994 yılında Tekfen İnşaat ve Tesisat AŞ'de Proje Müdürü olarak atanmıştır. 1995 yılında Hallesche Mitteldeutsche HMB'de Şube Müdürlüğü ve Proje Müdürlüğü yapmıştır. Mehmet Erktin, Tekfen Mühendislik A.Ş.'de 1997-2000 yılları arasında Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Aynı zamanda 1997 ve 1998 yılları arasında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'de Genel Sekreterlik, 1998-2002 arasında ise Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlenmiştir. Sn. Erktin, 2002 yılından bu yana Emlak Geliştirme Grubu'ndan sorumlu Tekfen Holding Başkan Yardımcısıdır. - Başkan Yardımcısı - Yatırım ve Hizmet Şirketleri Grubu Yatırım ve Hizmet Şirketleri Grubundan sorumlu Başkan Yardımcılığı görevi Dr. Ahmet İpekçi tarafından yürütülmektedir. Dr. Ahmet İpekçi, kariyerine 1968 yılında İktisadi Ticari İlimler Akademisi'nde Asistan olarak başlamış, 1972 yılında Doktora Asistanı olup, 1977 ve 1982 yılları arasında Öğretim Üyeliği yapmıştır. Tekfen'e 1982 yılında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak katılmış ve bu görevini 1992 yılına kadar devam ettirmiştir. Tekfenbank'ın kurulduğu 1989 yılından, EFG Eurobank ile ortaklık anlaşması sağlandığı 2007 yılına kadar aralıksız olarak Banka da Yönetim Kurulu Üyeliğini üstlenmiştir. Halihazırda, hem Eurobank Tekfen A.Ş. hem de Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. 1995 yılında Tekfen Holding'in Finansman Koordinatörü olarak atanan İpekçi, 2000 yılından bu yana Yatırım ve Hizmet Şirketlerinden Sorumlu Tekfen Holding Başkan Yardımcısıdır. - Başkan Yardımcısı - Kurumsal İşler Kurumsal İşlerden sorumlu Başkan Yardımcılığı görevi Dr. Osman Reha Yolalan tarafından yürütülmektedir. Dr. Reha Yolalan, 1991 yılında Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'de Stratejik Planlama Grubunda uzman olarak profesyonel iş yaşamına başlamıştır. 1994-2000 yılları arasında Kurumsal ve Ekonomik Araştırmalardan Sorumlu Bölüm Yönetmeni olmuştur. 2000-2004 yılları arasında Finansal Analiz ve Kredi Risk Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı, 2004-2005 yılları arasında da Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş ve ayrıca Bankanın yurt içi ve yurt dışı mali iştiraklerinde de Yönetim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur. 2006 yılından bu yana Tekfenbank A.Ş. (Eurobank Tekfen A.Ş.) Yönetim Kurulu Üyesi ve Tekfen Holding Kurumsal İşlerden Sorumlu Başkan Yardımcısıdır. 15
M. Personel ve İşçi Hareketleri Holding in 2007 yıl sonu itibariyle çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil, 15.738 kişi iken bu rakam 30 Eylül 2008 itibariyle 17.656 kişi olmuştur. Çalışan Sayısı (Bölümlere göre) Taahhüt Tarımsal Sanayi Emlak Geliştirme Diğer Toplam 31.12.2007 13.426 1.113 494 705 15.738 30.09.2008 15.047 1.196 731 792 17.656 - Taahhüt Grubu o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel: Taahhüt Grubu bünyesinde yıl sonu başarı primini şirket ve şahsi performansa bağlayan Degişken Ücret Sistemi konusunda bir çalışma başlatılmış olup, halen test çalışmaları sürdürülmektedir. Taahhüt Grubunda kapsam içi personel bulunmamaktadır. - Tarımsal Sanayi Grubu o Toplu Sözleşme Uygulamaları: Şirkete ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır. Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. Toros Tarım Ceyhan Tesisleri İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası Kiplas arasında 16 Mart 2007 tarihinde toplu iş sözleşmesi görüşmelerine başlanmış, 01.01.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsamak üzere üç yıllık bir toplu sözleşme 31.07.2007 tarihinde imzalanmıştır. Toros Tarım Mersin Tesisleri İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası Kiplas arasında 25.05.2007 tarihinde toplu iş sözleşmesi görüşmelerine başlanmış ve 01.09.2006-31.12.2008 tarihlerini kapsamak üzere 28 aylık bir toplu sözleşme 12.11.2007 tarihinde imzalanmıştır. Toros Tarım Torba Fabrikası İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerine ait toplu iş sözleşmesi görüşmelerine 01.04.2007 de başlanmış, 01.04.2007-31.10.2009 tarihlerini kapsamak üzere 31 aylık bir toplu iş sözleşmesi 01.10.2007 tarihinde imzalanmıştır. 16
o Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Kapsam Dışı Personel : Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir. Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme doğum ölüm maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, yıllık ücretli izin ödentisi, servis, öğle yemeği verilmektedir. - Emlak Geliştirme Grubu Emlak Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir. Yılın ilk dokuz aylık bölümünde ağırlıklı olarak Grubun devam eden projelerinde artan iş yükünün ve taşeronlardaki çalışan sayısının artışı ile birlikte personel sayısı yükselmiştir. N. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar Holding ve Grup şirketleri olarak 2008 yılının ilk üç çeyreğinde toplum yararına faaliyet gösteren çeşitli dernek ve vakıflara toplam 160.013,97 YTL ve 23.698 Amerikan Doları tutarında bağış yapılmıştır. 17
O. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar ÖZET BİLANÇO (bin YTL) 2007 3Ç 2007 3Ç 2008 Dönen Varlıklar 1.443.211 971.865 1.808.240 Duran Varlıklar 977.574 1.003.757 1.022.570 Toplam Varlıklar 2.420.785 1.975.622 2.830.810 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.020.350 1.002.517 1.276.148 Uzun Vadeli Yükümlülükler 183.331 167.737 133.607 Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1.201.340 789.035 1.404.941 Azınlık Payları 15.764 16.153 16.114 Toplam Kaynaklar 2.420.785 1.975.442 2.830.810 ÖZET GELİR TABLOSU (bin YTL) 2007 3Ç 2007 3Ç 2008 Satış Gelirleri 1.895.332 1.401.393 1.778.875 Brüt Kâr 282.044 184.481 366.296 Faaliyet Kârı 141.443 75.216 252.889 Sürdürülen Faaliyet Vergi Öncesi Kârı 150.261 93.735 287.604 Sürdürülen Faaliyet Dönem Kârı 124.368 66.085 217.999 Dönem Kârı 279.257 224.396 217.999 ÖNEMLİ ORANLAR 2007 3Ç 2007 3Ç 2008 Likidite Cari Oran 1,41 0,97 1,42 Pasif Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar 1,00 1,48 1,00 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,85 0,86 0,91 Kârlılık Brüt Kâr Marjı 14,88% 13,16% 20,59% FAVÖK Marjı 10,41% 8,46% 17,49% Sürdürülen Faaliyetlerden Kâr Marjı 6,56% 4,72% 12,25% Dönem Kâr Marjı 14,73% 16,01% 12,25% 18
P. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler - Taahhüt Grubu 1-05 Eylül 2008 tarihinde Tekfen Holding A.Ş. ve Azerbaycan Devlet Petrol Şirketi SOCAR; - Kontrolü SOCAR da kalmak üzere, SOCAR tarafından kurulacak yeni bir şirkete Tekfen İnşaat ın %50 hissesinin 520 milyon Amerikan Doları bedelle nakden satılması, - Tekfen İnşaat ın yönetiminin her zaman Şirketimizin kontrolünde olması, - Tekfen İnşaat ın yönetim kurulunun 10 üyeden oluşması ve bunun 6 sının Şirketimizce temsil olunması, - SOCAR ın, Azerbaycan, Türkiye ve diğer ülkelerde yapacağı müteahhitlik hizmetlerinin münhasıran Tekfen İnşaat ile gerçekleştirilmesi ve bu hizmetlerin maliyet + en az %15 kâr ile yapılması hususunda bir ön mutabakat imzalamıştır. Mutabakat uyarınca, her iki tarafın mukavele gereği yapmaları gereken işlemleri tamamlaması ve nihai hisse satış sözleşmesinin en kısa süre içinde imzalanması öngörülmüştür. Hisse satış sözleşmesinin imzalanmasını müteakip 3 aylık bir süre içinde satış işlemi tamamlanmış olacaktır. 2- Tekfen İnşaat ve SOCAR arasında imzalanan ön mutabakatta yer alan ve yukarıda belirtilen şartlar geçerli olmak üzere, Tekfen İnşaat ve SOCAR arasında SOCAR ın Yeni Yönetim Binası nın yapımı hususunda Bakü de bir protokol imzalanmıştır. 3- BTC Boru Hattı nın Türkiye kısmında muhtelif iyileştirme işleri ile ilgili olarak Ağustos ayı içerisinde yeni bir sözleşme imzalanmıştır. İşin toplam tutarı 20.419.200 ABD Dolarıdır. - Tarımsal Sanayi Grubu 1- Samsun Gübre Fabrikası İle İlgili Gelişmeler 21 Temmuz 2006 tarihinde Samsun Belediyesi, Samsun da sürdürülen faaliyet için gerekli faaliyet belgelerinin alınması, aksi takdirde Toros Tarım ın Samsun daki faaliyetlerinin durdurulacağı yönünde Toros Tarım a uyarıda bulunmuştur. Toros Tarım, Belediye ye nedenleriyle beraber açıklama göndermiş, bunu takiben Belediye 12 Eylül 2006 tarihinde yaptığı uyarı ile Toros Tarım a faaliyet belgelerinin tamamlanması için altı ay süre tanımıştır. Süre bitimine yakın, faaliyetlerin devam ettiği tesisin (2)(b) arazisi olması ve bu nedenden dolayı arazi üzerinde herhangi bir geliştirme ve iyileştirme yapılamayacağı için Samsun Büyükşehir Belediyesi nden altı aylık ek süre istenmiş ve bu istek 20 Mart 2007 tarihinde kabul edilmiştir. Ancak 23 Ekim 2007 tarihinde Samsun Büyükşehir Belediyesi denetimi sırasında yapılan incelemeler sonucunda yetkililer, erteleme kararının Belediye nin karar mekanizmasının dışında olduğunu belirtmiş ve bunun üzerine Samsun Büyükşehir Belediyesi 6 Kasım 2007 tarihinde Samsun daki faaliyetlerin durdurulması için Toros Tarım a yazı göndermiştir. Toros Tarım, Samsun Büyükşehir Belediyesi'nin tesisi kapatacağını belirten yazısına karşı 27 Kasım 2007'de 19