SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME FORMATIDIR 2010 [0]
Taslak niteliğindeki bu izahnamenin yayımlanma tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma başvuru incelenmekte olup, izahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleşen izahname ayrıca Şirket internet sitesi ile ilgili diğer yerlerde ilan edilecektir. Yayın Holding Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın, Mevcut ortaklarının sahip olduğu 50.000.000,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Denetlenen Mali Tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırlanan raporlardaki bilgi ve kanaatlerden), Holding A.Ş., Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: [1]
İÇİNDEKİLER 1.ÖZET......5 2. RİSK FAKTÖRLERİ......6 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER.. 8 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER...22 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER..23 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER..26 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER...33 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER.37 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 44 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 66 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI.....70 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI....74 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ..... 75 14. KÂR PAYI DAĞITIM ESASLARI....75 15. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ...77 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI... 77 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER...81 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 81 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER...81 [2]
KISALTMA VE TANIMLAR Bakınız Alternatif Medya Görsel İletişim Hizmetleri Ltd. Şti. Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş. Bayındır Madencilik ve Ticaret A.Ş. Bisiklet Pazarlama ve Tic. A.Ş. Buryal Bursa Yalova Enerji Dağıtım Ltd. Şti. Detes Enerji Üretim A.Ş. Dış Ticaret A.Ş. Enerji Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş. Ev Aletleri İmalat San. Tic. A.Ş. Fuar Hizmetleri A.Ş. İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Tic.A.Ş. İnşaat Holding A.Ş. A.Ş. Gelişim Yayıncılık A.Ş. Genel Antrepo Nakliyat ve Tic.A.Ş. Haber Ajansı A.Ş. Holding A.Ş. Holding A.Ş. Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. Ortak Girişimi Holding A.Ş. Yayın Holding A.Ş. ve Pazarlama A.Ş. Ortak Girişimi Kimya San. Ltd. Şti. Kuzu Ulubol Adi Ortaklığı Madencilik A.Ş. Motor A.Ş. Net A.Ş. Net Ltd. Şti. Oxford Mortgage İnş.ve Tic. A.Ş. Pazarlama A.Ş. Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. Reklam Ajans Hizmetleri Ltd. Şti. Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. Yayın Holding A.Ş. Yayın Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları İletişim Magazin Gazt. ve Tic. A.Ş. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kristal Gıda Dağ. Paz. Ve Tic. A.Ş. Kuzuluk Kapl. İnş. Tur. Sağ. Petr.Ür.Tic.A.Ş. Medya Reklam İnşaat Pazarlama Film ve Basım Hizmetleri A.Ş. Merkezi Kurul Kayıt Kuruluşu Mir İç ve Dış Tic. Maden San. Ltd. Şti. Kısaltma ve Tanımlar Bkz Alternatif Medya "Armutlu Tatil Köyü" "Bayındır Madencilik" "Bispa" "Buryal" "Detes Enerji" " Dış Ticaret" " Enerji" " Ev Aletleri" " Fuar" " İnşaat Proje" "İnşaat Holding" Gelişim " Antrepo" Arz eden ortak veya Holding Arz eden ortak Ortak Girişim-1 Ortak Girişim-4 " Kimya" " Kuzu Ulubol" " Madencilik" " Motor" " Net" " Net Ltd" " Oxford" " Pazarlama" "Pazarlama Yatırım Holding" " Reklam" " Yapı" Şirket, Ortaklık, Yayın Holding Grup İletişim Magazin İMKB "Kristal Gıda" "Kuzuluk Kaplıcaları" Medya Reklam MKK "Mir Maden" [3]
OYAK Yatırım Menkul Değerler Promaş Profesyonel medya Reklam ve Film Hizmetleri A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu, Rehin ve İpotekler Tasfiye Halinde Finans Kurumu A.Ş. TGRT Haber TV A.Ş. TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş. Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Türk Ticaret Sicil Gazetesi Uluslararası Finansal Raporlama Standartları OYAK Yatırım, Konsorsiyum Lideri "Promaş" SPKn SPK, Kurul TRİ "Tasfiye Halinde Finans" TGRT Haber TGRT Belgesel TL TTK TCK TTSG UFRS [4]
1. ÖZET Yayın Holding A.Ş. Hakkında Bilgiler: 10/07/2003 tarihinde kurulmasının ardından etkin ve verimli bir medya gücüne ulaşmak ve iştirakleri arasındaki sinerjiyi artırmak için medya alanında faaliyet göstermekte olan şirketlere iştirak ederek, hedefine ulaşma çabası içindedir. Risk Faktörleri: Grup un faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır. -Reklam gelirlerinde yaşanabilecek düşüşler, -Yayın mecralarındaki teknolojik değişiklikler, -Sermaye riski, piyasa riski, fiyat riski, kur riski, likidite riski, tahsilat riski Yönetim ve Denetim Hakkında Bilgi: Ahmet Mücahid Ören - Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Ortağı Mustafa Ruşen Selçuk - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Müdür ve Murahhas Aza Nuh Albayrak - Yönetim Kurulu Üyesi Fevzi Kahraman - Yönetim Kurulu Üyesi Rıdvan Büyükçelik -Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Tanışman - Yönetim Kurulu Üyesi Osman Duman Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tolga Sönmez Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Melih Rüçhan Arvasi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 6.2 Bölümünde üyeler hakkında detaylı bilgiler verilmiştir. Denetim Kurulu üyesi: Mehmet Kürşat Karakebelioğlu Denetçi 6.5 bölümünde detaylı bilgi verilmiştir. İhraca İlişkin Bilgiler: Halka arz, mevcut ortaklardan Holding A.Ş. nin %25 oranındaki hisselerinin satışı yoluyla gerçekleşecektir. Halka arzın 31 Ekim 2010 tarihi itibariyle tamamlanması planlanmaktadır. İhracın Gerekçesi: İhraç, mevcut ortakların ellerindeki hisselerin satışı yoluyla gerçekleşecektir. Dolayısıyla, Ortaklık a direkt nakit girişi olmayacaktır ancak tüzel kişi ortaklarımız, halka açılma neticesinde Şirket in ileride özkaynak ihtiyacının daha kolay karşılanmasında yararlı olacağını düşünmektedir. Personel Hakkında Bilgi: 2009 sonu itibariyle Grup ta toplam 968, 30.06.2010 tarihi itibariyle de 914 kişi çalışmakta olup, detaylar 3.4.16 da verilmektedir. [5]
Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraflarla İşlemleri Ortaklık Yapısı Ticaret Unvanı/ 31/12/2009 (TL) (%) 1 Holding A.Ş. 195.800.000,00 97,90% 2 Enver Ören 2.000.000,00 1,00% 3 Ahmet Mücahid Ören 1.800.000,00 0,90% 4 Mahmut Kemal Aydın 200.000,00 0,10% 5 Mehmet Nureddin Yağcı 200.000,00 0,10% TOPLAM 200.000.000,00 100,00% İlişkili taraflarla işlemler hakkında bilgiler 8. bölümde verilmektedir. İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler: Halka arz, OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve kısmi yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Detaylar 9. bölümde verilmektedir. Ek Bilgiler: Tam metni ekte yer alan esas sözleşmeye ilişkin, özet bilgiler 3.3 te verilmektedir. 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Sektörün içinde bulunduğu riskleri mevcut ve gelecek riskler olarak ayırmak mümkündür. Grup un içinde bulunduğu sektörler teknoloji ağırlıklı olduğu ve de teknoloji hızlı değiştiği için mevcut rekabetin yanında, içinde bulunan sektörlerde, gelecekte de var olabilmek adına, gelişen teknoloji iyi takip edilmeli ve doğru teknolojiye doğru zamanda yatırım yapılabilmelidir. Aynı şekilde stratejik olarak da gelecek iyi okunabilmeli ve stratejiler doğru oluşturulabilmelidir. Bu aşamalarda yapılacak hatalar gelecekte risk oluşturabilir. Mevcut yapıda ise, gelirler zorunlu tüketim dışındaki sektörlerden karşılandığı için ekonomideki dalgalanmalardan güçlü bir şekilde etkilenmektedir. Bu sebeple finans politikalarının da, bu dalgalanmaların Şirket e etkisini asgari düzeye indirecek şekilde oluşturulması gerekmektedir. Teknoloji kullanan şirketlerin ürettikleri katma değer yüksek olduğundan, klasik sektörlere göre daha yüksek kâr marjı üretebilmelerine rağmen, yatırım politikalarında dikkatli olmaları gerekmektedir. Hızla tüketilen teknoloji bu kârlılığı önemli ölçüde etkilemektedir. Medya sektörü birçok yatırımcının, yaptırım gücü edinebilmek adına, fizibıl olmamasına rağmen yatırım yapabildiği, bir işletme mantığından yoksun bir şekilde işletilen şirketleri barındıran bir sektördür. Bu itibarla, sektörde eksik rekabet yaşanmaktadır. Yukarıda belirtilen bu nedenler dolayısıyla, asıl işi medya sektörü olan şirketlerin daha dikkatli olması gerekmektedir. [6]
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Ana Sözleşme nin imtiyazları düzenleyen 9. maddesine göre Şirket sermayesini temsil eden B Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. (İmtiyazlara ilişkin bilgi için aşağıda 3.3.1 ve Ek Ana Sözleşme metni) Bu nedenle halka arz edilen A Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu B Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. 2.3. Diğer Riskler Finansal Risk Yönetimi Tahsilat Riski Grup un tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı sözkonusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Kur Riski Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğmaktadır. Kurların TL lehine arttığı durumlarda (TL nin yabancı paralar karşısında değer kaybettiği durumlarda), yabancı para riski oluşmaktadır. Likidite Riski Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Grup aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir. [7]
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Yayın Holding A.Ş. Merkez Adresi : 29 Ekim Caddesi No: 23 Yenibosna- Bahçelievler/İSTANBUL Fiili Yönetim Adresi : 29 Ekim Caddesi No: 23 Yenibosna- Bahçelievler/İSTANBUL Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : İstanbul Memurluğu Ticaret Sicil Numarası 501164 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 10.07.2003 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresizdir Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Her türlü yazılı, görsel ve işitsel yayıncılık, reklamcılık, haber ajanslığı ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların sermayelerine, yönetim ve denetimlerine kuruluşlarında veya sonrasında katılmak iştirak etmek veya yukarıda zikredilen sektörlerde şirketler kurmak. Telefon ve Faks Numaraları : 0 212 454 24 22 / 0 212 454 24 27 İnternet Adresi : www.ihlasyayinholding.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : 5 ORTAK 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi 1 Şirketin Kuruluş ve Gelişimi Yayın Holding A.Ş. 10 Temmuz 2003 tarihinde kurulmuş olup bu tarihten itibaren etkin ve verimli bir medya gücüne ulaşmak ve iştirakleri arasındaki sinerjiyi artırmak için medya alanında faaliyet göstermekte olan şirketlere iştirak etmekte ve bu yapıyı topladığı holding çatısı altında yönetmektedir. Grup un kuruluşundan itibaren gelişimi aşağıdaki gibi olmuştur; 10 Temmuz 2003 Yayın Holding A.Ş. kuruldu 16 Temmuz 2003 (Türkiye Gazetesi) ve Haber ajansı (İHA) na iştirak edildi 24 Temmuz 2003 Huzur Radyo TV (TGRT) ye iştirak edildi 15 Temmuz 2004 TGRT Haber TV A.Ş kuruldu 27 Temmuz 2004 TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş kuruldu 28 Eylül 2006 Huzur Radyo TV hisseleri News Netherlands Co. (FOX TV) e satıldı 1 Aralık 2007 Daha sonra, Dergi ve Fuar işlerini bir çatı altında toplayacak olan Gelişim Yayıncılık A.Ş. ye iştirak edildi 1 Ağustos 2007 Fikirevim Reklam Ajans Hizmetleri Ltd. Şti. devralındı ve daha sonra ünvanı Alternatif Medya Hizmetleri Ltd. Şti. olarak değiştirildi 10 Şubat 2009 Yeni kurulan İletişim A.Ş. ye iştirak edildi 24 Aralık 2009 Holding A.Ş ve Pazarlama A.Ş. ile Bahçeşehir de konut işi yapmak üzere bir ortak girişim şirketi (adi ortaklık) kuruldu 14 Haziran 2010 A.Ş. hisseleri İMKB de işlem görmeye başladı. 4 Ağustos 2010 Yayın Holding in halka arz çalışmaları başlatıldı [8]
2 - İçinde bulunulan ve bir önceki yıl faaliyetleri ile hedeflerine ilişkin bilgi, 2008 yılındaki global ekonomik krizin ardından krizin artçı etkilerinin görülmeye başlandığı 2009 yılında, Şirket in iştiraklerinin faaliyet sahaları içerisinde revize edilen hedefler tutturulmuştur. Ayrıca pazar payları korunmuştur. Aynı şekilde 2010 yılı hedefleri için de yılbaşında öngörülen mevcut hedefler korunmuştur. 3 - Grup un faaliyette bulunduğu sektörlerin, son iki yıl ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemindeki gelişimi i. Sektör satın almalar bazında incelendiğinde aşağıdaki gelişmeler olmuştur: Metro FM, Süper FM, Joy FM ve Joy Türk radyolarının bir kısım hisselerini Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ndan ( TMSF ) satın alarak Türk medya sektörüne giren Kanadalı medya grubu Canwest, Mayıs 2009 da Türkiye pazarından çıkmıştır. Canwest dört radyodaki hisselerini de sektör dışından bir kurum olan Spectrum Medya Grubu na satmıştır. İpek Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş, Kanaltürk TV yi Mayıs 2008 de, tüm borçlar dahil 30 milyon dolara devir ve satın alındığını açıklamıştır. Nisan 2009 da Ethem Sancak ın sahibi olduğu Star Gazetesi ve 24 televizyonunun yüzde 50 si işadamı Fettah Tamince ye satılmıştır. Doğuş Grubu, 2008 yılında Kral TV yi TMSF den satın alarak kendi bünyesine katmıştır. ii. Reklamcılar Derneği üyesi medya ajanslarının verileriyle belirlenen değerlere göre Grup un faaliyetleri itibari ile içinde bulunduğu reklam sektörünün büyüklükleri içinde bulunan yıl ve ondan önceki iki yıl içerisinde aşağıdaki gibi oldu. 2010 Yılı İlk Dönem Reklam Pazarı 2010 yılı ilk 6 aylık medya yatırımları Reklamcılar Derneği üyesi medya ajanslarının verileriyle belirlenmiştir. Buna göre mecraların yayın gelirleri: Milyon TL Pay % TV 1,020 55,59 TV Raporlanan 796 43,38 TV Raporlanmayan 224 12,21 Basın 490 26,70 Gazete 446 24,31 Dergi 44 2,40 Radyo 51 2,78 Açıkhava 129 7,03 Sinema 24 1,31 Internet* 121 6,59 Toplam 1.835 *Arama motorları ve mobil uygulamaları içermemektedir. [9]
2009 Yılı Reklam Pazarı Reklamcılar Derneği üyesi medya ajanslarının verileriyle belirlenen 2009 yılı mecraların yayın gelirleri: Milyon TL Pay (%) TV 1.442 52,11 Basın 818 26,96 Gazete 746 2,60 Dergi 72 7,16 Açıkhava 198 3,18 Radyo 88 1,41 Sinema 39 6,58 İnternet 182 Toplam 2.767 2009 yılında toplam medya yatırımları 2.767 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Toplam medya yatırımları 2008 e göre % 15 oranında azalmıştır. 2008 Yılı Reklam Pazarı 2008 yılı medya yatırımları ise, Reklamcılar Derneği nin, farklı kaynaklardan derlediği bilgileri analiz etmesi sonucunda belirlenmiş olup, buna göre mecraların yayın gelirleri: Milyon TL Pay (%) TV 1.687 52,06 Basın 1.066 29,37 Gazete 952,08 3,51 Dergi 113,66 7,48 Açıkhava 242,37 3,44 Radyo 111,51 1,22 Sinema 39,43 2,93 Internet* 94,9 Toplam 3.241 *Arama motorları ve mobil uygulamaları içermemektedir. 2008 yılında toplam medya yatırımları 3.241 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Toplam medya yatırımları 2007 ye göre %2,1 oranında azalmıştır. 4 - Faaliyette bulunduğu sektör içinde, ürün/hizmet grupları bazında pazar payları ve hedefleri Bağlı ortaklıklarımızın faaliyet gösterdiği sektörlerden; a- ve Matbaacılık Sektöründe; 40 yılı geçen bir tecrübesi olan Türkiye gazetesi doksanlı yılların sonlarında ve ikibinli yılların başında ilk 5 arasında idi. 2001 krizi sonrasında tercihli bir biçimde optimum tiraj ve reklam geliri dengesi ile tiraj 100-150 bin arasına geriledi. Fakat Grup iki yıl içerisinde tirajını 300 bin seviyelerine çıkartıp yine ilk sıralarda yer almayı ve reklam pazarından aldığı payı arttırmayı hedeflemektedir. [10]
Matbaacılık faaliyetleri gazete basım sektöründe ülkenin önde gelenlerindendir. Çünkü birçok gazetenin kendine ait basım tesisi bulunmamaktadır. Yüksek baskı kapasitesi ve uzun yıllara dayanan tecrübenin getirdiği maliyet kontrolü sektörde rekabet avantajı getirmektedir. Eldeki üretim tesisleri ancak sipariş üzerine üretilen ve belli zamanda teslim edilebilen bir yapıda olduğu için sektöre girişin zor olması bir başka avantajıdır. b- Görüntülü ve Yazılı Haber Ajanslığı Sektöründe; ülke lideri olan İHA, liderliğini uzunca süredir devam ettirmektedir. En son uygulaması ile olağan haberlerden logosunu kaldırmış, sadece özel haberlere logosunu koyarak sektördeki liderliğini bir kez daha göstermiştir. İHA dünya ajansı olabilmek adına da dünyanın önemli haber merkezlerinde sürekli aktif bürolar kurmaya başlamıştır, ayrıca bunu daha da geliştirmeyi hedeflemektedir. Gelişen teknoloji sayesinde haberlerini birçok farklı uygulama ile müşterilerine ileten İHA, bu sayede farklı müşteri kitlelerine de ulaşmayı hedeflemektedir. c- Televizyon Yayıncılığı Sektöründe; 29 Ekim 2004 yılında yayın hayatına başlayan TGRT Haber; karasal yayın yapmayan haber kanalları arasında ilk sırada yer almaktadır. Önümüzdeki yıllarda başlayacak dijital yayıncılık ile daha interaktif bir yayıncılık yapmayı planlayan TGRT Haber, yenilenen teknolojisi ile sürekli haber vererek, amacı sadece haber seyretmek ve bu haberlerin detayına ulaşabilmek olan izleyiciler için bir yayın protitipi oluşturmayı planlamaktadır. Bir platform dahilinde ancak ücret ödenerek izlenen belgesel yayıncılığında, ücretsiz belgesel yayını yapan kanal olan TGRT Belgesel, içeriğini hem farklılaştırarıp hem de zengileştirerek belgesel yayıncılığında farklı bir çizgide bulunmayı hedeflemektedir. Vericiler vasıtası ile en yaygın dinlenme ağına sahip radyo kanallarından biri olan TGRT FM gelişen teknoloji ile internet vasıtasıyla tüm dünyadan dinlenebilmektedir. Programlı kültür yayıncılığı yapan kanal mevcut yapısını sürdürmeyi planlamaktadır. d- Dergi Yayıncılığı Sektöründe; Sektörel yayıncılıkta lider olan dergi grubu, gelişen internet dünyasına paralel olarak basılı yayıncılığını geliştirmekte, çıkardığı yeni yayınlar ile farklı hedef kitlelerine ulaşmaktadır. Grubun sinerji ile ulaşmış olduğu bu müşteri kitlesine farklı hizmetler de sunabilmektedir. Bu kapsamda yeni ürünler çıkarmayı hedeflemektedir. e- Fuarcılık Sektöründe; Dergi yayıncılığı ile paralel yürütülen, sektörel konularda daha çok profesyonellere hitap edilen fuarcılık faaliyetinde ilk sıralarda yer alınmaktadır. Dergi grubu ile sağlanan sinerji ile hedef kitleye ulaşma ve verimli olma avantajı sağlanmaktadır. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte veya www.kap.gov.tr de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket in sermayesi 200.000.000,00 TL olup 10.000.000,00 TL nominal değerli B grubu nama yazılı paylar imtiyazlı olup halka arz edilen A Grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir. B Grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir; Ortak Adı / Ünvanı Adet Tutar % si Holding A.Ş. 8.000.000 8.000.000 80,00 Enver Ören 1.000.000 1.000.000 10,00 Ahmet Mücahid Ören 900.000 900.000 9,00 Mahmut Kemal Aydın 100.000 100.000 1,00 TOPLAM 10.000.000 10.000.000 100,00 [11]
Şirket ana sözleşmesinin 9 ncu maddesine göre B Grubu nama yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. İMTİYAZLAR: Madde 9: a- Yönetim Kurulu Üye seçme imtiyazı; Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. b- Murakıp seçme imtiyazı; Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında B grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptirler. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket ana sözleşmesinin payların devrine ilişkin maddesi aşağıda yer almaktadır: HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: Madde 8: B Grubu nama yazılı payların devredilebilmesi için önce diğer B Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir B Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez. Yukarı fıkrada yer alan hususlar rehin ve haciz hallerinde ve payların üzerinde başkaca ayni haklar kurulması halinde aynen uygulanır. Cebri icra satışlarında da bu maddede yer alan öncelik hakları saklıdır. Bu öncelik haklarına riayet edilmediğinde idare heyeti satış ve devir veya hak sahipliği değişikliğini pay defterine kayıttan imtina etmeye yetkilidir. Ancak T.C. Kanunları nın tatbikatından doğan haciz cebri icra miras ve sair ayni haklardan mütevellit satışı devri, ve intikal mülzem olan paylar önce rayiç bedeli üzerinden diğer B Grubu pay sahiplerine teklif edilir. Otuz gün süre ile cevap veremeyen tekliflerde ahara satışa izin verilmiş demektir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Ana sözleşmede pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmayıp, bu hak ve imtiyazlar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre değiştirilebilir. TTK nin 389. maddesi uyarınca; B Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte kararların icra edilebilmesi için, bu kararların B Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak ayrı bir toplantıda onaylanması gerekmektedir. [12]
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Genel kurul olağan ve olağanüstü toplantılarına çağrı, TTSG ve günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskılarında yayınlanacak ilan ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: B Grubu pay sahipleri oy kullanma ve yönetim kurulu üyesi belirlemede imtiyaz (Bkz. Yukarıda 3.3.1) sahibi olduğundan halka arz edilen A Grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecek ve B Grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Ana sözleşme de bu hususta özel bir hüküm bulunmamaktadır. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Ana Sözleşme nin 7. maddesine göre yönetim kurulu genel kurul tarafından belirlenecek 5, 7, 9 veya 11 üyeden oluşur. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması durumunda 4 üyenin, yönetim kurulunun 7 kişiden oluşması durumunda 5 üyenin, yönetim kurulunun 9 kişiden oluşması durumunda 6 üyenin, yönetim kurulunun 11 kişiden oluşması durumunda 7 üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre yönetim kurulu 5 kişi ise en az 4 üye, yönetim kurulu 7 kişi ise en az 5 üye; yönetim kurulu 9 kişi ise en az 7 üye; yönetim kurulu 11 kişi ise en az 9 üye (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ana Sözleşme nin 11. maddesine göre Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK hükümleri çerçevesinde Şirket yöneticilerine devredebilir. Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre ilgili TTK hükümleri çerçevesince genel kurulca atanacak denetçi sayısı 1 veya 3 tür. Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre denetçi sayısı 1 olarak belirlendiği takdirde bu denetçi, 3 olarak belirlendiği takdirde en az 2 denetçi B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. [13]
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: TL 2010-06 2009 2008 2007 Yurtiçi satışlar 47.542.983 113.135.843 138.099.967 91.057.193 Yurtdışı satışlar 8.324.564 13.283.561 12.481.978 11.501.134 Diğer satışlar 4.174 15.276 152.003 3.736 Toplam Brüt Satışlar 55.871.721 126.434.680 150.733.948 102.562.063 Satış indirimleri (-) (1.938.190) (2.173.527) (2.740.296) (4.265.791) Net Satışlar 53.933.531 124.261.153 147.993.652 98.296.272 Satışların maliyeti (-) (42.277.237) (96.962.341) (104.005.835) (89.598.227) Brüt Satış Karı 11.656.294 27.298.812 43.987.817 8.698.045 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Faaliyet gösterilen sektörler;, Matbaacılık, Haber Ajansçılığı, Televizyonculuk, Sektörel Dergi yayıncılığı, Fuarcılık olup her bir sektör için değerlendirme aşağıdaki gibidir. : İştiraklerden tarafından çıkartılan Türkiye Gazetesi, 40. yaşını geride bırakıp kurulduğu yıldan itibaren sahiplik yapısı değişmemiş ender gazetelerden biridir. Birçok alanda ilklere ve büyük başarılara imza atmıştır. Ülkede ilk elden dağıtım sistemini kurmuş, istikrarlı bir okuyucu sayısını sağlamıştır ve izahname yayımlanma tarihi itibariyle kırılamayan satış rekorunu elinde bulundurmaktadır. Mevcut durumda ulusal haber gazeteciliği dalında ilk onda bulunmaktadır. Elden dağıtım sistemi ile sadık bir okuyucu kitlesi ve düşük iade oranı ile maliyetlerini kontrol altında tutabilmesi en büyük avantajlarından biridir. Aynı şekilde, değişmeyen tutarlı yayın çizgisi ile sadık bir okuyucu kitlesine sahip olması da bir diğer avantajıdır. Yine kendine ait 6 matbaa ve grubunun pazarlama faaliyetlerini yürüten aynı zamanda gazetenin de elden dağıtımını yapan sistem bir başka avantajıdır. Matbaacılık: bünyesinde yürütülen matbaacılık faaliyetleri gazete basım sektöründe ülkenin önde gelenlerindendir. Çünkü birçok gazetenin kendine ait basım tesisi bulunmamaktadır. Yüksek baskı kapasitesi, uzun yıllara dayana tecrübenin getirdiği maliyet kontrolü, sektörde rekabet avantajı getirmektedir. Eldeki üretim tesisleri ancak sipariş üzerine üretilen ve belli zamanda teslim edilebilen bir yapıda olduğu için sektöre girişin zor olması bir başka avantajıdır. Haber Ajansçılığı: İştiraklerden Haber Ajansı A.Ş. hem ülkenin hem de ülkenin içinde bulunduğu bölgenin önde gelen ajanslarından biridir. Geniş ulaşım ağı ve belli yerlerde kazanılmış münhasırlıklar rekabet avantajı sağlamaktadır. Aynı şekilde sahip olunan teknoloji ve tecrübe de şirketi vazgeçilmez yapmaktadır. Hızlı bir şekilde hareket edip, risk alabilen yapısı da haberin üretilebileceği olaylara hızlı şekilde ulaşmasını sağlamaktadır. İlk olabilme başarısı rekabette şirkete avantaj sağlamaktadır. Haberciliğin içerdiği yüksek risk ve uzunca yıllardır, sektörün lideri olması bazı durumlarda dezavantaj olabilmektedir. Televizyon Yayıncılığı: İştirakler arasında bulunan TGRT Haber TV ile haber televizyonculuğu ve ulusal radyo yayıncılığı yapılırken TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş ile de TGRT Belgesel adı altında belgesel TV yayıncılığı yapılmaktadır. TGRT Haber TV, uydu ve kablo vasıtası ile sürekli haber yayıncılığı yapmaktadır. Karasal yayını olmayan TV kanalları içerisinde ilk sırada yer almaktadır. Yalnızca haber verilip yorum yapılmaması birçok kesimden sadece haber izlemek isteyen bir kitleye [14]
ulaşma avantajı sağlamaktadır. Sadece uydu ve kablo üzerinden yayın yapılıyor olması reklam pastasından daha az pay almasına sebep olabildiği için bir dezavantaj olarak görülebilir. TGRT FM adıyla yayın yapan radyosu ise, TRT den sonra en yaygın radyodur. TGRT Belgesel TV 2010 içerisinde faaliyetine başlamış olup, kendine özgü içerik yapısı ile mevcut belgesel kanallarından farklı bir yerde konumlamıştır. Sektörel Dergi Yayıncılığı: Dolaylı iştiraklerden iki şirket vasıtası ile sektörel dergi yayıncılığı yapılmaktadır. 30 yıla yakın bir tecrübe ile sektörün önde gelenleri arasında yer alınmaktadır. Birçok alanda çıkartılan dergiler sektörlerinde tektir. Bu da rekabet avantajı getirmektedir. Dergilerin Grup bünyesinde sahip olunan matbaalar vasıtası ile basılması da maaliyet avantajı sunmaktadır. Fuarcılık: Dergi yayıncılığı ile paralel yürütülen sektörel konularda daha çok profesyonellere hitap edilen fuarcılık faaliyetinde ilk sıralarda yer alınmaktadır. Dergi grubu ile sağlanan sinerji ile hedef kitleye ulaşma ve verimli olma avantajı sağlanmaktadır. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 01 Ocak 30 Haziran 2010 Dönemi: TL ve Matbaa İşleri Haber Ajanslığı TV Hizmetleri Fuar ve Dergi Diğer (*) Grup içi Eliminasyonları Grup Satış Gelirleri (net) 32.813.771 12.111.309 3.935.395 5.004.789 1.252.094 (1.183.827) 53.933.531 Satış Maliyetleri (-) (26.316.404) (10.718.095) (2.255.749) (2.992.145) (455.060) 460.216 (42.277.237) Brüt Kar/Zarar 6.497.367 1.393.214 1.679.646 2.012.644 797.034 (723.611) 11.656.294 Faaliyet Giderleri (-) (9.353.811) (1.044.731) (1.865.509) (1.399.766) (1.833.158) 869.404 (14.627.571) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 6.218.839 263.285 339.805 25.524 233.477 (145.793) 6.935.137 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) (187.133) (20.950) - (3.312) (2.245.679) (2.457.074) Faaliyet Karı/Zararı 3.175.262 590.818 153.942 635.090 (3.048.326) - 1.506.786 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - - - (8.898) - (8.898) Finansal gelirler / (Giderler),net 2.854.615 (250.579) (239.609) (19.132) 1.290.504-3.635.799 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 6.029.877 340.239 (85.667) 615.958 (1.766.720) - 5.133.687 Toplam varlıklar 241.195.596 19.795.681 8.815.902 4.931.323 59.305.618 (2.105.455) 331.938.665 Toplam yükümlülükler 34.857.858 9.527.224 6.870.153 2.479.677 6.729.324 (2.105.455) 58.358.781 [15]
01 Ocak 31 Aralık 2009 Dönemi: TL ve Matbaa İşleri Haber Ajanslığı TV Hizmetleri Fuar ve Dergi Diğer (*) Grup içi Eliminasyonları Grup Satış Gelirleri (net) 82.533.364 21.907.443 6.648.581 6.507.390 13.764.417 (7.100.042) 124.261.153 Satış Maliyetleri (-) (67.297.589) (18.917.804) (4.067.896) (4.490.148) (7.711.884) 5.522.980 (96.962.341) Brüt Kar/Zarar 15.235.775 2.989.639 2.580.685 2.017.242 6.052.533 (1.577.062) 27.298.812 Faaliyet Giderleri (-) (9.685.310) (2.875.280) (3.370.825) (2.807.531) (3.399.278) 1.883.889 (20.254.335) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 1.920.298 335.828 490.672 61.081 547.646 (306.827) 3.048.698 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) (547.552) - (33.217) (228.191) (310.066) - (1.119.026) Faaliyet Karı/Zararı 6.923.211 450.187 (332.685) (957.399) 2.890.835-8.974.149 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - - - - - - Finansal gelirler / (Giderler),net 10.674.126 (612.581) (497.304) (17.691) 359.624-9.906.174 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 17.597.337 (162.394) (829.989) (975.090) 3.250.459-18.880.323 Toplam varlıklar 245.495.550 19.298.751 5.541.817 5.604.533 56.789.054 (3.095.727) 329.633.978 Toplam yükümlülükler 44.640.205 9.323.792 4.815.887 3.660.968 6.588.957 (3.095.727) 65.934.082 01 Ocak 31 Aralık 2008 Dönemi: TL ve Matbaa İşleri Haber Ajanslığı TV Hizmetleri Fuar ve Dergi Diğer (*) Grup içi Eliminasyonları Grup Satış Gelirleri (net) 70.412.731 19.471.663 5.239.992 8.088.377 51.413.066 (6.632.177) 147.993.652 Satış Maliyetleri (-) (57.681.633) (17.052.166) (6.505.037) (7.215.085) (21.530.525) 5.978.611 (104.005.835) Brüt Kar/Zarar 12.731.098 2.419.497 (1.265.045) 873.292 29.882.541 (653.566) 43.987.817 Faaliyet Giderleri (-) (10.864.996) (2.319.417) (3.677.099) (1.925.641) (3.790.878) 1.129.526 (21.448.505) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 1.490.667 122.522 743.131 41.471 870.783 (475.960) 2.792.614 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) (472.353) (24.298) (9.479) (40.364) (87.938) - (634.432) Faaliyet Karı/Zararı 2.884.416 198.304 (4.208.492) (1.051.242) 26.874.508-24.697.494 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - - - - - - Finansal gelirler / (Giderler), net 6.599.225 (853.317) (886.398) 32.973 6.142.868 11.035.351 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 9.483.641 (655.013) (5.094.890) (1.018.269) 33.017.376-35.732.845 - Toplam varlıklar 254.472.123 19.295.620 5.458.487 4.451.529 63.553.329 (17.102.897) 330.128.191 Toplam yükümlülükler 74.776.901 15.287.536 7.059.747 6.053.888 6.776.735 (17.102.897) 92.851.910 [16]
01 Ocak 31 Aralık 2007 Dönemi: TL Grup içi ve Matbaa İşleri Haber Ajanslığı TV Hizmetleri Diğer Eliminasyonla rı Grup Satış Gelirleri (net) 76.093.443 17.713.675 4.889.600 1.573.046 (1.973.492) 98.296.272 Satış Maliyetleri (-) (62.129.948) (19.529.238) (8.866.458) (502.602) 1.430.019 (89.598.227) Brüt Kar/Zarar 13.963.495 (1.815.563) (3.976.858) 1.070.444 (543.473) 8.698.045 Faaliyet Giderleri (-) (9.995.657) (445.649) (1.284.391) (2.251.844) 652.331 (13.325.210) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 2.594.996 107.442 311.858 341.228 (108.858) 3.246.666 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) (500.448) - (20) (325.621) - (826.089) Faaliyet Karı/Zararı 6.062.386 (2.153.770) (4.949.411) (1.165.793) - (2.206.588) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar - - - - - - Finansal gelirler / (Giderler),net 3.776.344 111.342 (42.400) (599.772) - 3.245.514 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 9.838.730 (2.042.428) (4.991.811) (1.765.565) - 1.038.926 - Toplam varlıklar 212.446.558 17.413.571 6.294.653 56.986.414 (15.479.502) 277.661.694 Toplam yükümlülükler 49.424.733 13.007.957 3.702.971 6.527.229 (15.479.502) 57.183.388 (*) Yukarıdaki faaliyet bölümlerine göre raporlamaya ilişkin tablolarda Diğer kategorisinde raporlanan bölümde devremülk satış faaliyeti de mevcuttur. Dönemler itibariyle satış gelirleri ve satış maliyetlerine ilişkin bilgileri aşağıdaki tabloda sunulan söz konusu bu faaliyet, Grup firmalarından in, ana faaliyet konularından değil geçici bir faaliyeti olup, 18.11.2008 tarihli Medya Reklam ile birleşmesinden gelen devremülk stoklarının satışı ile ilgilidir; Devremülk Faaliyeti (TL) 01.01-31.12.2009 01.01-31.12.2008 01.01-31.12.2007 Devremülk satış gelirleri (net) 4.494.696 44.937.388 - Devremülk satışların maliyeti (-) (1.998.230) (17.087.928) - Toplam 2.496.466 27.849.460-31.12.2009 tarihi itibariyle kalan devremülk stok tutarı 425.141 TL, 30.06.2010 tarihi itibariyle ise 305.936 TL olup, Grup bu stokların da satışının tamamlanmasıyla birlikte devremülk satış faaliyetini sonlandıracaktır. 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırım bulunmamaktadır. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Ortaklık ın kullandığı teşvik ve sübvansiyon yoktur. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Ortaklığın geleceğe yönelik herhangi bir yatırım veya Ortaklık ı bağlayıcı olarak alınmış karar veya yapılan sözleşme yoktur. [17]
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Şirket in son üç yıl içerisinde araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri bulunmamaktadır. 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmet bulunmamaktadır. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar yoktur. 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: YOKTUR. 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri bağımsız ve uzman bir kuruluş (eksper) tarafından belirlenmiştir. Grup un yatırım amaçlı gayrimenkullerine ait değerleme işlemi ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir: Sabit Kıymetler (*) 8-9-10-11-12 Nolu Bağımsız Bölümler 5 Nolu Bağımsız Bölüm 3 Nolu Bağımsız Bölüm 2 Nolu Bağımsız Bölüm 4 Nolu Bağımsız Bölüm 6 Nolu Bağımsız Bölüm 1 Nolu Bağımsız Bölüm Giriş Tarihi Ekpertiz Değerleri Değerleme Yapan Şirket 16.08.2001 29.766.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 05.08.2004 6.600.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 05.08.2004 6.600.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 02.06.2005 6.600.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 26.12.2007 6.600.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 04.07.2006 6.600.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 14.11.2006 17.485.000 Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Değerleme Tarihi 02.12.2009 21.10.2009 02.12.2009 02.12.2009 02.12.2009 04.12.2009 29.12.2009 Değerlemede Kullanılan Yöntemler Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Gelir Kapitalizasyon Yöntemi [18]
(*)İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Mah. 24 Pafta, 10913 Parselde yer alan binadaki bağımsız bölümlerdir. Fuar a ait 31.12.2009 tarihi itibariyle net defter değeri 999.878 TL olan İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Mah. 243DS2D Pafta, 1542 ada, 13 Parselde yer alan binadaki M Blok 605 nolu bağımsız bölüm ile ilgili Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ye yaptırdığı 16.08.2010 tarihli değerleme raporuna göre ekspertiz değeri 1.000.000 TL çıkmış olup, net defter değeri ile söz konusu ekspertiz değeri hemen hemen aynı olduğu için ekteki finansal tablolarda maliyet değeri esas alınmıştır. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Grup un aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler: a. Grup un Diğer İlişkili Şirketler Lehine Vermiş Olduğu İpotekler: 30.06.2010 Açıklama Lehdar İl 9 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 4 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 4 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 10 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 10 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 11 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 11 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 2, 3 Ve 5 Numaralı Bağımsız Bölümler(*) 2, 3 Ve 5 Numaralı Bağımsız Bölümler(*) 8 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 12 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) Creditwest Faktoring İpotek Tarihi İstanbul 02.07.2009 3.000.000 TL 1 [19] İpotek Tutarı Derece Yararlanan Firmalar Veren Firma, Holding, Ev Aletleri, Pazarlama Halkbank İstanbul 15.06.2009 4.500.000 USD 1 Holding Halkbank İstanbul 15.06.2009 9.000.000 TL 2 Holding Halkbank İstanbul 18.06.2009 3.500.000 USD 1 Holding Halkbank İstanbul 18.06.2009 7.000.000 TL 2 Holding Halkbank İstanbul 18.06.2009 3.500.000 USD 1 Holding Halkbank İstanbul 18.06.2009 7.000.000 TL 2 Holding Halkbank İstanbul 19.06.2009 13.500.000 USD 1 Holding Halkbank İstanbul 19.06.2009 27.000.000 TL 2 Holding Türkiye Finans İstanbul 09.01.2009 6.700.000 TL 1 Türkiye Finans İstanbul 27.02.2009 7.700.000 TL 1, Holding, Ev Aletleri, Pazarlama, Kuzuluk Kaplıcaları, Motor, İHA, Net, Holding, Ev Aletleri, Pazarlama, Kuzuluk Kaplıcaları, Motor, İHA, Net
13 Numaralı Bağımsız Bölüm (*) İzmir Konak Bina 32 Parsel İzmir Konak Bina 32 Parsel İzmir Konak Bina 35 Parsel İzmir Konak Bina 32 Parsel İzmir Konak Bina 32 Parsel İzmir Konak Bina 32 Parsel İzmir Konak Bina 32 Parsel Adana Matbaa Binası 187 Parsel Adana Matbaa Binası 187 Parsel 1 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) 6 Numaralı Bağımsız Bölüm(*) Denizbank İstanbul 12.02.2010 40.000.000 TL 1, Holding, Ev Aletleri, Pazarlama, İHA, TGRT Haber, Antrepo İş Bankası İzmir 27.09.1993 30.000 TL 1 Holding İş Bankası İzmir 12.09.1994 200.000 TL 2 Holding İş Bankası İzmir 22.07.1996 500.000 TL 3 Holding İş Bankası İzmir 21.07.2000 2.500.000 TL 4 Holding İş Bankası İzmir 13.08.2001 2.000.000 TL 5 Holding İş Bankası İzmir 08.02.2002 15.000.000 TL 6,7 Holding İş Bankası İzmir 28.06.2002 8.000.000 TL 7 Holding İş Bankası Adana 03.10.1995 150.000 TL 1 Holding İş Bankası Adana 21.07.2000 450.000 TL 2 Holding Denizbank İstanbul 17.07.2009 20.000.000 TL 1 Holding Şirket Emlakbank İstanbul 02.08.2006 7.500.000 USD 1 Holding Şirket TL Cinsinden Toplam 207.407.750 (*)İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Mah. 24 Pafta, 10913 Parselde yer alan binadaki bağımsız bölümlerdir. b. Tam Konsolidasyona Dahil Edilen Bağlı Ortaklıkların kendi lehine ve birbirleri lehine verdiği İpotekler: 30.06.2010 İpotek Açıklama Lehdar İl İpotek Tutarı Derece Tarihi Yararlanan Firma Veren Firma Adana Matbaa Ing Bank Adana 10.07.2009 1.300.000 USD 1 Binası Antalya Ing Bank Antalya 10.07.2009 5.100.000 USD 1 Matbaa Binası TL Cinsinden Toplam 10.078.080 (*) Grup un ayrıca, kendi lehine ve birbirleri lehine vermiş olduğu toplam 57.400.000 TL lik ipoteği bulunmakta olup, söz konusu ipotekler diğer ilişkili firmalar tarafından da yararlanılan müşterek ipotekler olduğu için yukarıda 3.4.13 ün (a) bendinde sunulmuştur. 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili herhangi bir husus yoktur. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşme bulunmamaktadır. [20]
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Şirketin 30.06.2010 ile 2009, 2008 ve 2007 yıllarında çalışan ortalama çalışan sayısı aşağıdaki gibidir. Şirket in ve bağlı ortaklıklarının aşağıda belirtilen dönemler içerisinde çalışan ortalama personel sayısı şöyledir; Dönemler Şirket İHA TGRT Haber TGRT Belgesel Alternatif Medya Fuar İletişim Magazin TOPLAM 2010-06 18 464 271 67 13 8 41 32 914 2009-12 44 480 255 96 12 7 45 29 968 2008-12 30 449 302 83 19 7 50 32 972 2007-12 31 457 278 68 17 - - 851 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan anlaşma bulunmamaktadır. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek işe ara verme hali olmamıştır. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: Bankalarla Diğer Şirketlerle Kamu Otoriteleriyle Sendikayla Diğer Karşı Taraf Konu Tutar Hangi Aşamada Olduğu (-) Yoktur (-) Yoktur (-) Yoktur (-) Yoktur (-) Yoktur 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Grup yatırımlarını öz kaynaklarından sağlamakta yanlızca dönem dönem alacaklarla borçların vadelerindeki uyumsuzluk neticesinde ortaya çıkan işletme sermayesi ihtiyaçlarında kısa dönemli krediler kullanmaktadır. 3.5. Eğilim Bilgileri Ülke ekonomisinde yaşanan stabilite genel fiyat düzeylerinde istikrar getirmiştir. Teknolojideki hızlı değişim geçmişte daha pahalıya üretilen teknoloji kullanımını daha ucuza getirmiştir. Bu eğilimin önümüzdeki yıllarda da devam etmesi beklenmektedir. Sadece doğal kaynaklara bağlı olan hammadde (kağıt gibi) kullanımlarında dönemlik değişimler yaşanabilmektedir. [21]
Teknolojideki değişimler medya sektöründe mevcut içeriğin başkaca mecralarda gösterilmesini sağlayabilmekte, alternatif mecralar doğabilmektedir. İnternetteki gelişimin mecraların çeşitliliğini artırması beklenmektedir. Yapılan işin özü değişmemekle beraber işin yapılış ve sunuş şekli gelişen teknolojiye bağlı olarak hızla değişmektedir. 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: İnternet yapısının gelişmesi ve yayılması ile yazılı basındaki baskı işleri etkilense de, ülkenin yaşadığı ekonomik gelişim bunu belli bir çizgide tutarken farklı noktalarda basılı materyal ihtiyacını arttırmaktadır. Bu da baskı kapasitesi kullanımını dengelemektedir. Gelişen teknoloji baskı maliyetlerini düşürebilmektedir. İletişim sektöründeki gelişim de insanların bu yöndeki ihtiyaçlarını ve bu ihtiyaçları karşılamada içerik sağlama ihtiyacını da arttırmaktadır. Satınalma gücündeki artış da satış fiyatlarını olumlu şekilde arttırmaktadır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Ortaklığın finansal durumunu önemli ölçüde etkileyebilecek en önemli etki ülkenin siyasi istikarıdır, burada yaşanacak dalgalanmalar gelirleri de etkileyeceği için sabit maliyetler karşısında finansal durumu bozabilecektir. Ayrıca sektöre girmeye hevesli ve eksik rekabet oluşturan sermaye yapısı da faaliyetleri etkileyebilecektir. Güçlü yabancı sermaye de bu konuda etkili olabilecek durumdadır. TV yayıncılığındaki frekans düzenlemeleri ve yapılabilecek yasal düzenlemeler de belirsizliklere yol açabilecek durumdadır. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER (TL) 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Dönen Varlıklar 120.538.882 135.879.410 138.654.186 81.199.112 Duran Varlıklar 211.399.783 193.754.568 191.474.005 196.462.582 Aktif Toplam 329.633.978 330.128.191 277.661.694 Kısa Vadeli Yükümlülükler 29.703.560 36.598.071 62.092.371 26.428.717 Uzun Vadeli Yükümlülükler 28.655.221 29.336.011 30.759.539 30.754.671 Özkaynaklar 273.579.884 263.699.896 237.276.281 220.478.306 Brüt Kâr/ Zarar 11.656.294 27.298.812 43.987.817 8.698.045 Faaliyet Kârı/ Zararı 1.506.786 8.974.149 24.697.494 (2.206.588) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı / Zararı 5.133.687 18.880.323 35.732.845 1.038.926 Dönem Kârı 3.660.419 14.486.531 29.037.632 (1.980.180) Pay Başına Kazanç/ Kayıp 0,01 0,04 0,09 (0,02) [22]
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanının 600.000.000,00 TL ye yükseltilmesi için SPK dan izin alınmış olup bu doğrultuda 13/09/2010 tarihli Genel Kurul Kararı ile kayıtlı sermaye tavanı 14/09/2010 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. Çıkarılmış Sermayesi : 200.000.000,00 TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ 31/12/2009 27/04/2010 Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Holding A.Ş. 195.800.000 97,90 195.800.000 97,90 Diğer 4.200.000 2,10 4.200.000 2,10 TOPLAM 200.000.000 100,00 200.000.000 100,00 Şirket 2009 yılına ait olağan genel kurulunu 27/04/2010 tarihinde yapmıştır. 13/09/2010 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda ve son durum itibariyle ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Enver Ören Holding A.Ş. deki % 11,065 hissesinden dolayı Yayın Holding A.Ş. nin % 10,9 dolaylı olarak ortağıdır. Şirket in imtiyazlı hisselerinin B Grubu hisseler dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortak Adı / Ünvanı Adet Tutar % Holding A.Ş. 8.000.000 8.000.000 80,00 Enver Ören 1.000.000 1.000.000 10,00 Ahmet Mücahid Ören 900.000 900.000 9,00 Mahmut Kemal Aydın 100.000 100.000 1,00 TOPLAM 10.000.000 10.000.000 100,00 Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında B Grubu pay sahipleri her bir hisse için 100 (yüz) oy hakkına sahiptirler. 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket in yönetim hakimiyetine, Yönetim kurulu üyesi belirleme ve oy hakkı imtiyazı tanıyan (Bkz. Yukarıda 3.3.1) B grubu hisselerin % 80 ine ve toplam sermayenin % 97,90 ına Holding A.Ş. sahiptir. [23]