Finansal Göstergeler 07 2008 in Kilometre Tafllar 08 Misyon -Vizyon 10 Yönetim ve Mesajlar 12 Yönetim Sistemi 18

T H Y Y ı l l ı k R a p o r 2 0 0 8

çindekiler Kurumsal Finansal Göstergeler 07 2008 in Kilometre Tafllar 08 Misyon -Vizyon 10 Yönetim ve Mesajlar 12 Yönetim Sistemi 18 Operasyonel Toplam Trafik Neticeleri 33 Filomuz 38 Faaliyetlerimiz 42 fltiraklerimiz 78 Finansal Finansal Oran ve Denetim Raporlar 87

THY olarak kurumsal de erlerimizin ve bu de erlerimizi gelifltirerek sürdürme arzumuzun temelinde güvenilir olmak var. Kanatlar m zda bunun sorumlulu unu tafl yoruz. 1THY Y ll k Rapor 2008

Uçufl noktalar m z Amsterdam Atina Bakü Barselona Basel Batum Belgrad Berlin Birmingham Brüksel Bükrefl Budapeflte Cenevre New York Chicago Kuzey Amerika Avrupa Afrika Addis Ababa Cape Town Cezayir Hartum Johannesburg Kahire Kazablanka Lagos Trablus Tunus Sinop Merzifon Diyarbak r 2

Asya Köln Lefkofla Lizbon Londra Ljubljana Lyon Madrid Manchester Milano Minsk Moskova Münih Nice Nürnberg Odessa Oslo Paris Prag Prifltina Riga Roma Rostov Saraybosna Simferopol Sofya Stockholm St.Petersburg Stuttgart Tiflis Tiran Üsküp Varflova Venedik Viyana Zagrep Zürih Abu Dhabi Almaata Amman Astana Aflkabat Ba dat Bahreyn Bangkok Beyrut Biflkek Bombay Cidde Doha Dubai Duflanbe Halep Hong Kong Karaci Kuveyt Medine Muskat Osaka Pekin Riyad Sanaa Seul Singapur fiam fianghay Tahran Taflkent Tebriz Tel Aviv Tokyo Yeni Delhi Dnepropetrovsk Donetsk Dublin Düsseldorf Ekaterinburg Frankfurt Hamburg Hannover Helsinki Kazan Kiev Kiflinev Kopenhag THY Y ll k Rapor 2008 3

75 y ld r iyi hizmet vermekten gurur duyuyoruz.

Kurumsal Finansal Göstergeler 07 2008'in Kilometre Tafllar 08 Misyon - Vizyon 10 Yönetim ve Mesajlar 12 Yönetim Kurulu Baflkan 'n n Mesaj 12 Yönetim Kurulu 14 Yönetim Sistemi 18 Kalite Anlay fl 18 Organizasyon Yap s 20 THY'nin Hukuki Statüsü 22 Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu 24

Yükselifl aç s

Finansal Göstergeler 2008 2007 SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER Sat fl Gelirleri 6.123.174.209 4.859.508.826 Sat fllar n Maliyeti (-) (4.650.231.377) (3.605.924.596) BRÜT KAR 1.472.942.832 1.253.584.230 Pazarlama, Sat fl ve Da t m Giderleri (-) (635.876.008) (576.810.259) Genel Yönetim Giderleri (-) (203.813.181) (170.639.967) Di er Faaliyet Gelirleri 56.690.528 226.544.680 Di er Faaliyet Giderleri (-) (102.559.670) (9.919.460) FAAL YET KARI 587.384.501 722.759.224 Özkaynak Yöntemiyle De erlenen Yat r mlar n Kar / Zararlar ndaki Paylar 3.572.374 15.489.140 Finansal Gelirler 1.427.882.203 309.116.345 Finansal Giderler (-) (713.373.140) (676.136.015) VERG ÖNCES KAR 1.305.465.938 371.228.694 Vergi Gelir / (Gideri) (171.239.727) (105.731.920) DÖNEM KARI 1.134.226.211 265.496.774 Hisse Bafl na Kazanç (Kr) 0,648 0,152 Sat fl Gelirleri (TL) Net Kar (TL) 2008 6.123.174.209 2008 1.134.226.211 2007 4.859.508.826 2007 265.496.774 2006 4.051.345.129 2006 178.782.921 2005 3.107.071.608 2005 138.227.837 2004 2.793.385.946 2004 107.058.441 Hisse Bafl na Kazanç (Kr) 2008 2007 0,152 0,648 Karl l k Art fl %327 2006 2005 2004 0,102 0,079 0,061 7THY Y ll k Rapor 2008

2008 in Kilometre Tafllar stanbul - Halep hatt aç ld. Türk Hava Yollar, stanbul -Halep hatt n 15 May s 2008 tarihinde hizmete açt. THY Star Alliance' n 20. üyesi oldu. Türk Hava Yollar, ilk kurulan ve dünyan n en büyük havayolu ittifak Star Alliance' n 20. üyesi oldu. Üye havayolu flirketlerinin CEO'lar ile Star Alliance yetkilileri ve bas n mensuplar n n da kat ld imza töreni Ç ra an Saray 'nda yap ld. Türk Hava Yollar, Bosna Hersek Havayollar 'na ortak oldu. Türk Hava Yollar ile Bosna Hersek Havayollar aras nda imzalanan ortakl k anlaflmas n n ard ndan, THY, Bosna Hersek Havayollar 'na %49 hisse ile ifltirak etmeye bafllad. THY'den ça r merkezinde hizmet de iflimi. Türk Hava Yollar kendi bünyesinde bulunan ça r merkezi faaliyetlerini d fl kaynak hizmet al m suretiyle sürdürmeye, söz konusu hizmetin 5 y ll k süre ile Assist ve Vodatech firmalar ndan al nmas na karar verdi. stanbul - Birmingham uçufllar bafllad. Türk Hava Yollar d fl hatlarda yeni bir uçufl noktas n daha hizmete açt. THY'nin ngiltere'deki 4. uçufl noktas olan Birmingham hatt, 15 Aral k 2008 tarihinde hizmete aç ld. 8 IATA toplant s stanbul'da yap ld. IATA'ya üye havayolu flirketleri her y l düzenlenen IATA görüflmelerini bu y l stanbul'da yapmak üzere topland. Görüflmelerde, üye havayolu flirketlerinin yüksek petrol fiyatlar ve dura an ekonomik flartlara ra men ayakta kalma mücadeleleri ve 2009 planlar konufluldu. THY'de First Class hizmeti 2 adet Boeing 777 ile bafllad. Son befl y lda elde etti i baflar larla tüm dünyan n konufltu u havayolu flirketi haline gelen Türk Hava Yollar, uzun menzil uçufllar nda kullanmak üzere 2 adet Boeing 777-300 ER uça kiralad. Jet Airways havayolu flirketinden kiralanan uçaklar n filoya kat lmas yla birlikte Türk Hava Yollar, First Class konseptini uygulamaya bafllad. 2007 y l nda uçak içindeki tüm ikram konseptini yenileyen THY, First Class hizmetiyle de yolcular na unutamayacaklar seyahat konforu sunmaktad r. THY uçak içi e lencede Avrupa 3'üncüsü oldu. Türk Hava Yollar dünyan n en sayg n denetleme ve dan flmanl k kurulufllar ndan Skytrax ve World Airline Entertainment Assosiation (WAEA) taraf ndan uçak içi e lence hizmetlerine yönelik yap lan derecelendirmede üçüncülü e lay k görüldü. THY ile United Havayollar 'ndan ortak uçufllar. Türk Hava Yollar, United Havayollar ile code-share anlaflmas imzalad. 11 Ekim 2008 tarihinden itibaren THY, United Airlines taraf ndan yap lan Amerika iç hat ve Avrupa- Amerika aras transatlantik uçufllar na; United Airlines ise; THY taraf ndan yap lan Türkiye iç hat ( stanbul, Ankara, zmir, Antalya) Avrupa-Türkiye aras ve Türkiye- Amerika aras seferlere kendi kodu ile uçmaya bafllad.

THY, 17 y l sonra yeniden Ba dat'ta. Türk Hava Yollar, stanbul - Ba dat hatt n 26 Ekim 2008 tarihinde hizmete açt. Anadolu Jet 23 Nisan'da uçufllar na bafllad. Türk Hava Yollar 'n n yeni alt markas olan Anadolu Jet in ekonomik seferleri 23 Nisan 2008'de bafllad. Anadolu Jet Ankara merkezli olarak hergün zmir, Bodrum, Dalaman, Antalya, Adana, Kahramanmarafl, Hatay, Gaziantep, Malatya, Ad yaman, fianl urfa, Mardin, Diyarbak r, Erzincan, Batman, Mufl, Van, Erzurum, Kars ve Trabzon'a karfl l kl sefer yapmaktad r. THY yer hizmetlerine TGS A.fi. ile devam edecek. Yap lan anlaflma ile HAVAfi Havaalanlar Yer Hizmetleri A.fi.'nin, TGS Yer Hizmetleri A.fi.'ye %100 sermaye art fl sonucunda %50 ortak olmas kararlaflt r ld. THY filosu büyümeye devam ediyor. Türk Hava Yollar 2009/2023 y l filo projeksiyonu çerçevesinde 35 uzun menzilli ve 70 k sa menzilli olmak üzere toplam 105 uçak al m na karar verdi. THY 75. y l n kutlad. Türk Hava Yollar 'n n 75. kurulufl y ldönümü etkinlikleri 20 May s 2008 sabah Taksim Atatürk An t 'na Genel Müdür Doç. Dr. Temel Kotil baflkanl ndaki bir heyetin çelenk koymas yla bafllad. 75. y la özel haz rlanan, dünden bugüne Türk Hava Yollar 'n n tarihini ve kurum kültürünü anlatan 75. y l kitab n n tan t m ile Genel Yönetim binas na yerlefltirilmifl olan kitabenin aç l fl gerçeklefltirilerek, kutlamalar bir dizi etkinliklerle devam etti. 1933 y l nda türlü imkâns zl klara ra men ilk kurulufl ad m at lan THY, bugün dünyan n sayg n havayollar aras nda yerini alm flt r. 20 milyonu aflan yolcusu, 125'in üzerinde uça ile dünyan n 142 noktas na seferi olan THY, 'bayrak tafl y c ' s fat yla Türkiye'nin dünyadaki en büyük markas haline gelmifltir. Türk Hava Yollar ve Anadolu Jet'ten yeni hatlar. Türk Hava Yollar her geçen gün geniflleyen filosuna paralel olarak 2009 y l içerisinde iç hatlarda Uflak ve Çanakkale; d fl hatlarda Nairobi, Lviv, Meflhed ve Göteborg seferlerinin bafllamas na karar verdi. Anadolu Jet ise iç hatlarda Ankara- Çorlu, d fl hatlarda Adana-Ercan seferlerini 2009 y l içinde bafllatma karar ald. stanbul - Merzifon ve stanbul - Sinop seferleri hizmete girdi. Türk Hava Yollar, 23 Haziran 2008 tarihinde stanbul - Merzifon hatt n, 15 Temmuz 2008 tarihinde stanbul - Sinop hatt n hizmete açt. THY Y ll k Rapor 2008 9

Misyonumuz Sivil Hava Tafl mac l (SHT) sektöründe Türkiye Cumhuriyeti Devleti'nin bayrak tafl y c s kimli iyle; uçufl emniyeti, güvenilirli i, ürün yelpazesi, hizmet kalitesi ve rekabetçi konumu ile tercih edilen, Avrupa'n n önde gelen ve küresel ölçekte faal bir havayolu olmak. 10

Sektör ortalamalar n n üstündeki büyüme trendinin sürdürülmesi, S f rlanm fl kaza ve k r mı, Dünyada parmakla gösterilen hizmet anlay fl, Düflük maliyetli tafl y c lara denk birim maliyetleri, Sektör ortalamalar n n alt nda sat fl ve da t m giderleri, Rezervasyon, biletleme ve uça a binifl ifllemlerini kendisi yapan sad k müflterileri, Kurumdan elde edece i yarar n yaratt ı katma de erle orant l oldu unu bilen ve kendini gelifltiren personeli, Üyesi bulundu u Star ttifak ortaklar na ifl yaratan ve onlar n sundu u potansiyelden ifl ç karan ticari atakl, Hissedarlar n n ve tüm yarardafllar n n menfaatini birlikte gözeten modern yönetiflim ilkelerini benimsemifl yönetimi ile belirginleflen bir havayolu olmak. Vizyonumuz THY Y ll k Rapor 2008 11

12 Yönetim Kurulu Baflkan n n Mesaj

Ailemiz, her y l artan baflar larla büyümeye devam ediyor. Türk Hava Yollar olarak son 5 y lda yolcu say s n ikiye katlayan, ciroda üç kat büyüyen bir flirket haline gelmenin mutlulu unu yafl yoruz. zledi imiz sürekli geliflim ve dönüflüm hedefiyle, 2008 y l nda da Türkiye ve dünya pazar nda konumumuzu güçlendirdik ve Avrupa'n n en h zl büyüyen havayolu flirketi olmaya devam ettik. Yüzde yüz Türk Hava Yollar ifltiraki olan THY Teknik A.fi., sektörün büyük oyuncular ndan A.B.D.'li Pratt&Whitney firmas ile büyük ölçekli bir motor bak m merkezi kurmak üzere ortak giriflim sözleflmesi imzalad. Yeni kurulacak merkez, Pratt&Whitney'in küresel ölçekte sekizinci motor bak m merkezi olacak. Bu giriflim ile bölgemizin en çok tercih edilen, en iyi bilinen, müflteri-odakl ve yüksek kalitede hizmet veren bak m merkezi olan Teknik bölümümüz bir motor onar m merkezine dönüflecek. Geçti imiz y l, Avrupa Havayollar Birli i üyesi flirketler %1,7 oran nda küçülürken, Ortakl m z akaryak t fiyat art fllar n n havac l k sektöründe meydana getirmifl oldu u olumsuz etkiye ra men %15,1 oran nda büyüme gerçeklefltirmifltir. Bir süre önce aç klad m z ve al m ihalesine ç kt m z 30'u opsiyonlu 105 uçak sipariflimiz, kriz koflullar alt nda büyüme hedeflerine do ru ilerlemeyi sürdürmemizin önemli göstergelerinden birini oluflturmaktad r. 2008 sonu itibariyle 127 uça a ulaflan filomuz ve 11.520 personelimizle, say s 22,5 milyonu aflan yolcumuzu üst düzey uçufl emniyeti, güven ve konforla tafl d k. Öte yandan, ülke ekonomimize ve d fl ticaretimize katk da bulunmak üzere kargo uçaklar m z ve yolcu uçaklar m z n kargo kompart manlar nda, Uzakdo u'dan Amerika'ya, Avrupa'dan Ortado u ve Afrika'ya uzanan genifl uçufl a ile kargo tafl maya devam ettik. Nisan 2008 tarihinde üçüncü A310 uça n n filoya dahil edilmesiyle önemli oranda kapasite art ran kargo bölümümüz, tarifeli kargo seferleri düzenlemenin yan s ra kargo charter taleplerine de cevap vermektedir. Yo un rekabet ortam nda sundu umuz hizmet kalitesinin oluflturdu u yüksek müflteri memnuniyetinin sonucunda kargo tafl mac l nda ciromuzu %21,2 art rmay baflard k. Filomuza kat lan dördüncü A310-300 kargo uça yla da Madrid, Moskova, Amman, Kazablanka noktalar n kargo uçufl a na dahil ederek ve mevcut seferlerimizin frekanslar n daha da art rarak, ihracat ve ithalatç lar m z n tafl ma taleplerinin tümünü karfl lam fl olaca z. 2008 y l nda hem ülkemiz hem de Ortakl m z için önemli bir baflka at l m ise Anadolu Jet'in uçufllar na bafllamas olmufltur. Tümüyle THY güvencesi alt nda hizmet vermekte olan Anadolu Jet ile Ankara'y bir uçufl merkezine dönüfltürdük. Böylece halk m z yurt içi güzergâhlarda ve Hatay-Ercan- Hatay hatt ile yeni bir yurt d fl güzergah nda daha uygun fiyatlarla seyahat olana na kavuflmufltur. Anadolu co rafyas nda uçufl a m z, Anadolu Jet ve Sun Express'le geniflletirken, dünya çap nda da Star Alliance üyeli imiz ile ifltirakimiz Air Bosnia ve Sun Express'le birlikte uçufl noktalar m z art rmaktay z. 1 Nisan 2008'den itibaren Star Alliance'a tam üyelikle elde etti imiz avantajlar, yolcular m za yepyeni imkânlar sunmam z sa lamaktad r. ttifak ile iflbirli imiz sayesinde dünyan n hemen her noktas na tek biletle seyahat etme rahatl na kavuflan yolcular m z,159 ülkede 912 noktada, günde 16 bin 500'den fazla uçufl olana ndan yararlanabilecek. Üye havayollar n n mil programlar na dahil olan yolcular ise kazand klar milleri daha genifl bir yelpazede kullanabilecek. Böylece Türk Hava Yollar olarak yolcular m za sunmakta oldu umuz emniyet ve kaliteli uçufl imkan m z küresel eriflimle zenginlefltiriyoruz. Her zaman havac l n en önemli unsuru olarak gördü ümüz ve birinci önceli i verdi imiz uçufl emniyeti konusundaki çal flmalar m z da titizlikle devam ediyor ve bu konudaki uluslararas s navlar birer birer baflar ile veriyoruz. Havayolu uçufl emniyet yönetimi konusunda dünya çap nda ilk standart olan ve Uluslararas Hava Tafl mac lar Birli i (IATA)'n n öncülü ünde gelifltirilen IATA Operational Safety Audit (IOSA) operatörlü ü sertifikam z Ekim 2009'a kadar yenilendi. IOSA operatörlü ü uçufl emniyeti konusunda tüm ulusal ve uluslararas havac l k otoritelerinin referans ald bir sertifika olup, ayn zamanda tam üye oldu umuz Star Alliance' n da üyelik flartlar aras ndad r. Dünyan n en önemli havac l k buluflmalar ndan olan IATA'n n 64. Y ll k Genel Kurul Toplant s 2008 y l Haziran ay nda Türk Hava Yollar 'n n ev sahipli inde stanbul'da yap ld. Toplant n n en önemli sonucu ise, IATA üyesi havayollar için kâ t bilet döneminin art k tamamen sona ermifl olmas yd. Bu tarihi an bizlerin tan kl nda gerçekleflirken stanbul da havac l k tarihinin önemli gününe ev sahipli i yapm fl oldu. Havac l n gelece ine iliflkin de erlendirmelerin ve tart flmalar n yap ld zirveye sektörü olumsuz etkileyen petrol fiyatlar ndaki inan lmaz yükselifl ile havaliman ve çevre vergilerindeki art fl damgas n vurdu. Dünya havac l k sektörü petrole ba l maliyetlerdeki art fl n getirdi i zorluklarla mücadele ederken, Türk Hava Yollar 'n n gösterdi i baflar l performans zirve kat l mc lar n da etkiledi. Hizmet kalitemizin daha da iyilefltirilmesi yönünde yapt m z çal flmalar n sonuçlar n almak bizleri ayr ca mutlu ediyor. Bu y l 20'incisi düzenlenen ve 7 ayr kategoride uçak içi e lence hizmetlerine yönelik olarak verilen 'Avion Ödülleri' sahiplerini buldu ve Türk Hava Yollar dünyan n en sayg n denetleme ve dan flmanl k kurulufllar ndan Skytrax ve World Airline Entertainment Assosiation (WAEA) taraf ndan uçak içi e lence hizmetlerine yönelik yap lan derecelendirmede Avrupa havayollar içerisinde üçüncülü e lay k görüldü. Filomuzda bulunan A330 ve modifikasyonu tamamlanm fl olan A340 tipi uçaklarda kiflisel ekran kullan m na uygun kabin içi e lence sistemiyle yolcular m za hizmet vermeye devam ediyoruz. Ayr ca, ikram bir araya getirilmifl endüstriyel g da maddesi olmaktan ç kar p aflç lar n gerçek malzemeyle yolcular m z n damak tad na göre haz rlad bir flölene çevirdik. Öte yandan Aral k 2008 sonu itibariyle filomuza dahil etmifl oldu umuz 2 adet B777-300 ER tipi genifl gövde uzun menzilli uçaklar m zla ilk aflamada Londra, Hong Kong ve Singapur hatlar m zda First Class konseptini uygulamaya bafllad k. Elde etti imiz bu sonuçlar aflmak konusundaki kararl l m zla, yeni baflar lar kaydedece imize inanc m z tam. Türk Hava Yollar 'n daha da üst noktalara tafl yarak, kaliteli ve güvenilir hizmet ve sayg nl kta Avrupa'n n ve dünyan n say l flirketleri aras nda yer almas n sa layaca z. Önümüzdeki k sa dönemde hedefimiz, Avrupa'n n dört büyük havayolu flirketinden biri olmak, 2013 y l nda 40 milyon yolcu tafl yan, 10 milyar USD ciro elde eden Türk Hava Yollar 'n ülkemize arma an etmek ve ülkemiz insan na bu gururu yaflatmak. Tafl d m z yolcu say s n ve karl l m z art rman n yan s ra hizmet kalitemizle rekabette öne ç kmay amaçl yoruz. Beklentilerimizin ötesine geçebilmek ancak de erli yolcular m z n deste i ve özverili çal flanlar m z n katk s yla mümkün olacakt r. Daha nice 75 y llar için, birlikte ç kt m z bu yolda, bizi güven ve deste i ile yaln z b rakmayan herkese teflekkürü bir borç biliyoruz. Sayg lar mla, Dr. Candan KARLITEK N THY Yönetim Kurulu Baflkan THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim ve Mesajlar 13

Yönetim Kurulu (1) (2) (3) Yönetim Kurulu Baflkan, cra Komitesi Baflkan Yönetim Kurulu Baflkan Vekili, cra Komitesi Baflkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi, cra Komitesi Üyesi Genel Müdür 14

(1) Dr. Candan Karl tekin Yönetim Kurulu Baflkan 1960 y l nda Ankara'da do du. Bo aziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nü 1983 y l nda bitirdi. 1983-1988 y llar nda State University Of New York Albany'de uluslararas ticaret, finans ve makroekonomik modelleme dallar nda master ve doktora çal flmalar yapt. Daha sonra Devlet Planlama Teflkilat, Türk Eximbank, stanbul Büyükflehir Belediyesi ve Türkiye Kalk nma Bankas 'nda çeflitli görevlerde bulundu. Evli ve dört çocuk babas d r. (2) Hamdi Topçu Yönetim Kurulu Baflkan Vekili 1964 y l nda Rize'nin Çayeli ilçesinde do du. Marmara Üniversitesi ktisadi ve dari Bilimler Fakültesi'nden 1986 y l nda mezun oldu. Mali müflavirli e 1986 y l nda Kartal'da bafllad. Halen Kad köy ilçesinde mali müflavirlik ve dan flmanl k iflini sürdürmektedir. Evli ve dört çocuk babas d r. (3) Doç. Dr. Temel Kotil Yönetim Kurulu Üyesi 1959 y l nda do an Kotil, stanbul Teknik Üniversitesi ( TÜ) Uçak Mühendisli i Bölümü'nden 1983 y l nda mezun olmufl, 1986'da ABD'de Michigan Üniversitesi'nde Uçak Mühendisli i Bölümü'nde yüksek lisans n, 1991'de de Makine Mühendisli i Bölümü'nde doktoras n tamamlam flt r. Doktora sonras, TÜ Uçak ve Uzay Bilimleri Fakültesi'nde Yard mc Doçent ve Doçent olarak hizmet veren Kotil, 2003 y l nda THY'deki kariyerine Teknik Genel Müdür Yard mc s olarak bafllam flt r. 2005 y l nda THY Genel Müdürlü ü'ne atanm fl 2006 y l nda da IATA Yönetim Kurulu Üyeli i'ne seçilmifltir. Evli ve dört çocuk babas d r. THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim ve Mesajlar 15

(6) (4) (9) (7) (5) (10) (8) 16

(4) Orhan Birdal Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Kemah do umlu olan Orhan Birdal, 1980 y l nda stanbul.t..a. Gazetecilik ve Halkla liflkiler Yüksek Okulu ndan mezun olmufl, 1990 y l nda Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde yüksek lisans n tamamlam flt r. 1976-1978 y lları aras nda Türkiye Zirai Donat m Kurumu nda memurluk ve 1982 y l ndan itibaren DHM de çeflitli kademelerde görev yapm fl olan Orhan Birdal, 2007 y l ndan bu yana DHM Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Baflkan olarak görevine devam etmektedir. 17 Nisan 2008 de Türk Havayollar A.O. nun Yönetim Kurulu Üyeli i ne seçilen Orhan Birdal, evli ve dört çocuk babas d r. (5) Muzaffer Akp nar Yönetim Kurulu Üyesi 1962 do umlu, Saint Michel Frans z Lisesi ve Bo aziçi Üniversitesi dari Bilimler Fakültesi mezunu olan Muzaffer Akp nar, ifl hayat na 1986 y l nda Penta Tekstil'in kurucu orta olarak bafllam fl, 1993 y l nda KVK Mobil Telefon Hizmetleri A.fi.'nin CEO görevini üstlenmifltir. Daha sonra MV Holding A.fi.'de CEO olarak görev yapan Akp nar, Fintur Holding BV'nin de oluflum sürecinde aktif olarak rol alm flt r. Muzaffer Akp nar, 1 Ocak 2002 tarihinden 2006 Temmuz ay na kadar Turkcell Genel Müdürlü ü görevini yürütmüfltür. Evli ve iki çocuk babas d r. (6) Mehmet Büyükekfli Yönetim Kurulu Üyesi 1961 y l nda Gaziantep'te do du. 1988 y l nda Y ld z Teknik Üniversitesi Mimarl k Fakültesi'ni bitirdi. Marmara Üniversitesi iflletme kurslar na, 1998 y l nda ngiltere'de iflletme ve ngilizce dil kurslar na kat ld. Halen Türkiye hracatç lar Meclisi (T M) Baflkan Vekili, stanbul Sanayi Odas ( SO) Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Eximbank Yönetim Kurulu Üyesi ve (TÜRDEV) Türk Deri Vakf Yönetim Kurulu Üyeli i görevlerinde bulunmaktad r. Ayn zamanda Ziylan fiirketler Grubu Genel Koordinatörü'dür. Evli ve üç çocuk babas d r. (7) smail Gerçek Denetleme Kurulu Üyesi 1963 y l nda Çanakkale'nin Çan ilçesinde do du. 1985 y l nda Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun oldu. Ayn y l Maliye Bakanl Teftifl Kurulu'nda Maliye Müfettifl Yard mc s olarak çal flmaya bafllad. 1992-1994 y llar aras nda ABD'de ekonomi yüksek lisans yaparak parabanka anabilim dal nda MA (Master of Art) derecesi ald. 1998 y l ndan bu yana bir denetim flirketinde ortak Yeminli Mali Müflavir olarak çal flmaktad r. Evli ve iki çocuk babas d r. (8) Prof. Dr. Atefl Vuran Denetleme Kurulu Üyesi 1944 y l nda stanbul'da do du. stanbul ktisadi ve Ticari limler Akademisi'ni bitirdikten sonra, 1966-1967 y llar nda talya Perugia Üniversitesi'nde okudu. 1974'te Doktor, 1978'de Doçent, 1984 y l nda statistik ve Say sal Yöntemler Ana Bilim Dallar 'nda Profesör oldu. 1971 y l nda Türkiye'de ilk özel havayolu flirketini (Anadolu Havac l k ve Turizm A.fi.) kurdu. Halen stanbul Ticaret Üniversitesi Ticari Bilimler Fakültesi Turizm flletmecili i Bölüm Baflkanl ve stanbul Ticaret Üniversitesi Rektörlü ü görevini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babas d r. (9) Naci A bal Denetleme Kurulu Üyesi 1968 y l nda Bayburt'ta do du. stanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Kamu Yönetimi Bölümü'nden 1989 y l nda mezun oldu. 1996-1998 y llar aras nda ngiltere Exeter Üniversitesi fl daresi Genel flletme Yönetimi (MBA) Program 'n bitirdi. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, flletme Doktora Program 'na devam etmektedir. Halen Maliye Bakanl Bütçe ve Mali Kontrol Genel Müdürlü ü görevini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babas d r. (10) Prof. Dr. Cemal fianl Yönetim Kurulu Üyesi 1950 y l nda Manisa'da do du. stanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1977 y l nda mezun oldu. 1985 y l nda Hukuk Doktoru ünvan n Milletleraras Ticari Tahkim teziyle ald. Uluslararas tahkime iliflkin doktora tezini Londra Üniversitesi'ne ba l Instute of Advanced Legal Studies te tamamlad. 1987 y l nda Yard mc Doçent, 1990 y l nda Doçent, 1996 y l nda stanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde Profesör oldu. fiu an stanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Uluslararas Özel Hukuk Ana Bilim Dal Baflkan 'd r. Evli ve dört çocuk babas d r. THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim ve Mesajlar 17

Kalite Anlay fl Baflar da önemli faktör kalite yönetim sistemi. 18 Uluslararas standartlarda kalite yönetimini benimseyen THY baflar l hizmetleriyle fark yaratmaktad r. Star Alliance' n 20. üyesi olan Türk Hava Yollar, kalite yönetimini bütünsel yaklafl mla, uluslararas standartlarda hayata geçirmektedir. THY'n rakiplerinden üstün k lan en önemli özellik ise üretti i hizmet kalitesini düflürmeden, hizmetlerini istikrarl, h zl ve zaman nda sunmada gösterdi i baflar d r. Kalite yönetim faaliyetleri, tan mlanan 27 süreç ile Süreç Yönetimi ad alt nda uygulanmaktad r. Süreç Yönetimi, Kalite, Çevre ve fl Sa l Güvenli i Yönetim Sistemleri ile bir bütün olarak Entegre Yönetim Sistemi çat s alt nda yer almaktad r. ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ile Çevre güvenli i ve korunmas, Kirlili in kaynaktan bafllayarak kontrol alt na al nmas ve azalt lmas, Girdi malzemeleri ve enerji tasarrufu sa lanmas, At klar n s n fland r lmas, Çal flanlar n korunmas, flletme güvenli i sa lanmas, Ürün sunumu, Hizmet iflleyifli, Müflteri ve çal flan güvenli inin sa lanmas hedeflenmektedir.

Di er yandan devam etmekte olan TS 18001 (OHSAS) fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi çal flmalar kapsam nda, tüm operasyonel sahalarda ve istasyonlarda çevresel güvenlik ve ifl sa l güvenli iyle ilgili risk analizi yap lmaktad r. Böylelikle, SWOT analizine temel teflkil edecek güçlü yönler ve zay f alanlar n tespit edilmesi ve sürekli geliflim için de erli katk lar n sa lanmas amaçlanmaktad r. Acil durumlara (deprem, yang n, sel vb) ve ola anüstü hallere karfl kazalar n azalt lmas, ifl kazalar ve meslek hastal klar n n en az düzeye indirilmesi, acil durum ve ola anüstü hallere yan t verme kapasitesini art rmak çal flman n bafll ca hedefleridir. Star Alliance'a tam kat l m ile birlikte, üye havayollar n n denetim sistemine dahil olan THY, ulusal ve uluslararas otoriteler (IOSA, SHGM, TSE) taraf ndan da operasyonel ve yönetsel ürün, hizmet ve süreçlerinin etkinli i aç s ndan denetlenmektedir. THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim Sistemi 19

Organizasyon Yap s Etkin iletiflim ve yönetim THY nin en temel gücüdür. 20

Yönetim Kurulu cra Komitesi Genel Müdür Özel Kalem Md. Uçufl Emniyet Md. Teftifl Kurulu Bflk. Hukuk Müflavirli i Yat r m Yönetimi Bflk. Bas n Müflavirli i Tan tma ve Halkla liflkiler Bflk. Kalite Güvence Bflk. Uçufl E itim Bflk. Teknik Bflk. Savunma Sekreterli i Bilgi Teknolojileri Bflk. Yer flletme Bflk. Bölgesel Uçufllar Bflk. Genel Müdür Yard. ( nsan Kaynaklar ) Genel Müdür Yard. (Mali) Genel Müdür Yard. (Ticari) Genel Müdür Yard. (Uçufl flletme) Personel Bflk. Finansman Bflk. Üretim Planlama Bflk. Uçufl flletme Bflk. (Bafl Pilot) E itim Bflk. Muhasebe Bflk. Gelir Yönetimi Bflk. Kabin Hizmetleri Bflk. Sosyal ve dari fller Bflk. Genel Sat nalma Bflk. Pazarlama ve Sat fl Bflk. flletme Koordinasyon Bflk. Kargo Bflk. fl Gelifltirme Bflk. Uluslararas liflkiler ve ttifaklar Bflk. kram Bflk. THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim Sistemi 21

THY nin Hukuki Statüsü 1933 Türk Hava Yollar A.O. May s 1933 tarihinde 2186 say l Kanun la Hava Yollar Devlet flletmesi ad alt nda Ankara da kurulmufl ve Milli Savunma Bakanl na ba l olarak faaliyete geçmifltir. 1955 1955 y l nda 6623 say l Kanun la özel hukuk kurallar ile sevk ve idare edilen bir flirket yap s na kavuflturularak Türk Hava Yollar Anonim Ortakl ad alt nda faaliyetlerine devam etmifltir. 1935 1935 y l nda Bay nd rl k Bakanl na ba lanm fl, 1938 y l nda Devlet Hava Yollar Umum Müdürlü ü ad n alarak 1939 tarihinden itibaren faaliyetlerini Ulaflt rma Bakanl na ba l olarak sürdürmüfltür. 22

1990 25 Eylül 1990 tarih ve 20646 say l Resmi Gazete de yay mlanan 22 A ustos 1990 tarih ve 90/822 say l Bakanlar Kurulu Karar ile Ortakl m z n 3291 say l kanun kapsam na al narak özellefltirilecek K K ler aras nda yer almas na karar verilmifltir. Yüksek Planlama Kurulu nun 30 Ekim 1990 tarih ve 90/18 say l karar ile Kuruluflumuz un yeni statüsüne göre düzenlenen Ana Sözleflmesi kabul edilmifl ve 5 Kas m 1990 tarihinde Ticaret Siciline tescil ettirilmifltir. 2006 Türk Hava Yollar A.O. nun sermayesindeki kamu pay May s ay içinde yap lan halka arz ile %50 nin alt na düflmüfl ve Türk Hava Yollar A.O. nun kamu tüzel kiflili i sona ermifltir. 1984 9 Kas m 1984 tarih ve 18570 say l Resmi Gazete de yay mlanan baz kamu kurum ve kurulufllar hakk nda 233 say l Kanun Hükmünde Kararname ile bir Kamu ktisadi Kuruluflu olarak bu kanun kapsam nda yer alm flt r. 1994-2005 Ortakl m z 27 Kas m 1994 tarih ve 22124 say l Resmi Gazete de yay mlanarak yürürlü e giren Özellefltirme Uygulamalar n n Düzenlenmesi ve Baz Kanun Hükmünde Kararnamelerde De ifliklik Yap lmas na Dair 4046 say l Kanun kapsam na al n p meskür kanunun 35. maddesi uyar nca Özellefltirme daresi Baflkanl na ba l ktisadi Devlet teflekkülü olmufltur. Al nan Kanunun 20/a maddesi taht nda Ana Sözleflmesi meskür kanundaki hükümlere paralel hale getirilmek amac yla Özellefltirme daresi Baflkanl n n 5 Aral k 1996 tarihli onay al narak tadil edilmifl ve Sermaye Piyasas Kurulu nun 5 temmuz 2002 tarih ve 33/953 say l karar ile onaylanan ve Özellefltirme daresi Baflkanl k makam n n 8 Kas m 2002 tarih ve 1006 say l Olur u ile uygun bulunan Ana Sözleflme de ifliklikleri de 17 Ocak 2003 tarihli ola anüstü Genel Kurul da kabul edilerek yürürlü e girmifltir. THY Y ll k Rapor 2008 Yönetim Sistemi 23

Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyan Uluslararas platformda Türkiye'yi ve Türk havac l k sektörünü en iyi flekilde tan tmay, güvenilirli i, fleffafl ilke edinmifl Ortakl m z n Sermaye Piyasas Kurulu'nun (SPK) benimsemifl oldu u Kurumsal Yönetim lkeleri'ne iliflkin uygulamalar afla da verilmektedir. 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Yat r mc lar m z n do ru ve zaman nda bilgilendirilmesi ayn zamanda da sermaye piyasas denetleyicileri ile iliflkilerin yürütülmesi bilgi al fl veriflinin sa lanmas, sermaye art r m, halka arz ifllemlerinin takibini yapacak, yurtiçi ve yurtd fl yat r mc lar bilgilendirecek sunum ve toplant lar n düzenlenece i birim olarak Genel Müdür (Mali) Yard mc s na ba l Yat r mc liflkileri Müdürlü ü mevcut olup, iletiflim bilgileri: Yat r mc liflkileri Müdürü Suna ÇELEB ; Telefon 212-463-6363 Dahili 3630; Faks 212-465-2307; E-posta ir@thy.com. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Ortakl m z n borsada ifllem gören hisse oran %50.88'dir. 2008 faaliyet dönemi içinde Ortakl m za bilgi edinmek amac yla e-mail yoluyla 102 adet baflvuru yap lm flt r. Daha çok kamuya aç klanan mali tablo ve Ortakl k faaliyetlerine iliflkin geliflmelerle ilgili gelen bilgi edinme taleplerinin tamam cevapland r lm flt r. E-mail yoluyla gelen baflvuru haricinde telefon yoluyla da pek çok yat r mc ve hissedar bilgilendirilmifltir. Yat r mc ve hissedarlar n bilgilendirilmeleri ve sorular n n cevapland r lmas eflitlik ilkesi gözönünde bulundurularak yap lm flt r. Di er taraftan, pay sahiplerinin bilgi edinme haklar n n etkin kullan m n teminen, Ortakl m z n mevcut web sitesinde Yat r mc liflkileri sayfas bulunmakta olup, yat r mc lar, di er menfaat sahipleri sözkonusu web sayfas ndan Ortakl k ile ilgili bilgilere ulaflabilmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri Ana Sözleflme mizin 6.maddesine göre, Ortakl m z n bütün hisse senetleri nama yaz l olup, A ve C Grubu olarak iki gruba ayr lmaktad r. C Grubu Hisse, 1 adet olup, T.C. Baflbakanl k Özellefltirme daresi Baflkanl 'na (Ö B), Ö B'in görevlerini devretmesi halinde devretti i kuruma aittir. Halihaz rda A Grubu Hisselerin %49.12'si Ö B'e ait olup, %50.88'i de halka arz edilmifltir. 2008 dönem içerisinde 2007 y l hesap ve faaliyetlerinin görüflüldü ü Ola an Genel Kurul Toplant s 17.04.2008 tarihinde yap lm flt r. Ola an Genel Kurul Toplant s na flirketin ç kar lm fl sermayesi olan 175 Milyon YTL'nin 102.135.833,79 YTL'sini temsil eden hissedarlar kat lm flt r. Toplant ya davet Ticaret Sicil Gazetesi ve yurt genelinde yay nlanan bir gazetede gündem eklenmek suretiyle ilanen yap lm fl ve ayr ca Yat r mc liflkileri web sayfas nda yay nlanmak sureti ile de duyurulmufltur. Ana Sözleflme nin 29. maddesine göre Ortakl k hisselerinden Borsada ifllem gören hisse senetlerini elinde bulunduran hissedarlara taahhütlü mektup göndermek suretiyle toplant günü bildirme yükümlülü ümüz yoktur. Nama yaz l pay sahiplerinin genel kurula kat l m n teminen pay defterine kay t için bir süre öngörülmemifltir, bu husustaki di er flartlar Ana Sözleflme mizin 7. maddesinde afla daki flekilde düzenlenmektedir; Hisse devirleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas mevzuat ve sivil havac l k mevzuat hükümlerine tabidir. Nama yaz l hisselerin devrinin Ortakl a karfl hüküm ifade edebilmesi için devrin pay defterine ifllenmifl olmas na ba l d r. Nama yaz l hisselerin pay defterine ifllenmesinden önce hissedarlar kimlikleri ve milliyetleri ile varsa 6. maddede ifade edilen flekilde yabanc l k iliflkisini gerekti inde Yönetim Kurulu nca belirlenen bir format dahilinde belgelemek durumundad r. Herhangi bir hisse devri pay defterine ifllenmemiflse Ortakl k aç s ndan ortak, pay defterinde ad yaz lan kiflidir. Hisselerin devrinin pay defterine ifllenmesi Yönetim Kurulu karar ile yap l r. Yönetim Kurulu Ana Sözleflme veya kanuna uygun olmayan hallerde veya herhangi bir sebep göstermeksizin herhangi bir hisse devrini pay defterine ifllemekten kaç nabilir. Yukar da 6. maddede yaz l yabanc l k hisse oran s n rlamalar na ayk r hisse devirleri pay defterine kaydedilemez. Yönetim Kurulu bu tür hisse devirlerinin pay defterine ifllenmesini reddetmek zorundad r. Yönetim Kurulu nca pay defterine kaydedilmeyen hisse devirleri Ortakl k taraf ndan tan nmaz ve ilgili müktesib Ortakl a karfl pay sahibi s fat kazanamaz. Yönetim Kurulu nun hisse devrine onay verme ve pay defterine iflleme karar nda Yönetim Kurulu nun C grubu hisseyi temsilen seçilen üyesinin olumlu oyu bulunmas flartt r. C grubu hisse 4046 say l Kanun'un Baflbakanl k Özellefltirme daresi Baflkanl na verdi i yetkileri esas itibari ile haiz bir baflka Türk kamu kurulufluna devredilebilir. Bu devrin sözkonusu oldu u halde devir Yönetim Kurulu karar n gerektirmeksizin derhal pay defterine ifllenir. Yönetim Kurulu Ortakl n tabi oldu u Sivil Havac l k ve/veya di er mevzuat ile Ana Sözleflme de öngörülen s n rlamalara uymak ve Ortakl n sahip oldu u trafik ve kabotaj haklar n n tehlikeye at lmas n önlemek amac yla hisselerin yabanc lara devrini s n rlamak zorundad r. TTK 362. maddesi gere ince kar ve zarar hesab bilanço y ll k rapor ve safi kazanc n nas l da t laca hususundaki teklifler, murak plar taraf ndan verilecek rapor ile birlikte umumi heyetin adi toplant s ndan en az 15 gün önce flirketin merkezinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur. Genel Kurullarda, hissedarlar n sorular na flifahi, kapsaml sorulara ise yaz l olarak cevap verilmesi uygulamas mevcut olmakla beraber, bu dönemde yaz l cevap verilmesini gerektiren bir soru ile karfl lafl lmad ndan, sözlü aç klamalar yeterli olmufltur. Genel Kurulun yetkileri Ana Sözleflme mizin 27. maddesinde düzenlenmekte olup buna göre, Genel Kurul, TTK ve di er kanunlarda öngörülen yetkileri haiz olan karar organ d r. Bu madde d fl nda önemli nitelikteki kararlar n Genel Kurul taraf ndan al nmas konusunda Ana Sözleflme de bir düzenleme mevcut de ildir Di er taraftan, Ana Sözleflme mizin 14. maddesine göre, afla daki konularda Yönetim Kurulu nun alaca kararlar n geçerlili i C grubu hisseyi temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin bu kararlar n al nd toplant ya kat l m ve olumlu oy kullanmas na ba l d r. - flbu Ana Sözleflme nin 3.1. maddesinde belirtilen Ortakl k misyonunu aç kça olumsuz etkileyecek kararlar n al nmas ; - Genel Kurula Ana Sözleflme de iflikli i önerilmesi; - Sermaye art r lmas ; - Nama yaz l hisselerin devrinin onaylanmas ve devrin pay defterine ifllenmesi; - Ortakl n Sermaye Piyasas Kuruluna sundu u son y ll k bilançosunda yer alan aktif toplam n beher sözleflme baz nda %5 ini geçen ve Ortakl do rudan veya dolayl olarak ba layan her türlü ifllem yapmas, taahhüt alt na sokacak her türlü kararlar n al nmas, (flöyle ki kamu pay n n Ortakl k sermayesindeki pay %20 nin alt na düfltü ünde bu bent hükmü kendili inden ortadan kalkacakt r); - Ortakl n baflka flirketlerle birleflmesi, feshi veya tasfiyesi, - Münhas ran pazar flartlar dahilinde veya di er kaynaklarla operasyon giderini dahi karfl layamayan hatlar haricinde, herhangi bir uçufl hatt n n kald r lmas veya sefer say s n n belirgin bir flekilde azalt lmas na iliflkin kararlar n al nmas. C Grubu hissenin imtiyazlar ancak Özellefltirme Yüksek Kurulu veya onun görevlerini devralacak baflka bir kamu kurumu taraf ndan k s tlanabilir. Genel Kurul Tutanaklar, pay sahiplerine Ortakl m zda sürekli aç k tutulmakta olup talep edilmesi halinde pay sahiplerine iletilmektedir. Ayr ca, Genel Kurul Tutanaklar ve Hazirun Cetveli Ortakl m z web sitesinin Yat r mc liflkileri sayfas nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktad r. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar 1. Oy Hakk Ana Sözleflme mizin 31.maddesinde afla daki flekilde düzenlenmektedir. " flbu Ana Sözleflme nin 6/d bendi hükümleri sakl kalmak kayd ile ola an ve ola anüstü Genel Kurul toplant lar nda haz r bulunan hissedarlar n veya vekillerinin her hisse için bir oyu vard r." 24