Sayfa No: 1 ĠÇĠNDEKĠLER Konu Sayfa No 1- Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeleri Ve Görev Süreleri. 2 2- Sermayenin %10 undan Fazlasına Sahip Ortaklar Ve Ortaklık Yapısı 2 3- Son 5 Yılda Dağıtılan Temettüler Ve Oranları. 3 4- Dönem Ġçinde Yapılan Ana SözleĢme DeğiĢiklikleri 3 5- ĠĢtirakler Hakkında Bilgi 3 6- Sektörel GeliĢmeler 3 7- Yatırımlardaki GeliĢmeler 4 8- Kapasite Kullanımları Ve Üretim Rakamları.. 4 9- SatıĢlar.... 4 10- Temel Rasyolar 4 11- Finansal Durumdaki DeğiĢiklikler 5 12- Ġdari Faaliyetler 5 13- Genel Kurul Bilgileri 6 14- Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar Ġçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar 6 15- Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu 6-7
Sayfa No: 2 1- YÖNETĠM VE DENETĠM KURULU ÜYELERĠ VE GÖREV SÜRELERĠ ġirketimizin 2009 yılı Olağan Genel kurul Toplantısı, 10 Haziran 2010 tarihinde yapılmıģ olup, seçilen Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri, görev süreleri ve yetki sınırları aģağıda gösterilmiģtir. Yönetim Kurulu : Adı ve Soyadı BaĢkan / Üye YÖNETĠM KURULU Görev BaĢlangıç Süre Görev Niteliği Yetki Sınırları Ġsmet Abalıoğlu BaĢkan 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Mehmet Ali Abalıoğlu BaĢkan Yrd. 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Ali Yavuzçehre Üye 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Dr. Faruk Güler Üye 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Ana sözleģme 8. Madde Ahmet Suat Kuyumcu Üye 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Ahmet Ferruh Ergüney Üye 2011 1 Yürütmede Görevli Değil Cafer Sadık Abalıoğlu Üye 2009 3 Yürütmede Görevli Değil Denetim Kurulu : DENETĠM KURULU Adı ve Soyadı Görev BaĢlangıç Süre Yetki Sınırları Ali Karamil 2009 2 Ana sözleģme Salih Kabaklıoğlu 2009 2 9. madde 2- SERMAYENĠN %10 UNDAN FAZLASINA SAHĠP ORTAKLAR VE ORTAKLIK YAPISI Adı Soyadı / Ünvanı Hissesi TL Pay Oranı % DentaĢ Kağıt Sanayi A.ġ 55.510.000 79,30% Halka Arz 14.000.000 20,00% Diğer 490.000 0,70% TOPLAM 70.000.000 100,00%
Sayfa No: 3 3- SON 5 YILDA DAĞITILAN TEMETTÜLER VE ORANLARI Yıl Oran % 2006 (*) 109,86% 2007 2008 2009 2010 (*) 2007 yılı içinde yapılan sermaye artırımında geçmiģ yıl karlarından 12.150.341 TL bedelsiz hisse senedi olarak verilmiģtir. Hisse Senetlerinin KaydileĢtirilmesi Sermaye piyasası araçlarının kaydileģtirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı kararıyla, hisse senetlerimiz kaydileģtirilmiģtir. Halen fiziki olarak ellerinde ġirketimize ait hisse senetleri bulunduranların ortaklık haklarından yararlanabilmeleri için; öncelikle ġirket Merkezimize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait iģlemlerini tamamlamaları ve hisselerini kaydileģtirmek üzere bir yatırımcı kuruluģa baģvurmaları gerekmektedir. Hisse senetlerinin kaydileģtirme sürecine iliģkin MKK nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6. maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileģtirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. 4- DÖNEM ĠÇĠNDE YAPILAN ANA SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ Dönem içinde ana sözleģme değiģikliği olmamıģtır. 5- ĠġTĠRAKLER HAKKINDA BĠLGĠ ġirketimizin 2007 yılında % 99,99 pay oranıyla iģtirak ederek kurduğu Çevrim Atık Toplama Ayırma ve DönüĢüm A.ġ. 2008 yılı Mart ayından itibaren faaliyete geçmiģ olup 2011 yılı faaliyet dönemine ait verileri konsolide edilerek mali tablolarımıza yansıtılmıģtır. Çevrim A.ġ. nin 2010 yılına iliģkin Olağan Genel Kurulu 6 Mayıs 2011 tarihinde gerçekleģtirilmiģtir. Çevrim Atık Toplama Ayırma ve DönüĢüm A.ġ. 2.000.000,- TL olan ödenmiģ sermayesine ilave olarak Yönetim kurulunun 30.06.2009 tarihli toplantısında alınan karar uyarınca 2.500.000 TL tutarında sermaye avansı ödenmesine karar verilmiģ ve 30.06.2009 itibari ile 2.500.000 TL sermaye avansı ödenmiģtir. 14.12.2009 tarihinli Yönetim Kurulu kararına göre ise Çevrim Atık Toplama Ayırma ve DönüĢüm A.ġ nin sermayesinin 5.500.000 TL arttırılmasına karar verilmiģ ve 31.12.2009 tarihi itibari ile sermayenin tamamı ödenmiģtir. 6- SEKTÖREL GELĠġMELER VE PAZAR DentaĢ 2011 yılının ilk çeyreğinde, geçen yılın aynı dönemine göre ton bazında % 30, m2 bazında % 33 büyüme göstererek sektördeki yerini korumuģtur.
Sayfa No: 4 7- YATIRIMLARDAKĠ GELĠġMELER 2011 yılı birinci çeyrekte yapılan teknoloji yenileme yatırımları aģağıdaki gibidir. Sabit Varlık Grubu 31.03.2011 TL 31.03.2010 TL Maddi Duran Varlık 1.356.991 714.003 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 117.760 Toplam 1.474.751 714.003 8- KAPASĠTE KULLANIMLARI VE ÜRETĠM RAKAMLARI Grubun Denizli, Çorlu ve Adana fabrikalarındaki Oluklu Mukavva kapasitesi 3 vardiya için 210 bin ton/ yıl dır. Kağıt üretim kapasitesi ise 94 bin ton/yıl dır. 2011 yılının ilk çeyreğindeki üretim verilerine göre; kağıt üretiminde % 89, oluklu mukavva üretiminde üç vardiya üretimi dikkate alındığında % 75 kapasite kullanılmıģtır. 9- SATIġLAR 2011 yılında miktarsal olarak; kağıt satıģlarında % 21 azalma, oluklu mukavva satıģlarında ise % 30 artıģ sağlamıģtır. 10- TEMEL RASYOLAR Faaliyet Rasyoları 31.Mar.11 31.Mar.10 Brüt kar marjı 25,8% 27,8% FVAÖK marjı 17,3% 17,4% Faaliyet kar marjı 12,5% 11,8% Net kar marjı 4,8% 9,5% ĠĢletme Sermayesi / SatıĢlar 1,7 2,0 Finansal Yapı Rasyoları 31.Mar.11 31.Mar.10 Cari oran 1,8 1,5 Kaldıraç oranı 56,2% 60,5% KV finansal borç / Toplam finansal borç 41,3% 42,3% Toplam finansal borç / Özkaynaklar 166,2% 202,1% Toplam finansal borç / FVAÖK 12,7 17,6
Sayfa No: 5 11- FĠNANSAL DURUMDAKĠ DEĞĠġĠKLĠKLER 2011 yılının ilk çeyreğinde, kurlardaki geliģmeler nedeniyle iģletme sermayesinin finansmanı için kısa vadeli TL ve döviz kredileri ile uzun vadeli TL ve döviz kredileri kullanılmıģtır. 12- ĠDARĠ FAALĠYETLER ġirket üst yönetimini oluģturan personel ve görevleri aģağıdaki gibidir. Adı ve Soyadı Görevi Ġdris Nebi Kayacan Genel Müdür Canan Süer Mali ĠĢler Müdürü Evren Selek Oluklu Fabrikaları Grup MD V. BaĢar Helvacı Planlama Müdürü Ali Bora Bulut Satınalma ve Lojistik Müdürü Çağatay Pancaroğlu Ġnsan Kaynakları Müdürü Bayram Çetinkaya Bilgi Sistemleri Müdürü BarıĢ Demir ĠĢ GeliĢtirme Müdürü Yakup Benli Adana Fabrika Müdürü Bülent Altundal Çorlu Fabrika Müdürü Halil Eröz Denizli Oluklu Fabrika Müdürü Uğur Balta Birol Akcan Metin AkkuĢ Koray Hunu Ender Altun Cemal Önüt Okan Koç Personelimiz Ġle Ġlgili Diğer Ġdari Hususlar; 31 Mart 2011 tarihi itibari ile Ģirketimizin 733 çalıģanı bulunmaktadır. (31 Aralık 2010: 731) ġirket ÇalıĢanlarına Sağlanan Hak ve Menfaatler ġirketimiz tüm çalıģanlarına yemek ve ulaģım imkanı sağlamakta, ayrıca yemek yardımı, evlenme yardımı, doğum yardımı, eğitim yardımı, aile yardımı, yakacak yardımı, giyim yardımı, bayram harçlığı, taģıt yardımı, cenaze yardımı yapmaktadır.
Sayfa No: 6 13- GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ ġirketimizin 9. Olağan Genel Kurul toplantısı 10.06.2010 tarihinde saat 12.oo'de Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Nevzat Koru Caddesi No: 15 Denizli adresinde yapılmıģtır. Toplantıda SPK nın Seri : XI No: 29 Tebliği ne göre hazırlanan Mali Tablolar ve Faaliyet raporu okunarak kabul edilmiģtir. Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K 334 ve 335 maddelerine faaliyette bulunma yetkinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi. Denetim Süresi sona eren Denetim Kurulu üyeliklerine Sn. Ali Karamil ve Sn. Salih Kabaklıoğlu 2 yıl süre ile oybirliği ile seçildiler. 2009 yılı içerisinde sosyal yardım amacı ile çeģitli vakıf ve derneklere toplam 65.250 TL bağıģ ve yardımda bulunulmuģtur. 2011 yılı bağımsız dıģ denetimini yapmak üzere AKĠS BAĞIMSIZ DENETĠM VE SERBEST MUHASEBECĠ MALĠ MÜġAVĠRLĠK A.ġ. seçilmiģtir. 14- FĠNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR ĠÇĠN FAYDALI OLACAK DĠĞER HUSUSLAR Bulunmamaktadır. 15- KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU DentaĢ Ambalaj ve Kağıt San. A.ġ. kurumsal yönetim uygulamalarının kurumun bütün sathına yayılmasını, kalıcı olmanın, sürdürülebilir büyümenin ve itibarı en üst seviyeye taģımanın önemli bir ön koģulu olarak görmektedir. Bu bağlamda Ģirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Temmuz 2003'te yayınlanan ve ġubat 2005'te dar kapsamlı bir gözden geçirme ile yeniden yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum sağlama yönünde elinden gelen her türlü gayreti göstermektedir. SPK nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, ĠMKB de iģlem gören Ģirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve Ġnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüģ ve bu çerçevede, 2005 yılı Genel Kurul undan itibaren, ġirketimizce hazırlanan 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 yıllarına ve 2011 yılı ara dönemine ait Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları, Ģirketimizin internet sitesi www.dentas.com.tr - ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıģtır. ġirketimiz konuya verdiği önemi göstermek açısından, kurumsal yönetim derecelendirmesi ile ilgili çalıģmaları Kasım 2007'te baģlamıģ ve Mayıs 2008'de baģarı ile sonuçlanmıģtır. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.ġ., DentaĢ Ambalaj ve Kağıt Sanayi (DENTA) için 10 Mayıs 2008 tarihinde 7,08 (70,75) olarak belirlediği Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunu, 4'üncü derecelendirme dönemi itibariyle ara dönemde revize ederek 8,06 (80,60) olarak güncellemiģtir. Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.ġ tarafından, Dentas Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.S. nin kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda ilk derecelendirme notunun tahsis edilmesinden bu yana gerçekleģtirmiģ olduğu iyileģtirmeler göz önüne alınarak, Ģirketimizin
Sayfa No: 7 kurumsal yönetim derecelendirme notu 80,60 a (10 üzerinden 8,06) yükseltilmiģtir. Kurumsal yönetim ilkelerini operasyonlarına yansıtan DentaĢ Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.ġ. Kurumsal Yönetim Endeksinde kalıcı olarak, sürdürülebilir büyümeyi ve itibarı en üst seviyeye taģıyıp dünyada örnek gösterilen kuruluģlar arasında yerini almayı hedeflemektedir. ġirketimiz ambalaj ve kâğıt sektöründe kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Ģirkettir. Ayrıca Ģirketimiz aldığı notla, Türkiye de ilk kez bir Anadolu Ģirketi ĠMKB Kurumsal Yönetim endeksine girmeyi baģarmıģtır.