15. SERMAYE ARTIRIMLARI VE TEMETTÜ ÖDEMELERİNDE HİSSE SENETLERİNİN TEORİK FİYATLARININ BELİRLENMESİ, YENİ HİSSE SENETLERİNİN ORTAYA ÇIKMASI VE YENİ HİSSE SENETLERİNE İŞLEM SIRASI AÇILMASINA İLİŞKİN ESASLAR İMKB de işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin teorik baz/referans fiyatları, temettü ödemesi, sermaye artırımı, devralma/devrolma suretiyle birleşme, sermaye azaltımı, kısmi bölünme ve diğer durumlara ilişkin işlemler nedeniyle yeniden hesaplanmaktadır. Sermaye artırımı, temettü ödemesi, devralma/devrolma suretiyle birleşme, sermaye azaltımı, kısmi bölünme ve diğer durumlara ilişkin işlemlerin başlama tarihleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri:VIII No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nde belirtilen süre içinde şirketler tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) na bildirilir. KAP a yapılmış olan bildirimler ile konuya ilişkin diğer Borsa mevzuatı dikkate alınarak, bir sonraki iş günü sermaye artırımı, temettü ödemesi, devralma/devrolma suretiyle birleşme, sermaye azaltımı, kısmi bölünme ve benzeri işlemlere başlayacak şirketleri gösteren liste, her gün KAP ta ve Borsa nın Türkçe ve İngilizce internet sitesinde ilan edilir. Bir sonraki iş günü, yalnızca ilan edilen listede bulunan şirketlerin hisse senetleri ilgili hakları kullanılmış olarak işlem görür, bu listede yer almayan tüm şirketlerin hisse senetleri ilgili hakları üzerinde işlem görür. 15.1. Tanımlar 15.1.1. Teorik Fiyat Şirket hisse senetlerinin temettü ödemesi, sermaye artırımı, devralma/devrolma suretiyle birleşme, sermaye azaltımı, kısmi bölünme gibi şirket faaliyetleri sonucunda hesaplanan teorik fiyatını ifade eder. 15.1.2. Baz Fiyat Hisse senetlerinin bir seans süresince işlem görebileceği en üst ve en alt fiyat limitlerinin belirlenmesine esas teşkil eden fiyat olup, teorik fiyatların en yakın fiyat adımına yuvarlanması ile elde edilir. 15.1.3. Referans Fiyat Hisse senetlerinin veya bedelli pay alma haklarının işlem görebileceği en üst ve en alt fiyat limitlerinin belirlenmesine esas teşkil etmeyen, baz fiyat oluşuncaya kadar üyelerce referans değer olarak kullanılması amacıyla hesaplanan fiyattır. 15.1.4. Brüt Temettü Borsa da işlem gören 1 TL nominal değerli bir adet adi (imtiyazsız) hisse senedi için, yönetim kurulu toplantısında genel kurula önerilmesi veya genel kurul toplantısında nakit olarak ödenmesi kararlaştırılan net temettü ile varsa dağıtım sırasında yapılan gelir vergisi tevkifatı toplamını ifade eder. 15.1.5. Eski Hisse Senedi Artırım öncesi sermayeyi temsil eden ve bir önceki hesap dönemine ilişkin kardan pay alma hakkı bulunan hisse senetlerini ifade eder. 357
15.1.6. Yeni Hisse Senedi Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen ve bir önceki hesap dönemine ilişkin kardan pay alma hakkı bulunmayan hisse senetlerini ifade eder. 15.1.7. Piyasa Değeri Piyasa değeri, sermayeyi temsil eden toplam hisse senedi sayısının hisse senedi fiyatı ile çarpılması suretiyle hesaplanır. Piyasa değerinin hesaplanmasında eski ve (varsa) yeni hisse senetlerinin fiyatları ayrı ayrı dikkate alınır. Ancak, işlem sırası açılmayan yeni hisse senetleri ve esas sermaye sistemine tabi şirketlerin yaptıkları sermaye artırımlarında sermayenin tescil ve ilanına kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nda oluşturulan geçici paylar için, eski hisse senedinin fiyatı dikkate alınır. 15.1.8. Formüllerde Kullanılan Semboller F ey = Mevcut ve artan sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin ortak teorik fiyatı. F e = Mevcut sermayeyi temsil eden eski hisse senetlerinin teorik fiyatı. F y = Sermaye artırımı nedeniyle verilen yeni hisse senetlerinin teorik fiyatı. F k = Bedelli pay alma hakkının referans fiyatı. F ağ = Hisse senetlerinin sermaye artırımı ve/veya temettü ödemesi öncesi en son seanstaki ağırlıklı ortalama fiyatı. n 1 = Bedelsiz pay alma oranı. n 2 = Rüçhan hakkı kullanma oranı. T = Brüt temettü R = 1 TL nominal değerli bir hisse senedinin rüçhan hakkı kullanma fiyatı. 15.2. Yeni nin Oluşumu Ve Hisse Senetlerine İşlem Sırası Açma Kriterleri Hisse senetleri Borsada işlem gören bir şirketin bir önceki hesap dönemine ait temettüyü ödemeden sermaye artırımı gerçekleştirmesi durumunda, ihraç edilen hisse senetleri üzerinde bir önceki hesap dönemine ait temettü hakkı bulunmamakta; böylece üzerinde bir önceki hesap dönemine ait temettü hakkı bulunan, eski olarak tabir edilen ve E özellik koduna sahip hisse senetleri ile üzerinde bir önceki hesap dönemine ait temettü hakkı bulunmayan, yeni olarak tabir edilen ve Y özellik koduna sahip hisse senetleri ortaya çıkmaktadır. Eski ve yeni hisse senetleri arasındaki tek fark temettüdür. Bir şirketin sermaye artırımı süreci devam ederken şirketin hesap döneminin sona ermesi durumunda da Eski ve yeni farkı ortaya çıkabilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, 27 No lu Tebliği nin 5. Maddesi uyarınca; kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıkların bedelli sermaye artırımı nedeniyle çıkaracakları hisse senetlerinin satış süresi içinde bedelli pay alma haklarının kullanımına ilişkin duyurunun (sirkülerin) yayınlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten başlamak üzere, hisse senetlerinin geçmiş hesap dönemine ilişkin temettü hakları iptal edilerek satılmakta, aynı esaslar, bedelli pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların tasarruf sahiplerine satışında verilecek hisse senetleri için de geçerli olmaktadır. Aynı şekilde, esas sermaye sistemine tabi bir şirketin sermaye artırımının aynı hesap dönemi içinde tescil edilmemiş olması durumunda da, artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin üzerinde sermaye artırımının başladığı yıla ait temettü hakları bulunmamaktadır. Eski ve yeni farkının ortaya çıkması, yeni hisse senetlerine ayrı bir işlem sırası açılacağı anlamına gelmemektedir. Eski ve yeni hisse senetleri arasında oluşabilen olağandışı fiyat farklarını gidermek, ayrıca temettü hariç aynı hakları temsil eden hisse senetlerinde iki ayrı 358
piyasa oluşturup likiditenin bölünmesini engellemek amacıyla, yeni hisse senetlerine işlem sırası açılması için aşağıdaki kriterler uygulanır: a) Yeni hisse senedi miktarının eski hisse senedi miktarına olan oranına (Y/E) bakılır. i. İMKB 30 endeksine dahil olan hisse senetlerinde, sermaye artırımı sonucunda ihraç edilen yeni hisse senedi miktarının eski hisse senedi miktarına oranı (Y/E) % 7,5 dan düşükse, ii. İMKB 100 endeksine dahil olan, ancak İMKB 30 endeksine dahil olmayan hisse senetlerinde, sermaye artırımı sonucunda ihraç edilen yeni hisse senedi miktarının eski hisse senedi miktarına oranı (Y/E) % 15 den düşükse, iii. İMKB 100 endeksine dahil olmayan hisse senetlerinde, sermaye artırımı sonucunda ihraç edilen yeni hisse senedi miktarının eski hisse senedi miktarına oranı (Y/E) % 30 dan düşükse, yeni hisse senetleri için işlem sırası açılmaz. b) 100 milyon TL ve üzerinde halka açık piyasa değeri olan ve yeni olarak ihraç edilen hisse senetlerine yukarıda belirtilen oranlara bakılmaksızın sıra açılır. c) 1,5 milyon TL nin altında (1,5 milyon hariç) halka açık piyasa değeri olan ve yeni olarak ihraç edilen hisse senetlerine yukarıda belirtilen oranlara bakılmaksızın işlem sırası açılmaz. d) Yeni olarak ihraç edilen hisse senetlerinin halka açık piyasa değerinin hesaplanmasında, yeni hisse senetlerinin bölünme sonrası teorik fiyatı, teorik fiyat hesaplanamaması durumunda ise eski ve yeni hisse senetlerinin hakları eşit kabul edilerek hesaplanan teorik fiyat kullanılır. e) Brüt temettü, bedelli ve bedelsiz hakları üzerinde fiyatı, rüçhan hakkı kullanma fiyatından daha az veya temettü ve bedelsiz hakkı kullanılmış olarak hesaplanan teorik fiyatı, rüçhan hakkı kullanma fiyatından daha az olan hisse senetlerinde yukarıda belirtilmiş olan oran/değer kontrolü, rüçhan hakkı kullanımının başladığı tarih yerine, ortakların rüçhan haklarının kullanımı ve kalan payların Birincil Piyasada satışı sürecinin sonu itibariyle yapılarak yeni hisse senetlerine işlem sırası açılıp açılmamasına karar verilir. Birincil Piyasada 100 den az kişiye yapılan satışlar, tahsisli satış gibi değerlendirilip, belirlenen oran/değer hesaplamasında dikkate alınmaz. Satış yapılan kişi sayısının en az 100 olması halinde birincil piyasada satılan paylar da belirlenen oran/değer hesaplamasında dikkate alınır ve yeni hisse senetlerine ayrı sıra açılıp açılmamasına yukarıdaki kriterlere bakılarak karar verilir. f) Mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilen ve önceki yıl faaliyetlerinden temettü alma hakları bulunmayan yeni hisse senetlerinin tamamının veya bir kısmının tahsisli olarak Toptan Satışlar Pazarı nda satılması söz konusu olduğunda, bu şekilde dolaşıma çıkan yeni paylar için işlem sırası açılmaz, artırılan sermayenin bir kısmının tahsisli satılması durumunda yukarıda belirtilen kriterler (oranlar/değerler) tahsisli satış dışında kalan sermayeye uygulanır ve yeni sırasının açılıp açılmayacağı belirlenir. g) Mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilen ve önceki yıl faaliyetlerinden temettü alma hakları bulunmayan yeni hisse senetlerinin tamamının veya bir kısmının SPK nın Seri I No:40 sayılı tebliği uyarınca nitelikli yatırımcılara satılması söz konusu olduğunda, bu şekilde dolaşıma çıkan yeni paylar için yukarıda belirtilen kriterler (oranlar/değerler) doğrultusunda yapılan değerlendirme sonuçlarına göre yeni sırasının açılıp açılmayacağı belirlenir. Bu durumda nitelikli yatırımcı tarafından satın alınan payların tamamı gerek oranların gerekse piyasa değerinin hesaplanmasında dikkate alınır. h) Devralma/devrolma suretiyle birleşme nedeniyle gerçekleştirilen sermaye artırımlarında 100 den az kişiye tahsis edilen ve önceki yıl faaliyetlerinden temettü alma hakları bulunmayan yeni hisse senetleri için yukarıda belirtilen kriterlere bakılmaksızın işlem sırası açılmaz. Tahsis edilen kişi sayısının en az 100 olması halinde yeni hisse senetlerine ayrı sıra açılıp açılmamasına yukarıdaki kriterlere bakılarak karar verilir. 359
15.3. Yeni Hisse Senetlerinin Eski Hisse Senetlerine Dönüşmesi Hisse senetleri arasındaki eski - yeni farkı, ancak bir önceki hesap dönemine ilişkin temettü dağıtılmaya başlandığında veya Genel Kurul'da temettü dağıtılmamasına karar verildiğinde ortadan kalkar. a) Temettü dağıtılması durumunda; yeni hisse senetleri, temettü dağıtımına başlandığı gün geçerli olacak şekilde eski hisse senedine dönüşerek eski sırasında işleme konu edilir. b) Genel Kurul'da temettü dağıtılmamasına karar verilmesi durumunda; yeni hisse senetleri, söz konusu kararın KAP a bildirildiği günü takip eden ilk iş günü geçerli olacak şekilde eski hisse senedine dönüşerek eski sırasında işleme konu edilir. 15.4. Temettü Ödemelerinde Teorik Fiyatın Belirlenmesi 15.4.1. Temettünün tamamının nakit olarak dağıtılması durumunda; a) Yeni hisse senedi bulunmuyorsa veya var olan yeni hisse senetleri ayrı bir sırada işlem görmüyorsa, teorik fiyat, eski hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatından brüt temettü tutarı çıkarılarak bulunur. F ey = F ağ T Örnek: AAA Şirketi nin tüm hisse senetlerine %89 oranında brüt kâr payını 5 Mayıs tarihinden itibaren ödediğini ve hisse senetlerinin 4 Mayıs tarihindeki en son ağırlıklı ortalama fiyatının 3,56 TL olduğunu varsayalım. Bu durumda hisse senetlerinin kâr payı ödemesinin başladığı tarihteki teorik fiyatı; F ey = 3,56 0,89 = 2,67 TL olur. Bulunan fiyat en yakın fiyat adımına yuvarlanarak, baz fiyat olarak belirlenir. b) Ayrı bir sırada işlem gören yeni hisse senedi bulunuyorsa, teorik fiyat hesaplanmaz. Hisse senetleri serbest marjla işlem görür. 15.4.2. Temettünün tamamının hisse senedi olarak dağıtılması durumunda; Temettünün hisse senedi olarak dağıtılması, bedelsiz sermaye artırımı olarak değerlendirilir. 15.4.3. Temettünün kısmen nakit, kısmen hisse senedi olarak dağıtılması durumunda; Temettünün nakit olarak dağıtılan kısmı brüt temettü ödemesi, hisse senedi olarak dağıtılan kısmı da bedelsiz sermaye artırımı olarak dikkate alınır. 15.4.4. Temettünün taksitli olarak dağıtılması durumunda; Her bir taksit ödemesi ayrı bir temettü ödemesi olarak dikkate alınır. 15.4.5. Yeni hisse senedi bulunan bir şirketin genel kurul toplantısında temettü dağıtılmamasının kararlaştırılması durumunda; a) Var olan yeni hisse senetleri ayrı bir sırada işlem görmüyorsa, eski hisse senetlerinin fiyatı düzeltilmez, en son ağırlıklı ortalama fiyatı teorik fiyat olarak dikkate alınır. b) Yeni hisse senetleri ayrı bir sırada işlem görüyorsa, teorik fiyat hesaplanmaz. Hisse senetleri serbest marjla işlem görür. 360
15.5. Sermaye Artırımlarında Teorik Fiyatın Belirlenmesi 15.5.1. Ortakların rüçhan haklarını tamamen veya kısmen kullanması durumunda; a) Bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırım işlemlerinin başladığı gün mevcut hisse senetlerinin brüt temettüleri daha önceki bir tarihte ödenmiş ise; F ey = F ağ + n 2 R 1 + n 1 + n 2 F k = F ey R n 2 Örnek: AAA Şirketi'nin çıkarılmış sermayesinin 25 milyon TL (%25) mevcut ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak, 15 milyon TL mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak toplam 40 milyon TL bedelli, 25 milyon TL (%25) bedelsiz artırılarak 100 milyon TL'den 165 milyon TL'ye yükseltilmesine ilişkin rüçhan hakkı kullanımı ve bedelsiz hisse senedi dağıtım işlemlerine 14 Nisan tarihinde başlanacağını ve kâr paylarının ise 4 Nisan tarihinde ödendiğini varsayalım. Şirketin hisse senetlerinin 13 Nisan tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatı 3,56 TL ise hisse senetlerinin sermaye artırımı sonrası teorik fiyatı ve bedelli pay alma hakkının referans fiyatı aşağıdaki şekilde hesaplanır. 3,56 + (0,25 1) F ey = 1 + 0,25 + 0,25 F ey = 2,54 TL F k = [2,54 1] 0,25 F k = 0,39 TL b) Bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırım işlemlerinin başladığı gün, mevcut hisse senetlerinin brüt temettüleri de ödeniyorsa; F ey = F ağ + n 2 R T F 1 + n 1 + n k = F ey R n 2 2 Örnek: AAA Şirketi'nin çıkarılmış sermayesinin 25 milyon TL (%25) mevcut ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak, 15 milyon TL mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak toplam 40 milyon TL bedelli, 25 milyonr TL (%25) bedelsiz artırılarak 100 milyon TL'den 165 milyontl'ye yükseltilmesine ilişkin rüçhan hakkı kullanımı, bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve %75 oranındaki brüt kâr payı ödemeleri işlemlerine 14 Nisan tarihinde başlanacağını varsayalım. Şirketin hisse senetlerinin 13 Nisan tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatı 3,56 TL ise hisse senetlerinin sermaye artırımı ve temettü ödemesi sonrası teorik fiyatı ve bedelli pay alma hakkının referans fiyatı aşağıdaki şekilde hesaplanır. 3,56 + (0,25 1) 0,75 F ey = 1 + 0,25 + 0,25 F ey = 2,04 TL F k = [2,04 1] 0,25 F k = 0,26 TL c) Bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırım işlemlerinin başladığı gün, mevcut hisse senetlerine ödenecek brüt temettü tutarının belirlenmiş, ancak sermaye artırımından sonraki bir tarihte ödenecek olması durumunda artırılan sermayeyi temsil eden paylar yeni olur. 361
i) Şirket kayıtlı sermaye sistemindeyse; Yeni hisse senetlerine ayrı bir işlem sırası açılıp açılmayacağına 15.2. maddede yer alan kriterler çerçevesinde karar verilir. F e = F ağ + n 2 R T 1 + n 1 + n 2 + T F y = F e T F k = F y R n 2 = (F e T R) n 2 Örnek: AAA Şirketi'nin çıkarılmış sermayesinin 25 milyon TL (%25) mevcut ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak, 15 milyon TL mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak toplam 40 milyon TL bedelli, 25 milyon TL (%25) bedelsiz artırılarak 100 milyon TL'dan 165 milyon TL'na yükseltilmesine ilişkin rüçhan hakkı kullanımı, bedelsiz hisse senedi dağıtımı işlemlerine 14 Nisan tarihinde başlanacağını ve %75 oranındaki brüt kâr paylarının ise 15 Mayıs tarihinden itibaren ödeneceğini varsayalım. Şirketin hisse senetlerinin 13 Nisan tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatı 3,56 TL ise ve 15.2. maddede yer alan kriterler çerçevesinde yeni hisse senetlerine ayrı bir işlem sırası açılacağına karar verilmişse, eski ve yeni hisse senetlerinin sermaye artırımı sonrası teorik fiyatı ve bedelli pay alma hakkının referans fiyatı aşağıdaki şekilde hesaplanır. 3,56 + (0,25 1) 0,75 F e = + 0,75 1 + 0,25 + 0,25 F e = 2,79 TL F y = 2,79 0,75 F y = 2,04 TL F k = (2,04 1) 0,25 = (2,79 0,75 1) 0,25 F k = 0,26 TL ii) Şirket esas sermaye sistemindeyse; Artırılan sermayeyi temsil eden yeni paylar sermaye artırımının tescili gerçekleşinceye kadar geçici kaydi pay olduklarından Borsa da satışa konu olmaz ve bu paylar için işlem sırası açılmaz. Bu durumda; F e = F ağ + n 2 R T + T F 1 + n 1 + n k = (F e T R) n 2 2 Sermaye artırımının tescili ile birlikte geçici kaydi payların kaydi paya (hisse senedine) dönüştüğü gün temettü halen ödenmemişse, artırılan sermayeyi temsil eden bu yeni hisse senetlerine ayrı işlem sırası açılıp açılmayacağına 15.2. maddede yer alan kriterler çerçevesinde karar verilir. İşlem sırası açılması durumunda; F y = F e T Örnek: BBB Şirketi'nin ödenmiş sermayesinin 35 milyon TL (%50) mevcut ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak, 15 milyon TL mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak toplam 50 milyon TL bedelli, 105 milyon TL (%150) bedelsiz olarak 70 milyon TL'den 225 milyon TL'ye yükseltilmesine ilişkin rüçhan haklarının 11 Nisan tarihinde kullandırılmaya başlanacağını ve %75 oranındaki brüt kâr paylarının da 31 Mayıs tarihinden itibaren ödenmeye başlanacağını varsayalım. Şirketin hisse senetlerinin 10 Nisan tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatı 5,56 TL ise eski hisse senetlerinin sermaye artırımı sonrası teorik fiyatı ve bedelli pay alma hakkının referans fiyatı aşağıdaki şekilde hesaplanır. 362
5,56 + (0,5 1) 0,75 F e = + 0,75 1 + 0,5 + 1,5 F e = 2,52 TL F k = (2,52 0,75 1) 0,5 F k = 0,39 TL Sermaye artırımının 29 Nisan tarihinde tescil edildiğini ve tescilin aynı gün KAP ta duyurulduğunu, şirket hisse senetlerinin 29 Nisan tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatının da 2,85 TL olduğunu varsayalım. 30 Nisan tarihinden itibaren geçici kaydi paylar kaydi paya (hisse senedine) dönüşecek ve Borsada işlem görebilecektir. Artırılan sermayeyi temsil eden bu yeni hisse senetlerine ayrı işlem sırası açılıp açılmayacağına 15.2. maddede yer alan kriterler çerçevesinde karar verilecektir. İşlem sırası açılması durumunda; F y = 2,85 0,75 = 2,10 olacaktır. d) Bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırım işlemlerinin başladığı gün, mevcut hisse senetlerine ödenecek brüt temettü oranı belli değil ve ileri bir tarihte ödenecekse veya mevcut hisse senetlerine temettü ödenip ödenmeyeceği belirlenmemiş ise; eski hisse senetlerinin ve 15.2. maddede yer alan kriterler çerçevesinde işlem sırası açılan yeni hisse senetlerinin teorik fiyatları ile bedelli pay alma hakkının referans fiyatı hesaplanmaz, baz fiyat oluşuncaya kadar serbest marjla işlem görürler. e) Hisse senedinin brüt temettü, bedelli ve bedelsiz hakları üzerinde olan en son ağırlıklı ortalama fiyatı rüçhan hakkı kullanma fiyatının altındaysa veya temettü ve bedelsiz hakları kullanılmış olarak hesaplanan teorik fiyatı rüçhan hakkı kullanma fiyatının altına düşüyorsa, teorik fiyatın tespitinde, rüçhan hakkı kullanma oranı ve değeri hesaplamaya dahil edilmez. Teorik fiyat, yukarıdaki formüllerde n 2 =0 yazılarak belirlenir. 15.5.2. Ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak, hisse senetlerinin Borsa birincil piyasada halka arz edilmesi veya Toptan Satışlar Pazarı nda (TSP) satılması durumunda; a) Rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak hisse senetlerinin Borsa Birincil Piyasa da halka arzına veya TSP de satışına başlandığı gün fiyatta bir düzeltme yapılmaz, mevcut hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatı o günün ikincil piyasa işlemlerinde teorik fiyat olarak alınır. b) Rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak yapılan bedelli artırım ile birlikte bedelsiz artırım ve/veya brüt temettü ödemesi de yapılıyorsa, hisse senetlerinin Borsa Birincil Piyasa da halka arzına veya TSP de satışına başlandığı gün teorik fiyat, brüt temettü ödeme tarihine göre madde 15.5.1. deki formüllerde n 2 =0 yazılarak belirlenir. c) 15.6. Sermaye Azaltımlarında Teorik Fiyatın Belirlenmesi Hisse senetlerinin sermaye azaltımı sonrası teorik fiyatı aşağıdaki yöntemle hesaplanır: (Şirketin Sermaye Azaltımı Öncesi Piyasa Değeri) = (Şirketin Sermaye Azaltımı Sonrası Piyasa Değeri) (Azaltım Öncesi Hisse Sayısı X Azaltım Öncesi F ağ ) = (Azaltım Sonrası Hisse Sayısı X Azaltım Sonrası Hisse Fiyatı (F ey ) ) F ey = ( Azaltım Öncesi Hisse Sayısı X Azaltım Öncesi F ağ ) Azaltım Sonrası Hisse Sayısı 363
Örnek: CCC Şirketi'nin 20.000.000 TL olan ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin 10.000.000 TL'ye azaltılması işlemlerine 19 Mart tarihinde başlanacağını varsayalım. Şirketin hisse senetlerinin 18 Mart tarihindeki ağırlıklı ortalama fiyatı 0,60 TL ise hisse senetlerinin sermaye azaltımı sonrası teorik fiyatı aşağıdaki şekilde hesaplanır. F ey = (20.000.000 X 0,60) 10.000.000 = 1,20 TL 15.7. Devralma/Devrolma Suretiyle Birleşme İşlemlerinde Teorik Fiyatın Belirlenmesi 15.7.1. Hisse senetleri Borsa da işlem gören bir şirketin, hisse senetleri Borsa da işlem gören şirketi/şirketleri devralması durumunda; Devralma sonucunda ulaşılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri serbest marjla işlem görür. Referans fiyat, birbirlerine olan iştirak payları hariç, devralan şirket ile devrolan şirketin/şirketlerin hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatlarına göre hesaplanan piyasa değerleri toplamının, devralan şirketin devralma işlemi sonrasındaki sermayesini temsil eden pay sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanır. 15.7.2. Hisse senetleri Borsa da işlem gören bir şirketin, hisse senetleri Borsa da işlem görmeyen şirketi/şirketleri devralması durumunda; Devralan şirketin hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatı teorik fiyat olarak alınır. 15.7.3. Hisse senetleri Borsa da işlem gören bir şirketin, hisse senetleri Borsa da işlem görmeyen bir başka şirkete devrolması ve devir sonrası devralan şirket hisse senetlerinin Borsa da işlem görmeye başlayacak olması durumunda; Devralan şirketin hisse senetleri serbest marjla işlem görür. Referans fiyat, devrolan şirket hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatının 1 TL nominal değerli 1 adet devrolan şirket hisse senedi karşılığında verilen 1 TL nominal değerli devralan şirketin hisse senedi adedine bölünmesi suretiyle hesaplanır. 15.8. Kısmi Bölünmelerde Teorik Fiyatın Belirlenmesi Kısmi bölünme sonrasında hisse senetleri serbest marjla işlem görür. Kısmi bölünmelerde referans fiyat, değerleme raporunda kullanılan değerleme yöntemi dikkate alınarak Borsa Başkanlığı tarafından belirlenir. 15.9. Diğer Durumlar Yukarıda 15.4., 15.5., 15.6., 15.7. ve 15.8. maddelerde belirtilen durumların dışında, hisse senetlerinin teorik baz/referans fiyatları Borsa Başkanlığı tarafından belirlenir. 364