TÜRK TĠCARET KANUNU 6102 sayılı (14.02.2011 TARĠHLĠ R.G.) MURAT TOKMAKKAYA YEMĠNLĠ MALĠ MÜġAVĠR BAKER TILLY - GÜRELĠ 10 Ocak 2012 1
KONULAR KANUN KAPSAMI VE YÜRÜRLÜK ġġrket KURULUġU ve ORTAKLIK YAPISI ġġrket YÖNETĠMĠ & ORGANLAR ġġrket DENETĠMĠ MUHASEBE SĠSTEMĠ FAALĠYET RAPORLAMASI ġġrket ġeffafliği ADLĠ PARA VE HAPĠS CEZALARI DĠĞER ÖNEMLĠ KONULAR 10 Ocak 2012 2
KANUN KAPSAMI 1.535 ESAS, 6 GEÇĠCĠ MADDE 1. Ticari ĠĢletme 2. Ticaret ġirketleri 3. Kıymetli Evrak 4. TaĢıma ĠĢleri 5. Deniz Ticareti 6. Sigorta Hukuku 7. Son Hükümler 10 Ocak 2012 YÜRÜRLÜK 3
YÜRÜRLÜK 1 Temmuz 2012 (Belli konular hariç) Yeni Muhasebe sistemi...: 01.01.2013 Bağımsız denetim...: 01.01.2013 Denetçi Seçme....: 01.03.2013 Web Sayfası oluģturma...: 01.07.2013 Ortak borçlarının tasfiyesi...: 01.07.2015 Ana sözleģmede uyumlaģtırma: 14.08.2012 10 Ocak 2012 4 TEK ORTAK
TEK ORTAKLI A.ġ. ve LTD. AMAÇ? ġirketlerdeki yönetim sistemini kolaylaģtırmak Yabancıların tek baģına Ģirket kurmasını sağlamak ġahıs Ģirketlerine A.ġ. ve Ltd. lere tanınan Ġmkanları Ģağlamak ġahıģ Ģirketlerini KurumsallaĢtırmak ġahıs Ģirketlerine Sınırlı sorumluluk imkanını vermek ġahıs Ģirketlerin Fesih riskini yok edip, yaģatmak ġahıģ Ģirketlerin Hisse alım satımını, hisse devrini kolaylaģtırmak SERMAYA YAPISI 10 Ocak 2012 5
SERMAYE YAPISI LĠMĠTED ġġrketler LTD Ģirket 1-50 ortak olabiliyor Enaz sermaye 10.000 TL LTD.ġti de sermaye taahhütü kalktı; sermaye ödenmeli ANONĠM ġġrketler Enaz sermeye tutarı 50.000 TL Kayıtlı sermaye sistemi geldi (enaz sermaye 100.000 TL) Sermayenin ¼ tescil öncesi ödenir, gerisi (24 ay içinde) taahhüt edilebilir Halka arz edilme halinde taahhüt edilen hissenin satıģı mümkün Hisse senetine dönüģtürülebilir tahvil uygulaması geldi 10 Ocak 2012 AYNİ DEĞERLER 6
SERMAYE OLARAK KONABĠLĠR DEĞERLER Devredilebilir, nakden değerlendirilebilir her Ģey sermaye olarak konabilir Her türlü fikri mülkiyet hakları Elektronik web ortamları, alan adları - BilirkiĢi değer biçmeli (Ticaret mahkemesi atar) - Tapuya ya da özel sicile kaydedilmeli - Ticaret sicil müdürü bildirimi resen yapar 10 Ocak 2012 TAAHHÜTTE İFA 7
SERMAYE TAAHHÜTÜNDE ĠFA DĠKKAT! ARTIK DENETĠM VAR... Taahhüt borcu ödenmezse TAZMĠNAT Taahhüt borcu ödenmezse TEMERRÜT FAĠZĠ Fikri mülkiyet haklarına ĠHTĠYATI TEDBĠR 10 Ocak 2012 ŞAHSİ BORÇLAR
ORTAĞIN ġahsġ BORÇLARI Kar payına hacizin yanında Hisseye haciz geldi! Dikkat! Hisseniz Ģahsi borçtan dolayı icrada satılabilir 10 Ocak 2012 KURUCU BEYANI 9
KURUCULAR BEYANI Kuruluş anında yazılı ve imzalı verilir Dürüst bilgi verme ilkesine uygun hazırlanır Ayni sermaye değerinin doğru belirlendiği açıklanır Menkul kıymet devrinde emsal fiyat araştırması ve ilgili şirketin mali bilgileri açıklanır Kuruculara tanınan menfaatler açıklanır Şirket topluluğu oluşturan hususlar belirtilir İşlem denetçisi ücretinin emsal bilgileri açıklanır 10 Ocak 2012 ORGANLAR-GENEL KURUL 10
GENEL KURUL Limited Ģirketlerde de isim Genel Kurul oldu. Tek ortaklı genel kurul olabilir Genel kurullar online ya da görüntülü olabilir Denetçi katılmak zorunda Bakanlık temsilcisi (özel Ģirketler ve durumlar dıģında) katılmayabilir Ltd ġti. karar alma: katılanların salt çoğunluğu oldu Genel kurul iç yönergesi hazırlanmalı 10 Ocak 2012 11 MÜDÜRLER-LTD ŞTİ
ġġrket MÜDÜRLERĠ (LTD. ġtġ) Limited Ģirketlerde aksi ana sözleģmede yoksa her ortak müdürdür. Ortakların sadece biri müdür olabilir Ortak olmayanlar da müdür olabilir Birden fazla müdür varsa, enaz biri ortak olmalı A.Ş. lerdeki yöndetim kurulu görevlerini yapar Tedbirli, Özenli ve Dürüst yönetici ilkesi geldi 10 Ocak 2012 12 YÖNETİM KURULU-A.Ş.
YÖNETĠM KURULU (A.ġ.) Tek üyeli yönetim kurulu olabilir Ortak olmayanların yönetim kurulu üyeliği mümkün Yönetim kurulu tamamen profesyonellerden oluģabilir Enaz ¼ ü üniversiteli olmalı (Tek Ortaklılar Hariç) Enaz biri Türk VatandaĢı olmalı Enaz biri Türkiye de ikamet etmeli Kurumların yönetim kurulu üyeliği mümkün Azlık haklarına yönetim kurulu üyeliği verilebilir Elektronik ortamda online toplanabilir. Yönetim kurulu sigortası geldi (ihtiyari) 10 Ocak 2012 YK SORUMLULUKLARI 13
YÖNETĠM KURULUNUN YENĠ GÖREV VE SORUMLULUKLARI Tedbirli, Özenli ve Dürüst yönetici ilkesine uyar. Ġç Yönerge-Örgüt Yönetmeliği hazırlar ve görev dağılımı yapar. Erken teģhis komitesi oluģturur (ĠMKB na Tabi Olanlar) ½ sermaye kaybında GK a iyileģtirici önlem sunar Borca batıklık halinde,denetçi raporuna göre, mahkemeye iflas baģvurusu yapar. Sermaye artırımında yazılı beyan-izahname düzenler. Faaliyet raporu hazırlar ve genel kurula sunar. WEB sayfası hazırlar & yayınlanması gerekenleri yayınlar. ġirkete borçlanma ve Ģirketle iģ yapma yasağına uyar. Olumsuz denetim raporu halinde, GK da görevden istifa eder. 10 Ocak 2012 14 DENETİM
BAĞIMSIZ DIġ DENETĠM AMAÇ: Finansal Tabloların; Şeffaflığını, Güvenilirliğini, Açık ve Anlaşılabilirliğini, Karşılaştırılabilirliğini, Tutarlılığını, İhtiyaca Uygunluğunu, Sağlamak 10 Ocak 2012 DENETÇİ TÜRLERİ 15
DENETÇĠ TÜRLERĠ Bağımsız DıĢ Denetçi Anonim Ģirket, Limited,Hisseli komandit Ģirketlerde zorunlu Denetçi Meslekte Uzman Olmalı Büyük & kamu yararıyla ilgili olanlar: Bağımsız D. Firması Küçükler : SMMM ya da YMM ĠĢlem denetçisi BirleĢme, devir, tür değiģikliği, tahvil çıkarma Özvarlık tespiti, sermaye artırımı, azaltımı Özel denetçi Mahkeme kararı ile atanır % 10 azınlık hisse, bir ortak veya yönetim kurulu ister 10 Ocak 2012 16 RAPOR
BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORU Bağımsız Denetim Raporu Zorunlu (Aġ, Ltd, H. Kom.) 31.12.2013 mali tabloları denetlenecektir 4 tür rapor düzenlenir (Olumlu, ġartlı-sınırlandırılmıģ olumlu görüģ, Olumsuz, GörüĢ Bildirmeme-kaçınma) Olumsuz ve GörüĢten kaçınılmıģ rapor halinde, Ģirket Bakanlıkça (Kurumca) denetlenir Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna bunu ekler Bağımsız denetim raporu web sitesinde yayınlanır Mahkeme kararı ile özel denetçi ayrı bir rapor 10 Ocak düzenleyebilir 2012 TMS/TFRS 17
YENĠ MUHASEBE SĠSTEMĠ Dünyayla Entegrasyon Sağlanıyor Artık Türk Muhasebe Standartları (TMS-TFRS) Uygulanacak Kobiler, Kobi Muhasebe Standardı Uygulayacak Uluslararası Standardlarla Aynı Mali Tablolar Tüm Dünyada AnlaĢılır, KarĢılaĢtırılabilir Olacak Eskisi gibi ayrı bir raporlama yapılmayacak Vergi Matrahı Ġçin Ek Hesaplamalar Yapılacak Muhasebeciler TMS Bilmeli... ÖĞRENĠN, ÖĞRETĠN! 10 Ocak 2012 KGMDSK 18
K. G. M. D. S. K. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları K. 2 Kasım 2011 tarih ve 28103 sayılı R.G. Yay. KHK Maliye, Ticaret, Hazine, SPK, BDDK, TÜRMOB, TOBB Kurul 9 üyeli olarak Bakanlar Kurulu nca seçilir Kendi denetçileri ve diğer kurum denetçilerini kullanır GÖREVLERĠ: Muhasebe ve denetim standartlarını oluģturur Denetim mesleğini düzenler Denetimleri kontrol eder 10 Ocak 2012 19 FAALİYET RAPORU
FAALĠYET RAPORLAMASI Stratejik yönetim planının parçasıdır Yönetim Kurulu hazırlar, genel kurula sunar GeçmiĢ döneme iliģkin bilgi ve verileri değerlendirir Geleceğe iliģkin öngörüleri ve riskleri açıklar Bağımsız denetimden geçmiģ mali tabloları içerir Y.K üyeleri ve üst düzey yönetici ücret vb bilgileri içerir Genel kurulun yönetimi ibrasında esas belgedir. WEB sitesinde 3 ay içinde yayımlanır. Düzenlenmemesi, yayımlanmaması cezaya tabidir. Ticaret Bakanlığının denetimine tabi. 10 Ocak 2012 ŞEFFAFLIK 20
ġġrket ġeffafliği Web Sitesi Kurmak Zorunlu (1 Temmuz 2013) Yayımlama Zorunluluğu Olan Bilgiler: o Ticaret unvanı, iletiģim bilgileri o Son üç yıllık mali tabloları o Denetim raporları ve yönetim faaliyet raporları o ġirket ortaklık yapısı, sermaye artıģı, azalıģı vs o Yönetim kurulu, denetçi seçimi vs o BirleĢme, hisse alımı, bölünme, tahvil çıkarma 10 Ocak 2012 HAKSIZ REKABET 21
HAKSIZ REKABET YASAĞI ġġrkete KARġI Ortaklar Yönetim Kurulu üyeleri Denetçiler Müdürler ve çalıģanlar ġġrketġn RAKĠPLERĠNE VE TÜKETĠCĠLERE KARġI Ürünlere diğer hususlara karģı doğru Bilgi Verme BaĢkalarının ürünleri ve diğer hususlarda Tüketiciyi Yanıltıcı Reklam Yasağı 10 Ocak 2012 BORÇLANMA YASAĞI 22
ORTAKLARA BORÇ YASAĞI Yöneticiler için de geçerlidir Ortaklar Ģirketten borç alamayacaktır Normal ticari alım satım borcu hariçtir Ticari borçlar, üçüncü kiģilerle aynı koģullarda takip edilmeli ve faizlendirilmeli Var olan borçlar Temmuz 2015 e kadar nakden kapanmalı Temmuz 2012 ye kadar hesaben kapatınız Kapanmaz ise 300 gün adli para cezası 10 Ocak 2012 CEZALAR 23
CEZAĠ SORUMLULUKLAR ADLĠ PARA CEZASI Defter tutmama, onaylatmama, saklamama (200 + gün adli para) ġirketten borçlanma, iģ yapma (300 + gün adlı para) Mali tablo & Faaliyet Raporu WEB sitesinde yayını (200 + gün) HAPĠS CEZASI Denetçiye defter ve belge ibraz etmeme (3 aydan 2 yıla hapis) Yanıltıcı Belge ve Bilgi verme (1 yıldan 3 yıla kadar hapis) Hatalı değer biçmeyle ilgili beyan (3 aydan 2 yıla hapis) Web sitesi oluģturmama (6 aya kadar hapis + 100-300 gün para) HOLDİNG 10 Ocak 2012 24
ġġrketler TOPLULUĞU Doğrudan ve dolaylı oy çokluğuna sahiplik Yönetimde karar alacak sayıda üye seçme hakkı SözleĢmeyle ya da baģka yolla hakim olunur Hakim Ģirket-yavru Ģirket bir Ģirketler topluluğu olur Enaz birinin kanuni merkezi Türkiye de olmalı % 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100 hisse değiģimleri bildirime, tescile ve ilana tabi Bağlı ve hakim Ģirket raporlaması Konsolide mali tablo hazırlama Uğratılan zarardan sorumluluk var Grup denetçisi ve Ticaret bakanlığı denetimi 10 Ocak 2012 DİĞER 25
DĠĞER HÜKÜMLER Ticari Sicil Bilgi Bankası Defterlerin kapanıģ onayı 6. ay sonuna kadar. ĠĢletme defteri kanunda yok. Kurum a yetki veriliyor. BirleĢme ve Devirde aynı neviden olma Ģartı kalktı KolaylaĢtırılmıĢ birleģme geldi (birleģme raporu ve genel kurul kararı yok) Bölünme Hükümleri ilk defa geldi ġirket kendi hisselerini (en fazla %10) ivazlı satın alabilir, rehin koyabilir (Genel kurul kararı. 3 yıl içinde elden çıkarılmalı. Özel durumlar harıç). KuruluĢ ve örgütlenme aktifleģtirilmez. 10 Ocak 2012 26 HAZIRLIK
HAZIRLIK YAPINIZ! Ana SözleĢme UyumlulaĢtırması Yapılmalı Ortaklık Yapısı Gözden Geçirilmeli Yeni Muhasebe Sistemi Öğrenilmeli & Öğretilmeli Yönetim Yapısı Gözden Geçirilmeli Ġç Yönerge (Örgütlenme & Görev Dağılımı) Hazırlanmalı Ġnternet Sayfası Hazırlanmalı Denetçi Seçimi Yapılmalı Faaliyet Raporlamasına BaĢlanmalı Ortak & Yönetici Borçları Tasfiye Edilmeli Bilanço Kalemleri Gerçeğe Uygun Hale Getirilmeli 10 Ocak 2012 Gayrimaddi Kıymetlerin Tespit ÇalıĢmaları Yapılmalı 27
TEŞEKKÜRLER Bilgi talebi ve sorularınız için bağlantı kurunuz murat.tokmakkaya@gureli.com.tr (312) 466 84 20 10 Ocak 2012 ------ 28