TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2015 KONSOLİDE OLMAYAN ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER A. GENEL BİLGİLER... 3 Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi... 3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı... 3 Dönem İçerisinde Banka nın Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcıları ile ilgili Değişiklikler... 3 Dönem İçinde Yeni Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri... 3 Banka nın Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Bilgiler... 4 B. YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN DÖNEME İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ... 4 C. GENEL MÜDÜR ÜN DÖNEME İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ... 4 D. ARA DÖNEMDE MEYDANA GELEN EKONOMİK GELİŞMELER... 5 2015 Yılı İlk 3 Ayındaki Ekonomik Gelişmeler... 5 Piyasalar... 6 Bankacılık Sektörü... 7 E. GENEL KURUL KARARLARI... 7 F. ARA DÖNEMDE BANKANIN FAALİYETLERİNDE GERÇEKLEŞEN ÖNEMLİ GELİŞMELER... 9 G. ARA DÖNEMDE MEYDANA GELEN FİNANSAL GELİŞMELER... 9 H. RİSK YÖNETİMİ... 10 I. BANKANIN DAHİL OLDUĞU RİSK GRUBU İLE YAPTIĞI İŞLEMLERE İLİŞKİN BİLGİLER... 11 J. DİĞER BİLGİLER... 11 2

A. GENEL BİLGİLER Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Hakkında Özet Bilgi Faaliyetlerine 1950 yılında başlayan Türkiye Sınaî Kalkınma Bankası (TSKB), Türkiye'nin özel sermayeli ilk yatırım ve kalkınma bankasıdır. Yatırım projelerinin orta/uzun vadeli kredilendirmesi ve proje finansmanı konusunda önemli bir marka haline gelmiş olan TSKB, kuruluşundan beri Türkiye nin belli başlı sanayi kuruluşlarının temellerinin atılmasında finansör banka olarak bulunmuştur. Yatırım projelerinin finansmanı konusunda yıllardan beri öncü rolünü sürdürmekte olan TSKB, yatırım bankacılığı alanında gerçekleştirdiği özelleştirme, halka arz, finansal/stratejik ortaklık ve değerleme danışmanlığı hizmetleri ile kurumsal müşterilere ulaşmaktadır. Ayrıca, müşterilerine bilançolarındaki risklerini hedge etmek ve diğer finansal ihtiyaçlarını karşılamak üzere yapılandırılmış türev ürünleri ve diğer hazine işlemleri sunmaktadır. TSKB faaliyetlerini İstanbul daki merkezi ve Ankara ve İzmir şubelerinden yürütmektedir. Banka nın statüsü 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu nda yer alan sınıflamaya göre Kalkınma ve Yatırım Bankası dır. Bankanın Mevduat Kabul Etme yetkisi bulunmamaktadır. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Banka nın sermaye yapısı, yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak tek başına veya birlikte elinde bulunduran ortağı Türkiye İş Bankası A.Ş. dir. 31 Mart 2015 itibarıyla Banka nın çıkarılmış sermayesi 1.500 milyon TL olup, ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmuştur: Ünvanı Ortaklık Oranı T. İŞ BANKASI GRUBU %50,00 TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. %8,38 HALKA AÇIK KISIM ve DİĞER %41,62 TOPLAM %100,00 Dönem İçerisinde Banka nın Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcıları ile ilgili Değişiklikler 26 Mart 2015 tarihinde yapılan Bankamız Olağan Genel Kurul toplantısında; üç yıl süre ile görev yapmak üzere Sn.Adnan Bali, Sn.Burhanettin Aktaş, Sn.Halil Aydoğan, Sn.Murat Bilgiç, Sn.Yavuz Canevi, Sn.Kemal Serdar Dişli, Sn.E. Burhanettin Kantar, Sn.Uygar Şafak Öğün, Sn.Ebru Özşuca ve Sn.Özcan Türkakın Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiştir. Aday Gösterme Komitesi tarafından aday gösterilen Sn. Kamil Yılmaz ın Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylığı 26 Şubat 2015 tarihli Yönetim Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, 26 Mart 2015 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. Kendisinden bağımsızlık beyanı alınmıştır. Dönem İçinde Yeni Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Dönem içerisinde göreve başlayan Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Yavuz Canevi nin özgeçmişlerine aşağıda yer verilmiştir. Yavuz Canevi 1939 Konya doğumlu olan Sn.Canevi, üniversite öğrenimini 1960 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Maliye ve Ekonomi Bölümü nde tamamlamış, 1966-1969 yıllarında University of Southern California da yüksek lisans yapmıştır. 1960-1963 yılları arasında Maliye Müfettişliği nde göreve başlamış, 1963 yılından 1989 yılında kendi isteği ile emekli olduğu Hazine Müsteşarlığı görevine kadar yurtiçi ve yurtdışında çeşitli kamu ve özel kurumlarda görevlerde bulunmuştur. Sn. Canevi 1996 yılından bu yana Türk Ekonomi 3

Bankası Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir. 1993-2012 yılları arasında TSKB Yönetim Kurulu Üyeliği yapmış olan Sn. Canevi, 26 Mart 2015 tarihinde TSKB Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir. Banka nın Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Bilgiler Yönetim Kurulu tarafından 01 Ocak 2015 31 Mart 2015 dönemi içinde 14 adet karar alınmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara katılımı yeterli düzeyde olmuştur. B. YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN DÖNEME İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ 2015 yılına başlarken, hem gelişen hem de gelişmiş ülkeler açısından oldukça kritik bir dönemden geçmekteyiz. Hızla toparlanan ABD ekonomisinin performansı Dünya da sıkça finansal dalgalanmalara yol açarken, Avrupa da dahil olmak üzere çoğu ülke ekonomisinin durgunluktan çıkamadığını gözlemliyoruz. Son dönemde Fed in faiz politikasına ilişkin açıklamaların yükselen piyasalara etkisini daha belirgin şekilde hissetmeye başladık. Özellikle dış kaynaklarla büyüyen Türkiye gibi gelişmekte olan ülkelerin Fed in faiz artırımından sonra cazibe merkezi olmaktan çıkıp, eskisi gibi likidite imkânlarından faydalanamayacağı endişesi bu ülkeleri daha kırılgan hale getirmektedir. Fed in açıklamaları ve yayınlanan ekonomik göstergeler dikkate alındığında, çok hızlı ve sert bir faiz politikası değişikliğine gidilmeyeceğini düşünüyoruz. Dünya genelinde zayıf seyreden ekonomik görünüm, büyümeyi Türkiye ve Dünya ekonomisinin bir numaralı gündem maddesi haline getirmektedir. Büyüme oranları eski seviyesinde olmayan Türkiye ekonomisi birçok ülke gibi orta gelir tuzağı tehdidi ile karşı karşıyadır. Nitekim TÜİK tarafından Mart ayı sonunda yayınlanan 2014 yılı Türkiye büyüme verisi %2,9 olarak açıklanmıştır. 2015 yılı ilk çeyrek ön göstergeleri ise ekonomide beklenen büyümenin gerçekleşmeyebileceğine işaret etmektedir. 2015 yıl sonu için 2014 ile paralel %3-3,5 seviyelerinde bir büyüme gerçekleşmesini bekliyoruz. Türkiye nin politik, ekonomik ve jeopolitik unsurların iç içe geçtiği zorlu bir süreçten geçmekte olduğu bu kritik dönemde, kısa dönemli cari risklerin yönetiminin yanı sıra orta ve uzun vadeli bir perspektifle büyümeyi sürdürülebilir kılacak reformlara yönelmesi bir zorunluluk halini almıştır. Bu kapsamda, son dönemde hükümet tarafından kalkınma planı çerçevesinde açıklanan aksiyon planı oldukça değerlidir. Önümüzdeki dönemde de vasfı artıracak nitelikte ve eğitim, hukuk, teknolojik alt yapı gibi alanlarda yapılacak reformlarla ülkenin, potansiyelini öne çıkaracak ekonomik ivmelenmeyi yakalayacak güçte olduğunu düşünüyorum. Bu süreçte, TSKB, gerek finansal gerekse teknik bilgi açısından, kalkınmada öncelikli sektörlere vereceği destekle, misyonunu başarı ile sürdürmeye devam edecektir. Saygılarımla, Yönetim Kurulu Başkanı Adnan Bali C. GENEL MÜDÜR ÜN DÖNEME İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELERİ 2015 yılı ilk çeyreğinde, yurt içi ve yurt dışı piyasaları artan oranda dalgalanmalara sahne olurken, Bankamız faaliyetlerini başarılı bir şekilde devam ettirdi. Genel Kurul toplantısını da içine alan, Banka gündemi açısından oldukça yoğun bir üç aylık dönemi geride bıraktık. Ocak ayında, odağında Bankamızın potansiyelinin etkin kullanımı ve sağlıklı büyüme yer alan stratejik planımız çerçevesinde hazırladığımız gelecek yıl beklentilerimizi açıkladık. Bu bağlamda, 2015 yılı için aktif kalitesi ve karlılığını korurken, kurdan arındırılmış bazda %15 lik bir kredi büyümesi hedefliyoruz. Bankamız kaynak çeşitlendirme yönünde çalışmalarını bu dönemde de başarılı bir şekilde sürdürdü. 29 Ocak 2015 tarihinde 750 milyon ABD doları veya Türk lirası da dahil olmak üzere diğer para birimleri cinsinden 4

muadili tutara kadar tahvil ve benzeri borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak Medium Term Note (MTN) programını kurduk. 27 Mart 2015 tarihinde ise Japonya Uluslararası İşbirliği Bankası (JBIC) ile 150 milyon ABD Doları tutarındaki kredi anlaşmasına imza attık. 12 yıl vadeli olan ve Hazine garantisi ile sağladığımız söz konusu kaynağı, Türkiye genelinde sera gazı emisyonlarının azaltılması için yenilenebilir enerji ve enerji verimliliği yatırımlarında kullanacağız. Yılın ilk çeyreğinde; TSKB olarak, sağlıklı ve sürdürülebilir büyüme anlayışımız doğrultusunda, %9,3 oranında kredi büyümesi ve %10 oranında aktif büyümesi sağladık. Özkaynaklarımız ise geçen yılın aynı dönemine göre %19,8 artarak 2.249 milyon TL ye ulaştı. Olumsuz piyasa koşullarına rağmen geçen yılın aynı döneminin üstünde gerçekleşen net kârımız 31 Mart 2015 itibariyle 94.176 bin TL oldu. Öte yandan, uzun vadeli kurumsal taahhüdümüz olarak kabul ettiğimiz sürdürülebilirlik uygulamalarında çıtamızı yükseltmeye devam ettik. İki yönetim kurulu üyemizin de dahil olduğu, sürdürülebilirlik stratejisinin en üst düzeyde sahiplenilmesini sağlayacak bir komite oluşturduk. Söz konusu komite bankada sürdürülebilirlik çalışmalarını koordine etmeye başladı. Ayrıca, yine aynı dönemde tüm sürdürülebilirlik politikalarımızı gözden geçirerek güncelledik ve kamuya açıkladık. Birinci çeyrek aynı zamanda sürdürülebilirliğin üç temel taşından biri olan kurumsal yönetim alanında da önemli başarılara imza attığımız bir dönem oldu. Üst üste ikinci defa Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği nin En Yüksek Kurumsal Yönetim Notuna Sahip Kuruluş ödülünü alma gururunu yaşadık. Öte yandan, Şeffaflık Derneği nin bu yıl ilk defa düzenlediği Kurumsal Raporlamada Şeffaflık Araştırması nda, ulusal ölçekte hizmet veren şirketler arasında yolsuzlukla mücadele ve organizasyonel şeffaflık kategorisinde 100 üzerinden ortalama 98 puan alarak birinci sırada yer aldık. Önceki yıllarda olduğu gibi kalkınma ve yatırım bankacılığı yolculuğumuzda 65 inci yılımıza girdiğimiz 2015 yılında da; başta reel sektör olmak üzere özel sektörün nitelikli yatırımlarına destek sağlamaya, tüm menfaat sahiplerimiz için değer yaratmaya ve kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik alanında örnek kuruluşlar arasında yer almaya devam edeceğiz. Saygılarımla, Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Özcan Türkakın D. ARA DÖNEMDE MEYDANA GELEN EKONOMİK GELİŞMELER 2015 Yılı İlk 3 Ayındaki Ekonomik Gelişmeler Türkiye ekonomisi 2014 yılı son çeyreğinde geçen yılın aynı dönemine göre %2,6, 2014 yılının tamamında %2,9 büyüme göstermiştir. Güçlü iç talep yılın son çeyreğinde büyümenin en önemli kaynağı olmuştur. Mevsim ve takvim etkilerinden arındırılmış veriye göre 2014 yılı dördüncü çeyreğinde bir önceki çeyreğe göre GSYİH da %0,7 artış olmuştur. 2014 sonu itibarıyla Türkiye ekonomisinin büyüklüğü 1,75 trilyon TL ye (800 milyar USD) ulaşmıştır. TÜİK tarafından açıklanan enflasyon verilerine göre, Mart 2015 itibarıyla tüketici fiyatlarına göre yıllık enflasyon %7,61 seviyesindedir. 2014 ü %8,17 ile tamamlayan enflasyonun yükselişinde döviz kuru yükselişleri ve gıda fiyatlarındaki artışlar etkili olmuştur. Orta vadeli programda hükümetin TÜFE ye göre 2015 yıl sonu enflasyon beklentisi %6,3 seviyesindedir. TÜİK verilerine göre sanayi üretimi Şubat 2015 te önceki yılın aynı ayına göre %1 artış göstermiştir. Takvim etkilerinden arındırılmış endekslere göre de sanayi üretiminde Şubat ta geçen yılın aynı ayına göre %1 artış izlenmiştir. Yılın ilk iki aylık döneminde toplam sanayi üretimi geçen yılın aynı dönemine göre %0,6 gerilemiştir. Sanayi üretimi 2014 ün ilk iki ayında %6,3 artmıştı. 5

Dış ticaret açığı yıllıklandırılmış olarak 2014 te kaydettiği düzenli aylık düşüşünü 2015 in ilk iki ayında da devam ettirmiş, 2014 sonundaki 84,5 milyar ABD doları seviyesinden Şubat 2015 sonunda 81,4 milyar ABD dolarına gerilemiştir. Yılın ilk iki aylık döneminde geçen yılın aynı dönemine göre ihracat %3,4, ithalat %10,6 azalış göstermiş, dış ticaret açığı %25,6 düşüşle 9 milyar ABD doları olmuştur. Bu dönemde ihracatın ithalatı karşılama oranı %73 olarak gerçekleşmiştir. Cari açık 2014 te kaydettiği düşüşünü 2015 in başında da sürdürmüş, yılın ilk iki aylık döneminde geçen yılın aynı dönemine göre %38 düşüşle 5,2 milyar ABD dolarına gerilemiştir. Yıllık cari açık ise 2014 sonundaki 46 milyar ABD doları seviyesinden 42,8 milyar ABD doları seviyesine gerilemiştir. 2014 sonunda %5,7 seviyesinde olan cari açık / GSYİH oranının, 2015 in ikinci ayı sonu itibarıyla %5,3 seviyesine gerilediğini tahmin etmekteyiz. Maliye Bakanlığı verilerine göre 2015 yılı ilk üç aylık döneminde merkezi yönetim bütçesi geçen yılın aynı dönemine göre %258 artışla 5,4 milyar TL açık vermiştir. Borç stokunun yapısına göre faiz giderlerinin ilk çeyreğe yığılması bu artışın nedeni olmuştur. Faiz dışı fazla ise 2015 yılı ilk üç ayında %1,6 artışla 12,6 milyar TL olarak açıklanmıştır. Vergi gelirlerinde önceki yıl aynı döneme göre %13, faiz dışı harcamalarda da %9 artış oluşmuştur. Piyasalar Piyasalar 2015 e ABD Merkez Bankası nın (Fed) faiz artışına yönelik endişelerin yanında Avrupa Merkez Bankası ndan tahvil alım programı beklentisi, petrol fiyatındaki düşüşün büyüme görünümüne olası pozitif etkilerini fiyatlayarak pozitif bir başlangıç yapmıştır. Yunanistan ın AB ile yeni kredi anlaşmasına dair endişeli bekleyiş ve Euro Bölgesinden çıkışı ihtimalinin artması, petrol fiyatındaki düşüşün Rusya ekonomisine zararı ve rublenin hızlı değer kaybı, ardından Yemen de oluşan savaş ortamının Dünya enerji güvenliği açısından endişe yaratması gibi gelişmeler, gelişmekte olan ülkelere olan portföy akımlarında gerilemeye neden olmuş ve negatif ayrışma getirmiştir. Dolar ın global piyasalarda güç kazanması ve risk alma iştahında azalma gelişen ülke paralarında değer kayıplarına neden olmuştur. Para birimindeki değer kaybını durdurmak için Brezilya ve Rusya faiz artırımları gerçekleştirirken, Hindistan enflasyon hedefine ulaşmış olması nedeniyle faiz indirimi yapmıştır. Dünya nın en büyük ekonomisi Çin de ise ekonomik büyüme hızında yavaşlama devam etmiştir. İlk çeyrekte yıllık büyüme %7,4 ten %7 ye gerilemiştir. Gelişmiş ülke piyasaları ise iyileşme gösteren ekonomik veriler desteğiyle pozitif görünümünü korumuştur. ABD Merkez Bankası muhtemel faiz artırımına hazırlık için faizin artırılması için sabırlı olunacağı ifadesini faiz artışının istihdam piyasasında iyileşmenin ilerlemesi ve orta vadede %2 enflasyon hedefine ulaşması konusunda rahat olunduğu zaman yapılacağı şeklinde değiştirmiştir. Euro Bölgesinde yıllık enflasyonun negatife dönmesi, yıllık büyümenin %0,8 e gerilemesi Avrupa Merkez Bankası nı kapsamlı bir tahvil alım programı açıklamaya yöneltmiştir. Euro Bölgesi ndeki ekonomik zayıflık ve parasal gevşeme adımları Euro/Dolar ın ilk çeyrekte düzenli bir düşüş eğilimi izlemesine neden olmuştur. Euro/Dolar paritesi 1,2098 den başladığı dönemi 1,0736 da tamamlamıştır. Bu gelişmeler sonucunda yılın ilk çeyreğinde ABD S&P 500 %0,4, Almanya Dax %22, İngiltere FTSE %3, Japonya Nikkei %10, gelişmekte olan ülkeler endeksi %2 yükselmiştir. Yurt içi piyasalar yılın ilk çeyreğine petroldeki düşüşün olası pozitif etkilerini fiyatlayarak pozitif bir başlangıç yapsa da Fed in faiz artıracağına dair beklentilerin doları güçlendirmesi, Dolar/TL de yaşanan yükseliş ve Haziran 2015 genel seçimlerine yönelik belirsizlikle görünüm olumsuza dönmüştür. Yurt dışında Dolar endeksinin 90 dan 98 e yükselmesi, artan siyasi risk algılaması ve azalan fon akışıyla yıla 2,33 seviyesinden başlayan Dolar/TL Mart 2015 sonunda 2,60 tan kapanmıştır. Merkez Bankası çekirdek enflasyon göstergelerindeki düşüşü dikkate alarak politika faizini iki seferlik indirimle %8,25 ten %7,50 ye düşürmüş, Mart ayında herhangi bir değişikliğe gitmemiştir. Yılın ilk üç aylık dönemini BIST-100 endeksi %6, bankacılık endeksi %11 düşüşle, sanayi endeksi ise yatay tamamlamıştır. Tahvil faizi %8,02 den başladığı dönemi %8,77 seviyesinde tamamlamıştır. Dönem içinde hisse senetlerinde %64 e, tahvilde ise %25 e kadar yükselen yabancı payı, dönem sonunda hisse senetlerinde %63 e, tahvilde ise %24,8 e gerilemiştir. 6

Bankacılık Sektörü Bankacılık sektöründe 2014 yılında tüketici kredilerindeki artışı sınırlandırmayı ve kurumsal kredileri artırmayı hedefleyen tedbirlerle, iki grubun kredi artış hızlarında farklılaşma izlenmiştir. Kurumsal kredilerde 2014 te %21 olan yıllık büyüme Mart 2015 sonunda %23 e yükselmiştir. Tüketici kredilerinde ise %12,6 olan yıllık artış Mart 2015 sonunda %15,6 ya yükselmiştir. Toplam kredi artış hızı yıl sonundaki %16 dan %19 a çıkmıştır. İlk çeyrekte kur etkisinden arındırılmış kredi büyümesi %4,3 olmuştur. Bu rakam geçen yılın aynı dönemine göre 1,2 puan daha yüksektir. Yılın ilk çeyreğinde kurumsal krediler %4,8, tüketici kredileri %3,9, kredi kartı harcamaları %0,3 artmıştır. 2015 in ilk üç aylık döneminde toplam mevduat nominal olarak %5,1, kur etkisinden arındırılmış olarak %2,4 büyüme kaydetmiştir. Sektörün kredi/mevduat oranı 2010 yılından beri sürdürdüğü yükseliş sonucunda 2014 sonunda %111 seviyesine ulaşmış, 2015 in ilk çeyreğinde %112 ye yükselmiştir. Değişim YBB TL cinsinden Kur farkından arındırılmış Krediler 7,4% 4,3% Mevduat 5,1% 2,4% Kaynak: BDDK Haftalık Bülten, 31 Mart 2015 E. GENEL KURUL KARARLARI Banka nın yıllık Olağan Genel Kurulu 26 Mart 2015 tarihinde Genel Müdürlük binasında gerçekleşmiştir. 2014 yılı olağan Genel Kurul toplantısı, Banka nın toplam 1.500 milyon TL lik sermayesine tekabül eden 150.000.000.000 adet (oy) hisseden 119.735.502.854 adet hisseyi temsil eden Pay Sahiplerinin katılımı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıda, Pay Sahipleri tarafından: Banka Esas Sözleşmesine göre Toplantı Başkanlığı teşkili ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, Banka nın 2014 yılı hesap ve muamelelerine dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi, Banka nın 2014 yılı bilanço ve kar zarar hesabının incelenmesi, müzakeresi ve onaylanması, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 1.3.10. sayılı ilkesi gereğince hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası, 2015 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi konularındaki önergeler oy birliği ile kabul edilmiştir. Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan üyelerin yerine yapılan yeni üye seçimlerinin ve önerilen Bağımsız Üyenin onaya sunulması, üyelerin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesinin pay sahiplerinin bilgisine sunulması, Dağıtılacak karın tespit ve tevzii hususunda karar alınması, temettü dağıtım tarihinin tespiti, Yönetim Kurulu Üyelerinin üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçimi, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretin tespiti, 7

Bağımsız Denetleme Kuruluşu nun seçilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler hakkında izin verilmesi, konularındaki önergeler ise oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 1.3.6. maddesinde yer alan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmiştir. Yönetim Kurulu nun 26.02.2015 tarihli toplantısında almış olduğu karar uyarınca, Genel Kurul tarafından onaylanan Kâr Dağıtım Teklifi aşağıda yer almaktadır. 2014 yılı net kârı olan 369.274.756,14 TL nin Esas Sözleşmemizin 47 inci maddesine göre aşağıdaki şekilde ayrılmasına ve dağıtılmasına; 1. Esas Sözleşmemizin 47 inci maddesinin (a) fıkrasına göre net kârın %5 i olan 18.463.737,81 TL nin kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 2. Esas Sözleşmemizin 47 inci maddesinin (b) fıkrasına göre, toplam 102.968.272,03 TL birinci temettü olarak ayrılmasına, 3. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5-(1)/e maddesine göre 7.615.247,89 TL nin gayrimenkul satış kârı olarak özkaynaklarda özel bir hesapta tutulmasına, 4. Yukarıda 1-3 sayılı maddelerdeki kalemlerin ayrılmasından sonra kalan 240.227.498,41 TL net kârın Esas Sözleşmemizin 47 inci maddesinin (d) fıkrasına göre, a) %5 i (ödenmiş sermayenin 200.000 TL lik bölümü ile sınırlı) olan brüt 1.601,52 TL nin beher kurucu hissesine 16,02 TL hesabıyla kurucu hisselerine dağıtılmasına, b) %0,5 i olan brüt 1.201.137,49 TL nin Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmak üzere ayrılmasına ve bağımsız üyeye tekabül eden tutar ile Yönetim Kurulu üyelerine görev süreleri dikkate alınarak yapılacak olan dağıtım sonrası kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına, c) %3 ü olan 7.206.824,95 TL nin Yönetim Kurulu kararı ile çalışanlara dağıtılmak üzere ayrılmasına, 5. Esas Sözleşmemizin 47 inci maddesinin (e) fıkrasına göre 1 kuruş itibari değerde bedelli ve bedelsiz 150 Milyar adet payın, (%13,53545 hesabıyla) beherine 0,135354 kuruş olmak üzere toplam 203.031.727,97 TL ikinci kâr payı olarak ayrılmasına, 6. Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrasının c bendine göre 840.956,40 TL kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, 7. Geriye kalan 27.945.250,09 TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, 8. Yukarıda 2 ve 5 sayılı maddelerde sözü edilen birinci ve ikinci kâr payları toplamı olan 306.000.000,00-TL nin ödenmiş sermayenin %4,8 ine denk gelen brüt 72.000.000,00-TL sinin nakit olarak ortaklara dağıtılmasına ve %15,6 sına denk gelen 234.000.000,-TL nin ise, Bankamız sermayesinin 1.500.000.000,-TL den 1.750.000.000,- TL ye artırılması sebebiyle artan 250.000.000,-TL nin 234.000.000,-TL lik kısmının karşılanmasında kullanılmak üzere pay senedi olarak verilmesine, 9. 2014 yılı 234.000.000,-TL lik bedelsiz kaydi pay şeklindeki temettünün dağıtımının, söz konusu paylara ilişkin ihraç belgesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakiben ve 72.000.000,-TL lik nakit temettü dağıtımının ise 30.03.2015 tarihinden itibaren başlamasına karar verilmiştir. 8

F. ARA DÖNEMDE BANKANIN FAALİYETLERİNDE GERÇEKLEŞEN ÖNEMLİ GELİŞMELER Uluslararası kuruluşlarla sağlıklı ve güçlü ilişkilerini sürdürmekte olan TSKB, Japon Uluslararası İşbirliği Bankası ile 27 Mart 2015 tarihinde, 150 milyon ABD doları tutarında "JBIC Yeşil Kredisi"ne ilişkin kredi sözleşmesine imza atmıştır. T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı garantisiyle hayata geçirilen söz konusu anlaşma çerçevesinde, sera gazı emisyonunun azaltılmasına yönelik yenilenebilir enerji ve enerji verimliliği yatırımları finanse edilecektir. Ayrıca, 29 Ocak 2015 tarihinde, 750 milyon ABD doları veya Türk lirası da dahil olmak üzere diğer para birimleri cinsinden muadili tutara kadar tahvil ve benzeri borçlanma araçlarının yurt dışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak Medium Term Note (MTN) programı kurulmuştur. Banka uluslararası kuruluşlar ve dış piyasalardan sağladığı kaynaklarla; enerji ve kaynak verimliliği, yenilebilir enerji, altyapı, lojistik, sürdürülebilir turizm projeleri ve kamu-özel sektör projeleri başta olmak üzere, Banka Türkiye nin sürdürülebilir kalkınmasına destek vermeyi sürdürmüştür. Yatırım bankacılığı tarafında ise; yetki alınan M&A projeleri üzerinde çalışılmaya ve yeni stratejik danışmanlık, şirket evlilikleri, sermaye piyasası işlemleri (tahvil ve halka arzlar) ve varlık alım-satımları projeleri için pazarlama çalışmalarına devam edilmiştir. Banka nın Kurumsal Yönetim Faaliyetlerine İlişkin Gelişmeler 2015 in ilk çeyreğinde, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu da dahil olmak üzere, 2014 yılına ait Türkçe Faaliyet Raporu hazırlıkları tamamlanarak Genel Kurul tarihinden üç hafta önce PDF formatında web sitesine eklenmiş ve matbu olarak Genel Kurul tarihinde paydaşların bilgisine sunulmuştur. SPK nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 1.3.10. sayılı ilkesi gereğince hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası 3 Mart 2015 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmasını müteakip, Genel Kurul un onayından geçmiştir. Bankamızın Olağan Genel Kurul Toplantısında nakit kar payı ile ilgili olarak; birinci ve ikinci kâr payları toplamı olan 306.000.000,00-TL nin ödenmiş sermayenin %4,8 ine denk gelen brüt 72.000.000,00-TL sinin nakit olarak ortaklara dağıtılmasına ve %15,6 sına denk gelen 234.000.000,-TL nin ise, Bankamız sermayesinin 1.500.000.000,-TL den 1.750.000.000,-TL ye artırılması sebebiyle artan 250.000.000,-TL nin 234.000.000,-TL lik kısmının karşılanmasında kullanılmak üzere pay senedi olarak verilmesine karar verilmiştir. 30 Mart 2015 tarihinde, öncelikle hissedarlara daha sonra Yönetim Kurulu üyeleri ve çalışanlara kar payı dağıtımı yapılmıştır. Öte yandan, sermaye artırımı için BDDK, SPK ve Sanayi Ticaret Bakanlığı ndan onay almak üzere gerekli başvurular yapılmıştır. Aday Gösterme Komitesi tarafından aday gösterilen Sn. Kamil Yılmaz ın Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylığı 26 Şubat 2015 tarihli Yönetim Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, 26 Mart 2015 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. Kendisinden bağımsızlık beyanı alınmıştır. Dinamik kurumsal yönetim anlayışıyla hareket eden Banka sürekli iyileştirmeler yaparak bu alanda öncülüğünü korumaya devam etmektedir. 2014 yılında elde ettiği 10 üzerinden 9,44 kurumsal yönetim derecelendirme notu ile TKYD den üçüncü defa En Yüksek Kurumsal Yönetim Notuna Sahip Kuruluş ödülünü almaya hak kazanmıştır. Ayrıca, Şeffaflık Derneği nin bu yıl ilk defa düzenlediği Kurumsal Raporlamada Şeffaflık Araştırması nda, ulusal ölçekte hizmet veren şirketler arasında yolsuzlukla mücadele ve organizasyonel şeffaflık kategorisinde 100 üzerinden ortalama 98 puan alarak birinci sırada yer almıştır. G. ARA DÖNEMDE MEYDANA GELEN FİNANSAL GELİŞMELER Bankanın 31 Mart 2015 tarihi itibarıyla başlıca finansal göstergelerinin özetine aşağıda yer verilmiştir: Toplam aktif büyüklüğü geçen yılın aynı dönemine göre %31,6, 2014 yılı sonuna göre %10 artarak 17.277 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 9

Toplam kredi portföyü 12.005 milyon TL olarak gerçekleşirken, geçen yılın aynı dönemine göre %24,8, yıl başına göre ise %9,3 artış kaydetmiştir. Kredi portföyünün döviz dağılımı dikkate alınarak Euro/USD sepet bazında incelendiğinde yıllık bazda %18,5 ve yıl başına göre %3,8 artış yakalanmıştır. Takipteki kredilerin toplam krediler içindeki oranı ilk çeyrek dönemde %0,5 tir. Özkaynaklar geçen yılın aynı dönemine göre %19,8, 2014 yılı sonuna göre ise aynı seviyelerde kalarak 2.249 milyon TL ye olmuştur. 2014 yılı sonunda %18,1 olarak gözlemlenen sermaye yeterlilik oranı, 2015 yılının Mart ayı sonunda ise %15,8 olarak gerçekleşmiştir. 31 Mart 2015 itibarıyla net kâr yıllık bazda %0,5 artarak 94.176 bin TL ye ulaşmıştır. 2014 yılı Mart ayında %19,9 olarak gerçekleşen özkaynak kârlılığı, 2014 yılı sonunda %17,7, 2015 yılı Mart ayında ise %16,6 seviyesinde gerçekleşmiştir. 2014 yılı Mart ayında %2,9 olarak gerçekleşen aktif kârlılığı, 2014 yılı sonunda %2,6, 2015 yılı Mart ayında ise %2,3 olarak gerçekleşmiştir. Bankanın güçlü ve sağlıklı kredi büyümesine paralel olarak, 2015 yılı ilk üç aylık dönemde net faiz gelirleri 133 milyon TL olurken, faaliyet gelirleri toplamı ise %7,2 lik artış göstererek 194,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılının ilk çeyrek döneminde %12,9 olan gider-gelir oranı, 22,1 milyon TL tutarındaki vergi ödemesine bağlı olarak 2014 yılı sonunda %18 olmuş, 2015 yılının ilk çeyreğinde ise normal seviyelerine inerek %13,8 olarak gerçekleşmiştir. Geleceğe Yönelik Beklentiler Banka nın 2015 yılına ait finansal hedeflerini ve makroekonomik tahminlerini içeren geleceğe yönelik beklentileri 16 Ocak 2015 tarihinde kamuya açıklanmıştı. Yılın ilk üç ayında ABD Doları nın global piyasalarda güç kazanması ve risk alma iştahında azalış ile TL de görülen değer kaybı nedeniyle, Banka nın yıl sonu ABD doları/tl kur tahmini 2,33 TL den 2,45 TL ye, ortalama ABD doları/tl kur tahmini ise 2,36 TL dan 2,50 TL ye revize edilmiştir. Kur geçişkenliğine bağlı olarak, Banka nın yıl sonu enflasyon tahmini de %6,5 tan %7 ye yükseltilmiştir. Banka nın yıl sonuna ait finansal beklentilerinde ise değişikliğe gidilmemiştir. 2015 yıl sonu için kurdan arındırılmış bazda %15 kredi büyümesi hedeflenmektedir. Banka nın büyüme stratejisi çerçevesinde; KOBİ kredileri, turizm renovasyon kredileri, enerji ve kaynak verimliliği kredileri, çevre kredileri kapsamında ağırlıklı olarak yatırım kredisi plasmanı öngörülmektedir. Enerji ve kaynak verimliliği, yenilebilir enerji, altyapı, lojistik, sürdürülebilir turizm projeleri ve kamu-özel sektör projeleri başta olmak üzere, Banka Türkiye nin sürdürülebilir kalkınmasına destek vermeyi sürdürecektir. TÜFE ye endeksli menkul kıymetlerden elde edilecek faiz gelirlerindeki düşüş ve Eurobond maliyetinin etkisi ile 2015 yıl sonu Net Faiz Marjının %4 seviyelerinde seyredeceği tahmin edilmektedir. Özkaynak Karlılık Oranının yıl sonu itibarıyla %16-17 seviyelerinde gerçekleşeceği, Gider-Gelir Oranının ise normalize olarak %15-16 seviyelerine gerileyeceği beklenmektedir. H. RİSK YÖNETİMİ TSKB Risk Yönetimi Politikaları ve bu politikalara ilişkin uygulama esasları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş bulunan ve Banka üst yönetimince uygulanan yazılı standartlardan oluşmaktadır. TSKB Risk Yönetimi Politikaları kapsamında, Banka nın maruz kaldığı temel riskler kredi riski, aktif pasif yönetimi riski (piyasa riski, yapısal faiz oranı riski, likidite riski) ve operasyonel risk olarak belirlenmiş olup, söz konusu risk politikaları ve bunlara ilişkin uygulama esaslarına uyumun temini ile Bankanın karşı karşıya olduğu risklerin bu 10

politikalar paralelinde yönetilebilmesi amacına yönelik olarak Banka bünyesinde bir Risk Yönetimi Müdürlüğü teşkil edilmiştir. TSKB Risk Yönetimi Müdürlüğü risklerin yönetimiyle ilgili tüm süreçlere aktif olarak katılır ve Yönetim Kurulu na, Denetim Komitesi ne, üst yönetime ve ilgili banka içi birimlere düzenli raporlamalar gerçekleştirir. Görev ve sorumlulukları ve yapısı Risk Yönetimi Müdürlüğü Yönetmeliğiyle belirlenmiştir. I. BANKANIN DAHİL OLDUĞU RİSK GRUBU İLE YAPTIĞI İŞLEMLERE İLİŞKİN BİLGİLER Bankamızın dahil olduğu risk grubu ile ilgili diğer detaylı açıklamalara 31 Mart 2015 tarihli Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu nun Beşinci Bölümü olan Konsolide Olmayan Finansal Tablolara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar altında yer alan VII. bölümünün 1. ve 2. maddelerinde yer verilmiştir. J. DİĞER BİLGİLER Dönem içinde banka faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için, 2014 yılına ait yıllık faaliyet raporuna aşağıdaki internet adresinden ulaşılabilir: http://www.tskb.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri/finansal-raporlar 11