TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 25 Haziran 2008 Tarihinde Yapılan (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı 25 Haziran 2008 tarihinde, saat 16:00 da Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 6 Haziran 2008 tarih ve 6315 sayılı yazılarıyla görevlendirilen İmadettin Bahadır ve Taner Karakoç gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Haziran 2008 tarih ve 7078 sayılı nüshasında ve 4 Haziran 2008 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden (A) grubu toplam 10.000,00 YTL sermayesini teşkil eden 10.000,000 adet hisseden 9.888,00 YTL lik sermayeye karşılık 9.888,000 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon Theodore King tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündemin 1. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve açık oy ile oylandı ve Divan Başkanlığına Murat Kaynar ın, katipliğe Zaman Özer in ve oy toplayıcılığına Mustafa Uluç Özen in seçilmelerine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir. Gündemin 2. Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanaklar ının imzalanması için Divan Heyeti ne yetki verilmesine toplantıda mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir. Gündemin 3. Maddesi gereğince; Denetim Kurulu üyeliği için Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve A grubu imtiyazlı pay sahipleri Tesco PLC yi temsilen 01.03.2008-28.02.2009 özel hesap dönemi faaliyet sonuçlarının görüşüleceği ve 2009 yılında yapılacak Genel Kurul toplantısına kadar (bir yıl süre için) görev yapmak üzere Adil Giray Öztoprak ve Mehmet Tanju Polatkan oybirliği ile seçildiler. Gündemin 4. maddesi gereğince; A Grubu İmtiyazlı Hissesahiplerinden soru, dilek ve temennileri soruldu fakat herbiri birazdan başlayacak olan 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemine ilişkin Hisse sahipleri Olağan Genel Kurulu na iştirak edeceklerinden söz alan olmadı.
Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Zaman Özer Mustafa Uluç Özen İmadettin Bahadır Taner Karakoç
TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Haziran 2006 tarihinde, saat 16:15 de Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 6 Haziran 2008 tarih ve 6315 sayılı yazılarıyla görevlendirilen İmadettin Bahadır ve Taner Karakoç gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Haziran 2008 tarih ve 7078 sayılı nüshasında ve 4 Haziran 2008 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, şirketin toplam 11.810.663,87 YTL sermayesini teşkil eden 11.810.663,865 adet hisseden 2.694,00 YTL lik sermayeye karşılık 2.694,000 adet hissenin asaleten, 103.892.292,11 YTL lik sermayeye karşılık 103.892.292,108 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 103.894.986,108 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Simon Theodore King tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündemin 1.Maddesi gereğince; (A) grubu hissedarları toplantısındaki Divan Kurulu nun devamı ile ilgili tek önerge açık oyla oylandı ve Divan Başkanlığı na Murat Kaynar ın, katipliğe Zaman Özer in ve oy toplayıcılığına Mustafa Uluç Özen in tekrar seçilmeleri mevcut hissedarların oyuna sunuldu ve Kuvant Yılmaz ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.894.985,108 adet hisse) ile kabul edildi. Gündemin 2.Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanakları nın imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi mevcut hissedarların oyuna sunuldu, Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Cem Mağzalçioğlu nun (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.985,108 adet hisse) ile kabul edildi. Gündemin 3.Maddesi gereğince; 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, Denetçiler Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporunun okunmadan görüşülmesi soruldu, oybirliği ile okunmaması kabul edildi. Gündemin 4. Maddesi gereğince; 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar Tablolarının, 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 özel hesap dönemine ilişkin kar durumunun ve temettü dağıtımı hususlarının okunmadan görüşülmesi soruldu, Kuvant Yılmaz ın (1,000 adet hisse), Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki
Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Cem Mağzalçioğlu nun (1,000 adet hisse) ve Ahmet Ender Demirkıran ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.983,108 adet hisse) ile okunmaması kabul verildi. Maddenin onaylanması veya reddi açık oya sunuldu, Bilanço ve Kar Zarar hesapları mevcut hissedarların oyuna sunuldu, Kuvant Yılmaz ın (1,000 adet hisse), Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Cem Mağzalçioğlu nun (1,000 adet hisse) ve Ahmet Ender Demirkıran ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.983,108 adet hisse) ile okunmaması kabul verildi. Yönetim Kurulu nun 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi okundu, açık oya sunuldu. 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: Genel Kurul un tasdikine sunulmak üzere, Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca hazırlanmış 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Bilanço ve Gelir Tablosunda 73.970.518.-YTL ve Vergi Usul Kanununa göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosunda 82.409.748.- YTL Dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz. Yapılan açık oylamada öneriler mevcut hissedarların oyuna sunuldu, Kuvant Yılmaz ın (1,000 adet hisse), Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Cem Mağzalçioğlu nun (1,000 adet hisse) ve Ahmet Ender Demirkıran ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.984,108 adet hisse) ile kabul verildi. Gündemin 5. Maddesi gereğince; 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemi içinde yapılmış olan 4.772.555,20 YTL tutarındaki bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verildi. Gündemin 6. Maddesi gereğince; Şirketin kar dağıtım politikası hissedarlara okundu. Kar Dağıtım Politikası: Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir. Gündemin 7. Maddesi gereğince; Hissedarlar 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemi içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında bilgilendirildi.
Gündemin 8. Maddesi gereğince; 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü hissedarların oyuna sunuldu; Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Ahmet Ender Demirkıran ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.985,108 adet hisse) ile ibra edildi. Denetçiler Kurulu üyelerinin ibrası Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Kuvant Yılmaz ın (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık, oy çokluğu (103.893.985,108 adet hisse) ile ibra edildi. Gündemin 9. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge okundu ve bir yıllığına görev yapmak üzere Teoman Gürgan ile birlikte A Grubu İmtiyazlı Pay sahiplerini temsilen Adil Giray Öztoprak ve Mehmet Tanju Polatkan ın denetçi olarak seçilmeleri ve kendilerine her ay huzur hakkı olarak net 700 şer YTL verilmesi hissedarların oyuna sunuldu, Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) red oyuna karşılık oy çokluğu (103.893.986,108 adet hisse) ile kabul edildi. Gündemin 10. Maddesi gereğince; 01 Mart 2007 29 Şubat 2008 tarihleri arasında Bağımsız Denetim firması olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı okundu. Yapılan açık oylama sonucu sözkonusu Yönetim Kurulu Kararı Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) red oyuna karşılık oy çokluğu (103.893.986,108 adet hisse) ile kabul edildi. Gündemin 11. Maddesi gereğince; Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen işlem ve muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi müzakere edildi ve Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk in (1.000,000 adet hisse) ve Cem Mağzalçioğlu nun (1,000 adet hisse) red oyuna karşılık oy çokluğu (103.893.985,108 adet hisse) ile kabul edildi. Gündemin 12. maddesi gereğince; Hissedarların dilek ve temennileri soruldu. Söz alan Erol Yılmaz şirketin 2008 faaliyetleri hakkında bilgi verilmesini talep etti. Şirket İcra Kurulu Başkanı Simon Theodore King 2008 yılı içinde de şirketin yatırım faaliyetlerinin devam edeceğini ve ikinci yarı yılda ilk yarı yıla kıyasla şirketin daha fazla yatırım yapacağını belirtti. Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk söz alarak şirketin mağaza açılış sayının planlanandan düşük gerçekleştiğini belirtti ve şirketten 4,5 Milyon YTL nasıl kaybolduğunu sordu. Zeki Direk ayrıca şirketin sermaye arttırımına giderek küçük hissedarları zor durumda bıraktığını belirtti. Bununla birlikte Zeki Bey Şinasi Ertan ın tekrar Yönetim Kurulu na katılmasının memnuniyet verici olduğunu ifade etti. Şirket İcra Kurulu Başkanı Simon Theodore King söz alarak Tesco nun geçen yılda en hızlı Türkiye de büyüdüğünü, Tesco nun Türkiye ye büyük miktarlarda
yatırım yaptığını belirtti. Simon Theodore King Şinasi Bey in şirket yönetimine katılımıyla ilgili olumlu yorumlara teşekkür etti. Simon Thedore King şirketin finansal kayıtlarındaki kaybın şirket içinde yapılan denetim sırasında tespit edildiğini ve yasalara uygun olarak gerekli tüm bildirim ve işlemlerin yapılarak kaybın yaklaşık yarısının garanti altına alındığını, kalan kısmının da devlet makamlarının takibinde devam eden işlemler sonucunda alınacağına inandığını belirtti. Ayrıca söz alan Finans Direktörü Erkan Serbülent Tabak şirketin yaptığı sermaye arttırımlarına küçük hissedarlarında iştirak ettiğini belirtti, dolayısıyla bu durumun tüm hissedarlarımızın şirketimizin geleceğine inandığını ve şirketin faaliyetlerini desteklediğini ortaya koyduğunu ifade etti. Ahmet Ender Demirkıran Şirketin İMKB de ilk yüz listesine alınmasının şirket yönetimince nasıl karşılandığını sordu. Söz alan Simon Theodore King bu durumun memnuniyet verici olduğunu şirketin ticari faaliyetlerinde başarılı olduğunu belirtti. Simon Theodore King toplantıya katılan tüm hissedarlara katılımları görüş ve dileklerini paylaştıkları için teşekkür etti. Divan başkanı alınan kararlara muhalefet şerhi koymak üzere itiraz edenin olup olmadığını sordu şerhi olan ortaklarımız aşağıya şerhlerini düşmüşlerdir. Başka söz alan olmadığından ve gündemin müzakeresi tamamlandığından Divan Başkanı tarafından toplantıya son verildi. Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Zaman Özer Mustafa Uluç Özen İmadettin Bahadır Taner Karakoç Bizler, Ateşan Aybars Portföy Yönetimi Anonim Şirketini temsilen Zeki Direk, Ahmet Ender Demirkıran, Kuvant Yılmaz, Cem Mağzalçioğlu yukarıda görüşülen gündem maddelerinden red oyu kullandığımız gündem maddelerine karşı her türlü itiraz ve dava hakklarımızı saklı tutarak muhalefet şerhi verdiğimizi beyan ederiz.