İÇİNDEKİLER CİLT I GİRİŞ ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR I. -GENEL OLARAK TOPLULUKLAR-3 II. -ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI-4 III. -ADİ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ-7 A. -İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)-7 B. -DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT)-10 IV. -ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-12 A. -ADİ ŞİRKET TİCARET ŞİRKETİ-12 B. -ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ-14 BİRİNCİ BÖLÜM ADİ ORTAKLIK 1. ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ I. -GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER-19 II. -ADİ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI-20 A. -SÖZLEŞME-21 1. -Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez-21 2. -İstisna : Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-22 a. -İradi Şekil-22 b. -Kanunen Resmi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller-23 i. -Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması -23 ii. -Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması-23 iii. -Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması-23 B. -KİŞİ-24 C. -MÜŞTEREK AMAÇ-25 D. -SERMAYE -27 1. -Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler-28 2. -Katılma Paylarının Nakdi Değerlerinin Tespiti -28 3. -Şekle İlişkin Usul-29 E. -MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) -31 III. -ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU-32 IV. -ADİ ŞİRKETİN TÜRLERİ-34 A. -ALENİ ADİ ŞİRKET-35 B. -GİZLİ ADİ ŞİRKET-35 C. -ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE)-36 D. -ORTAK GİRİŞİM VE ADİ ORTAKLIĞIN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU-37 E. -MESLEKTAŞ ORTAKLIĞI (PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT)-38
F. -KONSORSİYUM-42 G. -KURULUŞ BAKIMINDAN ADİ ŞİRKET-42 1. -İradi Adi Şirket-42 2. -Kanuni Adi Şirket-43 H. -MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN-44 2. ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER I. -ORTAKLARIN BORÇLARI-47 A. -SERMAYE KOYMA BORCU-47 B. -ZARARA KATILMA BORCU-48 1. -Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk-48 2. -Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar-50 C. -ŞİRKETİ YÖNETME BORCU-50 D. -REKABET YASAĞI-51 E. -ÖZEN GÖSTERME BORCU-51 II. -ORTAKLARIN HAKLARI-51 A. -KAR PAYI İSTEME HAKKI-52 B. -ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI-53 C. -TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI-53 D. -İDARE VE İTİRAZ HAKKI-54 E. -DENETİM HAKKI-54 III. -ŞİRKETİN YÖNETİMİ-55 IV. -ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME-57 V. -ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ-58 VI. -ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA-58 3. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. -GENEL OLARAK TEMSİL-61 II. -TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ-61 A. -DOĞRUDAN TEMSİL-61 B. -DOLAYISIYLA TEMSİL-62 C. -YETKİSİZ TEMSİL-62 III. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI-63 IV. -ORTAKLIK MALLARI-64 4. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ I. -SONA ERME HALLERİ-67 A. -ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA GERÇEKLEŞMESİNİN İMKANSIZ DURUMA GELMESİ-67 B. -BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ-67 C. -ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLASI VEYA KISITLANMASI-68 D. -ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA-69 E. -ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ-69 F. -SÜRENİN SON BULMASI-70 G. -BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA-70 H. -MAHKEME KARARI İLE FESİH-71
II. -SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ-72 III. -TASFİYE-73 IV. -TASFİYENİN USULÜ-76 V. -ZAMANAŞIMI-78 İKİNCİ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 5. GENEL HÜKÜMLER I. -GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER-81 A. -TERMİNOLOJİ-81 B. -MADDİ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-81 II. -GENEL HÜKÜM KAVRAMI-83 III. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ-85 IV. -TÜZEL KİŞİLİK-85 V. -TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI-88 A. -BAĞIMSIZ MALVARLIĞI-88 B. -TİCARET UNVANI-88 C. -YERLEŞİM YERİ (MERKEZ)-89 D. -TABİİYYET-90 VI. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ-91 A. -HAK EHLİYETİ-91 B. -FİİL EHLİYETİ-94 1. -Fiil Ehliyetinin Kazanılması-94 2. -Organ Kavramı ve Kapsamı-95 3. -Ceza Ehliyeti-99 VII. -TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE-101 A. -SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK UNSURLAR-101 B. -SERMAYENİN KONUSU-102 1. -Nakit -102 2. -Ayın Sermaye-103 3. -Şahsi Emek -Fikir Sermayesi -103 4. -Ticari İşletme -104 5. -Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler-105 VIII. -TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER-106 A. -KATILMA PAYININ GÜVENCEYE ALINMASINA İLİŞKİN ÖNLEMLER-106 1. -Sicile Şerh veya Kayıt -106 2. -Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi-107 3. -İhtiyati Tedbir-107 B. -TAAHHÜT VE DEVİR -108 1. -Taşınmaz Mallar-108 2. -Taşınırlar-110 3. -Fikri Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler-111 C. -NAKDİ SERMAYE VE ÖDENMESİ-112 IX. -ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI-115
A. -ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA-115 B. -ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE-115 X. -ZAMANAŞIMI-117 XI. -UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ-117 6. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER I. -YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER -119 II. -KAVRAMLAR-121 7. BİRLEŞME I. -BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ-125 A. -MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ-127 B. -TASFİYENİN ÖNLENMESİ-128 II. -BİRLEŞME TÜRLERİ-129 A. -DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME-129 B. -YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME-130 III. -GEÇERLİ BİRLEŞMELER -130 A. -GENEL OLARAK-130 B. -BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI-131 C. -GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER-133 IV. -BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI-134 A. -GENEL OLARAK-134 B. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI-135 1. -Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi-135 2. -Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar-136 C. -DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI-138 1. -Denkleştirme Ödemesi-138 2. -Ayrılma Akçesi-139 V. -BİRLEŞME İŞLEMLERİ-141 A. -ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA-141 1. -Due Diligence Süreci-142 2. -Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due Diligence in Rolü-144 B. -BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ-146 1. -Sözleşmenin Şekli ve Niteliği-146 2. -Birleşme Sözleşmesinin İçeriği-148 C. -SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI-154 1. -Sermaye Artırımı-154 2. -Bilançolar-155 a. -Birleşmeye Esas Oluşturan Bilanço -155 b. -Ara Bilanço-156 D. -BİRLEŞME RAPORU-157 1. -Raporun İçeriği-157 2. -Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar-158 E. -BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-160
1. -İnceleme Hakkının Çerçeve ve İncelemeye Sunulacak Birleşme Belgeleri-160 2. -Malvarlığındaki Değişiklikler-162 a. -Değişikliğin Bildirimin Zamanı ve Niteliği-162 b. -Değişikliğin Kapsamı-162 c. -Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin Hukuki Sonuçları-163 VI. -BİRLEŞME KARARI -164 A. -GENEL OLARAK-164 B. -BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR -165 C. -BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ-169 VII. - BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ-170 A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL-170 B. -SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ-170 C. -HUKUKİ SONUÇLAR-171 1. -Tescilin Etkisi-171 2. -Malvarlığının Külli Halefiyet Uyarınca Geçişi-172 VIII. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-174 A. -GENEL OLARAK-174 B. -ALACAKLILARA BİLDİRİM YAPILMASI-175 C. -ORTAKLARIN ŞAHSİ SORUMLULUĞU-177 IX. -İŞÇİLERİN KORUNMASI-178 X. -ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER-180 A. -MALİ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN BİRLEŞMELER-180 1. -Genel Olarak-180 2. -Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılmanın Koşulları-181 a. -Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma-182 b. -Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması-183 B. -MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER-183 XI. -TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ-184 XII. -SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER-185 A. -UYGULAMA ALANI-186 B. -KOLAYLIKLAR-187 1. -Sermaye Şirketlerinde-187 a. -Hakimiyetin %100 Olması Halinde-187 b. -Hakimiyetin %90 Olması Halinde -188 2. -Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde-189 a. -Vazgeçilebilecek Konular-189 b. -Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür-191 c. -Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine Getirildiğinin Kanıtlanması-192 XIII. -BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI-192 A. -KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMAYOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER-192
1. -İsviçre Hukukunda-192 2. -Türk Hukukunda -197 B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER -199 1. -Yetkili Organların Ön Kararı -199 2. -Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu-199 3. -Bilirkişi İncelemesi-200 4. -Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler-201 5. -Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi-201 6. -Birleşme Sözleşmesi-202 7. -Yönetim Kurulu Raporu-202 8. -Kurula Başvurularak Onay Alınması-202 9. -Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi-202 10. -Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı-203 11. -Kurul Kaydına Alınma-204 12. Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar-204 13. -Kurula Bildirim-205 14. -Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül-206 15. -Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı -206 XIV. -REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ-207 XV. -VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER-208 8. BÖLÜNME I. -BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT-211 A. -AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER-211 B. -TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMLER-212 C. -ESKİ MEVZUATIMIZA GÖRE ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ-213 II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA BÖLÜNME-215 A. -BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE TEMEL İLKE-215 1. -Kavram-215 2. -Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi-217 B. -BÖLÜNMENİN TÜRLERİ-218 1. -Tam Bölünme-218 2. -Kısmi Bölünme-219 a. -Devralma Yoluyla Bölünme-220 b. -Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme -220 3. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme-222 4. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme-223 III. -BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR -225 IV. -BÖLÜNME OLANAKLARI-225 A. -GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER-225
B. -GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER-226 V. -BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER-226 A. -SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ-227-1. -Sermaye Azaltılması-227 2. -Sermaye Artırımı-228 3. -Yeni Kuruluş-229 4. -Ara Bilanço-230 VI. -BÖLÜNME İŞLEMLERİ-230 A. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ-230 B. -BÖLÜNME PLANI-231 C. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLANININ ŞEKLİ-231 1. -Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hukuki Niteliği-232 2. -Bölünme Sözleşme veya Planını Hazırlamaya Yetkili Organ-233 D. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLANININ İÇERİĞİ-234 1. -Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri-234 2. -Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi -Envanter--235 3. -Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar-236 4. -Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar-237 5. -Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri-237 6. -Bilanço Karına Hak Kazanma Zamanı-237 7. -Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu-238 8. -Yönetimde Görevli Kişilere ve Denetçilere Tanınan Özel Menfaatler-239 9. -Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi-240 VII. -BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKİ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK-240 VIII. -BÖLÜNME RAPORU-241 A. -GENEL OLARAK-241 B. -RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ-242 IX. -BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ-242 A. -GENEL OLARAK-242 B. -İNCELEME HAKKI-243 C. -MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER-244 X. -BÖLÜNME KARARI-245 XI. -HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI-247 A. -ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI-248 B. -PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI-248 1. -Pay Değişim Oranının Tespiti-249 a. -Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede-250 b. -Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede-251 i. -Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması-251 ii. - Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı-252
2. -Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi-253 3. -Özel Haller-253 C. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-254 D. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-256 XII. -BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI-259 A. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI-259 B. -TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM-260 C. -BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER-260 XIII. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-262 A. -ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURULUN YETKİLERİ-262 B. -ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI-263 C. -PAY ALIM TEKLİFİ-265 9. TÜR DEĞİŞTİRME I. -GENEL OLARAK-267 II. -BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI-269 III. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI-270 IV. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ-270 A. -YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME -271 B. -MEVCUT TÜRÜ (HUKUKİ KABUK) DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME -271 V. -GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-273 VI. -GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER-274 VII. -ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME- 274 VIII. -TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-275 A. -YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN HÜKÜMLERE UYULMASI- 275 B. -ARA BİLANÇO HAZIRLANMASI-276 C. -TÜR DEĞİŞTİRME PLANI-277 D. -TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU-277 E. -İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ-278 F. -TÜR DEĞİŞTİRME KARARI-278 G. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ GEÇERLİLİK KAZANMASI-279 IX. -MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI-279 A. -ORTAKLARIN KORUNMASI-279 B. -ALACAKLILARIN KORUNMASI-279 C. -ÇALIŞANLARIN KORUNMASI-280 D. -TESCİL VE İLAN-280 X. -TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI-281 XI. -ORTAK HÜKÜMLER-282 A. -ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ-282 B. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ-284
C. -BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI-284 XII. -SORUMLULUK-284 XIII. -ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER-285 A. -TEBLİĞİN AMACI-286 B. -MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ-286 C. -BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ-287 D. -BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER-288 XIV. -VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE DÜZENLEMELER-289 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN) HUKUKU 10. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZİ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI I. -GENEL OLARAK-293 II. -İŞLETMELER ARASI MERKEZİ YOĞUNLAŞMA OLGUSU-294 III. -KONZERN-295 A. -KAVRAM VE SORUNLAR-295 B. -YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN-298 IV. -HOLDİNG-300- A. -TANIM-300 B. -HOLDİNGLERİN TÜRLERİ-301 V. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU -302 A. -KAVRAM-302 B. -HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-303 VI. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI-304 VII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UNSURLAR-305 A. -KONTROL-305 B. -TİCARET ŞİRKETİ -307 C. -İSTİSNAİ HALLER-308 VIII. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ-309 A. -FİİLİ ŞİRKETLER TOPLULUĞU-309 1. -Hakimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal-309 2. -Hakimiyet İlişkinin Nispi Olduğu Hal-310 3. -Dolaylı Hakimiyet -310 B. -SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU-311 IX. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315 A. -BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-315 B. -NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER-317 C. -KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR-318 1. -Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket-319 2. -İştirak Durumunun Tespiti-320 3. -İştirak Oranlarının Hesaplanması-321
4. -Oy Haklarının Hesaplanması-324 D. -BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-325 X. -BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HAKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME-327 A. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ -327 B. -HAKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-328 C. -BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI-328 D. -PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ-329 XI. -BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ-330 XII. -HAKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI-331 XIII. -SORUMLULUK-332 A. -HAKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI-332 1. -Hukuka Aykırılığın Uygulamasına İlişkin Haller-332 2. -Hukuka Aykırı Hakimiyetin Kullanılma Olanağı-333 3. -Bağımlı Şirketin Paysahiplerinin ve Alacaklılarının Hakim Şirketten Zararın Bağlı Şirkete Ödenmesini Talep Hakları-334 4. -Bağlı Şirketin Kararına Muhalif Olan Paysahiplerinin Denkleştirme veya Uygun Bir Tazminat Talep Hakları-334 5. -Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Üstlenilmesi-336 B. -TAM HAKİMİYET HALİNDE-336 1. -Talimat Verme Hakkı-336 2. -Talimat Verilemeyen Özel Hal-340 C. -BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU-340 D. -ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI-341 XIV. -ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER-342 A. -ÖZEL DENETİM-342 B. -HAKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI-342 C. -GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK-345 1. -Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu-345 2. -Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk-347 11. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU I. -YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER-355 II. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ-355 III. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-356 A. -TİCARİ İŞLETME-357 B. -TİCARET UNVANI-357 C. -KİŞİ UNSURU-358 D. -SORUMLULUK-359 1. -Sınırsız -359 2. -İkinci Derecede -360 3. -Müteselsil-360
E. -TÜZEL KİŞİLİK-360 IV. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU-361 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ-361 1. -Şekli-361 2. -Zorunlu Kayıtlar-361 B. -TESCİL VE İLAN-362 V. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER-363 VI. -ŞİRKETİN EHLİYETİ-364 VII. -KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-365 12. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER I. -ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-367 A. -SERMAYE KOYMA BORCU-367 1. -Sermayenin Konusu ve Taahhüdü -367 2. -Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer Fikri Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillere Şerh Edilmesi-368 3. -Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları-369 a. -Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu-369 b. -Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması-369 c. -Şirketin Feshinin Talep Edilmesi-370 B. -KAR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-370 1. -Sözleşme ile Düzenleme-371 2. -Paylaştırıcı Tarafından Tespit-372 3. -Kanun Gereğince Paylaşma-372 4. -Kar Payını ve Alacağını İsteme Hakkı-372 C. -TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI-373 II. -ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI-374 A. -YÖNETİM HAKKI-374 1. -Kavram-374 2. -Yönetim Hakkının Kapsamı-375 3. -Yönetim İşlemlerin Türleri-375 a. - Olağan İşlemler-375 b. -Olağanüstü İşlemler-375 c. -Temel İşlemler-376 4. -Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket-376 5. -Yönetici Sıfatının Kazanılması-377 a. -Kanunen Kazanma-377 b. -Şirket Sözleşmesi ile Kazanma-377 c. -Ortaklar Kararıyla Kazanma-377 6. -Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması-378 a. -Kişi Yönünden Sınırlandırma-378 b. -Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma-379 7. -Yönetim Hakkının Kaybedilmesi-379 8. -Geçici Yönetim-379 B. -İTİRAZ HAKKI-380
C. -DENETİM HAKKI-380 D. -OY VE KARAR-381 E. -REKABET YASAĞI-383 1. -Kavram ve Sınırı-383 2. -Rekabet Yasağına Giren İşler-383 3. -Rekabet Yasağının Yaptırımı-384 4. -Zamanaşımı-384 13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. -ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ-385 A. -GENEL OLARAK TEMSİL-385 B. -TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER-385 C. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI-386 1. -Genel Olarak-386 2. -Geçerli Sınırlamalar-387 D. -TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI-388 E. -TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ-388 II. -KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK-389 A. -ŞİRKETİN SORUMLULUĞU-389 B. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ-389 1. -Sınırsız Sorumluluk-389 2. -Müteselsil Sorumluluk-390 3. -İkinci Derecede Sorumluluk-390 4. -İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları-391 a. -Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması-391 b. -Şirketin Sona Ermesi-392 5. -Ortaklara Müracaatın Şekli-394 a. -Şirketin İflas Yolu ile Takibi-394 i. -Adi İflas Yolu-394 ii. -Olağanüstü İflas Yolları-395 b. -Takas-396 14. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER I. -ORTAKLIĞA GİRME-399 II. -ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA-400 A. -ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-400 1. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse-400 2. -Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse-400 B. -ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-401 1. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa-401 2. -Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa-403 C. -ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER-405 1. -Ortaklardan Birinin İflası-405 2. -Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi-405 a. -Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi-405 b. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi-406
c. -Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi-406 D. -HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA-406 E. -İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME-407 III. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKİ SONUÇLARI-407 A. -ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI-407 1. -Tescil ve İlan-407 2. -Tasfiye Payının İadesi-409 3. -Ayrılan Ortağın Sorumluluğu-410 B. -ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU-410 15. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ I. -TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ-413 A. -HAK EHLİYETİNE ETKİSİ-413 B. -ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK-413 II. -TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ-414 III. -SONA ERME HALLERİ-414 A. -FESİH SEBEPLERİ-414 1. -Ortaklar Kararı ile Fesih-414 2. -Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi-415 3. -Mahkeme Kararıyla Fesih-415 a. -Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi-415 b. -Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi-416 c. -Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler-417 d. -Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi-417 B. -SONA ERME -417 1. -Şirketin İflası-418 2. -Şirket Sermayesinin 2/3ünün Kaybedilmesi-418 3. -Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi-418 4. -Ortaklardan Birinin İflası-418 5. -Şirketin Süresinin Dolması-418 6. -Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkansız Olması-419 7. -Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması-419 IV. -SONA ERMENİN SONUÇLARI-420 A. -TESCİL VE İLAN-420 B. -ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER-421 C. -SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ-421 D. -ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI-421 V. -ŞİRKETİN TASFİYESİ-422 VI. -TASFİYE MEMURLARI-422 A. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI-422 1. -Şirket Sözleşmesi ile Seçim-422 2. -Ortaklar Kararı ile Seçim-422 3. -Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması-422 4. -Mahkeme Kararıyla Atama-423 B. -TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ-423
C. -TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLANI-423 D. -TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI-424 E. -TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ-425 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KOMANDİT ŞİRKETLER 16. ADİ KOMANDİT ŞİRKET I. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ-431 II. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI-432 A. -TİCARİ İŞLETME-432 B. -TİCARET UNVANI-432 C. -ORTAKLARIN TÜRLERİ-433 1. -Komandite Ortaklar-433 2. -Komanditer Ortaklar-433 D. -SERMAYE-433 E. -TÜZEL KİŞİLİK-434 III. -ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU-435 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ-435 1. -Kişi Unsuru-435 2. -Şirket Türü-435 3. -Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi-436 4. -Şirketin Konusu-436 5. -Sermaye-437 6. -Temsil-437 B. -İMZALARIN ONAYLANMASI-438 C. -TESCİL VE İLAN-438 IV. -KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER-438 A. -İÇ İLİŞKİ-438 1. -Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları-438 a. -Yönetim Hakkı-438 b. -Denetim Hakkı-440 i. -Olağan Denetim Hakkı-440 ii. -Olağanüstü Denetim Hakkı-441 c. -Denetim Hakkının Sınırlandırılması-441 d. -Rekabet Yasağı-441 2. -Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları-442 a. - Sermaye Koyma Borcu-442 b. -Kar ve Zarara Katılma-442 c. -Tasfiye ve Ayrılma Payı-442 B. -DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)-443 C. -ORTAKLARIN SORUMLULUĞU-443 1. -Komandite Ortağın Sorumluluğu-443 2. -Komanditer Ortağın Sorumluluğu-444 a. -Genel Olarak-444 b. -Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller-445
i. -Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi-445 ii. -Ortaklık Adına İşlemlere Girişme-445 iii. -Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler Yapması-446 V. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-446 A. -KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI-446 B. -KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI-446 C. -TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ-447 D. -KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE ÇIKARILMASI-448 VI. -SONA ERME VE TASFİYE-449 A. -GENEL OLARAK-449 B. -KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ-449 C. -TASFİYE-449 D. -TÜR DEĞİŞTİRME-450 17. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET I. -TANIM VE HUKUKİ YAPISI-451 II. -KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR-452 A. -ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE İMZALARIN NOTERCE ONANMASI-453 B. -TESCİL VE İLAN-454 III. -PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ-454 A. -YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI-454 B. -YÖNETİCİLERİN AZLİ-455 C. -GENEL KURUL-455 IV. -REKABET YASAĞI-456 V. -DENETÇİLER-456 VI. -ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER-456 VII. -SONA ERME VE TASFİYE-457 BEŞİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ 18. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL I. -TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR-461 II. -ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ -463 III. -ÖN ŞİRKET-465 IV. -ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-467 A. -HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ-467 B. -ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER-469 C. -ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN 23. 10. 2006 TARİHLİ KARARI-471 1. -Olayın Özeti-471 2. -Kararının Özeti-472 3. -Olay-472 4. -Gerekçe-473
D. -ÖN ŞİRKETİN HUKUKİ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN HUKUKİ KAZANIMLARI- 481 1. -Hak Ehliyeti -481 2. -Temsil ve Kapsamı -482 3. -Fesih ve Tasfiye-484 V. -TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET-484 A. -6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-484 B. -6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN-486 VI. -ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI-488 A. -TÜRK HUKUKUNDA-488 B. -İSVİÇRE HUKUKUNDA-489 C. -ALMAN HUKUKUNDA-491 VII. -ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ-492 VIII. -ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER-494 IX. -ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR-495 19. TÜZEL KİŞİLİK I. -NİTELİĞİ-499 II. -TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER-500 III. -TÜZEL KİŞİLERİN NİTELİKLERİ-501 IV. -TESCİLİN ANLAMI-504 V. -TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI-504 A. -KAVRAM-504 B. -ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER-505 1. -Kötüye Kullanma Teorisi-505 2. -Normların Uygulanması Teorisi-506 3. -Ayrılık Teorisi-507 C. -İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM-507 1. -İsviçre Hukukunda-507 2. -Türk Hukukunda-510 20. ANONİM ŞİRKETİN İKTİSADİ FONKSİYONU I. -ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADİ FONKSİYONU-515 II. -ANONİM ŞİRKETİN YARARLARI VE SAKINCALARI-516 21. ANONİM ŞİRKETİN TÜRLERİ I. -ORTAK SAYISI AÇISINDAN-519 A. -TİPİK ANONİM ŞİRKETLER-519 B. -ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER-520 1. -Tek Ortaklı Anonim Şirket-520 a. -Ortaya Çıkışı-520 b. -Kötüye Kullanılma Durumu-522 c. -Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler-524 i. -Alman Hukukunda-524 ii. -İsviçre Hukukunda-525 2. -Ortaksız- Anonim Şirket-525
II. -HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN-528 A. -KAPALI ANONİM ŞİRKET-528 B. -HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET-529 1. -Kavram-529 2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği-530 III. -ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER-530 A. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE-530 1. -Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler -531 2. -Büyük Ölçekli Anonim Şirketler-531 B. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM ŞİRKET GRUPLARI-531 IV. -AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ- (SE)-532 A. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI-532 B. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ-533 C. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ-534 D. -AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE-535 1. -Genel Olarak İçeriği-535 2. -Özet Gerekçesi-536 3. -Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve Nitelikleri-537 4. -Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri-537 a. -Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması- 537 b. -Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-538 c. -Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş-540 d. -Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi-540 e. -Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete Nakledilmesi-541 5. -Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi-542 6. -Avrupa anonim Şirketinin Unvanı-542 7. -İlan Yükümlülüğü-542 8. -Tescil ve Terkin-542 9. -Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri-543 10. -Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu-544 11. -Genel Kurul -544 E. -ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİME KATILMALARI- 546 F. -YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI-548 1. -Genel Olarak-548 2. -Müzakere Usul ve Prosedürü -548 3. -Taraflar Arasındaki Anlaşma-548 4. -Süre ve Uygulanacak Hükümler-549 G. -UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ DÜZENLEMELER-549 1. -Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü-551
2. -Yönergenin Eki-552 H. -AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU SEKTÖRLER-553 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI I. -GİRİŞ-555 II. -YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE PİYASALARINA ETKİSİ-556 III. -YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLER-557 IV. -SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ-559 A. -HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER-559 B. -HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANONİM ŞİRKETLER-559 1. -Payların Borsada İşlem Görmemesi İşlem Görmesi Halinde Durum-561 2. -Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma-561 3. -Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti-562 V. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-562 VI. -SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE DÜZENLEMELER-564 A. -BORSA-564 B. -İHRAÇ-564 C. - HALKA ARZ -564 D. -İZAHNAME-564 E. -KAYITLI SERMAYE -565 F. -MERKEZİ KARŞI TARAF -565 G. -MERKEZİ KAYIT KURULUŞU-565 H. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI-565 İ. -YATIRIM TAZMİN MERKEZİ-565 J. -KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU-566 VII. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZA İLİŞKİN İŞLEMLERİ-566 A. -İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ-566 B. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI-567 C. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN SATIŞI-568 D. -SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ-569 E. -RAF KAYIT SİSTEMİ-570 F. -ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI-570 G. -TAHSİSLİ SATIŞ-571 H. -GİP TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİSLİ SATIŞI-571 İ. -EK SATIŞ-571 J. -TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ-572 K. -NİTELİKLİ YATIRIMCI-572 L. -PİYASA YAPICI-573 23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL HÜKÜMLERE TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER I. -MEVDUAT BANKALARI-575 II. -KATILIM BANKALARI-575 III. -FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ-576
IV. -YATIRIM KURULUŞLARI-577 A. -GENEL OLARAK-577 B. -ARACI KURULUŞLARIN, KURULUŞ ŞARTLARI -578 V. -KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI-579 A. -YATIRIM ORTAKLIKLARI-580 B. -DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-581 C. -PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ-583 VI. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583 A. -KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI-583 B. -İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI-584 C. -KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ-586 VII. -GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI-587 VIII. -GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI-589 IX. -GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI-591 X. -BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME KURULUŞLARI- 591 24. ANONİM ŞİRKETLERE HAKİM OLAN TEMEL İLKELER I. -ÇOĞUNLUK İLKESİ-593 II. -HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ-595 III. -MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ-595 IV. -DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ-596 V. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ-598 A. -GENEL OLARAK -598 B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA-599 VI. -DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ-600 VII. -YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ-601 VIII. -EŞİT İŞLEM İLKESİ-602 IX. -ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ-605 A. -EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI-605 B. -TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMEREDİCİ HÜKÜMLERİ DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI-607 C. -TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ-611 D. -EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI-613 E. -ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE KAPSAMI-616 F. -EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI-617 1. -Genel Olarak -617 2. -Türk İsviçre Hukukunda Durum-618 3. -Alman Hukukunda Durum -622 25. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ I. -PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI-625 II. -BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI-626 26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. -TANIM-629 II. -UNSURLAR-630 A. -UNVAN-630 B. -SERMAYE VE PAYLAR-631 1. -Sermaye Sistemleri -631 a. -Esas Sermaye -631 b. -Kayıtlı Sermaye-634 2. -Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması-637 C. -ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI-639 D. -ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI-639 E. -AMAÇ VE KONU-640 F. -TÜZEL KİŞİLİK-642 27. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU I. -KURULUŞ TÜRLERİ-643 A. -GENEL OLARAK -643 B. -TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ-643 1. -Genel Olarak-643 2. -Nakdi ve Nitelikli Kuruluş-644 II. -KURUCULAR-645 A. -SAYISI-645 B. -KURUCULARIN NİTELİĞİ-646 C. -TANIMI-647 D. -GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP)-648 1. -Kavram-648 2. -Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol-650 III. -KURULUŞ BELGELERİ -651 IV. -KURULUŞ İŞLEMLERİ-652 A. -ESAS SÖZLEŞME-652 1. -Şekli ve Niteliği-652 2. -Asgari Zorunlu İçeriği-654 3. -Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar-659 B. -KURUCULAR BEYANI-659 1. -Beyanın Amacı-659 2. -Beyanın İçeriği-660 C. -PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ-661 D. -BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI-662 1. -Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler-662 2. -İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler-662 3. -Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-663 E. -TESCİL VE İLAN-663 1. -Tescilin Süresi-663 2. -Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği-665 3. -Sicil Müdürünün Görevi-665 4. -Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz-666