KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ VE FİNANSAL YÖNETİM

T.C. KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU T.C. BEYKENT ÜNİVERSİTESİ MODÜL - IV KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ VE FİNANSAL YÖNETİM HAZIRLAYANLAR Prof. Dr. Sudi APAK Yrd. Doç. Dr. Hakan BAL Yrd. Doç. Dr. Erdal ŞEN İSTANBUL - 2013 1

İÇİNDEKİLER Sayfa No. Ders İzlencesi...3-4 Kısım 1: Kurumsal Yönetim İlkeleri..5-51 Kısım 2: Finansal Yönetim.52-231 2

Ders KURUMSAL YÖNETİM VE FİNANSAL YÖNETİME İLİŞKİN KONULAR DERS İZLENCESİ Toplam Ders Saati Öğretim planındaki AKTS 42 6 Dersi Verenler Prof. Dr. Sudi APAK Yrd. Doç. Dr. Hakan BAL Yrd. Doç. Dr. Erdal ŞEN Dersin Amacı Ders İçeriği Kurumsal yönetim kavramı hakkında bilgi vermek, kurumsal yönetim ilkelerinin esasları ve uygulamalarını tanıtmak, finansal yönetim ile ilgili temel bilgiler ışığında kurumsal yönetim ilkelerini tanıtmak, günümüz iş dünyasının en önemli ilkelerinden birkaçı olarak önemli yer tutan şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkelerinin finansal yönetim kapsamında kavramaktır. Ayrıca finansal yönetimin temel kavramlarını, finansal tablolar ve analizini ve finansal planlama konularını, paranın zaman değerini irdelemek, hisse ve tahvil değerleme üzerine uygulamalar yapmak, sermaye bütçelemesi, risk ve getiri, sermaye maliyeti kavramlarını işlemek, şirketlerin sermaye yapısı ve temettü politikası kararlarını öğrenmektir. 1.Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.1.Kurumsal Yönetim Kavramı ve Kurumsal Yönetimin Önemi 1.2.Uluslararası Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.Türkiye de Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.4.Kurumsal Yönetim Uygulamalarının Ölçülmesine Yönelik Çalışmalar 2.Finansal Yönetim 2.1.Finansal Yönetime İlişkin Temel İlkeler 2.2.Finansal Tablolar Ve Finansal Planlama 2.3.Paranın Zaman Değeri 2.4.Tahvil ve Hisse Senedi Değerlemesi 2.5.Sermaye Bütçelemesi 2.6.Risk Ve Getiri 2.7.Sermaye Maliyeti ve Sermaye Yapısı 2.8.Temettü Politikası 2.9.Değere Dayalı Yönetim Ve Firma Değerinin Tespiti ÖĞRETİM SAATİ KONULAR 1 1.Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.1.Kurumsal Yönetim 2 1.1.Kurumsal Yönetim 3 1.2.Pay Sahipleri 3

4 1.3.Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 5 1.3.Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 6 1.4.Menfaat Sahipleri 7 1.5.Yönetim Kurulu 8 2.Finansal Yönetim 2.1.Finansal Tablolar ve Finansal Planlama 9 2.2.Paranın Zaman Değeri 10 2.3.Tahvil Değerlemesi 2.4.Hisse Senedi Değerlemesi 11 2.5.Sermaye Bütçelemesi 2.6.Risk ve Getiri 12 2.7.Sermaye Maliyeti 2.8.Sermaye Yapısı 13 2.9.Temettü Politikası 14 2.10.Değere Dayalı Yönetim ve Firma Değerinin Tespiti KAYNAKLAR Ders Notu Yardımcı Kaynaklar Yazılı Doküman ve Slaytlar Bkz. Kaynakça 4

KISIM: 1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ HAZIRLAYANLAR: Prof. Dr. Sudi APAK Yrd. Doç. Dr. Hakan BAL Yrd. Doç. Dr. Erdal ŞEN İSTANBUL - 2013 5

BÖLÜM 1: KURUMSAL YÖNETİM 1.1. KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMININ TARİHSEL GELİŞİMİ Firmaların yönetimi, yönetim kontrolü ve performanslarına odaklanan kurumsal yönetim, dar anlamda firmanın sahipliği ile yönetim arasındaki ilişkiler sistemini temsil etmektedir. 1997 yılında Uzak Doğu ülkelerinde başlayıp kısa sürede tüm dünyaya yayılan kriz, iş dünyasına kurumsal yönetimin önemini hissettirmiştir. Hissedarların korunması, eşit muamele görmesi gibi yönetimin hissedar haklarına ilişkin süreçleri ve karar mekanizmaları kurumsal yönetimin çalışma alanını oluşturmaktadır. Kurumsal yönetim, İngilizce Corporate Governance kavramının Türkçe karşılığıdır. Governance sözcüğü denetlemek, yöneltmek işlevlerini içerir ki bu aktiviteler doğal olarak kamu, özel, kar amacı güden ya da gütmeyen tüm birimlerce yapılmaktadır. Corporate kavramı ise başka birimlere ait değil firmalara ait uygulamalara referansta bulunulduğunu belirtir. Aynı zamanda Governance kavramının Türkçe karşılığı olarak yönetişim kavramının kullanıldığı da gözlemlenmektedir. Uluslararası alanda Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü nün (OECD) 1999 yılında, ulusal alanda ise Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 2003 yılında yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri, şirketlerin paydaşlarıyla olan ilişkilerini çerçeve olarak kabul ederek toplumsal faydanın artırılmasına odaklanmıştır. Bugünün iş yaşamında iyi yönetimin temelini kurumsal yönetim oluşturuyor. Bu durum, elbette ki, kuruluş liderinin yani genel müdürün ya da başka bir deyişle tepe yöneticisinin önemini azaltmıyor. Tam tersine, liderlerin rollerini çok daha etkili bir şekilde yerine getirebilmelerine katkıda bulunuyor. 1.2. DÜNYADA FARKLI KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI Kurumsal şirket yönetiminin, daha doğru bir tanımla iyi şirket yönetiminin güvencesi ise, yetki ve sorumluluklarının bilincinde olan kuruluş yönetim kurullarının düzgün oluşturulması ve işleyişidir. Profesyonel yöneticiler ile yönetim kurulu arasındaki ilişkilerin sağlıklı bir şekilde sürdürülmesi, günümüz işletme yönetiminin en karmaşık yönlerinden birini oluşturuyor. Yönetim kurulu ile profesyonel icra yetkilileri arasındaki aynılıklar, farklılıklar, yetki paylaşımından doğan sorunlar, iletişim eksikliği... Bu ve benzeri sorunlar, işletmecilik ve şirket yönetimi alanında dünyanın en zengin birikimine sahip ülkesi ABD de de bile, önemli bir tartışma konusunu oluşturuyor. Ülkemizin istikrarlı bir ekonomiye ulaşması, Avrupa Birliği nin güçlü bir üyesi olması ve tüm ülkeler için güvenilir bir ticari ortak haline gelebilmesinde kuşkusuz kurumsal şirket yönetimi büyük önem taşıyor. 6

Kurumsal yönetim faaliyetlerinin dayanağı, şirketlerde yöneticilerin ortakların çıkarları doğrultusunda hareket etmeyebileceğini öngören temsilci teorisidir. Çıkarları çatışan yönetici ve ortakların kimlikleri, farklı iş ortamlarına göre değişiklik göstermektedir. Birbirinden bağımsız olan, şirketlerdeki ortaklık oranı düşük seviyelerde bulunan hissedarlar daha çok Anglo-Saxon ülkelerinde gözlemlenmektedir. Bu ülkelerdeki yöneticiler ise daha ziyade şirkette hissesi olmayan profesyonel yöneticilerdir. Bu yöneticiler kendileri için yüksek ücret saptayarak, şirket kaynaklarını ve şirketteki statü ve nüfuzlarını parasal olan ve parasal olmayan kişisel çıkarları için kullanarak şirket ortaklarını mülksüzleştirilmiş olurlar. Bu amaca yönelik olarak yöneticiler, şirket varlıklarını kendilerine ve yakınlarına düşük fiyatlarda satıp, şirkete kendilerinden ve yakınlarından şişirilmiş fiyatta varlık alırlar. Anglo- Saxon ülkeleri dışındaki ülkeler, kurumsal yönetim aktörlerinin niteliği açısından Kıta Avrupası sistemi şeklinde ortak bir ad ile anılmaktadırlar. Bu ülkelerde şirket yöneticileri aynı zamanda şirketin büyük ortağıdırlar. Çıkarlarının sömürüsü söz konusu olan hissedarlar ise şirketteki ortaklık oranı yönetimde söz sahibi olmayacak kadar küçük olan azınlık hissedarlarıdır. Kıta Avrupası sisteminde, kontrol edici hissedarların kendi özel çıkarlarını maksimize etmek için iş grupları kurmaları yaygın bir davranıştır. İşte bu iş grupları vasıtası ile kontrol edici hissedarlar şirket varlıklarını istedikleri şirketten bir diğerine rahatça aktarma imkanı bulurlar. KURUMSAL YÖNETİM SİSTEMİ UYGULAYAN ÜLKELER ANGLO-SAKSON ABD, İngiltere, Kanada, Avustralya ALMAN Almanya, Hollanda, İsveç, İsviçre, Avusturya, Danimarka, Norveç, Finlandiya LATİN Fransa, İspanya, İtalya, Belçika JAPON Japonya 7

Kurumsal yönetim, yatırım getirilerinin şirketi yönetenlerce çalınmasına karşı yatırımcılara kontrol gücü veren bir mekanizmalar bütünüdür. Bu mekanizmaların bir kısmı yaygınca kullanılagelmektedir. Bunlar arasında yönetim kurulu, ortaklık yoğunlaşması, şirketi düşmanca satın alma tehditleri, başarısız yöneticilerin iş bulmasını engelleyecek yönetimsel iş gücü piyasası sayılabilir. Ayrıca, ürün piyasalarında rekabet, aktif hissedarlık ve en iyi uygulama kodları gibi kullanımı göreceli olarak yeni olan mekanizmalar da vardır. Anglo-Saxon kurumsal yönetim sistemi, piyasa temelli kurumsal yönetim sistemi olarak da bilinir. Bu sistemde ağırlıklı olarak kullanılan kurumsal yönetim mekanizmaları şirketi düşmanca satın alma tehditleri, yönetimsel iş gücü piyasası ve hissedar haklarını koruyan yasal kurallar gibi şirket bünyesi dışında ortaya çıkmış yöntemlerdir. Kıta Avrupası sisteminde ise şirket içinde oluşturulmuş mekanizmalar yoğun olarak kullanılır. Etkin yönetim kurulu, ortaklık yoğunlaşması ve uygun ücret politikaları bu mekanizma örneklerindendir[2]. UNSUR ANGLO-SAKSON ALMAN LATİN JAPON Yönelim Piyasa Yönelimli Ağ Yönelimli Ağ Yönelimli Ağ Yönelimli Firma Kavramı Aracı Firma Kurumsal Firma Kurumsal Firma Kurumsal Firma YK Yapısı Tek Fonksiyonlu İki Fonksiyonlu Opsiyonel YK ve Vekil Yöneticiler Kurul Önemli Çıkar Grupları Hissedarlar Bankalar, Çalışanlar Holding, Hükümet, Aileler Yerel Bankalar, Çalışanlar, Diğer Finansal Kurulşlr Menkul Kıymet Borsalarının Önemi Yüksek Orta Seviye/Yüksek Orta Seviyede Yüksek Kontrol Mekanizması Etkin Etkin Değil Etkin Değil Etkin Değil Sahiplik Yoğunluğu Düşük Orta Seviyede/Yüksek Yüksek Düşük/Orta Seviyede Performansa Dayalı Ödüllendirme Ekonomik İlişkilerin Süresi Yüksek Kısa Vadeli Düşük Uzun Vadeli Orta Seviyede Uzun Vadeli Düşük Uzun Vadeli Kaynak: Doç. Dr. Mutlu Başaran ÖZTÜRK,Yrd. Doç. Dr. Kartal DEMİRGÜNEŞ, Selçuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, 2008, 19 s.: 395-411 8

1.3. KURUMSAL YÖNETİMİN ÖNEMİ Kurumsal şirket yönetiminin özünü oluşturan konu iktidar meselesi değil, etkili karar almayı garanti altına alma meselesidir. Bu noktada alınacak kararların firmanın tüm paydaşları açısından adil olması önem taşımaktadır. Aynı zamanda firmalar devamlılıklarını sürdürebilmek, faaliyetlerini yürütebilmek için yeterli sermayeye sahip olmak zorundadırlar. Günümüzde gerekli kaynakların temin edilme imkânları uluslararası boyutlarda ortaya çıkmıştır. Yatırımcılar ellerindeki fonları şirketlere yatırmadan önce şirket hakkında doğru, dürüst ve güvenilir bilgiler talep ederler. Şirketler kendileri hakkında bilgileri finansal raporlama yöntemleri ile kamuoyuna açıklarlar. Yatırımcıların finansal raporlama araçlarına ve bu raporların sonuçlarına olan güvenleri kazanıldığı zaman, daha düşük maliyetli ve istenilen tutarda kaynak temin edilebilmektedir. Finansal raporlama araçları ilgili şirket hakkında sağlam, doğru, kanıtlanabilir, tarafsız bilgileri yansıtması gerekir. Uluslararası sermaye hareketliliğinin rekabet üstünlüğü yaratabilmek için giderek önem kazanması ve piyasaların güvenilirliğinin temel yatırım ölçütlerinin başında gelmesi sonucu kurumsal yönetim kavramı giderek önemini artırmaktadır. Yirminci yüzyılın ortalarından itibaren, uluslararası pazarların gelişmesi ve piyasaların büyümesi sonucu, pazarlar genişlemiş ve şirketler büyüme ihtiyacı duymuştur. Giderek büyüyen şirketlerin ihtiyaç duydukları sermayeyi ortaklık yoluyla üçüncü kişilerden temin etme yoluna gitmeleri ve bu alandaki yasal düzenlemeler, günümüzde bu şirketlerin denetlenmesini önemini ön plana çıkarmıştır. Özellikle büyük ölçekli firmaların denetlenmesi konusu kurumsal yönetimin en önemli çalışma alanlarındandır. Şirketlerin halka açılması bir başka deyişle, mülkiyetin tabana yayılması ve yönetimin profesyonel yöneticilerde toplanmaya başlamasıyla birlikte, sermayedarların yönetim üzerine kontrolü azalmış ve hak sahipleri ile söz sahipleri arasında sorunlar ortaya çıkmaya başlanmıştır. Bu durumda küçük sermayedarların korunması kaçınılmaz olmuş ve kurumsal yönetim ilk defa, Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere de özel olan hukuk sisteminde gelişmiştir. Bir şirkette riski alan elini taşın altına koyanlar şirketin asıl sahibi olan ortaklardır. Ortakların tamamının bir araya gelerek şirketi yönetmeleri günümüz şirket yapıları itibariyle mümkün olmayacak kadar zordur. Sahiplik ile yöneticilik birbirinden ayrılmasıyla birlikte bazı sorunlar ortaya çıkmıştır. Şirketin asıl sahipleri, şirketin kontrolünü üçüncü kişiler olan profesyonel yöneticilere teslim ettikleri için; şirketin asıl sahiplerinin çıkarları doğrultusunda yönetilmeyip, şirket yöneticilerinin özel çıkarları doğrultusunda yönetilmeye başlanması asıl-vekil çıkar çatışması problemini ortaya çıkarmıştır. Günümüz iş ortamı ve şirket 9

yapıları gereği, şirket yönetiminde görev almayan ortakların şirket hakkında bilgi almak için kullandıkları temel bilgi kaynağı finansal tablolardır. Finansal tabloların geçerliliği ve güvenilirliği firmanın gerçek durumunu yansıttığı sürece paydaşlar açısından karar alma sürecini doğru biçimde etkileyebilecek bir girdi oluşturacaktır. Aksi halde finansal raporlarda olası hata ya da hileler paydaşlar ve gelecekteki yatırımcılar açısından yanıltıcı bir zemin oluşturabilmektedir. Bu noktada uluslararası derecelendirme ve değerleme standartları önem kazanmaktadır. Kendi çıkarlarını ön plana almış olan şirket yöneticileri finansal tabloları bazı kısıtlılıklar dahilinde istedikleri gibi manipüle edebilmektedirler. Son finansal raporlama skandalları bunu açıkça ortaya koymuştur. 1990 lı yıllar ve sonrasında ortaya çıkan finansal raporlama skandalları ile birlikte uluslararası düzeyde finansal raporlamaya olan kamuoyu güveni erozyona uğramıştır. Dolayısı ile finansal raporlamanın temel unsurunu oluşturan finansal tablolarda yer alan bilgilerin gerçekleri yansıtmaması durumu ortaya çıkmaktadır. Finansal tabloların ve firmanın yayınladığı diğer tüm raporların, firmanın gerçek durumunu yansıtmak yerine, firma yöneticilerinin algılanması ve düşünülmesini istedikleri durumu yansıtması sorunu kurumsal yönetimin en önemli çalışma ve uygulama alanlarının başında gelir. Bu durumda kurumsal yönetim, firmanın sermayeye kolay ve göreli olarak düşük maliyetlerle erişimi, sürdürülebilir büyümesi, itibarı ve genel performansı gibi birçok sonucu etkileyebilecek bir sürecin en önemli yapı taşlarının başında gelmektedir. Firmaların yönetim ve karar alma süreçlerini belirleyen çok sayıda etmen olmasına ve bu etmenlerin her birinin uzun vadeli başarı açısından önemli olmasına rağmen, bu ilkeler, mülkiyet ve kontrol ayrımının yarattığı yönetimsel sorunlar üzerinde durmaktadır. Ancak, bu husus, her ne kadar ağırlık merkezi olsa da, sadece hissedarlarla tepe yönetim arasındaki bir sorun değildir. Bazı yerlerde, hisselerin çoğunluğunu elinde tutan hissedarların azınlık hissedarları karsısında sahip oldukları güçlerden dolayı da yönetimsel sorunlar ortaya çıkmaktadır. Diğer ülkelerde, çalışanlar, mülkiyet haklarından bağımsız olarak önemli hukuki haklara sahiptir. İlkeler, bu nedenle, denetim ve denge mekanizmasının işlerliğine daha geniş bir yaklaşım sergilemelidir. Bir şirketin karar alma sürecinde, çevre, yolsuzluğun önlenmesi veya etik kaygılar gibi önemli konular da kurumsal yönetimin önemli başlıkları arasındadır. İyi kurumsal yönetim uygulama kodları sayesinde, iç kontrol yapısının yeterlilik ve etkinliğini sağlamak; bağımsız denetim fonksiyonlarının etkinliğini ve güvenirliliğini desteklemek; finansal raporların kullanışlılığı, kalitesi, şeffaflığı ve güvenirliliğini arttırmak gibi işlevlerle finansal 10

yapının gerçeği yansıtması sağlanabilmektedir. Bu da genel anlamda finansal raporlamanın güvenirliliğini arttırmaktadır. 1.4. ULUSLARARASI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ İşletmenin üst yönetiminin yönetilmesi olarak da ifade edilen kurumsal yönetim kavramı Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü (OECD) tarafından, ticari işletmelerin yönetildiği ve kontrol edildiği sistem olarak tanımlamaktadır. Kurumsal yönetim yapısı ve yönetim kurulu; yönetim, hissedarlar ve diğer paydaşlar gibi şirketin farklı katılımcıları arasındaki hak ve sorumlulukları belirler ve şirket işlerinde karar alma ile ilgili kural ve uygulamaları ortaya koyar. Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü (OECD) tarafından yapılan tanımda, kurumsal yönetim iş operasyonlarının yönetildiği ve kontrol edildiği bir sistem olarak ele alınmaktadır. Bu yönetim yapısı, yönetim kurulu üyeleri, müdürler, hissedarlar ve diğer pay sahipleri gibi işletme üyeleri arasındaki hakları, sorumlukları, kurumsal ilişkiler hakkında karar almak için kuralları ve prosedürleri belirler. Bunu yaparken aynı zamanda işletme amaçlarının ortaya konduğu yapı ve bu amaçlara ulaşmak ve gidişatı gözden geçirmek için gerekli araçları da sağlar. Bu bağlamda, kurumsal yönetim ilkelerinin işletmede uygulanması o işletmenin değerini arttıracağı öngörülmektedir. 2004 yılında yayınlanmış olan OECD nin Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıkları aşağıdaki gibidir: 4.3.1. Etkin kurumsal yönetim çerçevesi temelinin tesisi, 4.3.2. Hissedarların hakları ve önemli görevleri, 4.3.3. Hissedarların adil muamele görmesi, 4.3.4. Kurumsal yönetimde paydaşların rolü, 4.3.5. Kamuya açıklama yapma ve şeffaflık, 4.3.6. Yönetim kurulunun sorumlulukları, Bu ilkelere göre; firmanın yönetim yapısı ile tüm şirket paydaşlarının hakları korunmalıdır. Şirketlerin temel iyi kurumsal yönetim ilkelerini benimsemeleri, yatırım kararları açısından önemi gitgide artan bir etmendir. Burada özellikle söz konusu olan, kurumsal yönetim uygulamaları ile yatırımın gittikçe artan uluslararası niteliği arasındaki ilişkidir. Uluslararası sermaye akışkanlığı, şirketlerin çok daha büyük bir yatırım havuzu içinden finansmana ulaşmalarını mümkün kılmaktadır. Küresel sermaye piyasasının bütün olanaklarından yararlanmak isteyen ve uzun vadeli "kararlı" sermayeyi çekmeyi amaçlayan ülkeler, kurumsal yönetim ile ilgili düzenlemelere, güvenilir, anlaşılır ve uluslararası kabul edilmiş ilkelere bağlı olmalıdır. Şirketler esas olarak 11

yabancı sermaye kaynaklarına dayanmıyor olsalar bile, iyi kurumsal yönetim uygulamalarına bağlılık, yerli yatırımcıların güvenini arttıracak, sermaye maliyetini düşürecek, mali piyasaların daha iyi islemesini sağlayacak ve son olarak daha istikrarlı finansman kaynaklarını harekete geçirecektir. İyi kurumsal yönetimin tek bir modeli yoktur. Öte yandan, üye ülkelerde ve OECD içinde yapılan çalışmalar, iyi kurumsal yönetimin temelini oluşturan bazı ortak ögeleri ortaya koymuştur. Bu ortak ögeler üzerine oluşturulan ilkeler, mevcut değişik modelleri içerecek şekilde formüle edilmiştir. Örneğin, bu ilkeler belirli bir kurul yapısının savunuculuğunu yapmamaktadır; OECD nin kullandığı bağlamda "yönetim kurulu" terimi, OECD üye ülkeleri ile üye olmayan ülkelerde bulunan kurul yapılarının farklı ulusal modellerini kapsayacak şekilde tanımlanabilir. Bazı ülkelerde karşılaşılan iki kademeli sistemde, ilkeler bölümünde kullanıldığı sekliyle "yönetim kurulu", "denetim kurulu"nu ifade ederken "kilit yöneticiler" terimi "yönetici kurul" anlamına gelmektedir. Tek kurula içeriden bir denetçi kurulun eşlik ettiği sistemlerde "yönetim kurulu" terimi her ikisini de içermektedir. Bu ilkeler bağlayıcı nitelikte değildir ve ulusal yasama sistemine ayrıntılı reçeteler sunmayı amaçlamamaktadır. Asıl amaçlanan, hedeflerin belirlenmesi ve bu hedeflere ulaşılmasına yönelik çeşitli yolların önerilmesidir. İlkelerin amacı bir referans noktası işlevi görmektir. Bu noktada OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri; kendi ekonomik, toplumsal, yasal ve kültürel koşullarını yansıtan kurumsal yönetim ilkeleri için yasa ve mevzuatlarını gözden geçirme ve geliştirme amacıyla siyaset yapıcılar tarafından kullanılabileceği gibi kendi uygulamalarını geliştiren piyasa katılımcıları tarafından da kullanılabilir. İlkeler doğası gereği gelişmeye açıktır ve koşullardaki belirgin değişimler ışığında gözden geçirilmelidir. Değişmekte olan dünyada rekabet gücünü koruyabilmek için şirketler kendi kurumsal yönetim uygulamalarını yenilemek ve değişen koşullara uyarlamak zorundadır. Şirketler ancak bu şekilde yeni talepleri karşılayabilir ve yeni fırsatları yakalayabilir. Aynı şekilde, hükümetlerin piyasaların etkin biçimde çalışmasına izin verecek şekilde yeterli esnekliği sağlamak için verimli bir düzenleyici çerçeve oluşturmak açısından ve gerek hissedarların gerekse diğer paydaşların beklentilerine cevap vermek açısından önemli bir sorumluluğu vardır. 1.4.1. ETKİN KURUMSAL YÖNETİM ÇERÇEVESİ TEMELİNİN TESİSİ Kurumsal yönetim çerçevesi, şeffaf ve etkin piyasaları teşvik etmeli, kanunlara uygun olmalı ve farklı denetim, düzenleme ve yürütme erkleri arasında sorumluluk dağılımını açıkça yapmalıdır. A. Kurumsal yönetim çerçevesi, ekonominin genel performansı, piyasaların güvenilirliği, piyasa katılımcılarına yönelik motivasyon ve şeffaf ve etkin piyasaların teşviki üzerindeki etkisi dikkate alınarak geliştirilmelidir. 12

B. Herhangi bir ülkedeki kurumsal yönetim uygulamalarını etkileyen yasal ve düzenleyici şartlar, kanunlara uygun, şeffaf ve uygulanabilir olmalıdır. C. Herhangi bir ülkedeki farklı erkler arasındaki sorumluluk dağılımı, açık bir şekilde yapılmalı ve bu dağılımın kamu yararına olması sağlanmalıdır. D. Denetim, düzenleme ve yürütme erkleri, profesyonel ve nesnel bir şekilde görevlerini yerine getirebilmelerini sağlayacak yetki, güvenilirlik ve kaynaklara sahip olmalıdır. Aynı zamanda, getirdikleri kurallar yerinde, şeffaf ve tamamen açıklanmış olmalıdır. 1.4.2. HİSSEDARLARIN HAKLARI VE ÖNEMLİ GÖREVLERİ Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedarlık haklarını korumalı ve bu hakların kullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır. A. Temel hissedarlık hakları: 1) mülkiyet tescil yöntemlerini güvence altına alma; 2) hisseleri devir ve temlik etme; 3) şirket hakkında zamanında ve düzenli olarak açıklayıcı bilgi edinme; 4) genel kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma; 5) yönetim kurulu üyelerini seçme ve azletme 6) şirketin kârından pay alma haklarını kapsamalıdır. B. Hissedarlar; 1) şirket tüzüğünde ya da kuruluş sözleşmesinde veya şirketin benzeri temel belgelerinde yapılan değişiklikler; 2) ek hisse çıkarma yetkisi 3) varlıkların tümünün veya önemli bir kısmının devri de dahil olmak üzere şirketin satısı ile sonuçlanabilecek olağanüstü işlemler gibi, şirketle ilgili köklü değişiklikleri ilgilendiren kararlara katılma ve bu kararlar hakkında yeterince bilgilendirilme hakkına sahip olmalıdır. C. Hissedarlar, genel kurul toplantısına etkin bir şekilde katılma ve oy kullanma fırsatına sahip olmalı ve oy kullanma usulleri de dâhil olmak üzere, genel kurul toplantılarına hakim olan kurallar hakkında bilgilendirilmelidirler. 1. Hissedarlar, genel kurulların tarih, yer ve gündemleri ile ilgili olarak yeterli ölçüde ve zamanında, aynı zamanda toplantıda karara varılacak konularla ile ilgili olarak tam ve zamanında bilgilendirilmelidirler. 2. Hissedarlara, makul sınırlamalar dâhilinde, yıllık dış denetim ile ilgili önergeleri de kapsamak üzere yönetim kuruluna soru önergesi verme, genel kurul toplantısı gündemine yeni baslıklar ekleme ve öneri getirme fırsatı tanınmalıdır. 3. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi gibi önemli kurumsal yönetim kararlarına etkin katılım sağlanmalıdır. Hissedarlara, yönetim kurulu ve kilit yöneticilere 13

ödenecek olan ücretler hakkındaki görüşlerini bildirme fırsatı tanınmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlara ait ücret cetvelinin sermaye unsurunun, hissedarların onayına tabi olması gerekir. 4. Hissedarlar bizzat ve gıyaben oy kullanabilmeli ve her iki şekilde kullanılan oylar eşit etkiye sahip olmalıdır. D. Bazı hissedarların sahip oldukları pay ile orantısız bir şekilde kontrol elde etmelerine olanak tanıyan sermaye yapıları ve düzenlemeleri açıklanmalıdır. E. Şirket kontrolü ile ilgili piyasaların etkin ve şeffaf bir tarzda islemesine olanak tanınmalıdır. 1. Yatırımcıların haklarını ve izleyecekleri yolu anlayabilmeleri için sermaye piyasalarında şirket kontrolünü elde etmenin kural ve usulleri ve şirketler arası birleşmeler ve şirket varlıklarının önemli bölümlerinin satısı gibi olağanüstü işlemler açık bir biçimde ifade ve ilan edilmelidir. İşlemler, şeffaf fiyatlarla ve sınıflarına göre bütün hissedarların haklarını koruyan adil koşullarda gerçekleştirilmelidir. 2. Şirketi ele geçirmeyi engelleyecek mekanizmalar, yönetimin hesap verme sorumluluğunu perdelemek amacıyla kullanılmamalıdır. F. Mülkiyet haklarının kurumsal yatırımcılar da dâhil olmak üzere tüm hissedarlarca kullanımı kolaylaştırılmalıdır. 1. Yed-i adil sıfatıyla hareket eden kurumsal yatırımcılar, oy haklarının nasıl kullanılacağı ile ilgili yürürlükte bulunan prosedürler de dâhil olmak üzere yatırımları ile ilgili tüm kurumsal yönetim ve oy politikalarını açıklamalıdır. 2. Yed-i adil sıfatıyla hareket eden kurumsal yatırımcılar, yatırımları ile ilgili kilit yönetim haklarının kullanımını etkileyebilecek maddi çıkar çatışmalarını nasıl idare ettiklerini açıklamalıdır. G. Kurumsal hissedarlar da dahil olmak üzere bütün hissedarların, hakkın kötüye kullanılmasına yönelik istisnalar dahilinde ve ilkelerde belirtildiği sekliyle sahip oldukları hissedarlık hakları ile ilgili konularda görüş alışverişinde bulunmalarına olanak tanınmalıdır. 1.4.3. HİSSEDARLARIN ADİL MUAMELE GÖRMESİ Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı hissedarlar da dahil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali halinde yeterli bir telafi ya da tazminat elde etme imkânına sahip olmalıdır. A. Aynı tertip hisse sahibi hissedarlara eşit muamele yapılmalıdır. 1. Herhangi bir tertipteki tüm hisseler aynı hakları içermelidir. Bütün yatırımcılar hisse satın almadan önce herhangi bir tertipteki hisselere dair haklar ile ilgili bilgi sahibi olabilmelidir. Oy haklarındaki her türlü değişiklik bu değişiklikten olumsuz şekilde etkilenecek olan tertip hisselerin onayına sunulmalıdır. 14

2. Azınlık hissedarlar, doğrudan veya dolaylı olarak hareket eden ve hisselerin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarların kötü niyetli muameleleri veya bu hissedarların kendi çıkarları doğrultusunda sahip oldukları gücü azınlık hissedarlara karsı kötü niyetle kullanmaları engellenmeli ve azınlık hissedarlar, mağduriyetlerini telafi edebilecek etkin mekanizmalara sahip olmalıdır. 3. Oylar, hisseler üzerinde tasarruf hakkına sahip olan kişi ile üzerinde anlaşmaya varılan şekilde onun yed i eminleri ya da atadığı mümessilleri tarafından atılmalıdır. 4. Uzaktan yapılan oylama önündeki engeller ortadan kaldırılmalıdır. 5. Genel kurul toplantılarının işlem ve usulleri, tüm hissedarların adil muamele görmelerine olanak tanımalıdır. Şirket prosedürleri, oy atmayı gereksiz şekilde zorlaştırmamalı ya da masraflı hale getirmemelidir. B. İçerden öğrenenlerin ticareti (insider trading) ve kötüye kullanılan çıkar amaçlı muameleler yasaklanmalıdır. C. Yönetim Kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin, şirketi etkileyen işlem ve konularla ilgili doğrudan, dolaylı veya üçüncü taraflar adına maddi çıkar konusu olabilecek her türlü ilişkilerini açıklamaları gerekmektedir. 1.4.4. KURUMSAL YÖNETİMDE PAYDAŞLARIN ROLÜ Kurumsal yönetim çerçevesi, menfaat sahiplerinin haklarını yasalarda veya ikili anlaşmalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni is alanları yaratmada şirketler ile paydaşlar arasında etkin işbirliğini ve mali açıdan güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir. A. Paydaşların kanunlar veya ikili anlaşmalarla oluşturulmuş olan haklarına saygı gösterilmelidir. B. Paydaşlar, çıkarları yasalarla korunduğu durumlarda, haklarının ihlali dolayısıyla yeterli telafi ya da tazminat elde etme imkânına sahip olmalıdır. C. Çalışanların yönetime katılımı açısından performans geliştirici mekanizmaların hayata geçirilmesine izin verilmelidir. D. Paydaşlar, kurumsal yönetim sürecine katıldıkları durumlarda, zamanında ve düzenli olarak konu ile ilgili, yeterli ve güvenilir bilgilere erişebilmelidirler. E. Çalışanlar ve onların temsil organları da dâhil olmak üzere paydaşlar, kanunlara aykırı ve etik olmayan uygulamalar hakkında kaygılarını yönetim kuruluna serbestçe iletebilmeli ve bu şekilde hareket etmeleri yüzünden hakları tehlikeye girmemelidir. F. Kurumsal yönetim çerçevesi, etkin ve etkili bir iflas çerçevesi ve alacaklı haklarının etkin şekilde icraya konulması ile tamamlanmalıdır. 15

1.4.5. KAMUYA AÇIKLAMA YAPMA VE ŞEFFAFLIK Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve idaresi dahil olmak üzere şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını sağlamalıdır. A. Açıklamalar aşağıdaki konular ile ilgili, ama bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, maddi bilgileri içermelidir: 1. Şirketin mali ve faaliyet sonuçları ile işletme kâr-zarar hesabı 2. Şirket hedefleri 3. Büyük hissedarlar ve oy kullanma hakları 4. Yönetim Kurulu üyeleri ve kilit yöneticilerle ilgili ödüllendirme politikası ile; vasıfları, seçim süreci, diğer şirketlerdeki üyelikleri ve yönetim kurulu tarafından bağımsız olarak görülüp görülmedikleri de dâhil yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler 5. İlgili taraf işlemleri 6. Öngörülebilir risk faktörleri 7. Çalışanlar ve diğer paydaşlar ile ilgili konular 8. Kurumsal yönetim yapısı ve politikaları, özellikle de kurumsal yönetim kurallarının veya politikasının içeriği ve uygulama süreci B. Bilgiler, kaliteli muhasebe standartlarına, mali ve mali olmayan bilgilendirme standartlarına uygun olarak hazırlanmalı ve açıklanmalıdır. C. Mali tabloların, şirketin mali durumunu ve performansını her açıdan doğru bir şekilde yansıttığı güvencesinin yönetim kuruluna ve hissedarlara objektif olarak verilebilmesi amacıyla yıllık denetim; bağımsız, yetkin ve uzman bir denetçi tarafından gerçekleştirilmelidir. D. Dış denetçiler, hissedarlara karsı sorumlu olmalı ve denetimin gerçekleştirilmesinde gerekli mesleki ihtimamı göstermekle şirkete karsı yükümlü olmalıdır. E. Bilgi yayma kanalları, ilgili bilgiye, kullanıcıların eşit şekilde, zamanında ve masrafsız olarak erişimini sağlamalıdır. F. Kurumsal yönetim çerçevesi, analiz veya tavsiyelerin güvenilirliğini zedeleyecek maddi çıkar çatışmalarından bağımsız bir şekilde, analizciler, brokerler, kredi derecelendirme kuruluşları ve diğer kişi veya kuruluşlarca yatırımcılar tarafından alınan kararlarla ilgili analiz veya tavsiyelerin hazırlanmasını sağlayan etkin bir yaklaşımla desteklenmelidir. 16

1.4.6. YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUKLARI Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karsı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır. A. Yönetim Kurulu üyeleri, konuyla ilgili tam bilgi sahibi olarak, iyi niyetle, gerekli dikkat ve özeni göstererek, şirketin ve hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket etmelidir. B. Yönetim Kurulu kararlarının farklı hissedar gruplarını farklı şekilde etkilediği durumlarda, yönetim kurulu bütün hissedarlara adil şekilde davranmalıdır. C. Yönetim Kurulu, yüksek etik standartlar getirmeli ve paydaşların çıkarlarını dikkate almalıdır. D. Yönetim Kurulu aşağıdaki hususları kapsayan bazı temel işlevleri yerine getirmelidir: 1. Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını, yıllık bütçeleri ve iş planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek; performans hedeflerini saptamak; uygulamaları ve kurumsal performansı takip etmek ve büyük sermaye harcamalarını, devralmaları ve mal varlığı satışlarını yönetmek. 2. Şirket kurumsal yönetim uygulamalarının etkinliğini gözlemek ve gerektiğinde değişiklikler yapmak. 3. Önemli yöneticileri seçmek, ödüllendirmek, denetlemek, gerektiğinde değiştirmek ve yönetimin sorunsuz şekilde el değiştirmesini sağlamak. 4. Üst düzey yöneticilerin ve yönetim kurulu üyelerinin gelirlerini, şirketin ve hissedarların uzun vadeli çıkarı uyarınca belirlemek. 5. Formel ve şeffaf bir atama süreci oluşturmak. 6. Şirket varlıklarının suiistimal edilmesi ve ilgili tarafların işlemlerinde kötüye kullanma dâhil olmak üzere, yönetim, yönetim kurulu üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını gözlemek ve idare etmek. 7. Bağımsız denetim dâhil olmak üzere şirketin muhasebe ve mali raporlama sistemlerinin güvenilirliğini sağlamak ve özellikle risk yönetimi, mali ve operasyonel kontrol sistemleri ve yasa / ilgili standartlara uygunluğu denetleyen sistemler gibi denetim sistemlerinin işlerliğini sağlamak. 8. Kamuya yapılan açıklamalar ve iletişim süreçlerine nezaret etmek. E. Yönetim Kurulu, şirket islerinde objektif bağımsız muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olmalıdır. 1. Yönetim kurulları, çıkar çatışması olasılığının ortaya çıkabileceği durumlarda bağımsız muhakeme yürütmeye yetecek sayıda icrada görevli olmayan üye atamış olmayı göz önünde bulundurmalıdır. Bu türden kritik sorumluluklar arasında, mali ve mali olmayan raporların güvenilirliğinin sağlanması, ilgili taraf işlemlerinin gözden geçirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerin atanması, yönetim kurulu üyelerine ödenecek olan ücretlerin belirlenmesi bulunur. 17

2. Komiteler oluşturulduğunda, süreleri, yapısı ve çalışma prosedürleri, yönetim kurulu tarafından etraflıca belirlenmeli ve açıklanmalıdır. 3. Yönetim Kurulu üyeleri sorumluluk alanlarına yeterince zaman ayırmalıdır. F. Yönetim Kurulu üyeleri, sorumluluklarını yerine getirebilmek için gerçeğe uygun, konuyla ilgili ve geçerli bilgiye ulaşabilme olanağına sahip olmalıdır. 1.5. TÜRKİYE DE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Türkiye de aile işletmelerinin yaygın olması nedeniyle yönetim kurullarında aile üyelerinin yer alması, önemli çıkar gruplarının aile veya çoğunluk hissedarlarının olması, menkul kıymet borsasının ülke ekonomisindeki öneminin yeterince anlaşılamaması, ortaklık yapısının yoğunluğunun yüksek olması ve hissedar haklarının korunma düzeyinin düşük olması kurumsal yönetim seviyesinin düşüklüğünün temel göstergelerindendir. Küreselleşmenin ekonomik boyutunun sonuçlarından biri olarak sermaye dolaşımının hızlanması ile birlikte rekabet avantajı yaratmak zorunluluğunu daha yoğun hisseden Türk firmaları; geçmişe kıyasla; kurumsal yönetim uygulamalarına daha fazla önem vermektedirler. Bu bağlamda kurumsallaşma ve entelektüel sermaye gibi kurumsal yönetim düzeyi ile doğrudan bağlantılı faktörler de üzerinde daha fazla çalışılmakta olan kavramlar olarak öne çıkmaktadır. Ayrıca, kurumsal yönetim ve entelektüel sermaye arasındaki yakın ilişkiye bağlı olarak, Türkiye de devletin etkinliği, hukukun üstünlüğü, hesap verebilirlik, yozlaşmanın kontrolü gibi ülke yönetimi boyutlarında Anglo-Sakson ülkelerindeki ideal duruma yaklaşılmadıkça, ideal kurumsal yönetim sistemlerinin tek başına uygulanmaya çalışılması entelektüel sermayenin ve piyasaların derinliğinin gelişimi için yeterli olmayacaktır. Kurumsal yönetim, işletmenin sahip olduğu entellektüel sermaye unsurlarını kapsayan bir üst sermaye unsuru olmaktadır. Bir başka ifade ile kurumsal yönetim, fiziksel ve finansal sermaye gibi entellektüel sermayeden de sorumlu olmaktadır. Gerek entellektüel sermaye kavramının, gerekse de kurumsal yönetim uygulamalarının ortak noktasını firmanın değer yaratma amacını ana amaç olarak benimsemesi ile sosyal ve kültürel olguların değer yaratma sürecinde karşılıklı etkileşiminin farkında olmaları oluşturmaktadır. 1.5.1. Adil Yönetim (Eşitlik) İlkesi: Bu ilke, bir şirketin tüm faaliyetlerinde pay sahiplerine ve şirketle menfaat bağı olan herkese eşit davranılmasıdır. Eğer üst yönetimin faaliyetlerinde tüm taraflara eşit davranılmadığı şüphesi uyandırırsa, şirkete olan güven kaybolur. Dolayısıyla, üst yönetim tüm hissedarlara eşit davranılmalı ve kimseye ayrıcalık yapmamalıdır. Adil yönetim ilkesi, azınlık ve yabancı hissedarlar dâhil olmak üzere hissedar korunması olarak ifade edilmektedir. Adil yönetim farklı çıkar sahiplerinin farklı ve birbirini dışlayacak 18

nitelikteki çıkarları arasında bir dengenin sağlanmasını ifade etmektedir. Bu ilke, firma yöneticilerinin alınacak kararlardan etkilenecek tüm kesimlere eşit uzaklıkta olmasını ve sadece belirli bir kesimin değil, firmanın varlığını sürdürmesi için gerekli tüm tarafların (çıkar sahiplerinin) haklarının gözetilmesini ifade etmektedir. Kurumsal yönetim ilkelerinden "adalet" ve eşitlik" ilkesine göre firmada azınlık ve yabancı hissedarlar da dâhil olmak üzere tüm ortaklara eşit muamele yapılmalıdır. Bu çerçevede; aynı tipten hissedarlara eşit muamele yapılmalı, her tipte, bütün hissedarlar aynı oy hakkına sahip olmalıdırlar. Oy hakkındaki her türlü değişiklik hissedarın oylamasına sunulmalıdır. Ayrıca genel hissedarlar toplantısının işlem ve usulleri, bütün hissedarların adil muamele görmelerini sağlamalıdır, içeriden bilgi ticareti ve benzeri manipülatif işlemler yapmak (insider trading) yasaklanmalıdır. Öte yandan, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticiler, maddi bir menfaat doğurucu veya firmayı etkileyen işlemlerini kamuya açıklamalıdırlar. Bu ilke en kısa şekilde, hissedarların haklarım koruma ve kontratların kaynak sağlayıcılarla birlikte uygulanabilirliğini temin etme olarak ifade edilebilir. Daha geniş bir şekilde ifade edilirse, bu ilke, azınlık ve yabancı hissedarlar da dahil olmak üzere tüm hissedarların kanunen veya esas sözleşme ile tanınan haklarının gerekli ve yeterli bir şekilde korunmasını her hangi bir yoldan kaynak sağlayanlar ile ortaklık arasındaki sözleşmelerin hukuka uygun bir şekilde uygulanmasının sağlanmasını ve muhtemel çıkar çatışmalarının engellenmesini ifade etmektedir. Adalet ve eşitlik ilkesi her şeyden önce hissedarların belirli bazı haklarının kabulü anlamına gelir. Firma hissedarlarının haklarını bir kaç ana başlıkta toplamak mümkündür: Temel Ortaklık Hakları (a) Genel kurullara katılım ve oy kullanma, (b) Azınlık haklarını kullanma, (c) Kar payı alma, (d) Ortaklık hakkında düzenli ve zamanında bilgi alma, (e) Hissedar bilgilerinin sağlıklı olarak tutulması, (f) Hisselerin herhangi bir sınırlama olmaksızın devri, Bilgi Alma Hakkı (a) Kamuyu aydınlatmanın bilgilendirme politikası çerçevesinde yapılması, (b) Hissedarlar arasında ayrım yapılmaması, (c) Hisse senedi değerini etkileyen bilginin kamuya açıklanması, (d) Açıklamaların zamanında, doğru, anlaşılabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulması. Temel Yatırımcı Hakları (a) Zamanında ve düzenli olarak firma hakkında açıklayıcı bilgi elde etme, (b) Genel Kurul toplantılarına etkin katılma ve oy kullanma, (c) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde etkinlik (birikimli oy, vb.) 19

(d) Firmanın karlarından pay alma, (e) Firma yapısındaki önemli değişikliklere ilişkin kararlara katılma ve yeterli şekilde bilgilendirilme. 1.5.2. Şeffaflık (Açıklık) İlkesi: Şeffaflık ilkesi, adillik ilkesinin tamamlayıcısıdır. Bir şirketin tüm kararlarında adil olduğunun saptanabilmesi için tüm karar ve faaliyetlerinin şeffaf olması yani, işletmenin aldığı tüm karar ve faaliyetlerinin zamanında, doğru ve eksiksiz biçimde kamuya duyurulması diğer bir ifadeyle şirketle ilişki içinde olan herkesin bu bilgilerin tümüne kolayca erişebilmesi gerekir. Bir şirket ne kadar şeffaf olursa o şirkete olan güven o kadar artar. Şeffaflık, ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere firma ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımıdır. Şeffaflık ilkesinde ifade edilen, firmanın finansal performansı, kurumsal yönetimi, hissedarlık yapısı, iş ve faaliyetleri hakkında yeterli doğru bilginin zamanında açıklanmasıdır. Kurumsal yönetimin temel ilkelerinden bir diğeri kamuoyunu aydınlatma ve şeffaflıktır. Kurumsal yönetim felsefesi; mali durum, performans, mülkiyet ve firmanın yönetimi dahil, firma ile ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasının gereği ve önemi üzerinde durmaktadır. İş yaşamındaki önemli unsurlardan biri olan güven kişilerin iş yapma tercihini etkilemesinden dolayı, diğer firmalar güvenilir olarak görülen firmalar ile daha çok iş yapma eğilimi gösterebilirler. Bu durum firma performansını olumlu yönde etkileyebilmektedir. Kamunun zamanında aydınlatılması, açıklanan bilgilerin eksiksiz, güvenilir, anlaşılabilir ve yorumlanabilir olması, açıklanan bilgilere kolay ve mümkün olan en düşük maliyetle erişimin sağlanması son derece önemlidir. Bu açıklamalar çerçevesinde kamuoyuna açıklanacak bilgilerin şu özelliklerde olması gerekir: (a) Bilgi açık ve anlaşılır olmalıdır, (b) Açıklanan bilgi doğru olmalıdır, (c) Bilginin tam bir tarafsızlık içerisinde sunulması ve bu bilgileri kullanacakları yanıltmaması gerekir, (d) Bilgi eksiksiz sunulmalıdır, (e) Bilgi kullanıcılar tarafından analizler yapmaya olanak sağlamalıdır, (f) Bilgi, düşük bir maliyetle sunulmalıdır, (g) Bilgiye erişim kolay olmalıdır, (h) Bilgiye zamanında erişim imkânları olmalıdır. 20

1.5.3. Hesap Verebilirlik İlkesi: Şirketlerin, pay sahiplerine hesap vermeleri yasal zorunluluktur, ancak hesap verebilirlik ilkesi, şirketlerin yönetim kurullarının, sadece pay sahiplerine değil, şirketle ilişkisi olan tüm taraflara da hesap verebilirliği anlamına gelmektedir. Özellikle gerek hisse satın almak isteyen tasarruf sahipleri ve gerekse de kredi veren kurumlar, işletmenin finansal başarımı ile birlikte yönetişim başarımını da dikkate alırlar. Dolayısıyla, şirketin açıklık ve hesap verebilme ile ilgili konumu, şirketin yeni fon edinmesinde önem taşımaktadır. Hesap verebilirlik, yönetime ilişkin kural ve sorumlulukların açıkça tanımlanması, firma yönetimi ve hissedar menfaatlerinin yönetim kurulu tarafından gözetilmesini ifade eder. Hesap verebilirlik, firmaların meşruluk kazanmak için çeşitli kurumların baskıları sonucunda eylemleri ile ilgili doğru, tam ve önyargısız bilgiyi topluma ve ilgili kişilere akışını sağlayarak topluma açık hale gelmesi ve eylemlerinden kaynaklanan sonuçların sorumluluğunu üstlenmeleridir. Hesap verme sorumluluğu, üzerinde mutabakata varılmış hesaplar çerçevesinde belirli bir performansın gerçekleştirilmesine yönelik sorumluluğun üstlenilmesine ve bunun açıklanması yükümlülüğüne dayanan bir ilişki ya da üzerinde anlaşmaya varılmış beklentilerin ışığında, performansa yönelik sorumluluk üstlenme ve bunu açıklama yükümlülüğüne dayanan ilişkidir, şeklinde tanımlanabilir. Bu tanımlardan görülmektedir ki, hesap verme sorumluluğu ile performans sözleşmesi uygulamaları birbirlerini tamamlar ve yetki kullanımı ile de bağlantılıdır. Hesap verilebilirlik, kısaca hesap verebilir olma durumu olup; (a) yapılanlardan dolayı başka bir otoriteye açıklamada bulunmak, (b) performansı açıklayabilmek, (c) sorumlulukların ne gibi yollarla ya da nasıl yerine getirildiğinin açıklaması, ortaya koyması ve ispat etmesi zorunluluğu (d) yönetime karşı denge ve kontrol sağlama aracıdır. 1.5.4. Sorumluluk İlkesi: Kurumsal yönetimde söz sahibi olanlar; ki bunlar öncelikle yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileridir; aldıkları kararlardan ve faaliyetlerinden sorumlu olduklarının bilincinde olarak, tüm etkinliklerde mevzuata, esas sözleşmeye ve işletme içi düzenlemelere uygun davranmalıdırlar. Bunun için de kurum içinde görev ve sorumluluk dağılımının net ve açık olarak belirlenmiş olması ve herkesçe bilinmesi gerekir. Sorumluluk ilkesinin titizlikle uygulanabilmesinin bir koşulu da katılımcılıktır. Dolayısıyla sağlıklı bir işbölümü yapılmalı ve sorumluklar bu iş bölümü çerçevesinde dağıtılmalıdır. Sorumluluk ilkesi, firma etkinlik ve davranışlarının ilgili mevzuata, toplumsal etik değerlere uygunluğunun sağlanmasını ifade eder. Firmanın tüzel kişiliğinin, firma yönetim kurulunun ve yöneticilerinin karar ve eylemlerinin ilgili mevzuata, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunun sağlanması anlamına gelmektedir. 21

Sorumluluk ilkesi, firma yönetiminin firma adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, firma esas sözleşmesine ve firma içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade etmektedir. Bu ilke, kendisine yetki verilen kişilerin, sahip oldukları yetkiyi kullanarak yaptıkları veya yapmaktan kaçındıkları eylemlerin sonuçlarından sorumlu tutulabilmelerini ifade etmektedir. 1.6. ÖRNEK SORULAR 1- Kurumsal Yönetimi dar anlamda tanımlayınız. 2- Yöneticilerin hatalı ya da kötü niyetli davranmasının olası sonuçları nelerdir? 3- Finansal raporlama yöntem ve sonuçlarının kurumsal yönetim uygulamalarıyla ilişkisini yazınız. 4- Asıl-vekil çıkar çatışması kavramını tanımlayınız. 5- Finansal raporların gerçeği yansıtmama durumunun nedenlerini ve sonuçlarını açıklayınız. 6- İyi kurumsal yönetim kodları uygulamalarının olası sonuçları nelerdir? 7- Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü nün (OECD) kurumsal yönetim ilkeleri tanımını yazınız. 8-2004 yılında Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü (OECD) tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkeleri başlıkları nelerdir? 9- Ekonomik İşbirliği ve Gelişim Örgütü (OECD) tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerinin uygulaması zorunlu mudur? Bu bağlamda ilkelerin öneminden söz ediniz. 10- Sermaye piyasaları açısından kurumsal yönetim ilkeleri belirlenmesi ve uygulanmasının avantaj ve dezavantajları nelerdir? 11- Her ülkenin kendine özgü iş yaşamı ve ekonomik şartları olduğundan yola çıkarak, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında ne gibi etkenler dikkate alınmalıdır? 12- Türkiye de firmaların sahiplik yapısı ve kurumsal yönetim ile ilişkisini kısaca açıklayınız. 13- Türkiye de geçerli olan kurumsal yönetim ilkelerini kısaca anlatınız. 14- Kamunun zamanında ve doğru biçimde aydınlatılması ile ilgili süreçte açıklanacak bilgilerin özelliklerini maddeler halinde yazınız. 15- Kurumsal yönetim ilkelerinin firmaların süreçleri ve performanslarıyla ilişkisini yorumlayınız. 22

BÖLÜM 2: PAY SAHİPLERİ 2.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI 2.1.1 Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. 2.1.2 Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. 2.1.3 Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur. 2.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 2.2.1 Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz. 2.2.2 Özel denetim isteme hakkı bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Bu çerçevede, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi, her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir hüküm esas sözleşmeye konulabilir. 2.2.3 Özel denetim şirket işlemlerindeki yolsuzluk iddialarının araştırılması için etkin bir yöntem olduğundan, şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır. 2.3. GENEL KURULA KATILIM HAKKI 2.3.1 Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. 2.3.2 Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. 23

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. (c) bendinde geçen yükümlülüğün yerine getirilmesi ile ilişkili olarak, yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde şirket tarafından kamuya açıklanır. (c) bendi kapsamındaki yönetim kurulu üyesinin bağımsız üye olması durumunda, kurumsal yönetim ilkelerinin 4.3.8 numaralı bölümünde belirtilen esaslar uygulanır. 2.3.3 Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilir ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilir. Gündemde diğer, çeşitli gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. 2.3.4 Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Yönetim kurulunun pay sahiplerinin gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri genel kurul toplantısında açıklanır. 2.3.5 Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır. 24

2.3.6 Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir. Toplantı başkanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır. 2.3.7 Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. 2.3.8 2.3.7 numaralı bölümde belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirir. 2.3.9 Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunurlar. 2.3.10 Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir. 2.3.11 Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikasını oluşturarak genel kurulun onayına sunar. Genel kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. 25

2.3.12 Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabilir ve bu hususta esas sözleşmeye hüküm konulabilir. 2.4. OY HAKKI 2.4.1 Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır. Sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır. 2.4.2 Oy hakkında imtiyazdan kaçınılır. Oy hakkında imtiyazın varlığı halinde halka açık payların sahiplerinin yönetimde temsilini engelleyecek nitelikteki imtiyazların kaldırılması esastır. 2.4.3 Karşılıklı iştirak ilişkisi, beraberinde bir hâkimiyet ilişkisini de getiriyorsa, karşılıklı iştirak içerisinde bulunan şirketler, nisap oluşturmak gibi, çok zaruri durumlar ortaya çıkmadıkça, karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulundukları şirketin genel kurullarında oy haklarını kullanamazlar ve bu durumu ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kamuya açıklarlar. 2.5. AZLIK HAKLARI 2.5.1 Azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilir. 2.5.2 Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara da tanınabilir. Azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilebilir. 2.6. KAR PAYI HAKKI 2.6.1 Şirketin belirli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası bulunur. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanır. 2.6.2 Kar dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içerir. 2.6.3 Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde açıklanır. 26

2.6.4 Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenir. 2.7. PAYLARIN DEVRİ 2.7.1 Özellikle borsalarda işlem gören payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır. ÖRNEKLER Örnek 1- Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu (Ana Başlıklar ve Ağırlıklara göre) Ana Başlıklar Ağırlık Not Pay Sahipleri % 25 87,70 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık % 35 92,21 Menfaat Sahipleri % 15 97,20 Yönetim Kurulu % 25 88,89 Toplam % 100 91,00 Örnek 2- Kar dağıtım hesaplamasında Walter Yöntemi: P = Hisse senedi piyasa fiyatı D = Hisse başına kâr payı E = Hisse başına kazanç r = Yatırım kârlılığı ke= Sermaye maliyeti r > ke ise, işletmenin kar payı dağıtmaması, r < ke ise, işletmenin kâr payı dağıtması gerekir. r = k ise, hisse senedi piyasa fiyatı kâr payı ödeme oranına karşı duyarsızdır. 27