SERMAYE PYASASI KURULU ORTAKLIKLAR FNANSMANI DARES HSSE SENETLER BORSADA LEM GÖREN RKETLER ÇN : 1)NAKT SERMAYE ARTIRIMLARINDA 2)BEDELSZ+NAKT SERMAYE ARTIRIMLARINDA KULLANILACAK ZAHNAME VE SRKÜLER SETDR. NSAN 2004 ANKARA
GSD HOLDNG ANONM RKET'NDEN ÇIKARILMI SERMAYEMZN 40.000.000 YEN TÜRK LRASI NAKT KARILII, 80.000.000 YEN TÜRK LRASI NDAN 120.000.000 YEN TÜRK LRASI NA ARTIRILMASI VE NAKT KARILII ARTIRILAN SERMAYEY TEMSL EDECEK HSSE SENETLERNN SATII LE LGL ZAHNAMEDR. BU SERMAYE ARTIRIMI NEDENYLE ÇIKARILACAK HSSE SENETLER SERMAYE PYASASI KURULU'NCA 31/10/2005 TARH VE 100 SAYI LE KAYDA ALINMITIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIIMIZIN VE HSSE SENETLERNN KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SERMAYE PYASASI KANUNU UYARINCA, ZAHNAME VE EKLER LE SRKÜLERLERDE YER ALAN BLGLERN GERÇE DÜRÜST BR BÇMDE YANSITMASINDAN HRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDLERNDEN BEKLENEN ÖZEN GÖSTERMEYEN ARACI KURULULARA DA ZARARIN HRAÇÇILARA TAZMN ETTRLEMEYEN KISMI ÇN MÜRACAAT EDLEBLR. BAIMSIZ DENETM KURULULARI SE, DENETLEDKLER MAL TABLO VE RAPORLARA LKN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAK YANLI VE YANILTICI BLG VE KANAATLER NEDENYLE DOABLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. Dier Kamu Kurumlarından Alınan Görüler: YOKTUR. I. ORTAKLIIMIZ HAKKINDA BLGLER A. TANITICI BLGLER 1. Ticaret Unvanı : GSD HOLDNG A.. 2. Merkez ve ube Adresleri : Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı 34854 Maltepe Istanbul ube yoktur. 3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Aydınevler Mahallesi nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 Küçükyalı 34854 Maltepe Istanbul 4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluu : 8 Ekim 1986, 227569/175132 Istanbul Ticaret Sicil Müdürlüü 5. Süresi : Süresiz 6. Bilinen Ortak Sayısı : Hisse senetleri nama yazılı olan ve MKB de ilem görmeyen ortaklar 15 gerçek kii ve 61 tüzel kiidir. irket in Takasbank kayıtlarındaki ortak sayısı 22.08.2005 itibariyle 6382 dir. 7. Ortaklıın Tabi Olduu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları 2
8. Kurulu Amacı (Faaliyet Konusu) : irket Anasözlemesi nin Amaç ve Konu balıklı 4.maddesinde belirtilen holding faaliyetleri B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR LE LGL BLGLER 1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : 250.000.000 YTL ii) Çıkarılmı Sermayesi : 80.000.000 YTL 2. Son iki olaan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmi sermayenin %5 ve fazlasına sahip ortaklar ile tüzel kii ve yabancı ortaklar arasında daılımı: Ortaın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 13/05/2004 13/05/2005 31/08/2005 Adı Soyadı (YTL) (%) (YTL) (%) (YTL) (%) M.TURGUT 9.321.217,.69 11,652% 10.115.446,07 12,644% 10.231.996,07 12,790% YILMAZ GSD YATIRIM 2.693.970,21 3,367% 2.693.971,00 3,367% 2.693.971,00 3,367% BANKASI A.. BRAND GYM 794.226,63 0,993% 794.226,63 0,993% 794.226,63 0,993% SANAY TC. A.. GSD DI TCARET 669.768,93 0,837% 669.768,00 0,837% 669.768,00 0,837% A.. GSD ETM 365.612,61 0,457% 365.612,00 0,457% 365.612,00 0,457% VAKFI DELTA HOLDNG 79.427,33 0,099% 79.427,32 0,099% 79.427,32 0,099% A.. NAMA YAZILI 96.28 0,000% 93,44 0,000% 93,44 0,000% ORTAKLAR DELTA DER 794.226,63 0,993% 1,28 0,000% 1,28 0,000% GYM SAN. TC. A.. DER ORTAKLAR 65.281.453,68 81,602% 65.281.454,26 81,602% 65.164.904,26 81,456% TOPLAM 80.000.000,00 100,000% 80.000.000,00 100,000% 80.000.000,00 100,000% 3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kii ortakların birbiriyle akrabalık ilikileri: Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan tek bir gerçek kii ortak vardır. 4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kiilerin; irket Yönetim Kurulu Bakanı M.Turgut Yılmaz ın, GSD Holding A.. nde dorudan payına ek olarak dolaylı payı da bulunmaktadır. M.Turgut Yılmaz ın dolaylı payının hesaplanması, karılıklı itirak ilikilerinden arındırmayı da gerektirdiinden, dolaylı payı ayrıca hesaplanmak yerine, GSD Holding A.. ndeki dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı (dorudan ve dolaylı toplam payı) 31.08.2005 itibariyle % 14 olarak hesaplanmaktadır. 3
5. hraçcı yönetiminde dorudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar: SPK Seri:VIII No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Teblii'ne göre irket Yönetim Kurulu Bakanı M. Turgut Yılmaz ve birlikte hareket edenlerin toplam pay oranı 31.08.2005 itibariyle % 18,5'tir. SPK'nın Temmuz 2003 tarihinde yayınladıı Kurumsal Yönetim lkeleri'nde belirtildii ekilde, irket in gerçek kii nihai hakim ortaı M. Turgut Yılmaz'ın dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı 31.08.2005 itibariyle % 14 olarak hesaplanmaktadır. M. Turgut Yılmaz, 31.08.2005 itibariyle, irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı A Grubu hisse senetlerinin dorudan tamamına, irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı B Grubu hisse senetlerinin dorudan 29,69 YTL nominal deerli %23,6 sına (dorudan ve dolaylı toplam %25,15 ine) ve irket in toplam 125,69 YTL nominal deerli imtiyazlı C Grubu hisse senetlerinin dorudan tamamına sahiptir. 6. Sermayeyi temsil eden payların; Tertibi Grubu mtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduu Pay Nominal Deeri (YTL) Toplam (YTL) Sermayeye Oranı(%) 1 A * Nama 1 1,84 0,000002 2 A * Nama 1 2,67 0,000003 3 A * Nama 1 2,25 0,000003 4 A * Nama 1 27,02 0,000034 5 A * Nama 1 33,78 0,000042 6 A * Nama 1 58,13 0,000073 1 B ** Nama 1 1,84 0,000002 2 B ** Nama 1 2,67 0,000003 3 B ** Nama 1 2,25 0,000003 4 B ** Nama 1 27,02 0,000034 5 B ** Nama 1 33,78 0,000042 6 B ** Nama 1 58,13 0,000073 1 C ** Nama 1 1,84 0,000002 2 C ** Nama 1 2,67 0,000003 3 C ** Nama 1 2,25 0,000003 4 C ** Nama 1 27,02 0,000034 5 C ** Nama 1 33,78 0,000042 6 C ** Nama 1 58,13 0,000073 1 D *** Hamiline 1 1.099.994,48 1,374993 2 D *** Hamiline 1 1.599.991.99 1,999990 3 D *** Hamiline 1 1.599.993.25 1,999992 4 D *** Hamiline 1 17.199.918,94 21,499899 5 D *** Hamiline 1 21.499.898,66 26,874873 6 D *** Hamiline 1 36.999.825,61 46,249782 TOPLAM 80.000.000,00 100,000000 * Yönetim ve denetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı ** Yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı *** Herhangi bir imtiyazı yoktur. Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 4
Esas sözlemenin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen hisse senedi grupları ve hisse senedi sayısında deiiklie yol açan dier ilemlere ilikin bilgi: (VAR) Artırım Artırım Emisyon Tarihi Tutarı Nakit Primi YDDAF Yedekler Karpayı 11.09.2001 17.200.000,00 8.600.000,00 - - 2.150.000,00 6.450.000,00 19.06.2002 21.500.000,00 21.500.000,00 - - - - 03.03.2004 37.000.000,00-2.255.694,82 2.038.485,50 32.705.819,68-8. Ortaklıın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satı suretiyle hisse senedi ihraç etmi ise, bu ilemlerin niteliine, bu ilemlere konu olan hisse senetlerinin sayı ve niteliklerine ve tahsisli satı yapılan gerçek ve/veya tüzel kiilere ilikin açıklamalar: YOKTUR. 9. Ortaklık esas sözlemesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi: Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Esas sözlemenin 18. maddesine göre Genel Kurul, hisse sahipleri arasından veya dıarıdan 1 yıl için yüksek örenim görmü ktisat, Hukuk, Maliye, letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer. Denetçiler A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. irket in esas sözlemesi uyarınca (D) grubu hisse senetleri sahipleri Yönetim Kurulu üyesi ve Denetçi seçiminde aday gösterememektedir. 10. Ortaklık esas sözlemesinde yer alan aırlatırılmı nisaplar hakkında bilgi: Ortaklık esas sözlemesinin aırlatırılmı nisaplarla ilgili maddeleri aaıda verilmektedir. HSSE SENETLERNN DEVR MADDE 9. (A) grubu nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine, (B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. (A), (B) grubu hisseler, aynı ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Hamiline yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili dier mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. YÖNETM KURULU MADDE 11. irket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. 5
Yönetim Kurulunun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir bakan ve bulunmadıı zaman ona vekalet etmek üzere bir bakan vekili seçer. Süresi dolmu bulunan bakan ve bakan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Bu maddenin birinci ve ibu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. YÖNETM KURULU TOPLANTI VE KARAR NSAPLARI MADDE 16. Yönetim Kurulu, ileri, ilemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere irket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 6 üyenin itiraki ile toplanır ve en az 5'inin olumlu oyu ile karar alır. bu madde hükmü, ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul Toplantılarında da aranır. DENETÇLER VE GÖREVLER MADDE 18. Genel Kurul, hissedarlar arasından veya dıarıdan 1 yıl için yüksek örenim görmü ktisat, Hukuk, Maliye, letme, Mühendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve dier mevzuat hükümlerine göre irket faaliyetlerini deerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Ana Sözleme ile kendilerine verilen görevleri gereince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tesbit olunacak ekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur. Bu maddenin birinci ve ibu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacaı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. MTYAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMES MADDE 29. Bu Ana Sözlemenin; (A) Grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ve 18.maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (B) grubuna, 9.maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı 6
nisabı tüm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların %51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (C) grubuna 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmı imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (C) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. 11. Türk Ticaret Kanunu nun 402-403 üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine salanan haklar: ntifa senetleri yoktur. 12. Hisse senetlerinin devir esası: Esas sözlemenin 9. Maddesine göre, A grubu nama yazılı hisseler sadece B grubu nama yazılı hisse maliklerine, B grubu nama yazılı hisseler de sadece A grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. A, B grubu hisseler, aynı ya da C, D grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Bu açıklananlar dıında hisse senetlerinin devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır. 13. Ortaklıın aynı grup hisse senetlerinin borsaya (MKB veya dier borsalar) kote olup olmadıına/ilem görüp görmediine veya böyle bir bavurunun bulunup bulunmadıına ilikin bilgi: Ortaklıın tüm hisse senetleri MKB ye kote olup, D Grubu hisse senetleri ise MKB de ilem görmektedir. 14. zahnamenin hazırlandıı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaklıın hisse senetleri üzerinde üçüncü kiiler tarafından gerçekletirilen ele geçirme teklifleri: YOKTUR. b) Ortaklık tarafından dier bir ortaklıın hisse senetleri üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri: YOKTUR. c) Sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR. II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA LKN BLGLER 1. Hisse senedi ihracına ilikin yetkili organ kararları: irket in Yönetim Kurulu nun 21.09.2005 tarihli 2005/24 sayılı kararıyla deiik 19.08.2005 tarihli 2005/21 sayılı kararıyla, 250.000.000.-YTL kayıtlı sermaye tavanına sahip irket in halihazırda tamamı ödenmi 80.000.000.-YTL ndan ibaret sermayesinin, kayıtlı sermaye tavanı içinde, 40.000.000.-YTL(%50 bedelli) artırılarak, 120.000.000.-YTL na çıkarılması, artırılan 40.000.000.-YTL nın tamamının halihazır pay sahiplerine rüçhan hakkı kullandırılmak suretiyle nakden karılanması, halihazır pay sahiplerinin bedelli yeni pay alma haklarını kısmen ya da tamamen kullanmaması sebebiyle arta kalan payların borsada oluacak fiyat ile halka 2 gün süre ile arz olunması kararlatırılmıtır. 2. Nakit karılıı artırılan sermayeyi temsil eden paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek 8. tertip hisse senetleri ile ilgili bilgiler: 7
Pay Grubu Nama/Hamiline Olduu Bir Payın Nominal Deeri (YTL) Pay Sayısı Nominal Deerleri Toplamı (YTL) A Nama 0,01 6.285 62,85 B Nama 0,01 6.285 62,85 C Nama 0,01 6.285 62,85 D Hamiline 0,01 3.999.981.145 39.999.811,45 TOPLAM 4.000.000.000 40.000.000,00 3. a) ç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının daılımı aaıda verilmektedir (TL): YOKTUR. i. Olaanüstü Yedek Akçeler : - ii. Gayrimenkul Satı Kârı : - iii. tirak Satı Kârı : - iv. Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları : - v. Dier : - TOPLAM : - b) ç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara daıtılacak paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek... tertip hisse senetleri ile ilgili bilgiler: YOKTUR. Pay Grubu Nama/Hamiline Olduu Bir Payın Nominal Deeri (TL) Pay Sayısı - - - - - TOPLAM - - Nominal Deerleri Toplamı (Bin TL) 4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek 8. Tertip hisse senetlerinin üzerinde 6'dan 21'e kadar numaralı yeni pay alma kuponu bulunacaktır. b) Hisse senetlerinin üzerinde 2005 yılından 2014 yılına kadar kâr payı kuponu bulunacak ve kar elde edilmesi halinde ilk kez 2005 yılının kârından temettü verilecektir. irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, nakdi sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetlerinin satı süresi içinde yeni pay alma hakkının kullanımına ilikin duyurunun yayımlandıı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten balanmak üzere, hisse senetlerinin geçmi hesap dönemine ilikin kar payı kuponları iptal edilerek satılacaktır. c) Temettüye Hak Kazanılan Tarih: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, yeni pay alma hakkının kullanımına ilikin duyurunun yayımlandıı hesap döneminden itibaren temettüye hak kazanılacaktır. 5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın nitelii: Esas sözlemenin 11. Maddesine göre, irket Yönetim Kurulu nun 5 üyesi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi B grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi C grubu hisse sahipleri arasından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Esas sözlemenin 18. Maddesine göre, 2 denetçi A grubu hisse sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. 8
6. hraç edilecek hisse senetlerinin yatırımcılara saladıı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Dier taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen azınlık hakları, ödenmi sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11). 7. Hisse senetlerinin devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilikin bilgi: Esas sözlemenin 9. Maddesine göre, A grubu nama yazılı hisseler sadece B grubu nama yazılı hisse maliklerine, B grubu nama yazılı hisseler de sadece A grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. A, B grubu hisseler, aynı ya da C, D grubu hisse maliklerine veya üçüncü kiilere devir ve temlik edilemezler. Bu açıklananlar dıında hisse senetlerinin devirleri TTK hükümleri çerçevesinde yapılır. 8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadıı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilikin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıtır. 9. Varsa belli kiilere tahsis edilen hisse senetlerinin ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR. 10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadıı: YOKTUR. 11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiilerin adı, adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR. 12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları: a) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin balangıç ve biti tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, biti tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen igünü akamı sona erecektir. b) Ortakların ödenmi/çıkarılmı sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: c) Pay bedellerinin yatırılacaı banka ubesi ve hesap numarası : %50 Tekstil Bankası A.. E-5 Küçükyalı ubesi ndeki GSD Holding A.. ne ait 46381-9 No lu Hesap. 9
d) Bavuru ekli: i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız (e) bendinde belirtilen yere/yerlere bavurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 5 nolu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Yeni pay tutarını Tekstil Bankası A.. E-5 Küçükyalı ubesi ndeki GSD Holding A.. ne ait 46381-9 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilikin makbuzun bir örneini irket e tevdi edeceklerdir. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, talep ileme konmayacak ve önceden yapılmı ilemler iptal edilecektir. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. f) Hisse senetlerinin daıtım zamanı ve yeri: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri satı anında teslim edilecektir. 13. Bedelsiz olarak verilecek hisse senetlerinin daıtım esasları: YOKTUR. 14. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz esasları: a) Halka arz süresi: 2 gündür. Bu sürenin balangıç ve biti tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir. b) Halka arz sirkülerinin ilan edilecei gazeteler: Referans ve Dünya gazeteleri c) Bavuru ekli ve yeri: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satı süresi içinde Istanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda ilem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluan borsa üyelerinden birine bavurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satı ilemlerini yürüten borsa üyesi Tekstil Menkul Deerler A.. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. d) Hisse senetlerinin daıtım zamanı ve yeri: irket kayıtlı sermaye sisteminde olduundan, sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri satı anında teslim edilecektir. 15. Satı fiyatı: a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı: 1 YTL b) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satıında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı: Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satıında 1 YTL nominal deerli bir payın satı fiyatı nominal deerin altında olmamak üzere borsada oluacak fiyattır. 16. Satı Yöntemi: Satıta, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:22 Tebliinde yer alan "Borsa'da Satı" yöntemi kullanılacaktır. 17 Satıın birden fazla ülkede aynı anda yapıldıı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmısa buna ilikin bilgi: YOKTUR. 10
18. Fiyatların tespitinde kullanılan yöntemler, yönetimin ve aracı kuruluun fiyatlara ilikin deerlendirmeleri: Hisse senetleri yeni pay alma hakkının kullanılmasında nominal deerden satılacaktır. 19. a) Satıa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kurulu/kurulular ve gie hizmeti veren kurulu/kurulular ile bu kuruluların adresleri: TEKSTL MENKUL DEERLER A.. Büyükdere Caddesi No: 63 Maslak STANBUL Tel: 212 276 27 27 TEKSTL BANKASI A.. MERKEZ UBES Büyükdere Caddesi No:63 Maslak STANBUL Tel: 212 335 53 35 TEKSTL BANKASI A.. ANKARA UBES Cinnah Caddesi No:100/1 Çankaya ANKARA Tel: 312 440 69 80 TEKSTL BANKASI A.. ZMR UBES Gazi Bulvarı No:58 Çankaya ZMR Tel: 232 489 40 51 RKET MERKEZ Aydınevler Mah. nönü Caddesi Gökçe Sokak GSD Binası No:14 34854 Küçükyalı STANBUL Tel: 216-587 90 00, 216-489 97 50 MKB TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.. Abide-i Hürriyet Cad. Mecidiyeköy Yolu Sok. No: 286 34381 ili STANBUL Tel: 212 315 25 25 b) Aracılıın nitelii ve yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Aracılıın nitelii en iyi gayret aracılııdır. Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı 40.000.000 YTL dir. c) Aracı kurulu/kurululara ödenecek toplam ücret ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kurulua ödenecek toplam ücret 1.000 YTL olup, toplam ihraç maliyeti içindeki payı binde 3,9 dur. 20. Ortaklıın ödemesi gereken, ihraca ilikin toplam ve/veya pay baına maliyet: Tahmini toplam maliyet 253.000 YTL ve 1 YTL nominal deerli pay baına maliyet 0,63 Ykr dir. 21. Ortaklıın salayacaı tahmini net nakit girii ve kullanım yerleri: Planlanan halka arzla salanacaı tahmin edilen nakit girii 39.747.000 YTL olup, irket in ve balı ortaklıklarının sermaye yapılarının güçlendirilmesinde kullanılacaktır. 22. Temettü alma hakkında zamanaımı: Ortaklar ve kara katılan dier kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri daıtım tarihinden itibaren be yılda zaman aımına urar. Zaman aımına urayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı irketlerin Müruru Zamana Urayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 11
III. MAL DURUM LE LGL BLGLER ORTAKLIIN SER:XI, NO:20 YÜKSEK ENFLASYON DÖNEMLERNDE MAL TABLOLARIN DÜZELTLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:21 SERMAYE PYASASINDA KONSOLDE MAL TABLOLARA VE TRAKLERN MUHASEBELETRLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:25 SERMAYE PYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBL / ULUSLARARASI FNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERNE GÖRE DÜZENLENEN MAL TABLOLARI Ortaklıın 2004 yılı ile 01.01.2005-30.06.2005 ara dönemine ilikin mali tablo dipnotları ekte verilmektedir. 1. Ortaklıın 31.12.2003, 31.12.2004 ve 30.06.2005 tarihleri itibariyle bilançoları (31.12.2003 tarihli bilançodaki tutarlar 31.12.2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmitir.): GSD HOLDNG A.. Baımsız KONSOLDE BLANÇO Sınırlı Baımsız Baımsız (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmi 30.06.2005 31.12.2004 31.12.2003 VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar 1.527.478 1.571.945 1.664.011 Hazır Deerler 121.115 328.446 428.493 Menkul Kıymetler (net) 146.421 112.320 88.476 Krediler ve avanslar, net 918.169 824.893 740.354 Faktoring alacakları, net 62.204 94.355 113.528 Finansal Kiralama Alacakları (net) 17.947 20.416 30.644 Ticari Alacaklar (net) 238.012 165.318 206.523 likili Taraflardan Alacaklar (net) 0 0 0 Dier Alacaklar (net) 15.319 17.315 20.048 Canlı Varlıklar (net) 0 0 0 Stoklar (net) 863 1.137 1.510 Devam Eden naat Sözlemelerinden Alacaklar (net) 0 0 0 Türev finansal araçlar 1.809 2.506 3.753 Ertelenen Vergi Varlıkları 0 0 0 Dier Cari/Dönen Varlıklar 5.619 5.239 30.682 Cari Olmayan / Duran Varlıklar 155.354 177.007 140.721 Krediler ve avanslar, net 28.141 46.954 11.957 Faktoring alacakları, net 0 0 0 Finansal Kiralama Alacakları (net) 10.879 11.310 17.080 Ticari Alacaklar (net) 0 0 0 likili Taraflardan Alacaklar (net) 0 0 0 Dier Alacaklar (net) 0 0 0 Finansal Varlıklar (net) 609 555 475 Pozitif/Negatif erefiye (net) 0 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) 0 0 0 Maddi Varlıklar (net) 73.233 74.524 81.508 Maddi Olmayan Varlıklar (net) 1.643 2.393 4.515 Ertelenen Vergi Varlıkları 18.364 18.692 24.616 Dier Cari Olmayan/Duran Varlıklar 22.485 22.579 570 TOPLAM VARLIKLAR 1.682.832 1.748.952 1.804.732 12
GSD HOLDNG A.. Baımsız KONSOLDE BLANÇO Sınırlı Baımsız Baımsız (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmi 30.06.2005 31.12.2004 31.12.2003 YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.432.554 1.512.015 1.574.452 Finansal Boçlar (net) 1.113.766 1.270.527 1.264.309 Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) 5.128 1.796 18.704 Faktoring borçları 7.820 24.819 31.481 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) 0 0 0 Dier Finansal Yükümlülükler (net) 0 0 0 Ticari Borçlar (net) 248.869 180.071 210.848 likili Taraflara Borçlar (net) 0 0 0 Alınan Avanslar 1.152 626 552 Devam Eden naat Sözlemeleri Hakedi Bedelleri (net) 0 0 0 Türev finansal araçlar 2.184 2.351 1.187 Borç Karılıkları 849 1.073 3.189 Ertelenen Vergi Yükümlülüü 0 0 0 Dier Yükümlülükler (net) 52.786 30.752 44.182 Uzun Vadeli Yükümlülükler 11.627 12.281 13.834 Finansal Borçlar (net) 8.145 9.032 10.835 Faktoring borçları 0 0 0 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar (net) 0 0 0 Dier Finansal Yükümlülükler (net) 0 0 0 Ticari Borçlar (net) 0 0 0 likili Taraflara Borçlar (net) 0 0 0 Alınan Avanslar 0 0 0 Borç Karılıkları 3.479 3.249 2.999 Ertelenen Vergi Yükümlülüü 0 0 0 Dier Yükümlülükler (net) 3 0 0 ANA ORTAKLIK DII PAYLAR 52.039 45.427 46.413 ÖZSERMAYE 186.612 179.229 170.033 Sermaye 80.000 80.000 43.000 Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi -2.227 0 0 Sermaye Yedekleri 90.210 90.288 102.555 Hisse Senetleri hraç Primleri 0 0 2.256 Hiss Senedi ptal Karları 0 0 0 Yeniden Deerleme Fonu 0 0 0 Finansal Varlıklar Deer Artı Fonu -63 15 0 Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 90.273 90.273 100.299 Kar Yedekleri 7.840-238 35.560 Yasal Yedekler 61 0 2.446 Statü Yedekleri 0 0 0 Olaanüstü Yedekler 8.007 0 33.354 Özel Yedekler 0 0 0 Sermayeye Eklenecek tirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satı Kazançları 0 0 0 Yabancı Para Çevrim Farkları -228-238 -240 Net Dönem Karı/Zararı 10.789 9.179 42.601 Geçmi Yıllar Kar/Zararları 0 0-53.683 TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER 1.682.832 1.748.952 1.804.732 13
2. Ortaklıın 2003 ve 2004 yılları ve 01.01.2004-30.06.2004, 01.01.2005-30.06.2005, 01.04.2004-30.06.2004 ve 01.04.2005-30.06.2005 ara dönemlerine ilikin gelir tabloları (2003 yılı ile 01.01.2004-30.06.2004 ve 01.04.2004-30.06.2004 ara dönemlerine ilikin tutarlar 31.12.2004 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmitir.): GSD HOLDNG A.. Baımsız Baımsız Baımsız Baımsız KONSOLDE GELR TABLOSU Sınırlı Sınırlı Sınırlı Sınırlı (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Denetim'den Denetim'den Denetim'den Denetim'den Geçmi Geçmi Geçmemi Geçmi 01.01.2005-01.01.2004-01.04.2005-01.04.2004-30.06.2005 30.06.2004 30.06.2005 30.06.2004 ESAS FAALYET GELRLER Satı Gelirleri (net) 557.598 583.286 265.546 266.129 Satıların Maliyeti (-) -557.649-584.204-265.661-265.673 Hizmet Gelirleri 13.860 14.178 7.429 7.657 Hizmet Giderleri (-) -2.739 (1.503) -1.437 (736) Faiz Gelirleri 89.676 87.692 44.940 41.464 Faiz Giderleri (-) -48.039-54.058-23.320-26.252 Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı -4.145-1.038-2.307-619 Kambiyo karı/(zararı), net 2.804 1.463 2.186-2.498 Sermaye piyasa ilemleri karı, net 2.741 2.535 884 367 Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler / faiz+temettü+kira (net) -309-135 -45-503 BRÜT ESAS FAALYET KARI/ZARARI 53.798 48.216 28.215 19.336 Faaliyet Giderleri (-) -39.144-36.672-21.246-16.678 NET ESAS FAALYET KARI/ZARARI 14.654 11.544 6.969 2.658 Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 691 860 94 351 Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 0-1.125 0-1.125 Finansman Giderleri (-) 0 0 0 0 FAALYET KARI/ZARARI 15.345 11.279 7.063 1.884 Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı 0-6.694 0 455 ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR -2.499-1.109-999 -1.277 VERG ÖNCES KAR/ZARAR 12.846 3.476 6.064 1.062 Vergiler -2.057-3.181-935 -174 NET DÖNEM KARI/ZARARI 10.789 295 5.129 888 GSD HOLDNG A.. Baımsız Baımsız KONSOLDE GELR TABLOSU Denetim'den Denetim'den (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Geçmi Geçmi 2004 2003 ESAS FAALYET GELRLER Satı Gelirleri (net) 1.179.978 1.455.570 Satıların Maliyeti (-) -1.179.738-1.455.798 Hizmet Gelirleri 29.632 24.699 Hizmet Giderleri (-) -4.431-2.971 Faiz Gelirleri 185.922 268.425 Faiz Giderleri (-) -104.890-154.896 Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı -3.304-699 Kambiyo karı/(zararı), net 4.535 9.790 Sermaye piyasa ilemleri karı, net 5.304 7.436 Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler / faiz+temettü+kira (net) 2.529 1.522 BRÜT ESAS FAALYET KARI/ZARARI 115.537 153.078 Faaliyet Giderleri (-) -78.155-76.242 NET ESAS FAALYET KARI/ZARARI 37.382 76.836 Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 0 5.204 Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) -3.480-405 Finansman Giderleri (-) 0 0 FAALYET KARI/ZARARI 33.902 81.635 Net Parasal Pozisyon Kar/Zararı -15.135-15.265 ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR -2.233-8.629 VERG ÖNCES KAR/ZARAR 16.534 57.741 Vergiler -7.355-15.140 NET DÖNEM KARI/ZARARI 9.179 42.601 14
3. Son Üç Yıla Ait Kar Daıtım Tabloları: Aaıda verilen 2002 yılı kar daıtım tablosu, irket in muhasebe kayıtlarındaki 2002 yılı yasal karının daıtımını; 2003 ve 2004 yılları kar daıtım tabloları ise, irket in 2003 ve 2004 yılları UFRS karlarının daıtımını göstermektedir. (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) 2002 2003* 2004 a) Dönem Karı/(Zararı) 20.783 42.601 9.179 b) Geçmi Yıllar Zararı 0-42.601 0 c) Ödenecek Vergiler 0 0 0 -Kurumlar Vergisi 0 0 0 -Gelir Vergisi Kesintisi 0 0 0 -Dier Vergi Vb. 0 0 0 d) BirinciTertip Yasal Yedek Akçe 1.039 0 61 e) Net Daıtılabilir Dönem Karı 0 0 9.118 f) Ortaklara Birinci Temettü ** 0 0 1.160 g) Memur ve çilere Temettü 0 0 0 h) Yönetim Kuruluna Temettü 0 0 0 ı) Ortaklara kinci Temettü 0 0 0 j) kinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 0 0 k) Statü Yedekleri 0 0 0 l) Özel Yedekler 0 0 0 m) Olaanüstü Yedek 19.744 0 7.958 * 2003 yılına ilikin kar daıtımı Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:20 Teblii nin 36 ncı maddesi / Seri:XI, No:21 Teblii nin 16 ncı maddesi / Seri:XI No:25 Teblii hükümleri ve ilgili Kurul kararları çerçevesinde yapılmıtır. * (Birim - 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücüyle ifade edilmi Bin Yeni Türk Lirası) ** 2004 yılı karından 1.160 Bin YTL tutarındaki nakit temettü daıtımı, konsolide mali tablolarda, elinde GSD Holding A.. hisse senetleri bulunan iki balı ortaklıa ödenen 49 Bin YTL tutarındaki nakit temettünün konsolidasyonda elenmesi sonucu, 1.111 Bin YTL ye inmi, 2004 yılı UFRS karından olaanüstü yedeklere kalan tutar da 7.958 Bin YTL den 8.007 Bin YTL ye çıkmıtır. 4. Pay Baına Bilgiler (1 Pay = 1,00 YTL): mtiyazlı hisse senetlerinin kar payında imtiyazları olmadıı için, aaıda mtiyazlı Hisse Senedi satırları bo bırakılmıtır. 2002 2003*** 2004*** 30.06.2005*** a) Pay Sayısı 43.000.000 43.000.000 80.000.000 80.000.000 b) 1 Payın Defter Deeri (YTL) 2,96 3,95 2,24 2,33 c) Pay Baına Net Kar (YTL) - Adi Hisse Senedi 0,48 0,99 0,11 0,13 - mtiyazlı Hisse Senedi d) Pay Baına Düzeltilmi Net Kar (YTL) (*) YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. (*) Pay Baına Düzeltilmi Net Karın Hesaplanmasında Kullanılan Formül: e) Pay Baına Temettü (YTL) - Adi Hisse Senedi - Nakden DAITILMADI. DAITILMADI. 0,01 DAITILMADI. - Hisse Senedi Biçiminde DAITILMADI. DAITILMADI. DAITILMADI. DAITILMADI. - mtiyazlı Hisse Senedi - Nakden - Hisse Senedi Biçiminde f) Pay Baına Düzeltilmi Temettü (YTL) (**) YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. YOKTUR. (**) Pay Baına Düzeltilmi Temettünün Hesaplanmasında Kullanılan Formül: (***) Pay baına bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:20 / No:21 / No:25 Teblii hükümleri çerçevesinde düzenlenmi mali tablolar dikkate alınarak düzenlenmitir. 15
5. Ortaklıın nakit akım tabloları: GSD HOLDNG A.. KONSOLDE NAKT AKIM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) 01.01.2005-01.01.2004-30.06.2005 30.06.2004 letme faaliyetlerinden salanan nakit akımları Alınan faizler 80.540 106.731 Ödenen faizler -46.238-53.473 Alınan ücret ve komisyonlar 9.491 10.297 Bankacılık ilemlerinden alınan gelirler 3.467 2.635 Sermaye piyasası ilemleri karı, net 2.741 2.535 Önceki dönemlerde aktiften silinen kredilerden yapılan tahsilatlar 200 956 Ödenen ücret ve komisyonlar -2.739-1.503 Personele ve hizmet tedarik edenlere yapılan nakit ödemeler -21.650-19.940 Dier faaliyetlerden elde edilen nakit girileri 765 3.757 Dier faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkıları -14.226-12.466 Ödenen gelir vergileri -2.081-5.114 Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiim öncesi faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları 10.270 34.415 Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiimler Alım satım amaçlı menkul deerlerdeki net (artı) / azalı -26.452-27.388 Bankalar ve dier mali kurululardaki net (artı) / azalı 380-1.696 Zorunlu karılıklardaki (artı) / azalı 3.470 16.598 Banka kaynaklı krediler ve avanslardaki net (artı) / azalı -68.715-12.452 Faktoring alacaklarındaki net (artı) / azalı 32.140 24.985 Finansal kiralama alacaklarındaki net (artı) / azalı 2.944 11.436 Dier varlıklardaki ve ticari alacaklardaki net (artı) / azalı -70.221-68.365 Bankalar mevduatındaki net artı / (azalı) 16.153 21.200 Müteri mevduatlarındaki net artı / (azalı) -62.126-250.089 Para piyasası ilemlerinden borçlardaki net artı / (azalı) -21.578 1.168 Faktoring borçlarındaki net artı / (azalı) -16.999-5.528 Dier yükümlülüklerdeki ve ticari borçlardaki net artı / (azalı) 91.424 96.349 Operasyonel faaliyetlerde (kullanılan) / faaliyetlerden salanan net nakit -109.310-159.367 Yatırım faaliyetlerinden salanan nakit akımları Elde edilen satılmaya hazır deerler -10.932-15.208 Maddi duran varlık alımları -982-877 Maddi olmayan duran varlık alımları -140 0 Maddi duran varlık satıı 190 22 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit -11.864-16.063 Finansal faaliyetlerden salanan nakit akımı Kullanılan kredilerden salanan nakit 173.172 281.552 Kullanılan kredilerden kaynaklanan nakit çıkıı -261.435-221.437 Azınlıklara balı ortaklıklarca ödenen temettüler 0-1.979 Ortaklara ödenen temettüler -1.111 0 Azınlıklarca balı ortaklıklara ödenen sermaye 4.177 0 Finansman faaliyetlerinde (kullanılan) / faaliyetlerinden salanan net nakit -85.197 58.136 Nakit ve benzerleri üzerindeki kur farkı ve parasal zarar etkisi 2.765-4.372 Nakit ve nakde edeer varlıklardaki net artı -203.606-121.666 Dönem baındaki nakit ve nakde edeer varlıklar 252.447 328.896 Dönem sonundaki nakit ve nakde edeer varlıklar 48.841 207.230 16
GSD HOLDNG A.. KONSOLDE NAKT AKIM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) 2004 2003 letme faaliyetlerinden salanan nakit akımları Alınan faizler 201.371 265.209 Ödenen faizler -104.407-156.815 Alınan ücret ve komisyonlar 22.020 17.977 Bankacılık ilemlerinden alınan gelirler 5.995 5.687 Sermaye piyasası ilemleri karı, net 5.304 7.436 Önceki dönemlerde aktiften silinen kredilerden yapılan tahsilatlar 1.240 1.379 Ödenen ücret ve komisyonlar -4.431-2.971 Personele ve hizmet tedarik edenlere yapılan nakit ödemeler -40.305-36.338 Dier faaliyetlerden elde edilen nakit girileri 5.705 4.229 Dier faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkıları -28.660-28.478 Ödenen gelir vergileri -6.096-16.730 Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiim öncesi faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları 57.736 60.585 Operasyonel aktif ve pasiflerdeki deiimler Alım satım amaçlı menkul deerlerdeki net (artı) / azalı -28.969 103.334 Bankalar ve dier mali kurululardaki net azalı 4.194 3.482 Zorunlu karılıklardaki azalı 19.351 512 Banka kaynaklı krediler ve avanslardaki net (artı) / azalı -132.612 191.324 Faktoring alacaklarındaki net azalı 19.054 3.128 Finansal kiralama alacaklarındaki net azalı / (artı) 15.758-2.962 Dier aktiflerdeki ve ticari alacaklardaki net azalı 46.543 13.118 Bankalar mevduatındaki net artı / (azalı) 12.949-12.845 Müteri mevduatlarındaki net azalı -74.943-100.905 Para piyasası ilemlerinden borçlardaki net (azalı) / artı -1.050 20.750 Faktoring borçlarındaki net (azalı) / artı -6.662 2.399 Dier pasiflerdeki net azalı -44.031-31.383 Operasyonel faaliyetlerde (kullanılan) / faaliyetlerden salanan net nakit -112.682 250.537 Yatırım faaliyetlerinden salanan nakit akımları Elde edilen satılmaya hazır deerler -228-3.090 Elden çıkarılan satılmaya hazır menkul deerler - 2.382 Maddi duran varlık alımları -2.465-3.218 Maddi duran varlık satıları 360 545 Maddi olmayan varlık alımları -244-770 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit -2.577-4.151 Finansal faaliyetlerden salanan nakit akımı Kullanılan kredilerden salanan nakit 314.239 272.495 Kullanılan kredilerden kaynaklanan nakit çıkıı -264.171-258.681 Azınlıklara ödenen temettüler -3.225-484 Finansman faaliyetlerden salanan net nakit 46.843 13.330 Nakit ve benzerleri üzerindeki kur farkı ve parasal zarar etkisi -8.141-106 Nakit ve nakte edeer varlıklardaki net artı -76.557 259.610 Dönem baındaki nakit ve nakde edeer varlıklar 329.004 69.394 Dönem sonundaki nakit ve nakde edeer varlıklar 252.447 329.004 17
6. Ortaklıın özsermaye deiim tabloları: GSD HOLDNG A.. KONSOLDE ÖZKAYNAK DEM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Sermaye Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senetleri ihraç primleri enflasyon düzeltmesi farkları Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Yasal yedekler Dier yedekler ve birikmi karlar / (zararlar) Toplam 1 Ocak 2004 itibariyle 43.000 0 85.616 2.256 6.458 0-240 0 32.943 170.033 Sermaye artıları - Emisyon primi 2.256 0 155-2.256-155 0 0 0 0 0 - Olaanüstü yedekler 32.706 0 2.253 0 0 0 0 0-34.959 0 - tirak yeniden deerleme artıı 2.038 0-2.038 0 0 0 0 0 0 0 Geçmi yıl zararları mahsubu 0 0 0 0-2.016 0 0 0 2.016 0 Finansal varlıklar deer artı fonu 0 0 0 0 0-631 0 0 0-631 Yabancı para çevrim farkları 0 0 0 0 0 0-1 0 0-1 Net dönem karı 0 0 0 0 0 0 0 0 295 295 30 Haziran 2004 itibariyle 80.000 0 85.986 0 4.287-631 -241 0 295 169.696 1 Ocak 2005 itibariyle 80.000-85.986-4.287 15-238 0 9.179 179.229 Yasal yedeklere transfer 0 0 0 0 0 0 0 61-61 0 Daıtılan nakit temettü 0 0 0 0 0 0-1.111-1.111 Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi 0-2.227 0 0 0 0 0 0 0-2.227 Finansal varlıklar deer artı fonu 0 0 0 0 0-78 0 0 0-78 Yabancı para çevrim farkları 0 0 0 0 0 0 10 0 0 10 Net dönem karı 0 0 0 0 0 0 0 0 10.789 10.789 30 Haziran 2005 itibariyle 80.000-2.227 85.986 0 4.287-63 -228 61 18.796 186.612 18
GSD HOLDNG A.. KONSOLDE ÖZKAYNAK DEM TABLOSU (Birim - Bin Yeni Türk Lirası) Sermaye Karılıklı itirak sermaye düzeltmesi Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senetleri ihraç primleri enflasyon düzeltmesi farkları Dier enflasyon düzeltmesi farkları Finansal varlıklar deer artı fonu Yabancı para çevrim farkları Yasal yedekler Dier yedekler ve birikmi karlar / (zararlar) Toplam 1 Ocak 2003 itibariyle 43.000 0 85.616 2.256 6.458 8.225 0-480 1.407-19.290 127.192 Yasal yedeklere transfer 0 0 0 0 0 0 0 0 1.039-1.039 0 Yabancı para çevrim farkları 0 0 0 0 0 0 0 240 0 0 240 Net dönem karı 0 0 0 0 0 0 0 0 0 42.601 42.601 31 Aralık 2003 itibariyle 43.000 0 85.616 2.256 6.458 8.225 0-240 2.446 22.272 170.033 1 Ocak 2004 itibariyle 43.000 0 85.616 2.256 6.458 8.225 0-240 2.446 22.272 170.033 Sermaye artıları - Emisyon primi 2.256 0 155-2.256-155 0 0 0 0 0 0 - Olaanüstü yedekler 32.706 0 2.253 0 0-2.253 0 0 0-32.706 0 - tirak yeniden deerleme 2.038 0-2.038 0 0 0 0 0 0 0 0 artıı Geçmi yıl zararları mahsubu 0 0 0 0-2.016-5.972 0 0-2.446 10.434 0 Finansal varlıklar deer artı 0 0 0 0 0 0 15 0 0 0 15 fonu Yabancı para çevrim farkları 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 2 Net dönem karı 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9.179 9.179 31 Aralık 2004 itibariyle 80.000 0 85.986 0 4.287 0 15-238 0 9.179 179.229 19
C. ORTAKLIIN SER:XI, NO:20 YÜKSEK ENFLASYON DÖNEMLERNDE MAL TABLOLARIN DÜZELTLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI, NO:21 SERMAYE PYASASINDA KONSOLDE MAL TABLOLARA VE TRAKLERN MUHASEBELETRLMESNE LKN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBL / SER:XI NO:25 SERMAYE PYASASINDA MUHASEBE STANDARTLARI HAKKINDA TEBL / ULUSLARARASI FNANSAL RAPORLAMA STANDARTLARI HÜKÜMLERNE GÖRE DÜZENLENEN MAL TABLOLARA LKN AÇIKLAMALARI 1. Mali tabloların enflasyona göre düzeltilme esasları: Devlet statistik Enstitüsü nün yayınladıı ülke geneli toptan eya fiyat endeksine göre 31 Aralık 2004 itibariyle üç yıllık kümüle enflasyon %69.7, yıllık enflasyon oranı ise %13.8 dir. 30 Haziran 2005 tarihi itibariyle üç yıllık kümüle enflasyon oranı %55.7, yıllık enflasyon oranı ise %8.7 olarak gerçeklemitir. Buna balı olarak SPK nın 17 Mart 2005 tarihli 7642 no lu duyurusuna istinaden söz konusu yeniden ifade etme ileminin uygulanmasını gerektiren objektif koulların gerçeklememi olması ve SPK nın varolan verilere dayanarak ileride de bu koulların gerçekleme emarelerinin büyük ölçüde ortadan kalktıını öngörmesi sebebiyle, mali tablolar en son 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle yeniden ifade etme ilemine tabi tutulmutur. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle, YTL nin genel satın alma gücünde oluan deiikliklerin mali tablolar üzerindeki etkisinin giderilmesi UMS 29 uyarınca yapılmıtır (Hiperenflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama). UMS 29 a göre, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimiyle hazırlanan ve karılatırma amacıyla sunulan 30 Haziran 2004 dönemine ait mali tablolar 31 Aralık 2004 tarihinde geçerli endeksle düzeltilmek sureti ile ifade edilmektedir. 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle son üç yıllık döneme ilikin endeks ve düzeltme katsayıları aaıdaki gibidir: Tarihler Endeks Dönüüm Faktörleri 31 Aralık 2002 6,478.8 1.297 31 Aralık 2003 7,382.1 1.138 30 Haziran 2004 7,982.7 1.053 31 Aralık 2004 8,403.8 1.000 Yukarıda belirtilen yeniden ifade etme ileminin esasları aaıdaki gibidir: - Karılatırma amacıyla sunulmu olan 30 Haziran 2004 tarihli konsolide mali tablolar, 1 Ocak 2005 ten itibaren yeniden ifade edilme ilemine son verilmesi sebebiyle, 31 Aralık 2004 tarihindeki geçerli ölçüm birimi ile yeniden ifade edilmitir. - 30 Haziran 2005 tarihli bilançoda yer alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil özkaynak kalemleri, 31 Aralık 2004 tarihine kadar olan girilerin 31 Aralık 2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluan girilerin ise nominal deerlerden taınmasıyla hesaplanmıtır. - 31 Aralık 2003 tarihli bilançoda cari olan ölçüm biriminden taınmayan, parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil dier özkaynaklar kalemleri, ilgili dönütürme faktörleri kullanılarak öncelikle 31 Aralık 2003 tarihinde geçerli olan ölçüm biriminden ifade edilmi daha sonra 31 Aralık 2004 tarihinde geçerli olan ölçüm birimi ile yeniden ifade edilmilerdir. - Enflasyonun genel olarak irket in net parasal pozisyonu üzerindeki etkisi 2003 ve 2004 yılları ile 30 Haziran 2004 tarihinde sona eren ara döneme ait gelir tablolarında parasal kar veya zarar olarak yansıtılmıtır. 20
- 31 Aralık 2004 tarihine kadar yeniden ifade edilen maddi ve maddi olmayan varlıkların brüt defter deerleri ve 1 Ocak 2005 den sonra yapılan girilerin nominal deerlerinin toplamı üzerinden hesaplanan amortisman ve itfa giderleri ve bu varlıkların satıından kaynaklanan kar/zarar tutarları dıında 30 Haziran 2005 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosu hesapları tarihsel deerlerden, 30 Haziran 2004 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosu hesapları ise ilgili ay sonu dönüüm faktörleri ile yeniden ifade edilmi tutarların 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle yeniden ifade edilmesi ile sunulmutur. Bilanço ve gelir-gider tablosu kalemlerinin genel fiyat endeksi ve katsayılar kullanılarak yeniden ifade edilmesi Grup un bilançolarda belirtilen tutarlarda varlıkları gerçekletirebilecei ve yükümlülükleri yerine getirecei anlamına gelmemektedir. Aynı ekilde, Grup un mali tablolarda belirtilen tutarlarda özkaynakları ortaklarına salayacaı anlamına da gelmemektedir. 2. Ortaklıın konsolide mali tablo hazırlama yükümlülüünün bulunması halinde; a) Konsolidasyon kapsamındaki finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ve merkez adresleri: GSD YATIRIM BANKASI A.. TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. TEKSTL FACTORNG HZMETLER A.. GSD FACTORNG HZMETLER A.. GSD DI TCARET A.. AYDINEVLER MAH. NÖNÜ CAD. GÖKÇE SOK. GSD BNASI NO:14 34854 KÜÇÜKYALI MALTEPE STANBUL- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TEKSTL BANKASI A.. TEKSTL MENKUL DEERLER A.. BÜYÜKDERE CAD.NO:63 MASLAK 80670 STANBUL- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- GSD INTERNATIONAL LIMITED BELGRAVIA HOUSE 3RD FLOOR CIRCULAR ROAD DOUGLAS, ISLE OF MAN, IM1 1AE, BRITISH ISLES- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- THE EURO TEXTILE BANK OFFSHORE LIMITED 2. SELM CAD. NO:49 ARCA APT. 4 LEFKOA KKTCb) Konsolidasyon kapsamı dıında bırakılan finansal duran varlıkların ticaret ünvanları ile konsolidasyon dıında bırakılma gerekçeleri: irket in %50 ve daha fazla oranda hissesine sahip bulunduu balı ortaklıkları Tekstil Biliim Hizmetleri A.., GSD Eitim Vakfı ve GSD Sigorta Aracılık Hizmetleri A.., söz konusu irketlerin toplam aktif, hasılat, bilanço dıı yükümlülükler vb. mali tablo büyüklükleri bakımından önemsiz olması ve faaliyet hacimlerinin düük olması nedeniyle iliikteki mali tablolarda konsolidasyon kapsamı dıında bırakılmı ve maliyet deerlerine, gerekli görüldüü hallerde, deer düüklüü karılıkları yansıtılarak mali tablolarda finansal varlıklar kaleminde yansıtılmıtır. 21
c) Konsolidasyon esasları hakkında özet açıklama: Konsolide mali tablolar, irket ve balı ortaklıklarının ilgili tarihler itibariyle mali tablolarından olumakta olup aaıdaki esaslara göre hazırlanmıtır : i) Balı ortaklıkların bilançoları ve gelir tabloları tek tek ve her kalem bazında konsolide edilmi ve irket in sahip olduu yatırımın taınan net defter deeri ilgili özkaynak kalemleriyle elimine edilmitir. irket ve balı ortaklıkları arasındaki grup içi ilemler ve bakiyelerin etkileri ile bu ilemlerle ilgili olarak bilançolarda kalan kar marjları iptal edilmitir, ii) Konsolide mali tablolar, benzer ilemler ve aynı durumda bulunan dier olaylar için benzer muhasebe politikaları kullanılarak hazırlanmıtır, iii) Balı ortaklıkların faaliyet sonuçları, irket kontrollerinin irket e geçtii tarihten itibaren geçerli olmak üzere konsolidasyona dahil edilmitir, iv) Net varlıklardaki ve balı ortaklıkların faaliyet sonuçlarındaki azınlık payları konsolide bilanço ve konsolide gelir tablosunda azınlık payları olarak ayrı bir ekilde gösterilmitir d) Ana ortaklık dıı pay oranı ve tutarları: irket in balı ortaklıkları Tekstil Bankası A.. ndeki azınlık oranı %24,565, Tekstil Finansal Kiralama A.. ndeki azınlık oranı %45,55 ve Tekstil Factoring Hizmetleri A.. ndeki azınlık oranı 10,92 dir. ANA ORTAKLIK DII PAYLAR/ANA ORTAKLIK DII KAR/ZARAR 30.06.2005 31.12.2004 Dönem baı 45.427 46.413 Azınlıın gelir tablosundaki kar/(zarar) payı 2.499 2.233 Azınlıın özkaynaklardaki kar/(zarar) payı -26 5 Temettü ödemeleri 0-3.225 Azınlıın özkaynaklardaki çevrim farkı payı 4 1 Azınlıın balı ortaklıın nakit sermaye artırımına katılımı 4.177 0 Azınlıın balı ortaklıın pay oranındaki deiimin etkisi -42 0 Dönem sonu 52.039 45.427 3. Amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları ( BN YTL): Ara Dönem 31.12.2004 30.06.2005 Toplam Amortisman Giderleri: - Satıların Maliyeti çinde - Genel Yönetim Giderleri çinde 7.075 2.976 - Çalımayan Kısım Giderlerinde tfa ve Tükenme Payları 2.366 846 TOPLAM 9.441 3.822 22
4. Reeskont ve karılık giderleri (BN YTL): Ara Dönem 31.12.2004 30.06.2005 Kurumlar vergisi karılık gideri 7.355 2.057 Kıdem tazminatı karılık gideri 573 200 Muhtemel kredi zarar karılıkları, finansal kiralama alacakları karılıkları ve faktoring deer düüklüü karılıı gideri 3.304 4.145 Maddi duran varlık deer düüklüü 2.096-760 karılık gideri Elden çıkarılacak gayrımenkuller deer 1.384-436 düüklüü karılık gideri TOPLAM 14.712 5.206 5. Finansman giderleri ve kur farkları (BN YTL): Ara Dönem 31.12.2004 30.06.2005 a) Finansman Giderleri 104.890 48.039 i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar 104.890 48.039 TOPLAM 104.890 48.039 b) Kur farkları 4.535 2.804 i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar 4.535 2.804 TOPLAM 4.535 2.804 c) Genel i) Üretim maliyetine verilenler - SMM ne verilenler - Stoklarda kalan ii) Sabit varlıkların maliyetine verilenler iii) Dorudan gider yazılanlar TOPLAM - - Finansman giderlerinden ortaklar, balı ortaklık ve itiraklerle ilgili kısmın tutarı (lgili ortaklık, itirak ve balı ortaklık bazında ayrı ayrı belirtilecektir.) GSD Holding A.. nin, 2004 yılında, GSD Dı Ticaret A.. nden 27 Bin YTL kredi faiz gideri, The Euro Textile Bank Offshore Limited den 84 Bin YTL kredi faiz gideri olumutur. GSD Holding A.. nin, 01.01.2005-30.06.205 döneminde, GSD Yatırım Bankası A.. nden 119 Bin YTL kredi faiz gideri, The Euro Textile Bank Offshore Limited den 298 Bin YTL kredi faiz gideri olumutur. 23