Ownership... As of April 28, 2011 53.13% OEP ("One Equity Partners") Rhea Turkey Tech B.V. 15% Turkish Armed Forces Foundation 31.

Ortaklar... 28 Nisan 2011 itibar yla % 53,13 OEP ("One Equity Partners") Rhea Turkey Tech B.V. %15 Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf %31,87 Hakla Aç k Hisseler Ownership... As of April 28, 2011 53.13% OEP ("One Equity Partners") Rhea Turkey Tech B.V. 15% Turkish Armed Forces Foundation 31.87% Public

FAAL YET RAPORU 1-86 ANNUAL REPORT 87-177

NETAfi 1967 y l nda kurulan Netafl, bilgi ve iletiflim teknolojileri sektöründe tafl y c VoIP, Kurumsal Ses, Veri ve Multimedya, Optik ve Tafl y c Ethernet ile GSM-R alanlar nda, kurumsal, tafl y c ve savunma sanayindeki müflterilerine genifl kapsaml sistem entegrasyonu çözümleri sunmaktad r. Netafl güçlü ve uzman bir sistem entegratörü olarak, kablolu, kablosuz ve optik yeni nesil teknolojilerde faaliyet göstermekte ve küresel alanda dünyan n en büyük teknoloji flirketleriyle ifl birli i yapmaktad r. Netafl, yüzde otuz pazar pay yla VoIP alan nda küresel lider Genband a, pazar n en kapsaml kurumsal ürün yelpazesine sahip Avaya ya, optik ve tafl y c Ethernet çözümleri alan nda lider Ciena ya ve GSM-R çözümleri alan nda öncü flirket Kapsch a teknoloji çözümleri sunmaktad r. 1973 y l nda kurdu u ve halen Türkiye nin en büyük özel telekom ArGe birimine sahip olan Netafl, yeni nesil teknolojiler alan nda araflt rma gelifltirme faaliyetlerini, 800 e yak n deneyimli mühendis kadrosuyla sürdürmektedir. fiirket, ayn zamanda Türk Silahl Kuvvetleri nin ihtiyaçlar n karfl lamak amac yla askeri iletiflim a n n modernizasyonunda da önemli bir rol oynamaktad r. Geçti imiz üç y lda, bilgi ve iletiflim teknolojileri alan nda faaliyet gösteren 500 Türk flirketi aras nda Yaz l m hracat Kategorisi nde, birincilik ve ikincilikleri olan flirket halen 160 dan fazla küresel operatör için yaz l m çözümleri gelifltirmektedir. 1 Geçmiflteki baflar l performans ve engin deneyimiyle, Netafl sadece Türkiye de de il, Türki Cumhuriyetler baflta olmak üzere, Kuzey Afrika, Do u Avrupa ve Orta Do u da da büyümeye devam etmektedir. Günümüzde hisselerinin %31,87 si stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ( MKB) ifllem gören flirketin bafll ca ortaklar %53,13 ile OEP (One Equity Partners) RHEA Turkey Tech B.V., ve %15 ile Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf d r.

2

NORTEL NETWORKS NETAfi TELEKOMÜN KASYON A.fi. 31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 3

çindekiler Yönetim Kurulu Baflkan 'n n Mesaj 6 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 7-14 Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu 15-24 Bilânçolar 26 Gelir Tablosu 27 Özkaynak De iflim Tablolar 28 Nakit Ak m Tablolar 29 fiirket'in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 30 Finansal Tablolar n Sunumuna liflkin Esaslar 30-46 Bölümlere Göre Raporlama 46-48 4 Nakit ve Nakit Benzerleri 49 Finansal Borçlar 49 Ticari Alacaklar ve Borçlar 49-50 Di er Alacaklar ve Di er Borçlar 50 Stoklar 50 Devam Eden Sözleflmelere liflkin Varl klar ve Ertelenmifl Gelirler 51 Maddi Duran Varl klar 52-53 Maddi Olmayan Duran Varl klar 54 Devlet Teflvik ve Yard mlar 54 Karfl l klar, Koflullu Varl k ve Yükümlülükler 55 Taahhütler 56-57 Çal flanlara Sa lanan Faydalar 57-59 Emeklilik Planlar 59 Al nan Avanslar 59

çindekiler Di er Varl k ve Yükümlülükler 59 Özkaynaklar 60-63 Sat fllar ve Sat lan Mal n Maliyeti 64 Araflt rma ve Gelifltirme Giderleri, Pazarlama, Sat fl ve Da t m Giderleri, Genel Yönetim Giderleri 65 Di er Faaliyetlerden Gelir/Giderler 66 Finansal Gelirler 66 Finansal Giderler 66 Vergi Varl k ve Yükümlülükleri 67-70 Hisse Bafl na Kazanç 70 liflkili Taraf Aç klamalar 71-74 Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteli i ve Düzeyi 74-82 5 Finansal Araçlar (Gerçe e Uygun De er Aç klamalar ve Finansal Riskten 83 Korunma Muhasebesi Çerçevesindeki Aç klamalar) Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar 83 Finansal Tablolar Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tablolar n Aç k, 83 Yorumlanabilir ve Anlafl labilir Olmas Aç s ndan Gerekli Olan Di er Hususlar Finansal Tablolarla lgili Ba ms z Denetim Raporu 84-85 Denetim Kurulu Raporu 86

Say n Ortaklar m z, Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. Yönetim Kurulu, flirketin 2010 y l faaliyet raporunu bilgilerinize sunmaktan memnuniyet duymaktad r. fiirketimiz sermayesinde %53.13 oran nda paya sahip olan Nortel Networks International Finance and Holding B.V, hisselerini 22 Aral k 2010 tarihi itibariyle OEP RHEA Turkey Tech B.V. flirketine devretmifltir. Netafl geçti imiz 40 y lda Türkiye ve içinde bulundu u bölgede telekomünikasyon altyap lar n n gelifltirilmesi ve kurulumunda kilit bir rol oynam flt r. Netafl n yeni nesil flebekelerin geliflimini yönlendirmek üzere iyi konumda oldu una inan yoruz. Yeni ortakl k yap s da bu do rultuda büyümesi için Netafl a destek sa layacakt r. 2009 y l nda yaflanan kürsel ekonomik krizin etkileri 2010 y l nda büyük ölçüde giderilmifl ve Türk ekonomisi tekrar büyüme trendine girmifltir. 2010 y l nda Türk ekonomisinde %7 oran n n üzerinde büyüme beklenmektedir. Türkiye Biliflim Pazar 'nda 2009 y l nda yaflanan daralmaya ra men, 2010 y l nda Türk ekonomisindeki büyümeye paralel olarak pazar n %7 oran nda büyüme ile 26,5 Milyon ABD Dolar seviyesine yaklaflt gözlemlenmifltir. 6 fiirketimiz 2010 y l n beklentileri do rultusunda kapatm flt r. Bir önceki y la k yasla sat fl has lat %30 oran nda, vergi, faiz, amortisman öncesi kârl l k ise dolar baz nda 3,2 Milyon ABD Dolar art fl göstermifltir. fiirket ödenen temettüler öncesi 22 Milyon ABD Dolar nakit yaratm flt r. 2010 y l nda ortaklar m za 30 Milyon ABD Dolar temettü ödenmifltir. Y l içinde Sharon L. Rolston ve Yavuz Canevi, 22 Aral k 2010 tarihinde ise ortakl k yap s ndaki de iflikli e paralel olarak Simon J. Freemantle, David G. Quane, John A. Freebairn ve Lynne Powell Yönetim Kurulu üyeli i görevlerinden istifa etmifllerdir. Aç lan üyeliklere David A. Walsh, Charles Daniel Vogt, Joseph Patrick Huffsmith ve Memet Yaz c seçilmifltir. Ayr lan üyelerimize fiirkete yapt klar katk lar için teflekkürlerimi sunuyorum. fiirketin üst yönetiminde dönem içinde bir de ifliklik olmam flt r. Bu vesile ile ortaklar m za, Denetim Kurulumuza, flirket yönetimi ve çal flanlar m za da destekleri için teflekkürlerimizi sunar z. Faaliyet y l na iliflkin finansal tablolar m z ve Yönetim Kurulu nun kâr da t m teklifini onay n za sunar z. Sayg lar m zla, David Arthur Walsh Yönetim Kurulu Baflkan

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU fiirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Nortel Networks Netafl Telekomünikasyon A.fi. ( fiirket ), haberleflme tesis ve teçhizatlar üretimi ve bunlar n sat fl amac yla stanbul da kurulmufl ve tescil edilmifl bir sermaye flirketidir. fiirket hisseleri stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ifllem görmektedir. fiirket merkezi Alemda Caddesi No:171, 34768 Ümraniye / stanbul adresinde bulunmaktad r. fiirket, yurtiçinde baflta Aselsan, Türk Telekom, Vodafone, Avea, servis sa lay c lar ile kamu ve özel kurulufllar için a ve iletiflim çözümleri ile modern iletiflim altyap lar kurmaktad r. fiirket ayr ca yurtiçindeki müflterilerinin yan s ra Genband, Kapsch, Ciena ve Avaya firmalar n n müflterilerine de araflt rma ve gelifltirme hizmetleri ve yüksek teknoloji çözümleri sunmaktad r. fiirket, 3218 say l Serbest Bölgeler Kanunu ve di er ilgili mevzuata uygun olarak stanbul Deri ve Endüstri Serbest Bölgesi nde faaliyette bulunmak üzere 9 Temmuz 1999 tarihinde bir flube ( fiube ) açm fl ve 29 Eylül 1999 tarihinde Ticaret Siciline tescil ettirmifltir. fiirket, 9 A ustos 2009 tarihinde Serbest Bölge ruhsat n 2 y ll na uzatm flt r. fiirket in ana orta olan Nortel Networks International Finance and Holding B.V. ( NNIFH ) ile OEP RHEA Turkey Tech B.V. ( OEP RHEA Turkey ) aras nda 13 Ekim 2010 tarihinde imzalanan hisse devir sözleflmesine istinaden hisse devrinin tamamlanmas için gerekli Rekabet Kurulu izni al nm fl ve di er ön flartlar tamamlanm fl olup NNIFH, fiirket te sahip oldu u ve fiirket in toplam sermayesinin %53,13 ne tekabül eden hissesini 22 Aral k 2010 tarihinde 68.039.777 ABD Dolar karfl l nda OEP RHEA Turkey e satm fl ve devretmifltir. 7 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile fiirket Yönetimi 5 May s 2010 tarihinde yap lan Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilen ve adayl k için muvafakatlar al nan Sharon L. Rolston, Simon J. Freemantle, Özge Sümer, Ali Z. Tigrel, David G. Quane, John A. Freebairn ve Yavuz Canevi nin adayl klar oy birli i ile kabul edilmifltir. 30 Eylül 2010 itibariyle fiirketin Yönetim Kurulu Baflkan, Sharon L. Rolston Nortel deki görevinden ayr lmas nedeniyle, fiirketin Yönetim Kurulu üyeli inden de istifa etmifltir. fiirket in 13 Ekim 2010 günü yap lan Yönetim Kurulu toplant s nda, Yönetim Kurulu Baflkanl na Simon J. Freemantle ve Sharon L. Rolston un aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyar nca, üç y l k görev süresinin kalan k sm n tamamlamak için Lynne Powell seçilmifltir. 14 Ekim 2010 itibariyle Yavuz Canevi Yönetim Kurulu üyeli inden istifa etmifltir. fiirket in Yönetim Kurulu nun 22 Aral k 2010 tarihli ara karar na göre, Yavuz Canevi nin istifas nedeniyle aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyar nca, üç y l k görev süresinin kalan k sm n tamamlamak ve ilk toplanacak Genel Kurul un onay na sunulmak üzere Memet Yaz c seçilmifltir.

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile fiirket Yönetimi (devam ) 22 Aral k 2010 itibariyle Simon J. Freemantle, John A. Freebairn, David Quane ve Lynne Powell Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa etmifllerdir. fiirket in Yönetim Kurulu nun 22 Aral k 2010 tarihli ara karar na göre, Simon J. Freemantle in istifas nedeniyle aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyar nca, üç y l k görev süresinin kalan k sm n tamamlamak için David Arthur Walsh; John A. Freebairn in istifas nedeniyle aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine Charles Daniel Vogt; David Quane in istifas nedeniyle aç lan Yönetim Kurulu üyeli ine Joseph Patrick Huffsmith seçilmifl ve ilk toplanacak Genel Kurul un onay na sunulmas na oy birli iyle karar verilmifltir. 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle fiirket Yönetim Kurulu Üyeleri afla da sunulmufltur: 8 Yönetim Kurulu Baflkan : David Arthur Walsh (22 Aral k 2010 dan itibaren) Yönetim Kurulu Baflkan Yard mc s : Özge Sümer Üye: Joseph Patrick Huffsmith (22 Aral k 2010 dan itibaren) Üye: Charles Daniel Vogt (22 Aral k 2010 dan itibaren) Üye: Ali Z. Tigrel (Ba ms z) Üye: Memet Yaz c (22 Aral k 2010 dan itibaren) 5 May s 2010 tarihinde yap lan Genel Kurul da Denetim Kurulu üyeliklerine aday gösterilen Bilge Taflk ran, Gerrard J. Staunton, Enver Topuz, M. Üntay Kozak ve Tuncay Ayber in adayl klar oy birli i ile kabul edilmifltir. fiirket in Yönetim Kurulu nun 22 Aral k 2010 tarihli ara karar na göre, Gerrard J. Staunton n istifas ile aç lan Denetim Kurulu üyeli ine Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyar nca, üç y l k görev süresinin kalan k sm n tamamlamak ve ilk toplanacak Genel Kurul un onay na sunulmak üzerine Piraye Yasemin Erden seçilmifltir. 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle fiirket Denetim Kurulu üyeleri afla da sunulmufltur: Enver Topuz Bilge Taflk ran M. Üntay Kozak Tuncay Ayber Piraye Yasemin Erden (22 Aral k 2010 tarihinden itibaren) fiirket Yönetimi: C. Müjdat Altay Genel Müdür M. lker Çal flkan Genel Müdür Yard mc s - Finans ve Bilgi Sistemleri Ahmet Orel Genel Müdür Yard mc s ve Genel Sekreter

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Kâr Da t m Politikas fiirketin kâr da t m politikas ; Sermaye Piyasas Kurulu ( SPK ) düzenlemeleri ve Tebli leri çerçevesinde, flirketin iflletme sermayesi ihtiyaçlar göz önüne al narak, pay sahiplerinin yat r mlar na makul bir getiri sa lanmas d r. fiirketin kâr na kat l m konusunda imtiyaz yoktur, kâr da t m usulü Ana Sözleflme nin 22. maddesinde aç klanm flt r. 2010 Y l na Genel Bak fl Türkiye ye Ocak-Kas m döneminde 2,1 Milyar ABD Dolar gayrimenkul olmak üzere 6,3 Milyar ABD Dolar do rudan yabanc yat r m girifli olmufltur. 2010 senesinin ilk yar s nda Türk ekonomisinin çizmifl oldu u V fleklinde iyileflme, üçüncü çeyrekte de devam etmifltir. GSY H büyüme oran ilk 9 ayda bir y l önceye oranla %8,9 artm flt r. Bu art fl n 2010 sonu GSY H büyüme oran n %7 nin üzerine tafl mas beklenmektedir. Merkez Bankas n n 4 Ocak 2011 de aç klad raporda, Aral k ay enflasyon rakam bir y l öncesine k yasla %6,4 artm flt r. 9 Kas m 2010 itibariyle iflsizlik oran 2,1 puanl k azal fl ile %11 seviyesinde gerçekleflmifltir. fl gücüne kat l m oran ise bir y l önceye k yasla ciddi bir de iflim göstermemifltir. Kas m 2010 tarihinde bir önceki y l n ayn dönemine göre 0,5 puanl k art flla %48,6 olarak gerçekleflmifltir. 20 Ocak 2011 de Merkez Bankas gecelik faiz oranlar n 25 baz puan düflürerek %6,25 e indirmifltir. Merkez Bankas, Türk Liras n n de erlenifline ve k sa dönemli sermaye girifline bir s n r koymay amaçlarken, ayn zamanda mevduat munzam karfl l klar n artt rarak kredi verme flartlar n s k laflt rmaya çal flmaktad r. Dünyada ve Türkiye de Pazar E ilimleri 2009 y l nda Türkiye Biliflim Pazar 'nda yaflanan daralmaya ra men, 2010 y l nda pazar n %7 oran nda büyüme ile (26,5 Milyon ABD Dolar ) 2008'deki seviyesine yaklaflt gözlemlenmifltir. Hizmet ve yaz l m segmentindeki büyüme e ilimi, geçmifl y llarda oldu u gibi 2010 y l nda da devam etmifltir. Yaz l m sektöründeki büyümenin en önemli sebebi, operatörlerin ve üretici firmalar n rekabetçi pazarda farkl laflmak için katma de erli servisler ve uygulamalar sunmas d r. Hizmetler segmenti gerçeklefltirdi i %11'lik büyüme ile di er geliflen segment olmufltur. Dan flmal k, d flkaynak kullan m ve sistem bütünlefltirme, bu segmentde büyümenin görüldü ü bafll ca alanlard r.

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Dünyada ve Türkiye de Pazar E ilimleri (devam ) Di er önemli bir trend ise pazardaki sabit ve mobil operatörler aras ndaki konsolidasyonun tamamlanmas ve buna paralel sabit - mobil servislerin yak nsamas d r. Operatörler ellerindeki bu yetkinli i kullanarak multimedya uygulamalar ile desteklenmifl bir dizi katma de erli servis sunmaya bafllam flt r. Operatörlerin yeni nesil flebekelere geçifliyle birlikte iletiflim hizmetleri ile uygulamalar n ayn platformda çal flmas sa lanm flt r. 2010 Eylül ay itibariyle mobil abone say s 61,9 Milyon olarak gerçekleflmifltir. Öte yandan 2009 sonunda 7,1 Milyon olan 3. Nesil abone say s 2010 3. çeyrekte 16,6 Milyon'a ulaflm flt r. Numara tafl nabilirli i ve 3G servislerin sunulmas n takiben operatörler abone say lar n art rmak için sabit fiyatl kampanyalar sunmufl ve katma de erli servisler ile farkl laflmay hedeflemifllerdir. 3G abone say s ndaki art fl mobil geniflbant n artan bir de er oldu unu gösterirken, önümüzdeki y llarda operatörlerin sundu u mobil uygulamalar ve katma de erli servislerin daha da yayg nlaflmas beklenmektedir. 10 2011 y l nda FTTx, xdsl, 3G ile ilgili altyap yat r mlar devam edecek ve geçen sene oldu u gibi yak nsama bu senenin de en önemli konusu olacakt r. Bu geliflmeler sonucunda kablolu ve kablosuz a lar aras ndaki s n rlar ortadan kalkacak ve iletiflim altyap s n n IP'ye dönüflümü ile tümleflik/yak nsayan çözümler, bar nd r lan ve yönetilen servisler ön plana ç kacakt r. 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren döneme iliflkin finansal performans Al nan siparifller: 1 Ocak - 31 Aral k 2010 döneminde, müflterilerden al nan siparifllerin toplam 126 Milyon ABD Dolar olmufltur (1 Ocak - 31 Aral k 2009: 132 Milyon ABD Dolar ). 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle kay tl siparifller toplam 60 Milyon ABD Dolar d r. Y llar itibariyle al nan siparifllerin de iflimi afla daki tabloda özetlenmifltir. Al nan siparifller (milyon ABD Dolar ) 160 130 100 129 128 2007 2008 132 2009 126 2010 Nakit de erler: 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle fiirket in nakit de erleri toplam 90 Milyon TL d r (58 Milyon ABD Dolar ). 31 Aral k 2009 tarihinde sona eren hesap döneminde flirket operasyonlar nda kullan lan nakit 9 Milyon TL iken, 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren dönemde flirket operasyonlar ndan elde edilen nakit 31,7 Milyon TL olarak gerçekleflmifltir.

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren döneme iliflkin finansal performans (devam ) Ticari alacaklar: 31 Aral k 2009 tarihine göre yaklafl k 11 Milyon TL artan ticari alacaklar 109 Milyon TL na ç km flt r. 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle alacaklar n devir h z 135 gündür (31 Aral k 2009: 132 gün). fiirket in 14 Ocak 2009 tarihi itibariyle iflas koruma kapsam ndaki Nortel flirketlerinden olan alacaklar n n tahsil kabiliyeti ve süreleri konusunda belirsizlik bilânço tarihi itibariyle devam etti i için karfl l k ayr lmam flt r. Ayn dönem içinde yukar da belirtilen ticari borçlar ile ilgili olarak söz konusu flirketlere herhangi bir ödeme yap lmam flt r. fiirket in 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle do rudan ve dolayl iliflkisi bulundu u iflas koruma kapsam ndaki Nortel flirketlerinden olan ticari alacaklar ve borçlar s ras yla 32.791.663 TL ve 30.283.902 TL d r. flas aç klama tarihi olan 14 Ocak 2009 tarihindeki net alacak rakam ise 7.095.789 TL d r. fiirket, 10 Temmuz 2009 da Nortel Networks S.A. den 14 Ocak 2009 tarihinden önceki döneme ait olan 10.300 ABD Dolar tutar nda ticari alaca n n tahsili için ilgili mahkemeye gerekli baflvuruyu yapm flt r. fiirket, 4 Eylül 2009 tarihinde Nortel Networks Kanada ve Nortel Networks Amerika dan olan 14 Ocak 2009 tarihinden önceki döneme ait alacaklar n n tahsili için ilgili mercilere baflvurular n yapm flt r. fiirket in, Nortel Networks Kanada ve ifltiraki olan Nortel Networks Technology Corporation dan olan alacaklar s ras yla 163.617 ABD Dolar (252.952 TL) ve 113.900 ABD Dolar (176.089 TL) tutar ndayken; Nortel Networks Amerika ve ifltiraki olan Nortel Networks M s r dan olan alacaklar ise s ras yla 14.261.663 ABD Dolar (22.048.531 TL) ve 87.761 ABD Dolar (135.679 TL) tutar ndad r. 11 Stoklar: 31 Aral k 2010 tarihinde 19,7 Milyon TL olan stok seviyesi 31 Aral k 2009 tarihli bilânçodaki stok seviyesine göre 2,3 Milyon TL azalm flt r. (31 Aral k 2009: 22 Milyon TL) 31 Aral k 2010 tarihi itibariye stoklar n %54 ü ilk madde malzeme stoklar ndan oluflmaktad r. fiirket eldeki siparifllerin teslimat program na ba l olarak stoklar n yaklafl k %42 sini 2011 sonuna kadar müflterilere sevk etmeyi planlamaktad r. Devam eden sözleflmelere iliflkin varl klar ve ertelenmifl gelirler: fiirket bir sözleflmeden kaynaklanan tüm yükümlülükler yerine getirilene kadar sözleflme ile ilgili tüm gelir ve maliyetleri ertelemektedir. Bilânço tarihinden itibaren bir y l içinde tamamlanacak sözleflmelere iliflkin maliyet ve gelirler s ras yla dönen varl klar ve k sa vedeli yükümlülüklerde gösterilmektedir. Bir y ldan uzun süreli ertelenmifl maliyetler ve gelirler ise s ras yla duran varl klar ve uzun vadeli yükümlülükler hesap gruplar nda gösterilmektedir. 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle ertelenmifl gelirler ve devam eden sözleflmelere iliflkin varl klar s ras yla 22 Milyon TL ve 16 Milyon TL d r (31 Aral k 2009: S ras yla 62 Milyon TL, 86 Milyon TL).

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren döneme iliflkin finansal performans (devam ) Gelir tablosu analizi: Y llar itibariyle fiirket in faaliyetleri ile ilgili veriler afla daki tabloda özetlenmifltir. 2007 2008 2009 2010 Sat fl gelirleri (Milyon TL) 149 183 212 271 Brüt kâr marj %7 %14 %12 %11 Operasyon giderleri (Milyon TL) 14 10 11 12 Operasyon kârl l -%2 %9 %7 %7 VÖK / Sat fl gelirleri %5 %13 %11 %8 ABD Dolar baz nda sat fl gelirlerinin y llar itibariyle geliflimi afla daki tabloda özetlenmifltir. 12 200 Sat fl (milyon ABD Dolar ) 150 100 50 119 141 137 180 0 2007 2008 2009 2010 Toplam sat fl gelirleri, savunma sanayi projelerinin tamamlanmas na ba l olarak bir önceki seneye göre ABD Dolar baz nda %36 oran nda yükselmifltir. ABD Dolar baz nda sat fl has lat 2009 y l nda 137 Milyon ABD Dolar olarak gerçekleflmiflken, fiirket 2010 y l n 180 Milyon ABD Dolar sat fl has lat ile tamamlam flt r. Kâr marjlar nda genel anlamda sektörde yaflanan daralma ve TL nin ABD Dolar na karfl güçlenmesinin etkileri ile, vergi öncesi kâr, bir önceki y la göre 360 Bin TL azalarak, 18,5 Milyon TL olarak gerçekleflmifltir. fiirket, 5746 say l Kanun kapsam nda yararlan lan ArGe teflvikleri nedeniyle, 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren döneme iliflkin faaliyetleri üzerinden vergi ödemeyecek ve kullan lmayan ArGe indirimi nedeniyle ileriki dönemlerde yararlanaca vergi avantajlar olacakt r. Mali tablolarda bu faydalar için ertelenmifl vergi geliri heseplanm fl ve mali tablolara yans t lm flt r.

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31 Aral k 2010 tarihinde sona eren döneme iliflkin finansal performans (devam ) Hisse Performans 1 Ocak 31 Aral k 2010 döneminde hisse bafl na kazanç 3,547 TL olarak gerçekleflmifltir. Hisse bafl na kazanc n y llar itibariyle de iflimi afla da özetlenmifltir: 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 Hisse Bafl na Kâr TL 1,365 2007 1,895 2008 3,831 2009 3,547 2010 stanbul Menkul K ymetler Borsas nda ifllem gören fiirket hisselerinin 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle kapan fl de eri 67,25 TL d r. (31 Aral k 2009: 56,5 TL) 31 Aral k 2009 tarihinde fiirket in 366 Milyon TL olan pazar de eri, 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle %19 artarak 436 Milyon TL olarak gerçekleflmifltir. MKB 100 endeksi 31 Aral k 2010 tarihi itibariyle, 31 Aral k 2009 tarihine k yasla %25 oran nda artm flt r. Risk Yönetimi 13 Kredi riski fiirket in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklar ndan ve bankalardaki mevduatlar nda do abilmektedir. Ticari alacaklar, fiirket yönetimince geçmifl tecrübeler ve cari ekonomik durum gözönüne al narak de erlendirilmekte ve uygun oranda flüpheli alacak karfl l ayr ld ktan sonra (tahsil edilebilirli i kesin olmad ndan, mali tablo dipnotu 27 de detaylar aç klanan 14 Ocak 2009 tarihi öncesine ait Nortel grubu flirketlerden olan alacaklar hariç) bilânçoda net olarak gösterilmektedir. Dolay s yla, fiirket yönetimi ayr lan karfl l klar d fl nda fiirket in ticari alacaklar ile ilgili ek risk öngörmemektedir. Herbir müflteri için kredi limiti tahsis edilmekte ve müflteriler ile yap lan ifllemler bu limitlerin içinde gerçeklefltirilmektedir. fiirket in bankalarda önemli ölçüde mevduatlar bulunmaktad r. Bu çerçevede fiirket her bir bankaya kredi limiti tahsis etmekte ve yap lan ifllemler bu limitler dahilinde olmaktad r. fiirket in Mali Kontrol ve Hazine bölümü ifllemlerin bu limitler içinde gerçekleflip gerçekleflmedi ini kontrol etmektedir. Likidite riski fiirket, mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini zaman nda yerine getirebilmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kayna bulundurarak likidite riskini yönetmektedir. Kur riski fiirket in fonksiyonel para birimi ABD Dolar oldu undan, kur riski genel olarak ABD Dolar n n TL ve di er para birimleri karfl s ndaki de er de iflikli inden kaynaklanmaktad r. fiirket ABD Dolar n n di er para birimleri karfl s nda de er kazanmas ndan veya de er kaybetmesinden etkilenmemek için varl klar n mümkün oldu u ölçüde yükümlülükleri ile uyumlu olarak de erlendirmekte ve sözleflmeye ba l giderlerini mümkün oldu u ölçüde sözleflme para birimi cinsinden yüklenmektedir.

31 ARALIK 2010 TAR H NDE SONA EREN HESAP DÖNEM NE A T YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Risk Yönetimi (devam ) Faiz oran riski Piyasa faiz oranlar ndaki de iflim, faize duyarl varl klar n k sa vadeli enstrümanlarda de erlendirilmesi suretiyle yönetilmektedir. Bilânço tarihleri itibariyle fiirket in faize duyarl yükümlülükleri bulunmamaktad r. 2011 Görünüm fiirket 2011 y l nda da kârl l n korumay, maliyetlerini kontrol alt nda tutmay ve faaliyetlerden nakit girifli yaratmay hedeflemektedir. Farkl ifl kollar için 2011 y l öngörüsü afla da sunulmufltur. Sistem entegrasyonu fiirket Türkiye de yaratm fl oldu u de eri uluslararas pazarlara tafl may hedeflemektedir. Genband, Ciena ve Kapsch gibi üreticilerle yak n co rafyadaki 20 den fazla ülke hedeflenmektedir. 14 Ayr ca fiirket in mevcut tedarikçi portföyüne yeni firmalar eklenmesi hedeflenmektedir. Savunma Sanayi Stratejik iflbirlikleri ile yeni pazarlar ve yeni ürünler hedeflenmektedir. Teknoloji Gelifltirme ve Çözümleri fiirket halihaz rda hizmet verdi i Genband, Ciena ve Kapsch firmalar ile olan ifl hacmini büyütmeyi, ayr ca portföyüne yeni müflteriler katmay hedeflemektedir. Uluslararas pazarda edinilen bilgi birikiminin iç pazarda de erlendirilmesi de 2011 y l için önemli bir hedeftir. Di er fiirket in ana orta olan Nortel Networks International Finance and Holding B.V. ( NNIF ) ile OEP RHEA Turkey Tech B.V. ( OEP RHEA Turkey ) aras nda 13 Ekim 2010 tarihinde imzalanan hisse devir sözleflmesine istinaden hisse devrinin tamamlanmas için gerekli Rekabet Kurulu izni al nm fl ve di er ön flartlar tamamlanm fl olup NNIF, fiirket te sahip oldu u %53,13 oran ndaki hissesini 22 Aral k 2010 tarihinde 68.039.777 ABD Dolar karfl l nda OEP RHEA Turkey e satm fl ve devretmifltir. fiirket Yönetim Kurulu üyeli ine seçilmifl olan David Arthur Walsh ve Charles Daniel Vogt un ayn zamanda Genband US LLC flirketinin de Yönetim Kurulunda rol almalar ndan dolay, 22 Aral k 2010 tarihinden itibaren, Genband flirketleri fiirket in iliflkili flirketleri kapsam nda de erlendirilmektedir.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM BEYANI fiirketimiz ticari faaliyetlerini sürdürürken Türk Ticaret Kanunu, fiirket Ana Sözleflmesi, Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu Tebli leri nin ve ilgili mevzuat n gereklerini yerine getirmeye azami özen göstermektedir. Bu iflleyifl içinde Kurumsal Yönetim lkelerine uyum çal flmalar da yer almaktad r. Yenilikçi ve yarat c iletiflim çözümleriyle müflterilerine, hissedarlar na, çal flanlara, ifl ortaklar na ve topluma en üst düzeyde de erler yaratmay hedefleyen fiirketimiz için fleffafl k büyük önem tafl maktad r. Bu kapsamda Sermaye Piyasas Kurulu'nun Temmuz 2003'te aç klad Kurumsal Yönetim lkeleri benimsemifl, 2004 y l ndan itibaren Faaliyet Raporlar ile birlikte Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu yay nlanmaktad r. fiirketimizin temel de erleri, ifl ahlak kurallar, vizyon, misyon ve hedefleri kurumsal yönetim anlay fl m z n ve uygulamalar m z n esas n teflkil eder. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Pay sahipleri ile iliflkiler faaliyetlerini yürütmek üzere Genel Müdür Yard mc s ve Genel Sekreter Ahmet Orel (Tel: 216 522 2312, e-mail: aorel@netas.com.tr) baflkanl nda, Finans, Kontrol ve fl Sistemlerinden sorumlu Genel Müdür Yard mc s M. lker Çal flkan (Tel: 216 522 2463, e-mail: caliskan@netas.com.tr), Muhasebe ve Kontrol Direktörü fieniz Tar mcan (Tel: 216 522 2331, e-mail: senizt@netas.com.tr) ve Finansal Raporlama Yöneticisi Ahmet Büyükcoflkun dan (Tel: 216 522 2456, e-mail: abcoskun@netas.com.tr) oluflan bir birim kurulmufltur. Dönem içinde mevzuat n takibi, Sermaye Piyasas Kurulu Tebli lerinin uygulanmas, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi faaliyetlerinin yan s ra, 2010 y l içinde pay sahiplerinden ve temsilcilerinden elektronik posta ve telefon vas tas yla birçok bilgi talebi baflvurusu al nm fl ve bunlar mevzuat n imkan verdi i ölçüde yan tlanm flt r. 15 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Dönem içinde pay sahiplerinden gelen bilgi talebi baflvurular, flirket hisse de erindeki hareketler, sermaye hareketleri, flirket yat r mlar, kâr da t m ve yabanc orta a ait hisselerin sat fl na iliflkin konularda yo unlaflm flt r. Taleplerin ço unlu u telefon ve elektronik posta arac l yla al nm fl, flirketin bilgisi dahilinde ve ticari s r teflkil etmeyen konular gizlilik kurallar ve mevzuat n izin verdi i ölçüde cevapland r lm flt r. Elektronik posta yoluyla al nan bilgi talepleri elektronik ortamda cevapland r lm flt r. fiirketin faaliyetleri ile ilgili pay sahiplerini ilgilendiren geliflmeler, Sermaye Piyasas Kurulu nun Özel Durumlar n Kamuya Aç klanmas na liflkin Esaslar Tebli i do rultusunda Kamuyu Ayd nlatma Platformu (KAP) sistemi vas tas yla kamuya duyurulmufltur. Ayr ca, bas n bültenleri ile medya bilgilendirilmifltir. Söz konusu özel durum aç klamalar ve bas n bültenleri flirketin www.netas.com.tr adresli web sitesinde yer almaktad r. fiirket Ana Sözleflmesi nde özel denetçi atanmas hakk nda bir madde olmamas na ra men pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu nun 348. maddesine göre özel denetçi atanmas n talep etme haklar vard r. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmam flt r.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 4. Genel Kurul Bilgileri 16 Dönem içerisinde bir Ola an Genel Kurul ve bir Ola anüstü Genel Kurul Toplant s yap lm flt r. Toplant larda kanunun ve fiirket Ana Sözleflmesi nin öngördü ü ço unluk sa lanm flt r. Pay sahipleri ve temsilcileri toplant lara kat lm fllard r. Toplant lara davet, fiirket Ana Sözleflmesi nin 14. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi ve Sermaye Piyasas Kanunu hükümlerine uygun olarak yap lm fl, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yay nlanm fl, hisseleri nama yaz l pay sahiplerine taahhütlü mektupla ça r yap lm fl, ayr ca Türkiye genelinde yay n yapan iki günlük gazetenin Türkiye bask lar nda ilan edilmifltir. Hisseleri Merkezi Kay t Kuruluflu nezdindeki yat r mc hesaplar nda saklamada bulunan pay sahiplerinden toplant da haz r bulunmak isteyenlerin, Merkezi Kay t Kuruluflu ndan al nacak Yat r mc Genel Kurul Blokaj Formunu ibraz ederek Girifl Kart almalar, hisse senetlerini fiziken ellerinde bulunduran pay sahiplerinin toplant ya kat labilmek için hisse senetlerini kaydilefltirmeleri gerekti i kendilerine hat rlat lm flt r. Ola an Genel Kurul Toplant s öncesinde döneme ait Bilânço, Kâr/Zarar hesab ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu raporlar ve Yönetim Kurulu nun Kâr Da t m Teklifi toplant tarihinden önceki 15 günlük süre içinde flirket merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine haz r bulundurulmufltur. Keza Ola anüstü Genel Kurul Toplant s öncesinde Toplant Gündemi ve Yönetim Kurulu nun Kâr Da t m Teklifi hakk nda aç klama yap larak ve ilan yoluyla hissedarlar m za bilgi verilmifltir. Genel Kurul Toplant lar nda pay sahiplerine söz ve soru hakk tan nm flt r. Pay sahipleri taraf ndan verilen öneriler Divan Baflkan taraf ndan Genel Kurul un onay na sunulmufltur. Bölünme, önemli tutarda malvarl sat m, al m, kiralanmas gibi önemli nitelikteki kararlar n Genel Kurul taraf ndan al nmas konusunda Ana Sözleflme de bir hüküm yoktur. Söz konusu kararlar alma yetkisi flirket Ana Sözleflmesi nin 4. ve 17. maddeleri uyar nca Yönetim Kurulu na verilmifltir. Genel Kurul toplant lar na kat l m n kolaylaflt r lmas amac yla toplant flirket merkezinde genifl kat l ma elveriflli sosyal tesis salonunda yap lm flt r. Genel Kurul tutanaklar Sermaye Piyasas Kurulu, MKB ve Sanayi ve Ticaret Bakanl Bölge Müdürlü ü ne tevdi edilmifl, KAP sistemine yüklenmifl, Ticaret Sicili Memurlu u nca tescil edilerek Ticaret Sicili Gazetesi nde yay nlanm fl, talep eden pay sahiplerine gönderilmifl, ayr ca flirket merkezinde ve flirketin web sitesinde pay sahiplerinin incelemesine aç k tutulmaktad r. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirket Ana Sözleflmesi ne göre Genel Kurul toplant lar nda her hissenin bir oy hakk bulunmaktad r. Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplant lar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yap l r. Az nl k haklar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. fiirketin hisseleri iki grubu ayr lm fl olup, (A) grubu hisseler nama, (B) grubu hisseler hamiline yaz l d r. (A) grubu hisseler flirketin yabanc orta Nortel Networks International Finance and Holding B.V. (NNIF) ile Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf na ait iken, NNIF e ait hisselerin tamam 22 Aral k 2010 tarihinde merkezi Hollanda da bulunan OEP Rhea Turkey Tech B.V. flirketine sat larak devredilmifltir. Hisse senetlerinin iki gruba ayr lm fl olmas söz konusu (A) ve (B) grubu hisselere Ana Sözleflme nin 9, 15, 19'uncu maddelerinde belirtilenler d fl nda hiçbir imtiyaz vermez.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar (devamı) Ana Sözleflme nin 9. maddesine göre; Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplant lar nda toplant ve karar nisab Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinde belirtilen nisapt r. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinde yaz l hususlarla ilgili kararlarda (A) grubu hisse toplam n n en az yar s n (1/2) temsil eden pay sahiplerinin muvafakat flartt r. Ana Sözleflme nin 15. maddesine göre; 7 (yedi) kifliden oluflan Yönetim Kurulu nun 2 (iki) üyesi OEP Rhea Turkey Tech B.V., 1 (bir) üyesi Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf n n gösterece i adaylar aras ndan olmak üzere, 4 (dört) üyesi (A) grubu hissedarlar n gösterece i adaylar aras ndan, 3 (üç) üyesi de (B) grubu hissedarlar n gösterece i adaylar aras ndan, 3 (üç) y ll k görev süresi için Genel Kurul taraf ndan seçilir. Ancak, (B) grubu hissedarlar n Yönetim Kurulu üyeliklerine aday gösterebilmeleri bu hisse grubunun Genel Kurul da temsil edilme oran na ba l d r. fiöyle ki; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %30 u oran nda temsil edilmesi durumunda 3 (üç) üyelik de (B) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurulda flirket sermayesinin en az %20 si oran nda temsil edilmesi durumunda 2 (iki) üyelik (B) grubu, 1 (bir) üyelik (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurulda flirket sermayesinin en az %10 u oran nda temsil edilmesi durumunda 1 (bir) üyelik (B) grubu, 2 (iki) üyelik ise (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da temsil oran n n flirket sermayesinin %10 unun alt nda olmas durumunda 3 (üç) üyelik de (A) grubu hissedarlar n gösterecekleri adaylar aras ndan Genel Kurul taraf ndan seçilir. Ana Sözleflme nin 19. maddesine göre; Denetim Kurulu Genel Kurul taraf ndan 3 (üç) y ll k süre için 3 (üç) ü (A) grubu, 2 (iki) si (B) grubu, hissedarlar taraf ndan gösterilen adaylar aras ndan seçilen 5 (befl) denetçiden oluflur. 17 Ancak, (B) grubu hissedarlar n aday gösterebilmeleri bu hisse grubunun Genel Kurul da temsil edilmesine ve seçilecek aday say s da temsil edilme oran na ba l d r. fiöyle ki; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %20 si oran nda temsil edilmesi durumunda 2 (iki) üyelik de (B) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da flirket sermayesinin en az %10 u oran nda temsil edilmesi durumunda 1 (bir) üyelik (B) grubu; 1 (bir) üyelik ise (A) grubu; (B) grubu hisselerin Genel Kurul da temsil oran n n flirket sermayesinin %10 unun alt nda olmas durumunda 2 (iki) üyelik de (A) grubu hissedarlar n gösterecekleri adaylar aras ndan Genel Kurul taraf ndan seçilir. fiirketle pay sahipleri aras nda, karfl l kl ifltirak iliflkisi yoktur. fiirkette birikimli oy kullanma yöntemi kullan lmamaktad r. 6. Kâr Da t m Politikas ve Kâr Da t m Zaman fiirketin kâr da t m politikas ; Sermaye Piyasas Kurulu Düzenlemeleri ve Tebli leri çerçevesinde, flirketin iflletme sermayesi ihtiyaçlar göz önüne al narak, pay sahiplerinin yat r mlar na makul bir getiri sa lanmas d r. fiirketin kâr na kat l m konusunda imtiyaz yoktur, kâr da t m usulü Ana Sözleflme nin 22. maddesinde aç klanm flt r. Yönetim Kurulu nun döneme iliflkin Kâr Da t m Teklifi Ola an Genel Kurul Toplant s nda, ola anüstü yedeklerden kâr da t lmas na iliflkin teklifi ise Ola anüstü Genel Kurulu Toplant s nda pay sahiplerinin bilgisine ve onay na sunulmufl ve mevcudun oyçoklu u ile kabul edilmifltir. Buna göre, dönem içinde kâr da t m Sermaye Piyasas Kurulu nun belirledi i kurallar ve süre içinde yap lm flt r.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 7. Paylar n Devri fiirket Ana Sözleflmesi 6. maddesinin (b) bendinde paylar n devri düzenlenmektedir. Buna göre; hamiline yaz l hisseler herhangi bir kay t ve flarta tabi olmaks z n devredilebilirler. Ancak, nama yaz l hisse senetlerinin üçüncü flah slara devri ile ilgili olarak mevcut (A) grubu hissedarlar n, sat fl teklifi tarihinden itibaren 30 gün içerisinde kullanmalar gereken önal m haklar vard r. Bu sebeple, hisselerinin tamam n veya bir k sm n üçüncü flah slara devretmek isteyen hissedar, devretmek istedi i hisseleri önce (A) grubundaki di er hissedarlara hisseleri oran nda, fiyat ve di er sat fl flartlar n da bildirerek yaz l olarak teklif etmek mecburiyetindedir. Teklif yapan hissedarlardan herhangi biri almay red etti i takdirde, söz konusu hisseler di er hissedarlara hisseleri oran nda teklif edilir ve bu yöntem sat fla ç kan hisselerin tümü sat l ncaya kadar veya sat n al nmalar red edilinceye kadar ayn flekilde uygulan r. Bu uygulama sonunda sat n al nmas red edilmifl hisseler kal r ise, devreden hissedar bu hisseleri ilk teklifinde yer alan fiyat ve di er sat fl flartlar ndan daha ehven flartlarda olmamak kayd yla diledi i üçüncü flah slara satmakta serbesttir. fiirket Ana Sözleflmesi ne göre, nama yaz l hisse senetlerinin devrinin flirkete karfl hüküm ifade edebilmesi pay defterine kay tla mümkündür. Ancak, flirket hisselerinin halka arz s ras nda MKB ye verilen taahhütname nedeniyle pay defterine kay ttan imtina edilemez. 18 Dönem içinde flirketin (A) grubu hissedarlar ndan kayy m nezaretindeki Nortel Networks International Finance and Holding B.V. yukar da belirtilen usul dairesinde sahip oldu u hisselerin sat fl için di er (A) grubu hissedar Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf na teklifte bulunmufltur. Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf n n önal m hakk n kullanmaktan feragat etmesi üzerine söz konusu hisseler OEP Rhea Turkey Tech. B.V. flirketine sat larak devredilmifltir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8. fiirket Bilgilendirme Politikas fiirketin Bilgilendirme Politikas ; kamunun zaman nda, güvenilir, eksiksiz ve anlafl labilir bir flekilde ayd nlat lmas d r. Kamunun ayd nlat lmas amac yla yap lan duyurular ilgili mevzuat kapsam nda en seri vas talarla Sermaye Piyasas Kurulu, MKB ve Kamuyu Ayd nlatma Platformuna (KAP) iletilmekte, bas n bültenleri yoluyla medya kurulufllar na bildirilmekte ve ayr ca flirketin web sitesine konulmaktad r. 9. Özel Durum Aç klamalar Sermaye Piyasas Kurulu Düzenlemeleri uyar nca y l içinde 40 özel durum aç klamas yap lm flt r. Özel durum aç klamalar MKB ye ve KAP a iletilmifl ayr ca flirketin web sitesine konulmufltur. fiirketin hisse senetleri yurtd fl borsalara kote de ildir. Zaman nda aç klanmam fl özel durum bulunmamaktad r. 10. fiirket nternet Sitesi ve çeri i fiirketin www.netas.com.tr adresli bir internet sitesi mevcuttur. fiirketin internet sitesinde Sermaye Piyasas Kurulu, Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te say lan bilgiler büyük ölçüde yer almaktad r.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 11. Gerçek Kifli Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas fiirketin gerçek kifli nihai hâkim pay sahibi / sahipleri yoktur. fiirketin 31 Aral k 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle sermaye yap s afla daki gibidir: Pay Oran % Pay Adedi Pay Tutar 31 Aral k 2010 31 Aral k 2009 Nortel* 53,13 3.445.940 3.445.940-3.445.940 OEP Rhea** 53,13 3.445.940 3.445.940 3.445.940 - TSKGV*** 15,00 972.972 972.972 972.972 972.972 Halka aç k 31,87 2.067.568 2.067.568 2.067.568 2.067.568 Toplam 100,00 6.486.480 6.486.480 6.486.480 6.486.480 * Nortel Networks International Finance and Holding B.V. (Kayyum yönetiminde) ** OEP Rhea Turkey Tech. B.V. *** Türk Silahl Kuvvetlerini Güçlendirme Vakf fiirket sermayesi nominal de eri 1 TL olan 6.486.480 adet hisseden oluflmaktad r. 19 Kayy m yönetimindeki Nortel Networks International Finance and Holding B.V. flirketine ait hisselerin tamam 22 Aral k 2010 tarihinde merkezi Hollanda da bulunan OEP Rhea Turkey Tech. B.V. flirketine sat larak devredilmifltir. Hollanda kanunlar na göre kurulmufl bir flirket olan OEP Rhea Turkey Tech. B.V. flirketinin sermayesinin %99 u OEP Network Integration Services Cooperatief U.A. flirketine %1 i ise Rhea Giriflim Sermayesi Yat r m Ortakl A.fi. ye aittir. 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas çeriden ö renebilecek durumda olan kifliler Sermaye Piyasas Kurulu mevzuat çerçevesinde Sermaye Piyasas Kurulu ve MKB ye sunulan izahnameler ve yap lan bildirimler yoluyla kamuya duyurulmaktad r. Bu durumda olan kifliler flirketin Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticileridir. Yönetim Kurulu üyelerinin listesi Bölüm IV de yer alan 18. maddede belirtilmektedir. Denetim Kurulu Üyelerinin listesi ise afla da verilmifltir. fiirketin Denetim Kurulu üyeleri; Enver Topuz (5 May s 2010 tarihinden itibaren) Bilge Taflk ran (5 May s 2010 tarihinden itibaren) M. Üntay Kozak (5 May s 2010 tarihinden itibaren) Tuncay Ayber (5 May s 2010 tarihinden itibaren) Gerrard J. Staunton (22 Aral k 2010 tarihine kadar) Piraye Yasemin Erden (22 Aral k 2010 tarihinden itibaren)

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas (devam ) çeriden ö renebilecek durumda olan yöneticiler afla da belirtilmifltir; C. Müjdat Altay, Genel Müdür M. lker Çal flkan, Genel Müdür Yard mc s - Finans ve Bilgi Sistemleri Ahmet Orel, Genel Müdür Yard mc s - Genel Sekreter, Hukuk fieniz Tar mcan, Muhasebe ve Kontrol Direktörü Ayfle Do ruöz, nsan Kaynaklar Direktörü Ömer Seyrek, Operasyon Direktörü, Kamil Orman, Savunma Sistemleri Sat fl Direktörü, Naci Karatafl, Uluslararas ve Alternatif Operatörler Sat fl Direktörü Faz l Sözer, Türk Telekom Sat fl Direktörü Altay Do u, Avea Sat fl Direktörü Selcan Taflk ran, fl Gelifltirme Direktörü 20 Nihat Kürkçü, Teknoloji Çözümleri Direktörü Ömer Ayd n, Savunma Sistemleri Araflt rma ve Gelifltirme Direktörü Özlem Sivrio lu, Araflt rma ve Gelifltirme Stratejileri ve Prodüktivite Direktörü Bilgehan Çatalo lu, Bilgi Sistemleri Direktörü Ahmet Büyükcoflkun, Finansal Raporlama Müdürü BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi fiirket ile do rudan iliflki içinde bulunan üçüncü kifliler çeflitli toplant larla bilgilendirilmektedir. Örne in çal flanlar için Bizbize toplant s, tedarikçiler ve da t m kanallar ile bilgilendirme toplant lar yap lmakta, web sitesinde flirket ile ilgili kapsaml bilgi bulunmaktad r. Bas n bültenleri ve söyleflileri ile kamu Sermaye Piyasas Kurulu Tebli lerinin izin verdi i ölçüde en genifl anlamda bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m fiirket misyon bildirgesinde çal flanlar, müflteriler ve tedarikçiler ile ilgili flirket politikas belirtilmifltir. lgili gruplar her zaman flirket yöneticileri ile bir araya gelebilmektedirler. Periyodik olarak ba ms z kurulufllar ve flirket taraf ndan yap lan, çal flanlar n memnuniyeti, müflteri memnuniyeti ve tedarikçilerin memnuniyeti araflt rmalar ile ilgili gruplar n görüflü al nmakta ve bu do rultuda stratejiler gelifltirilmektedir.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 15. nsan Kaynaklar Politikas fiirketin insan kaynaklar politikas n n ana esaslar flöyle s ralanabilir: Netafl' n h zl, dinamik ve sürekli de iflen telekomünikasyon sektöründe baflar l olmas, kendisini sürekli yenilemesi ve pazarda baflar ya ulaflmas, çal flanlar n n katk lar ve geliflimleri ile mümkündür. fiirketin amac, flirket hedeflerine ulaflabilmek için çal flanlar n motivasyonunu, yarat c l klar n ve etkinliklerini en üst seviyeye ç karmakt r. Bu amaca ulaflmak için f rsat eflitli i yarat l r, performans ödüllendirilir, bireylerin ve tak mlar n geliflimi teflvik edilir, çevrenin korunmas na önem verilir, sa l k ve güvenlik gerekleri yerine getirilir. Rekabetçi ücretlendirme ve sosyal yard m programlar haz rlan r. Çal flanlar n bilgi ve becerileri, Temel Yetkinlikler tan mlar do rultusunda de erlendirilmektedir. Performans yönetimi sürecinde ve kariyer geliflimi boyunca çal flanlara temel yetkinliklerini de erlendirme ve gelifltirme konusunda f rsatlar sunulmaktad r. fiirketin nsan Kaynaklar Politikas web sitesinde yay nlanmaktad r. lgili yönetmelikler tüm çal flanlar n eriflimine aç kt r. Çal flanlar ile iliflkileri nsan Kaynaklar politikas do rultusunda yöneticiler ve nsan Kaynaklar Bölümü yürütür. Dönem içinde çal flanlardan ayr mc l k konusunda flikâyet gelmemifltir. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler fiirketin bafll ca hedefleri aras nda müflteri memnuniyeti ve ba l l n n sa lanmas yer al r. Bu do rultuda her flirket çal flan müflteri ihtiyac n n tespitinden, ürün ve hizmet kalitesine, e itim ve sat fl sonras servislere kadar her alanda büyük titizlik gösterir. Periyodik olarak yap lan müflteri memnuniyeti anketlerinin sonuçlar na göre iyilefltirilmesi gereken hususlar hakk nda gecikmeden tedbir al n r. 21 17. Sosyal Sorumluluk Netafl 1997 y l ndan bu yana Çevre Sa l k ve Güvenlik (ÇSG) program n uygulamaktad r. Bu program çerçevesinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001 Çal flanlar n Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi yürütülmektedir. fiirketin çevreye verilen zarar konusunda aleyhine aç lm fl dava yoktur. Toplumsal sorumluluk kapsam nda üniversiteler ile iliflkiler sürdürülmekte, e itim burslar verilmekte, flirket çevresindeki ilkö retim okullar ile iflbirli i yap larak yetenekli gençlerin sportif faaliyetlere kat l m için f rsat yarat lmaktad r. Bunun d fl nda vak f ve dernek üyelikleri yoluyla topluma, bilime ve teknolojik geliflime katk sa lanmakta, çal flanlar m z n gönüllü olarak kat ld klar çevre ve yard m faaliyetleri desteklenmektedir. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler fiirketin Yönetim Kurulu, Genel Kurul taraf ndan hissedarlar veya onlar n gösterecekleri adaylar aras ndan 3 y ll k görev süresi için seçilen 7 (yedi) üyeden oluflur. Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi (A) grubu hissedarlar n adaylar ve 3 (üç) üyesi de (B) grubu hissedarlar n adaylar aras ndan Genel Kurul'ca seçilir.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 18. Yönetim Kurulu nun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler (devamı) Üyeler görev süreleri sonunda tekrar seçilebilirler. fiirketin Yönetim Kurulu üyeleri 5 May s 2010 tarihinde yap lan Ola an Genel Kurul toplant s nda üç y ll k görev süresi için seçilmifl, flirketin sermaye yap s nda yukar da belirtilen de ifliklik nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinde de de ifliklik olmufltur. De iflikliklerin detaylar Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda belirtilmektedir. 31 Aral k 2010 itibar yla Yönetim Kurulu afla daki üyelerden oluflmaktad r. 22 Baflkan: Baflkan Vekili: Üye: Üye: Üye: Üye: Üye: Genel Müdür: David Arthur Walsh Özge Sümer Ali Tigrel (ba ms z üye) Charles Daniel Vogt Joseph Patrick Huffsmith Memet Yaz c Seçim yap lmam flt r. C. Müjdat Altay Yönetim Kurulu üyelerinin flirket d fl nda baflka görev veya görevler almas konusunda Türk Ticaret Kanunu nda yer alan rekabet ve flirketle muamele k s tlamas d fl nda kural öngörülmemifltir. Bu husus her y l Genel Kurul un onay na sunulur. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri fiirketin yönetim kurulu üye seçiminde aranan nitelikler Sermaye Piyasas Kurulu, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklerle örtüflmektedir. Buna iliflkin esaslar flirket Ana Sözleflmesi nde yer almamaktad r. Yönetim Kurulu üyelerinin hepsi bu niteliklere sahip bulunmaktad r. 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Afla da bulunan flirket misyon ve vizyonu web sitesinde ve bas l malzemeler arac l yla kamuya duyurulmufltur. fiirketin Vizyonu: Yenilikçi ve yarat c iletiflim çözümleri ile müflterilerimize, hissedarlar m za, çal flanlar m za, ifl ortaklar m za ve topluma en üst düzeyde de erler yaratarak, alan m zda "Bölgesel Lider" olmakt r.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri (devamı) fiirket Misyonu: Bilgi ve letiflim Teknolojileri (B T) alan nda genifl bilgi, yetenek ve güçlü deneyimi ile sistem entegrasyonu ve teknoloji hizmetleri sunan, Yeni nesil teknolojilerle yenilikçi ürün ve çözümler gelifltirerek pazar standartlar n belirleyen, fl f rsatlar yarat p bunlar yönlendiren, Hissedarlar na de er yaratmay ilke edinen ve kârl l ön planda tutan, Gelecekteki olas geliflmeleri araflt ran, bunlar önceden belirleyerek gerekli de ifliklikleri h zla uygulayan, Toplumsal sorumlulu unun bilinciyle, B T alan nda yap lan bilimsel araflt rmalar destekleyip, nitelikli uzman ve akademisyen yetiflmesine katk sa layarak, ülkenin teknoloji anlam nda geliflmesinde rol alan, Do rudan ve aç k iletiflime, kifli yeteneklerine, yetkilendirmenin önemine inanan ve buna uygun ifl ortam n oluflturan, 23 Temel de erlerimiz do rultusunda ifl ahlak, dürüstlük ve kaliteden ödün vermeyen bir firma olarak pazarda tercih edilen ifl orta olmakt r. Yönetim Kurulu yöneticiler taraf ndan oluflturulan stratejik hedefleri onaylamaktad r. Söz konusu hedefler Genel Müdür taraf ndan Yönetim Kurulu na sunulmaktad r. Onaylanm fl stratejiler do rultusunda gerçekleflen faaliyetler Genel Müdür taraf ndan her Yönetim Kurulu toplant s nda rapor edilir. Yönetim Kurulu periyodik olarak performans gözden geçirir, y lsonunda tüm y l performans n de erlendirir. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas Yönetim Kurulu flirketin iç kontrol mekanizmas n n sa lanmas na yönelik olarak kendi bünyesinde üç üyeden oluflan bir Denetim Komitesi oluflturmufltur. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar fiirketin Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklar flirket Ana Sözleflmesi nde ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtilmektedir. Yöneticiler Yönetim Kurulu nun belirledi i hedefler ve talimatlar do rultusunda görev yaparlar.

2010 YILI KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar Yönetim Kurulu toplant lar n n gündemi Yönetim Kurulu Baflkan n n, üyeler ve Genel Müdür ile görüflmesi sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu dönem içinde 5 adet toplant yapm fl, toplant larda ço unluk sa lanm fl, toplant lara davet gündem bildirmek suretiyle, toplant gününden en az (3) gün evvel üyelerin eline geçecek flekilde yap lm flt r. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiflim kurulmas n sa lamak üzere bir Yönetim Kurulu Sekreterli i bulunmaktad r. Toplant da farkl görüfl aç klanmas durumunda, bu husus toplant tutanaklar na ifllenmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar na Denetim Kurulu üyeleri de kat ld ndan bir görüfl ayr l ortaya ç kmas durumunda denetçilere ayr ca yaz l bildirim yap lmamaktad r. Sermaye Piyasas Kurulu, Kurumsal Yönetim lkeleri nin IV. Bölümü nün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan konularda Yönetim Kurulu toplant lar na fiilen kat l m sa lanm flt r. Toplant lar esnas nda bir Yönetim Kurulu üyesi taraf ndan yöneltilen sorular ve verilen cevaplar toplant zapt na geçirilmektedir. Ana Sözleflme de Yönetim Kurulu üyelerine a rl kl oy hakk ve/veya olumsuz veto hakk tan nmam flt r. 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa 24 fiirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde flirketle ifllem yapma ve rekabet yasa k s tlamalar Genel Kurul karar yla kald r lm fl olmakla birlikte, üyelerin flirketle herhangi bir ifllemleri veya rekabetleri söz konusu de ildir. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan flirket ve çal flanlar için etik kurallar oluflturulmufl ve fiirket çal flanlar na duyurulmufltur. Bu hususta kamuoyuna bir aç klama yap lmam flt r. 26. Yönetim Kurulu nda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl Yönetim Kurulu taraf ndan cra Komitesi ve Denetim Komitesi olarak iki komite oluflturulmufltur. Komitelerin her birinde üçer Yönetim Kurulu üyesi görev almaktad r. Yönetim Kurulu bünyesinde ayr bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluflturulmam fl, kurumsal yönetim ilkelerinin Yönetim Kurulu nca takibi ve uygulanmas daha uygun bulunmufltur. 27. Yönetim Kurulu na Sa lanan Mali Haklar fiirket Yönetim Kurulu üyelerine ayl k ücret ödenmektedir. Ana Sözleflme nin 15. maddesinde belirtildi i üzere bu ücret her y l Genel Kurul taraf ndan tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklar n n tespitinde Yönetim Kurulu üyelerinin performans na dayal olacak ve flirketin performans n yans tacak bir ödüllendirme uygulanmamaktad r. fiirket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemifl, kredi kulland rmam fl, üçüncü bir kifli arac l yla flahsi kredi ad alt nda kredi kulland rmam fl, lehine kefalet gibi teminatlar vermemifltir.