01 Ocak - 30 Eylül 2016 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
Şirketimizin 2016 yılı periyodik dönemi ve üçüncü çeyrek faaliyetleri ile 01.01.2016-30.09.2016 itibariyle bu faaliyetlerimizin sonuçlarına ilişkin konular aşağıda ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları ile ilgili hususlar aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurulu Toplantısı nda, 3 yıllık süre ile belirlenmiştir. 2016 yılının ilk 9 aylık periyodik dönemini kapsayan, üçüncü üç aylık dönem içinde Yönetim Kurulu üye dağılımı aşağıdaki şekilde oluşmuştur; Dönem İçinde (01.01.2016-30.09.2016) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Mustafa V. KOÇ Başkan 28.03.2014 21.01.2016 M. Ömer KOÇ Başkan 06.04.2016 28.03.2017 Sergio MARCHIONNE Başkan Yard. 28.03.2014 28.03.2017 Cengiz EROLDU Üye & CEO 14.01.2015 28.03.2017 T. Kamil ATAY Üye 28.03.2014 28.03.2017 Levent ÇAKIROĞLU Üye 01.04.2015 28.03.2017 Alfredo ALTAVILLA Üye 28.03.2014 28.03.2017 İ. Cenk ÇİMEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Kudret ÖNEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Ali A. PANDIR Üye 28.03.2014 18.02.2016 Giorgio FOSSATI Üye 18.02.2016 28.03.2017 Scott R. GARBERDING Üye 28.03.2014 28.03.2017 Gökçe BAYINDIR Bağımsız Üye 28.03.2014 28.03.2017 Libero MILONE Bağımsız Üye 28.03.2014 28.03.2017 Söz konusu dönem içinde, Sn. Mustafa Vehbi Koç un 21.01.2016 tarihinde vefatı üzerine, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı na Sn. Mehmet Ömer Koç 06.04.2016 tarihi itibariyle atanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeliği nden ayrılan Sn. Ali Aydın Pandır ın yerine, 18.02.2016 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sn. Giorgio Fossati atanmıştır. 2
Genel Kurul Toplantısı: 31.03.2016 tarihinde gerçekleştirilen Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar, 06.04.2016 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 12.04.2016 tarih ve 9052 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile Hazır Bulunanlar Listesi ne www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı: Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Esas Sözleşmemizin 13 üncü maddesinde ise denetime ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olunduğu kaydedilmiştir. 30.09.2016 itibariyle Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler: Ortakların Ünvanı Hisse Grubu Pay Tutarı (TL) Pay % si FIAT Group Auto. S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A 175.693,44 0,0351 Koç Ailesi A 1.166.042,17 0,2333 Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri: Dönem içinde Esas Sözleşme değişikliği yapılmamıştır. En son Esas Sözleşme değişiklikleri, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlar doğrultusunda, 03.07.2013 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 3
Nakit Kar Payı (Temettü) Dağıtımı: Yönetim Kurulu nun 2016/07 sayılı Kararı ile Olağan Genel Kurul a sunulan 2015 yılı kar dağıtım önerisi, 31.03.2016 tarihli Genel Kurul toplantısında aynen kabul edilmek suretiyle, ortaklarımıza % 73 oranında (% 73 brüt, % 62,05 net) toplam 365.000.000.-TL nakit temettü ödenmesi, Genel Kurul tarafından kararlaştırıldığı üzere 07.04.2016 tarihi itibariyle, ilgili mevzuat hükümleri ve Kar Payı Dağıtım Politikası kapsamında gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, nakit kar payı dağıtım tablosuna www.tofas.com.tr kurumsal internet sitemizden ulaşılarak, incelenebilir. Türkiye Otomotiv Pazarı 2016 Yılı Ocak Eylül Dönemi Değerlendirmesi: Yurtiçi hafif otomotiv pazarı, 2016 yılı ilk 9 ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %4,0 azalarak 636.499 adet olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçi otomobil satışları bir önceki yılın aynı dönemine göre göre %2,3 düşüşle 489.365 adete gerilemiştir. Hafif ticari araç pazarı ise geçen yıla göre %9,2 oranında gerileyerek 147.134 e gerilemiştir. Tofaş toplam perakende satışları 2016 nın ilk dokuz ayında %7,4 düşüş göstererek 69.073 adet gerçekleşmiştir. Tofaş ın yurtiçi otomobil perakende satışları, 2016 nın ilk üç çeyreğinde 2015 yılı aynı dönemine göre %2,3 azalarak, 34.904 adet olarak gerçeklemiş, hafif ticari araç perakende satışları ise %12,2 daralma ile 34.169 adete gerilemiştir. Binek oto pazarında Fiat markamız, 2016 yılının ilk dokuz ayında %6,7 oranında pazar payı yakalamış ve daralan Türkiye otomobil pazarında geçen sene %6,5 olan pazar payını ve satış adetini artırmayı başarmıştır. Henüz 2015 yılının sonunda piyasaya sunulan Fiat Egea Sedan modeli 2016 nın ilk üç çeyreğinde 22.864 adet satılarak Türkiye nin en çok tercih edilen aracı olmuştur. 2016 yılı Haziran ayında satışa sunulan Egea Hatchback ise toplam 1.488 adet satılmıştır. Türkiye hafif ticari araç pazarında Fiat markamız %23,2 pazar payı elde ederek ikinci sırada yer almıştır. Bu sonuçlara göre Fiat markasının otomobil ve hafif ticari araç pazarlarını birlikte içeren toplam pazar payı yılın ilk dokuz ayında %10,5 olarak gerçekleşmiştir. Diğer markalarımızı da içeren toplam Tofaş pazar payı ise %10,9 olmuştur. 4
Üretim: Üretim hacmimiz, 2016 yılının ilk dokuz ayında geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %34,6 artarak 264.840 adete ulaşmıştır. Bu artış ile Tofaş ın toplam Türkiye otomotiv üretimine olan katkısı geçtiğimiz yıl aynı dönemde %20,2 iken bu yıl %25,6 ya yükselerek, Tofaş Türkiye Otomotiv üreticileri arasında lider konumuna gelmiştir. Model 01 Ocak - 30 Eylül 2015 01 Ocak - 30 Eylül 2016 Yeni Doblo 96.835 100.861 Doblo 5.344 5.233 MCV 66.001 59.517 Linea 28.036 5.522 Egea 493 93.707 Toplam 196.709 264.840 Satışlar ve ciro: İç ve dış piyasa satış adetlerimiz aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir: 1 Ocak- 30 Eylül 2016 tarihi arasında geçen yılın aynı dönemine göre iç piyasa satışlarımız %12,8 azalmış ve 72.860 adet olarak gerçekleşmiştir. Dış piyasa satışlarımız ise %54,5 artarak 196.641 adete yükselmiştir. Yakaladığımız bu adet ile şirketimiz, Türkiye otomotiv ihracatında birinci sıraya yükselmiştir. Bu sonuçlara göre toplam satış adetlerimiz ulaşmıştır. %27,8 artışla 268.501 adete İç Piyasa Dış Piyasa TOPLAM 2016- Eylül 2015-Eylül 2016- Eylül 2015-Eylül 2016- Eylül 2015- Eylül Otomobil 35.849 36.047 87.806 21.780 123.655 57.827 Hafif Ticari Araç 37.011 47.493 107.835 104.830 144.846 152.323 Toplam 72.860 83.540 195.641 126.610 268.501 210.150 5
Toplam satış gelirlerimiz 30.09.2016 itibariyle bir önceki yıl aynı döneme göre, %36 artarak 9.479.811 bin TL ye erişmiştir. Açıklama 01 Ocak 2016-30 Eylül 2016 01 Ocak 2015-30 Eylül 2015 Değişim % Yurtdışı satışlar 6.642.098 4.081.494 62,7% Yurtiçi satışlar 2.774.120 2.818.717-1,6% Esas faaliyetlerden diğer gelirler 63.593 52.398 21,4% Toplam 9.479.811 6.952.609 36,3% Yatırımlar: Tofaş ın yılın ilk dokuz ayında gerçekleştirdiği yatırımlar toplam 813 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Karlılık: 30.09.2016 tarihi itibariyle Net Karımız geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %20 yükselmiş ve 689 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Finansal Durum: Şirketimizin Yeni Doblo, Yeni Doblo Amerika projesi, Egea ailesi ve MCV FL yatırımlarının finansmanları için almış olduğu aşağıdaki krediler FCA tarafından garanti altına alınmış olup, imzalanan üretim anlaşmalarının al ya da öde prensibine dayanmaktadır. 30.09.2016 itibariyle, 290.799 bin TL (86.527 bin Euro) Yeni Doblo, 43.210 bin TL (12.857 bin Euro) Yeni Doblo Kapasite Artışı, 654.228 bin TL (194.664 bin Euro) Doblo Facelift ve US yatırımı, 138.633 bin TL (41.250 bin Euro) Yeni Sedan R&D yatırımı, 1.303.220 bin TL (387.771 bin Euro) Yeni Hatchback ve Station Wagon modellerinin yatırımı, 148.883 bin TL (44.300 bin Euro) Minicargo Facelift yatırımı, 272.732 bin TL (81.151 bin Euro) diğer olmak üzere toplam 2.851.705 bin TL'dir 6
Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz: Şirketin 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle kayda alınan ortalama personel sayısı 9.407 olarak kaydedilmiştir. Bu rakamın 1.668 adedi memur ve idareci, 7.739 adedi işçidir. 31 Aralık 2015 tarihine göre ortalama çalışan sayımız toplam 2.335 kişi artmıştır Şirketimizin 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı ve kullanılmamış izin yükümlülüğü 177.798 bin TL olup tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Öngörüler 2016 yılına ilişkin ileriye dönük beklentilerimiz aşağıdaki gibidir: Toplam Yurtiçi Perakende Hafif Araç Pazarı Tofaş Yurtiçi Satış Adedi Beklentisi Tofaş İhracat Adedi Beklentisi Tofaş Üretim Beklentisi Yatırım Harcamaları Tutarı Beklentisi 960 bin 970 bin araç 120 bin 125 bin araç 265 bin 275 bin araç 375 385 bin araç 300-340 milyon Euro 7
Dönem İçinde Yönetim Kurulu na bağlı Komitelerin Toplantıları: TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Toplantı Tarihi : 28.07.2016 Toplantı No : 2016/04 Gündem : RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİMİNDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Şirketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi, Şirketin kurumsal risk çalışmalarının değerlendirilmesi, şirketin risk faaliyetleri ile hukuk ve iç denetim faaliyetlerinin raporlanması. Aşağıdaki konular görüşülerek, değerlendirmelerde bulunulmuştur; Konsolide fiili sonuçlar değerlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ilişkin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirilmiştir. Şirket nakit akışı ve yeni projelere ilişkin finansal kredi kullanımları, şirketin kurumsal risk yönetimi gibi konular hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. Tedarikçiler ve bayi ağına ilişkin finansal risk yapıları, öngörülen politikalar ve alınan önlemler değerlendirilmiştir. Aşağıdaki konular hakkında bilgi edinilmiştir; - Borçluluk oranları, - Likidite oranları, - Diğer mali oranlar, - Kur riskleri, - Mevduat yoğunlaşmaları, karşı taraf riski, bankalar, - Ticari alacak riskleri, alacakların dağılımı, iştirak ve bağlı ortaklıkların finansal yapıları ve benzeri konular. Hukuk Birimi nin faaliyetleri, çalışmaları ve yasal süreçlere ilişkin Komiteye bilgi verilmiştir. İç Denetim Birimi nin çalışmalarına ilişkin, kurumsal risk, iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerine ilişkin çalışma raporu hakkında Komite üyelerine bilgi sunulmuştur. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Libero MILONE İ. Cenk ÇİMEN Giorgio FOSSATI Başkan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Bağımsız Üyesi Üyesi Üyesi 8
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 28.07.2016 Toplantı No : 2016/4 Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II.14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. yönetiminin hazırladığı 01 Ocak - 30 Haziran 2016 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tablolar ile söz konusu finansal tablolar için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of PricewaterhouseCoopers) tarafından hazırlanan sınırlı bağımsız denetim raporunu incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak olan sözkonusu konsolide özet finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde bağımsız denetim şirketinin denetçisinden ve şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 01 Ocak - 30 Haziran 2016 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tabloların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, söz konusu finansal tabloları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. Saygılarımızla, DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. 9
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA; TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Toplantı Tarihi : 07.09.2016 Toplantı No : 2016/05 Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. nin 2017 yılında düzenlenecek finansal tabloları ve faaliyet raporu ile risk yönetim komitesi raporları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde, ilgili düzenlemelerde belirlenen muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazırlanacak olup, bu kanunlar ve ilgili alt düzenlemelerde öngörüldüğü şekilde bağımsız denetime tabi tutulmalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca halka açık şirketler, bağımsız denetim kuruluşlarının seçimini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Kurumu düzenlemelerine uygun olarak yapmalıdırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ise, son on yıl içinde toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen bir bağımsız denetim şirketinin üç yıl geçmedikçe yeniden seçilmesi mümkün değildir. Mevcut bağımsız denetçimiz Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (A member of PricewaterhouseCoopers) 2010 yılından bu yana Şirketimize bağımsız denetim hizmeti vermektedir. Dolayısıyla ilgili düzenlemede belirtilen 7 yıllık sürenin dolmuş olması nedeniyle, 2017 yılından itibaren bağımsız denetçi rotasyonuna gidilmesi zorunludur. Bu çerçevede, bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinliğini ve bağımsızlık koşullarını dikkate alan kapsamlı bir bağımsız denetçi seçim süreci gerçekleştirilmiştir. Bağımsız denetim şirketlerinin tekliflerine ilişkin özet bilgiler ekte yer almaktadır. Bu çalışmalardan elde edilen bulguları değerlendirdikten sonra, çalışmalarındaki yetkinliği ve bağımsızlık kriterlerine uygunluğu da dikkate alınarak, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) 2017 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesini Yönetim Kurulu nun görüşlerine sunarız. DENETİM KOMİTESİ Gökçe BAYINDIR Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 10