HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ NDEN

HĠTĠT HOLDĠNG ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın çıkarılmıģ 15.000.000 TL den 20.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek toplam 5.000.000.-TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Hitit Holding A.ġ. ile halka arzda aracı kurum olarak yer alan ve piyasa danıģmanı Galata Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, DMF Sistem Uluslararası Bağımsız Denetim DanıĢmanlık YMM A.ġ. izahname ekinde yer alan 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan, Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan 30.06.2011 ve 31.12.2011 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar 1

içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

I. PĠYASA DANIġMANI GÖRÜġÜ 10.06.2011 tarihinde Şirket ile Galata Menkul Değerler A.Ş. arasında Piyasa Danışmanlığı Anlaşması imzalanmış olup Galata Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Piyasa Danışmanı Raporu nun sonuç bölümünde: Şirket, sermaye piyasalarından fon sağlamak amacıyla ihraç edeceği menkul kıymetlerin işlem görmesi amacıyla İMKB bünyesinde kurulan Gelişen İşletmeler Piyasası nda sermaye artırımı yolu ile halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB ye başvuruda bulunmuştur. Rapor ve eklerinden de anlaşılacağı üzere, Şirket sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuatlardan kaynaklanan hukuki ve mali yükümlülükleri sağlayacak şekilde yapı oluşturmuş, iş süreçlerini tanımlamış ve belirlemiştir. Kurum olarak, Hitit Holding A.Ş. nezdinde yaptığımız çalışma ve değerlendirmeler sonucunda ve Şirketin tarafımıza sunduğu bilgi ve belgeler doğrultusunda, Hitit Holding A.Ş. nin gelişme ve büyüme potansiyeline sahip bir şirket olduğunu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Gelişen İşletmeler Piyasası Listesi ne kabul edilerek, sermaye piyasalarından yararlanmasının uygun olacağı görüşünü bilgilerinize sunarız. denilmektedir. Piyasa Danışmanı Raporu na www.hititholding.com.tr, www.imkb.gov.tr ve www.galatamenkul.com internet sitelerinden ulaşılabilir. II.BORSA GÖRÜġÜ 3

III. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR IV. GĠP TE RĠSK BĠLDĠRĠM FORMU UYGULAMASI HAKKINDA BĠLGĠ Borsa üyeleri, müģterilerinin GĠP te iģlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa iģlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GĠP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danıģmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GĠP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GĠP te iģlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karģılaģabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GĠP Risk Bildirim Formu nu müģterilerinin emirlerinin GĠP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müģterilerine imzalatmaları zorunludur. Söz konusu formun bir örneğine www.imkb.gov.tr ve www.galatamenkul.com internet sitelerinden ulaģılabilir. 4

ĠÇĠNDEKĠLER 1.ÖZET... 10 1.1.ġirket i Tanıtıcı Bilgiler... 10 1.2.ġirket in Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ne ĠliĢkin Bilgiler... 10 1.3.ĠĢtirakler Hakkında Bilgiler... 11 1.3.1.ġirket in 31.12.2011 tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iģtiraklerine iliģkin bilgiler... 11 1.3.2.Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen ĠĢtirak Yatırımlarına ĠliĢkin Bilgiler... 11 1.4 Sermayeyi Temsil Eden Paylara ĠliĢkin Bilgiler... 14 1.5.Özet Finansal Bilgiler... 14 1.6.Bağımsız denetimi gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģü ve denetim kuruluģunun/sorumlu ortak baģ denetçinin değiģmiģ olması halinde nedenleri hakkında bilgi:... 14 1.6.1. 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolalara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 14 1.6.2. 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 14 1.6.3. 30 Haziran 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 14 1.6.4. 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 15 1.7.Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler... 15 1.7.1.Halka arz tutarı:... 15 1.7.2.Halka arz süresi... 15 1.7.3. 1 TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:.. 15 1.7.4.SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli:... 16 1.7.5.Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi:... 16 1.7.6.BaĢvuru yerleri:... 17 1.7.7.Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:... 17 1.7.8.Payların dağıtım zamanı ve yeri... 17 1.7.9.Halka arza iliģkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baģına maliyet... 17 1.7.10.Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgiler... 18 1.7.11. Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriģi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriģi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında bilgiler... 18 1.7.12.Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:... 22 2.RĠSK FAKTÖRLERĠ... 22 2.1. ORTAKLIĞA VE ĠÇINDE BULUNDUĞU SEKTÖRE ĠLIġKIN RISKLER:... 22 5

2.1.1 Sektörel Riskler... 22 2.1.2 Ortaklığa ĠliĢkin Riskler... 22 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler:... 23 2.2.1. Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler... 23 2.2.2.Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler... 23 2.3. Diğer Riskler... 23 3. ġġrket HAKKINDA BĠLGĠLER... 24 3.1. Tanıtıcı Bilgiler... 24 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi... 24 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler... 25 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler... 25 3.4.1. Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:... 25 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:... 36 3.4.3. Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına göre dağılımı hakkında bilgi:... 38 3.4.4. Son yıl, ilgili ara dönem ve Ġzahname tarihi itibariyle personel sayısı ve personel sayısının belli baģlı faaliyet alanları itibariyle dağılımı:... 38 3.4.5. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri:... 38 4.SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... 39 5.MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER... 44 5.1.... 44 5.2.Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı... 44 5.2.1. ġirket in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı... 44 5.3. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi:... 44 5.4. Sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi:... 44 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi:... 44 6.YÖNETĠME ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 44 6.1.Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi:... 44 6.2.Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi:... 45 7.GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER... 46 6

7.1.Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliģkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:... 46 Grup Organizasyon Yapısı... 46 7.1.1.Hitit Grubu ve Hitit Holding A.ġ.... 46 8.HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 51 8.1.Yetkili organ kararları:... 51 8.2.SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:... 52 8.3. Ġç kaynaklardan ve bedelsiz sermaye artırımlarına iliģkin bilgi:yoktur.... 53 8.4.SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:... 53 8.5.Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi:... 53 8.7. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiģilerin adı, iģ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı:... 54 8.8.Halka arz tutarı:... 54 8.9.Halka arz süresi... 54 8.10. 1 TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:... 54 8.11.SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli:... 63 8.12.Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi:... 64 8.13.BaĢvuru yerleri:... 64 8.14.Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:... 64 8.15.Payların dağıtım zamanı ve yeri:... 65 8.16.Halka arza iliģkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baģına maliyet:... 65 8.17.Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:... 65 8.18.Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriģi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriģi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:... 66 8.19.Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:... 69 9. FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORU... 69 9.1.ġirketin Sermaye Piyasası Kurulu nun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanmıģ son yıl ve ilgili ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporları:: 69 9.2.Bağımsız denetimi gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģü hakkında bilgi:... 70 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolalara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 70 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü... 70 7

10.KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI... 71 11. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 72 12. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... 72 8

KISALTMA VE TANIMLAR Holding/ġirket Hitit Mesken Hitit Döviz Hitit Gold Hitit Moda HDT Teknik. Hitit Ayakkabı Debu Ltd. ġti. Anatolia Kuyumculuk Kurul/SPK SPKn. MKK TTK GVK KDV KVK Galata Menkul Hitit Holding A.Ş. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. Hitit Döviz ve Altın A.Ş. Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. Şti. HDT Teknik Enerji İnşaat Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti. Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şti. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Merkezi Kayıt Kuruluşu Türk Ticaret Kanunu Gelirler Vergisi Kanunu Katma Değer Vergisi Kanunu Kurumlar Vergisi Kanunu Galata Menkul Değerler A.Ş. 9

1.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1.ġirket i Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Faaliyet Konusu : Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Sözkonusu maddenin tamamı, EK/1 de bulunan Esas Sözleşme de yer almaktadır. Merkez Adresi : Metin Kasapoğlu Cad. A. Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa, ANTALYA Kuruluş Tarihi : 16/09/2010 Ticaret Sicil Memurluğu : Antalya Ticaret Sicil No : 63507 Web Adresi : www.hititgroup.com.tr Kayıtlı Sermaye : 75.000.000.-TL Çıkarılmış Sermaye : 15.000.000.-TL Sahip Olduğu Markalar : Yok Telefon ve Faks Numaraları : Tel: +90 (242) 311 61 43, Faks: +90 (242) 311 61 44 Bilinen Ortak Sayısı 5 1.2.ġirket in Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ne ĠliĢkin Bilgiler Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000-TL olup her biri 1 TL itibari değerde 75.000.000 paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 15.000.000 Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 1-TL nominal değerde 15.000.000 paya bölünmüş olup paylar hamiline yazılıdır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 96,00 14.400.000 Şerife Börekçi 1,00 150.000 Fatih Çiçek 1,00 150.000 Burak Taşalan 1,00 150.000 Mustafa Şahin Badak 1,00 150.000 Toplam 100,00 15.000.000 10

1.3.ĠĢtirakler Hakkında Bilgiler 1.3.1.ġirket in 31.12.2011 tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iģtiraklerine iliģkin bilgiler Şirketin 31.12.2011 tarihi itibariyle 3 adet bağlı ortaklığı, 2 adet iştiraki ve 3 adet satılmaya hazır finansal varlığı bulunmaktadır. Hitit Holding in sahip olduğu şirket hisselerinin özeti aşağıdaki gibidir: ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) TL Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51,06 434.000 2.170.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14,29 1.000.000 6.000.000 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve 22,80 1.140.000 Tic. A.Ş. 7.980.000 HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. 51,00 51.000 A.Ş. 816.000 Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. 51,00 408.000 San.Tic.Ltd.Şti. 408.000 Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. 10,00 30.000 ve Tic. Ltd.Şti. 30.000 Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. 10,00 6.000 San. ve Tic. Ltd.Şti. 6.000 Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve 10,00 50.000 Tic Ltd. Şti. 50.000 1.3.2.Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen ĠĢtirak Yatırımlarına ĠliĢkin Bilgiler Özkaynak yöntemine göre, iştirak yatırımı başlangıçta elde etme maliyeti ile kaydedilir. İktisap tarihinden sonra ise, yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararındaki payı finansal tablolara yansıtılmak üzere yatırımın defter değeri artırılır ya da azaltılır. Yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararından alacağı pay, yatırımcının kar ya da zararı olarak muhasebeleştirilir. ĠĢtirakin Adı % 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 22,80 8.052.783 22,80 8.030.959 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 14,29 6.117.376 14,29 6.055.945 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. - - 20,00 875.471 14.170.159 14.962.375 TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar standardının 6. maddesine göre doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapılan işletmenin oy hakkının %20 ya da daha fazlasının elinde tutulması durumunda yatırımcının önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmektedir. İşletmenin oy 11

hakkının %20 sinden daha azının elinde bulundurması durumunda ise 7. maddeye göre; yatırım yapılan işletmenin yönetim kurulu ya da eşdeğer idari organında temsil edilme, temettüler ya da diğer dağıtım kararları dahil olmak üzere işletmenin politika belirleme süreçlerine katılma, yatırımcı işletme ile yatırım yapılan işletme arasında önemli işlerin gerçekleştirilmesi, işletmeler arasında yönetici personel değişimi veya işletme için gerekli teknik bilginin sağlanması hususlarının bulunması durumunda önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmektedir.buna göre Hitit Holding in Hitit Gold ve Hitit Mesken in %20 si ve %20 sinden fazla payına sahip olması sebebiyle önemli etkinliğinin bulunduğu kabul edilmiş olup, Hitit Mesken deki payının %14,29 olmasına rağmen anılan standardın 7. maddesindeki şartların sağlanmış olması nedeniyle önemli etkinliğin bulunduğu kabul edilmiştir. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Özkaynak yönetimi ile değerlenen yatırımların detayları aşağıdaki gibidir: 31.12.2010 ÖZKAYNAKLAR (DÖNEM KARI DAHĠL) Holding'in ĠĢtirak Payı Holding'in Payına DüĢen Kısım ġerefiye* Maliyet Bedeli ĠĢtirakler Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 5.543.281 22,80% 1.263.868 6.716.132 7.980.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 5.306.654 14,29% 758.321 5.241.679 6.000.000 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 1.129.408 20,00% 225.882 624.118 850.000 2.248.071 12.581.929 14.830.000 * TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar standardının 23. Maddesine göre bir iştirak yatırımı, ancak yatırım yapılan işletmenin "iştirak" niteliği kazandığı tarihten itibaren özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilir. Bir iştirak ile ilgili şerefiye, iştirak yatırımının defter değerine dahil edilir. Buna göre Hitit Holding in iştirak etmiş olduğu Hitit Gold, Hitit Mesken ve Hitit Döviz ile ilgili olarak iştirak paylarına düşen 2.248.071-TL dışındaki 12.581.929- TL lik şerefiye, iştirak yatırımlarının defter değerlerine dahil edilmiştir. Holding'in ĠĢtirak Payı Holding'in Payına DüĢen Kısım** ĠĢtirakler Maliyet Bedeli 31.12.2010 Karları 31 ARALIK 2010 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 7.980.000 223.504 22,80% 50.959 8.030.959 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 6.000.000 391.499 14,29% 55.945 6.055.945 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 850.000 127.354 20,00% 25.471 875.471 14.830.000 132.375 14.962.375 ** Hitit Holding 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle iştiraklerinin karından payına düşen 132.375- TL tutar kadar iştiraklerinin defter değerlerini arttırmış olup özkaynak yönetimiyle değerlenen yatırımların kar zararındaki paylar olarak kapsamlı gelir tablosuna yansıtmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Özkaynak yönetimi ile değerlenen yatırımların detayları aşağıdaki gibidir: 12

31.12.2011 Kar Zararları Holding'in ĠĢtirak Payı Holding'in Payına DüĢen Kısım*** 31.12.2011 ĠĢtirakler 31.12.2010 Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 8.030.959 95.720 22,80% 21.824 8.052.783 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 6.055.945 429.888 14,29% 61.431 6.117.376 14.086.904 83.255 14.170.159 *** Hitit Holding 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle iştiraklerinin karından payına düşen 83.255- TL tutar kadar iştiraklerinin defter değerlerini arttırmış olup özkaynak yönetimiyle değerlenen yatırımların kar zararındaki paylar olarak kapsamlı gelir tablosuna yansıtmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle iştiraklere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir: ĠĢtirakin Adı Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 13.442.551 7.611.321 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 16.017.564 10.232.599 ĠĢtirakin Adı Toplam Hasılat Toplam Dönem Kar / (Zararı) Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 20.680.129 95.720 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 1.133.860 429.888 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle iştiraklere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir: ĠĢtirakin Adı Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 10.829.794 5.286.513 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 10.007.117 4.700.463 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 1.385.046 255.638 ĠĢtirakin Adı Toplam Hasılat Toplam Dönem Kar / (Zararı) Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.Ş. 14.497.785 223.504 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.Ş. 1.515.074 391.499 Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 189.983.285 127.354 13

1.4 Sermayeyi Temsil Eden Paylara ĠliĢkin Bilgiler Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - - Hamiline 1 15.000.000 100 TOPLAM 15.000.000 100 1.5.Özet Finansal Bilgiler Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan GİP Listesi ne kabul başvurusunda ibraz edilen 31.12.2010 yılı ile 30.06.2011 ara dönemine ve 31.12.2011 yılına ilişkin finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte veya www.kap.gov.tr de yer almaktadır. 1.6.Bağımsız denetimi gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģü ve denetim kuruluģunun/sorumlu ortak baģ denetçinin değiģmiģ olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 1.6.1. 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolalara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklığın 31 Aralık 2010 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi DMF Sistem Uluslararası Bağımsız Denetim Danışmanlık ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket in 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını,sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 1.6.2. 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklık 31 Mart 2011 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir: Görüşümüze göre, ekli finansal tablolar, Hitit Holding A.Ş. nin 31 Mart 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 1.6.3. 30 Haziran 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklık 30 Haziran 2011 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir: 14

İncelememiz sonucunda şirketin 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ait finansal performansını ve nakit akımlarını, uluslararası finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. 1.6.4. 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim görüģü Ortaklığın 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolarının bağımsız denetimi Avrasya Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Denetim Görüşü aşağıdaki gibidir: Görüşümüze göre, ekli konsolide finansal tablolar, Grup un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. 1.7.Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler 1.7.1.Halka arz tutarı: Nakit olarak artırılarak halka arz edilen 5.000.000 TL sermayeyi temsil eden hamiline yazılı payların tamamı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle halka arz edilecektir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların halka arz sonrası ulaşılması beklenen 20.000.000 TL çıkarılmış sermayeye oranı %25 dir. 3.60 TL baz fiyattan halka arzın toplam gelirinin 3,60TL*5.000.000 = 18.000.000 TL olarak gerçekleşmesi beklenmektedir. 1.7.2.Halka arz süresi Halka arz süresi 2 (iki) iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. 1.7.3. 1 TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: 1 TL nominal değerli payların satış fiyatı 3,60 TL olarak belirlenmiştir. Aracı kurum Galata Menkul tarafından halka arz edilecek payların birim satış fiyatının tespitinde piyasa çarpanları ve indirgenmiş nakit akımı yöntemleri kullanılmıştır. Satış fiyatının tespitine ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporu en geç satış başlamadan iki gün önce sirküler ile aynı şekilde ilan edilecektir. 15

1.7.4.SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli: SatıĢ Yöntemi: Satış, Galata Menkul tarafından borsada sabit fiyatla talep toplama ve satıģ yöntemi ile gerçekleştirilecektir. BaĢvuru ġekli: Mevcut Payların Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Yöntemi ile halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. İMKB Birincil Piyasa da seans saatleri 10:30-12:00 dir. İMKB de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi İMKB aylık bültenlerinde yer almaktadır 1. 1.7.5.Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi: Hesap Sahibi : Hitit Holding A.Ş. Banka : Akbank A.Ş. Şube : Çorum Şubesi Şube Kodu : Şube Kodu: 89 Hesap No : 0147064 IBAN No : TR94 0004 6000 8988 8000 1470 64 Borsada Satış yöntemi ile paylar satışa sunulacağı için halka arzdan pay almak isteyen kişilerin, yetkili aracı kuruluşlar vasıtası ile alım talebinde bulunmaları gerekmekte olup, dağıtım fiyat ve zaman önceliği kuralına göre yapılacaktır. 1 HİTİT HOLDİNG A.Ş.nin 15.000.000.-TL olan Ödenmiş Sermayesi'nin 20.000.000.-TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 5.000.000.- adet pay'ın Halka Arz İşlemleri 2-5 Mart 2012 tarihlerinde 2 işgünü süre ile " Borsa da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi " kullanılarak IMKB Birincil Piyasa da 3.60.- TL ihraç fiyatı ile gerçekleştirilecektir.halka arz işlemi, IMKB Hisse Senetleri Piyasası Müdürlüğü'nün 30 Aralık 2011 tarih ve 385 no'lu GENELGE'sine istinaden ; " Borsa Birincil Piyasa da Uygulanacak Yeni Halka Arz Yöntemlerinin İşleyiş Esasları"nın 2.1 no'lu maddesinde açıklandığı şekliyle gerçekleştirilecek olup, yapılacak halka arz işleminde yeterli talep toplanması durumunda birinci gün birincil piyasa seansının sonunda dağıtım yapılacaktır.konuya ilişkin Genelge Maddesi aşağıdaki gibidir ; Borsa Birincil Piyasa da Uygulanacak Yeni Halka Arz Yöntemlerinin İşleyiş Esasları 2.1. İŞLEM YÖNTEMİ : Borsa Birincil Piyasa da geliştirilen bu yeni yöntemler iki aşamadan oluşmaktadır : Talep Toplama Aşaması : Bu aşamada klavye ve ExAPI kanalıyla emirler toplanır. Emir toplama süresi en az bir iş günü,en fazla üç iş günüdür.süre şirketin talebi üzerine Borsa Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.spk'nın veya Borsa'nın aksi yönde alınmış kararının olmaması ve satıştan önce şirket veya halka arza aracılık eden kurum tarafından duyurulmuş olması şartıyla, talep toplama süresinin sonu beklenmeden ( örneğin birinci gün birincil piyasa seansının sonunda veya ikinci gün birincil piyasa seansının sonunda ) dağıtım yapılabilir. 16

1.7.6.BaĢvuru yerleri: İMKB Üyesi Aracı Kurumlar olup, söz konusu listeye ve bu aracı kurumların telefon-adres bilgilerine İMKB web sitesinden ulaşılabilmektedir. 1.7.7.Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluģ/kuruluģlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satıģa sunulan toplam paylara oranı: Aracı KuruluĢ Pozisyon Aracılığın Niteliği Yüklenimde Bulunulan Nominal Pay Tutarı (TL) Galata Menkul Değerler A.Ş. Lider En İyi Gayret Aracılığı - - Yüklenimde Bulunulan Pay Oranı (%) b) Aracı kuruluģ/kuruluģlara ve giģe hizmeti veren kuruluģlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı Bu halka arzda Aracı Kurumlar olan Galata Menkul Değerler A.Ş. ne ödenecek toplam ücret tutarı 540.000.-TL dir. Toplam 540.000.-TL olan bu tutarın toplam halka arz maliyetinin yaklaşık %45,55 ini oluşturacağı öngörülmektedir. 1.7.8.Payların dağıtım zamanı ve yeri Payların fiziken teslimi sözkonusu olmayıp paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Paylar, Şirketin onayını müteakip pay bedellerinin yatırılmış olması şartıyla hak sahiplerinin MKK nezdinde bulunan hesaplarına kayden dağıtılacaktır. 1.7.9.Halka arza iliģkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baģına maliyet Halka arza ilişkin toplam maliyet 1.185.422.-TL, halka arz edilecek 1.-TL nominal değerli payların toplamı ise 5.000.000.-TL dir ve pay başına maliyetin de yaklaşık 0,2371-TL olacağı tahmin edilmektedir. Öngörülen Tahmini Maliyetler TL SPK Kurul Kayıt Ücreti 6.600 MKK Üyelik Ücreti 4.000 Rekabet Kurumu Ücreti 1.472 Aracılık Komisyonu 540.000 Reklam, İlan, PR 200.000 Danışmanlık Giderleri 360.000 Ticaret Sicil 12.000 Bağımsız Denetim 50.000 Noter 6.000 ISIN Kodu Bedeli 350 Diğer 5.000 Toplam Maliyet TL 1.185.422 17

Toplam Hisse Nominal 5.000.000 1 Hissenin Maliyeti TL 0,2371 1.7.10.Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgiler Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı hisse senedi alım-satım komisyonu üzerinden işlem yaptıkları aracı kurum tarafından alınacak olan hisse alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önceden herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. bazı maliyetler doğabilir. Galata Menkul ün halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Hesap Açma Ücreti Hisse Senetlerinin Takasbank a Virman Ücreti Yatırımcının başka aracı kurumdaki hesabına virman ücreti EFT Ücreti Yoktur Takasbank Ücret Tarifesine göre tahsil edilecektir. Takasbank Ücret Tarifesine göre tahsil edilecektir. 0.00-66.000 TL arası 5.00 TL BSMV Dahil 66.000,01-317.000 TL arası tutar üzerinden 0.000075 + BSMV 1.7.11. Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriģi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriģi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında bilgiler Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nın ortaklaşa başlattıkları halka arz seferberliği kapsamında edindiği bilgi ve aldığı destek sonrası sermaye artırımı yoluyla paylarını halka arz etmeye karar vermiştir. Bu kararın alınmasında halka arzın ucuz finansman kaynağı olması, ikincil halka arzlar ile yeni finansman kaynaklarının yaratılabilmesi, şirketin tanıtımını sağlaması ve özellikle kurumsallaşmayı sağlaması etkili olmuştur. Toplam 5.000.000.-TL lik halka arzın tamamı, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle sermaye artırımı yöntemiyle karşılanacağından halka arzın baz fiyat olan 3,60 TL fiyattan gerçekleşmesi durumunda Şirketin sağlayacağı tahmini nakit girişi 18.000.000 TL olacaktır. Şirket in mevcut durum itibariyle hiçbir finansal veya mali borcu olmayıp, halka arzdan elde edilecek nakdin tamamı, Şirket faaliyetlerinde ve yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır. Başta inşaat, kuyumculuk ve döviz piyasası olmak üzere değişik sektörlerde faaliyet gösteren iştirakler ve diğer grup şirketlerinin mevcut durum itibariyle dış finansman ihtiyacı söz konusu değildir. Grup şirketlerinin ihtiyacı olan finansmanı kendi özkaynaklarından sağlayabilecek gelir düzeyine ve akışına sahiptir. Diğer taraftan son dönemde Hitit Moda Ltd. Şti., Antalya nın en büyük ve Türkiye nin de sayılı büyüklükteki mağazaları arasında yer alan ve tüm konseptleri bünyesinde barındıran Vakko Mağazası nın açılışını yapmıştır ve Hitit Moda Ltd. Şti. ile ilgili yeni yatırımlar Şirket tarafından değerlendirilecektir. 18

Şirket in bağlı ortaklığı konumunda bulunan ve inşaat sektöründe faaliyet gösteren İstanbul merkezli HDT Teknik İnşaat Endüstri A.Ş. nin sözleşme ile aldığı inşaat taahhüt işleri bulunmakta olup, ileriki dönemde, inşaat sektöründe faaliyet gösteren HDT Teknik İnşaat Endüstri A.Ş. ve Belek-Antalya da Caratpark Villa Projesi nin yapımını gerçekleştiren Hitit Mesken A.Ş. nin, Holding in de içerisinde bulunacağı bir ortaklık yapısı ile Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı şeklinde bir örgütlenmeye gitmesi ve başta Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere ilgili otoritelerden gerekli izinleri alarak halka arz yoluyla, inşaat projelerinin finansmanının ayrı bir model ile gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Bu oluşumla ilgili Holding hisse senetlerinin halka arzını müteakip 2 yıllık bir süre öngörülmektedir. Şirket hisse senetlerinin halka arzından elde edilecek gelirin daha çok, ileriki dönemde gayrimenkul sektöründe büyüme hedefleri çerçevesinde, bu sektörle ilgili yeni yatırımların finansmanında ve karlılık kriterleri gözönünde bulundurularak belirlenecek ve gerekli fizibilite çalışmaları yapılarak karar verilecek olan yeni yatırım alanlarında kullanılması planlanmaktadır. Halka arz gelirinin kullanım yerlerine ilişkin açıklamaları içeren tablo aşağıda verilmiştir. Halka Arz Gelirinin Kullanım Yeri Tahmini Tutar (TL) Gayrimenkul proje geliştirme ve diğer inşaat faaliyetleri 10.000.000,00 Yeni İştirak Edinimleri (Grup Şirketleri) 3.000.000,00 Grup dışı diğer yatırımlar 5.000.000,00 Toplam 18.000.000,00 Hitit Holding A.ġ. / Ciro ve Projeksiyon a. Caratpark Villas Projesi ndeki Villaların Holding Tarafından SatıĢı; Hitit Mesken A.Ş. nin yapımına devam ettiği Caratpark Villas Projesi nde Ağustos 2011 den itibaren satışa hazır hale gelen Lal Villa 21 Adet, Lilac Villa 8 Adet ve Turkuaz Villa 9 Adet olmak üzere toplam 38 adettir. Bunlardan bir kısmının ön satış protokolleri yapılmış olup 2011 yılı içerisinde yaklaşık olarak 16.000.000 TL lik villa satışlarının Hitit Holding A.Ş. üzerinden gerçekleştirilmesi planlanmıştır. İnşaat sektöründe üretim süreçleri her bir proje için ortalama 18 aydır. Bu nedenle yeni projelerin hasılat ve karlılığının mali tablolarıa yansıması en az 2 mali yıl sonra olacaktır. Hitit Mesken A.Ş. nin ağırlıklı olarak özkaynaklarıyla yapmış olduğu Caratpark Villas projesindeki villaların bir kısmının Hitit Holding A.Ş. tarafından satılacak olması ve satış karlılığının önemli bir kısmının Hitit Holding A.Ş. nin mali tablolarına yansıyacak olması hem Hitit Mesken A.Ş. hem de Hitit Holding A.Ş. açısından son derece mantıklı bir karardır. Böylece Hitit Mesken A.Ş. de Kadriye Belediyesi nden alınacak 41 adet villanın finansmanında bu grup içi satıştan elde edeceği fonu kullanacaktır. Hitit Holding A.Ş. Kadriye Belediyesi nden alınacak 41 adet villayı kendisi almayı da tercih edebilirdi ancak bu tercihte henüz imalatların bitmemiş olması sebebiyle Hitit Mesken A.Ş. nin gerçekte alması gereken kar bir yıl ertelenmiş olsa da halka açık olması sebebiyle daha güçlü dinamiklere sahip olan Hitit Holding A.Ş. nin karlı ve güçlü bir kuruluş haline gelmesi grup için çok daha büyük katma değerler yaratacaktır. Bu tez şöyle örneklendirebilir; inşaat sektöründe geliştirilen projelerin kar marjları, arsa sahibinin aynı zamanda üretici firma olması durumunda % 80 lere kadar çıkmaktadır. Aynı üretim süreci içerisinde proje kat 19

karşılığı iş ise karlılık %30 lara kadar gerilemektedir. Proje ve arazi geliştirebilecek güce sahip olan, Hitit Holding A.Ş. %30 lar yerine %80 kar marjlarını hedefleyebileceği modeli uygulayarak grup içindeki inşaat firmalarına %10-15 karlılıkla anahtar teslimi işleri yaptıracaktır. b. HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik A.Ş. 2009-2010 yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir. 2011 Yılında 09/03/2011 de Sinpaş A.Ş. den Kelebekia-2 Projesini anahtar teslimi 15.900.000.-TL tutarla almıştır ve aynı projedeki ilave işlerle birlikte 22.000.000.-TL düzeyine ulaşacak olan projenin hızlı bir şekilde imalatına başlamıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur. 12.05.2011 de Sinpaş A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi 2.350.000.-TL bedelle almıştır. Toplam 78.000 metrekare ve 600 konuttan oluşan projenin ihale fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak 76.500.000.-TL tutarındadır. Sinpaş A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının HDT Teknik A.Ş. tarafından yapılmasının ve teknik yeterliliklerin Sinpaş A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunmasının Şirket in tercih edilmesini sağlayacağı düşünülmektedir. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. HDT Teknik Enerji A.Ş., 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda 24.350.000.-TL lik iş alınmış olup, 2011 yılı içerisinde 76.500.000.- TL lik daha iş alınacağı ve böylece toplamda 100.000.000.-TL. lik bir iş hacmine ulaşılacağı düşünülmektedir. 2011 yılının ikinci altı ayında 28.000.000.-TL lik işin bitirilmesi ve aynı tutarda bir ciroya ulaşılması hedeflenmektedir. 2012 yıl sonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net karın 8.000.000.-TL ila 10.000.000.-TL düzeyinde olması beklenmektedir. HDT Teknik Devam Eden Projeler Kelebekia Premium Projesi İstanbul Sancaktepe'de 13 bin 500 metrekare alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi 20 000 m2 inşaat imalat alanı ile Sinpaş Yapı tarafından 2010 Mart ayında Hitit Holding Bünyesinde bulunan HDT Teknik A.Ş ye anahtar teslimi 17 milyon TL +KDV fiyat ile ihale edilmiştir. Saha hazırlık kapsamında arazi üzerinde bulunan OYAK Beton Santrali tesislerine ait üretim binaları, idari binalar yıkım çalışmaları Nisan 2011 de başlatılmış ve Haziran 2011 sonunda tamamlanarak hafriyat çalışmalarına başlanmıştır. Saha mobilizasyonu ve şantiye kurulumu da bu dönemde gerçekleşmiştir. 20

Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalışmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara başlanmıştır. Projedeki 11 000 m3 betonun 8500 m3 ü dökülmüş ve kaba imalatların %70 kaba imalatlar tamamlanmıştır. Final imalatlar için kasım ayında start verilmiştir. Projenin anahtar teslimi geçici kabülü Mayıs 2012 de tamamlanacaktır. Kesin kabülü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal donatıları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, 1.000 metrekare alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır. HDT Teknik Tamamlanan Projeler Sultanbeyli Liva Projesi Sosyal Tesisleri Anahtar Teslimi 52 bin metrekare üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin Sosyal Tesisleri İmalatı, HDT Teknik A.Ş tarafından bitirilmiştir. 5000 m2 kapalı alana sahip tesislerde 2500 m3 beton dökülmüş, 280 ton demir montajı yapılmıştır. Tüm işleri ile birlikte 1 ayda tamamlanan proje Sinpaş Yapının LİVA projesi satış sürecinde Satış Ofisi olarak kullanılacaktır. HDT Teknik Başlayacak İmalatlar Sultanbeyli Liva Projesi 2.Faz Anahtar Teslim İmalatları 52 bin metrekare üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin 2 Faz imalatının Kelebekia Premium projesinin geçici kabülünden sonra başlayacağı ve HDT Teknik A.Ş ye ihale edileceği SİNPAŞ Yapı A.Ş. tarafından Şirket e bildirilmiştir. HDT Teknik İş Geliştirme ve Proje Takip Konuları 1.Garanti Bankası Teknoloji Üssü Projesi 2.İş Bankası Teknoloji Üssü Projesi 3.Otopark Projesi (Özel) c. Kağıt Fabrikası Bağlı Ortaklık Yatırımı ile Ġlgili Açıklamalar 2011 yılı içerisinde, bir kağıt fabrikasının hisselerinin satın alınarak Holding in bağlı ortaklığı haline getirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu yatırım ile ilgili ön satış protokolleri yapılmıştır. 1996 yılında Çorum un ikinci kağıt fabrikası olarak kurulan tesis şu anda Çorum daki üç kağıt fabrikasından biridir. 6.500 metrekaresi kapalı toplam 71.000 metrekare alanda kuruludur. İtalyan Over Meccanica firmasının üretimi olan makinalar 2.55 metre net Fluting üretimi yapmaktadır. 40 Adet 1,5 metre çaplı silindirli, üç kademe pres gruplu fourdrinier elek partisinden oluşan bir makina parkına sahiptir. Değişik gramajlara göre ortalama 200 ton/gün kapasiteye sahiptir. Yıllık ortalama 70.000 ton/yıl (5.850 ton/ay) kurulu kapasiteye sahiptir Mamul kağıt kilogram fiyatları 2011 yılı Ocak-Nisan döneminde ortalama 72,00 Kr. iken artan döviz kurlarına bağlı olarak ithalatın azalması sebebi ile bugün 80,00 Kr. düzeyine 21

çıkmıştır. Son beş yıllık fiyat grafiği incelendiğinde üretim maliyetleri ile piyasa satış fiyatları arasındaki kar marjı ortalama olarak %35 in altına düşmemiştir. Revizyon yatırımı ile birlikte tesisin yıllık cirosu 45.000.000.-TL ye yükselmesi ve net karın ise 10.000.000.-TL düzeyinde oluşması beklenmektedir. Halka arzın tamamlanmasını müteakiben gerçekleştirilecek olan yatırımdan beklenen satış hasılatı yıl sonuna kadar yaklaşık olarak 15.000.000-18.000.000.-TL düzeyindedir. 1.7.12.Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Halka arz sirküleri Hürriyet ve Dünya gazetelerinin ulusal baskılarında yayınlanacaktır. Ayrıca http://www.hititgroup.com.tr ve www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde de sirküler ilan edilecektir. 2.RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: 2.1.1 Sektörel Riskler Şirket iştiraklerinin, kendi sektörlerinde yaygın olan kayıt dışı çalışan işletmelerin, Şirketin rekabet gücünü olumsuz etkilemesi, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji, işçilik ve hammadde temin edilebilmesinin, rekabet üzerindeki olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik şartlarda bozulma, İnşaat ve parakende sektöründe yaşanabilecek olumsuz gelişmeler, 2.1.2 Ortaklığa ĠliĢkin Riskler Mücevharat hammadde fiyatlarında ki aşırı yükselme, Grup şirketlerinin sahip olduğu lisans ve izinlerin (haklı sebepler olmasa dahi) iptal edilmesi, Ortaklığın tabi olduğu yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirketin operasyonel sonuçlarını etkilemesi, 22

2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: 2.2.1. Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karının olmaması. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir. 2.2.2.Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzeri bir organize piyasada işlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek olup, arz sonrası İMKB de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. 2.3. Diğer Riskler Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişimlerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket in faiz oranı riskiyle karşı karşıya bırakabilir. Likidite Riski: Likidite riski, Şirket in kısa vadeli finansman yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda ortaya çıkan bozulmalar veya kredi faiz oranlarındaki artışlar gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına neden olmaktadır. Kur Riski: Şirket iştiraklerinin faaliyet gösterdiği sektör, belirli bir oranda kur riski taşımaktadır. Piyasa Riski: Hisse senetleri, halka arzı müteakip İMKB de işlem görecek Şirket paylarının, piyasa koşullarına bağlı olarak artması yada azalmasıdır. 23

3. ġġrket HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Hitit Holding A.Ş. Faaliyet Konusu : Şirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim işlevlerini toplu bir bünye içerisinde gerçekleştirerek ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak, bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Sözkonusu maddenin tamamı, EK/1 de bulunan Esas Sözleşme de yer almaktadır. Merkez Adresi : Metin Kasapoğlu Cad. A. Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa, ANTALYA Kuruluş Tarihi : 16/09/2010 Ticaret Sicil Memurluğu : Antalya Ticaret Sicil No : 63507 Web Adresi : www.hititgroup.com.tr Kayıtlı Sermaye : 75.000.000.-TL Çıkarılmış Sermaye : 15.000.000.-TL Sahip Olduğu Markalar : Yok Telefon ve Faks Numaraları : Tel: +90 (242) 311 61 43, Faks: +90 (242) 311 61 44 Bilinen Ortak Sayısı 5 ġirket in Ortaklık Yapısı Şirket, 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 15.000.000 TL çıkarılmış sermayeye sahiptir. Ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir. Ortağın Adı-Soyadı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (%) Sait BÖREKCİ 14.400.000 96,00 Şerife BÖREKCİ 150.000 1,00 Fatih ÇİÇEK 150.000 1,00 Burak TAŞALAN 150.000 1,00 Mustafa Şahin BADAK 150.000 1,00 TOPLAM 15.000.000 100,00 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi 2010 : Şirket kuruluşu gerçekleştirilmiştir. 2010-2011 : Şirket, aşağıda verilen maliyetlerle iştirak edinimi gerçekleştirmiştir. ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51,06 434.000 2.170.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14,29 1.000.000 6.000.000 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve 22,80 1.140.000 Tic. A.Ş. 7.980.000 24

HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şti. 51,00 51.000 51,00 408.000 10,00 30.000 10,00 6.000 10,00 50.000 816.000 408.000 30.000 6.000 50.000 2011 : Şirket, 31 Ocak 2011 tarihli 1.Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu nun 25.01.2011 tarih ve B.02.1SPK.0.13-110.0301/163-1022 sayılı yazısı ile onay verdiği ana sözleşme değişikliklerini onaylamış ve söz konusu genel kurul tutanağı, 07.02.2011 tarihinde Antalya Ticaret Sicilinde tescil edilip, 21 Şubat 2011 tarih ve 7756 sayılı TTS Gazetesinde ilan edilmiştir. 2011 : Şirket in, 15.04.2011 tarihli genel kurulda kabul edilen esas sözleşme değişikliğine göre Sermaye Piyasası Kurulu nun 01.04.2011 tarih ve 10/321 sayılı kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL olarak belirlenmiştir. 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte ve www.kap.gov.tr de verilmektedir 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket bir üretim şirketi olmayıp, iştirak ettiği şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermektedir. ĠĢtirakler ve Bağlı Ortaklıklar Hakkında Bilgiler Şirket in iştirak yatırımlarına ilişkin bilgiler 31.12.2011 tarihi itibariyle aşağıda verilmiştir. ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51,06 434.000 2.170.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14,29 1.000.000 6.000.000 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve 22,80 1.140.000 Tic. A.Ş. 7.980.000 HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. 51,00 51.000 A.Ş. 816.000 Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. 51,00 408.000 San.Tic.Ltd.Şti. 408.000 Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. 10,00 30.000 ve Tic. Ltd.Şti. 30.000 Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. 10,00 6.000 San. ve Tic. Ltd.Şti. 6.000 Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve 10,00 50.000 50.000 25

Tic Ltd. Şti. 3.4.1.1. Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.ġ. Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş her türlü altın, gümüş, inci, pırlanta ve benzeri kıymetli taş ve madenlerden mamül bilezik, yüzük, kolye, küpe, bileklik vb. her türlü süs ve ziynet eşyalarının imalatı, alım ve satımı, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1998 yılında kurulmuştur. Uluslararası markaların satışı ile ticari faaliyetlerine devam eden Hitit Gold, pırlanta ve mücevherat grubunda Altınbaş, Saat grubunda Maurice Lacroix, Tagheuer ve Tissot, telefon grubunda Vertu ve kalem grubunda Viskonti olmak üzere uluslararası markaların satışını yapmaktadır. Şirketin merkez adresi Yeşilbahçe Mahallesi Metin Kasapoğlu Caddesi Ayhan Kadam İş Merkezi B Blok No:50/9 Muratpaşa Antalya dır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait BÖREKÇİ 73,20 3.660.000 Hüseyin Sungur BADAK 1,00 50.000 Şerife BÖREKÇİ 1,00 50.000 Mustafa Şahin BADAK 1,00 50.000 Yaşar KANDEMİR 1,00 50.000 Hitit Holding A.Ş 22,80 1.140.000 100,00 5.000.000 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 28 kişidir. (31 Aralık 2010:29) ve toplam mağaza sayısı 5 dir. Söz konusu mağazaların 3 ü Antalya da, 1 i Çorum da ve 1 i de Kırıkkale de bulunmaktadır. 3.4.1.2. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.ġ. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi Sanayi ve Ticaret A.Ş., her nevi inşaat taahhütlerinde bulunmak işyerleri meskenler inşaa edip satmak gerektiğinde kat karşılığı inşaat yapıp satmak kendi maliki olduğu veya 3. şahısların mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde her türlü endüstriyel yapılar ve sınai yapılar konutlar inşaa etmek ettirmek satın almak ve satmaya ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1997 yılında kurulmuştur. Şirketin merkez adresi Yakuplu mah., 206 Sok. Rodoplu İş Merkezi, No:16/3 Beylikdüzü/İstanbul dur. Şirketin sermayesi 7.000 adet paya bölünmüş olup, toplam 7.000.000 Türk Lirasıdır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 26

31Aralık 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 63,50 4.445.000 Hitit Holding A.Ş. 14,29 1.000.000 Sıddık Murat Terlemez 7,14 500.000 Burak Taşalan 7,14 500.000 Özgür Kınay 7,14 500.000 Şerife Börekçi 0,79 55.000 100,00 7.000.000 Ödenmemiş Semaye (-) (1.650.499) Ödenmiş Sermaye 5.349.501 Ödenmemiş sermaye detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Ortaklar (TL) Sait Börekçi 158.049 Sıddık Murat Terlemez 492.500 Burak Taşalan 499.975 Özgür Kınay 499.975 1.650.499 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 21 kişidir. Şirket in mevcut durum itibariyle yürütmekte olduğu Belek, Antalya da bulunan Caratpark Villa Projesi ile ilgili özet bilgiler aşağıda verilmiştir. Caratpark Villas Projesi / Maliyet - SatıĢ - Karlılık Projeksiyonu 1 * Gerçekleşen Satış Tutarı (TL) Gerçekleşen Satışın Maliyet Tutarı (TL) Satışı Gerçekleşen Villalardan Kar Tutarı (TL) 1.199.102,54 830.107,11 368.995,43 2 * Gerçekleşecek Satış Tutarı (TL) (TAHMİNİ) Gerçekleşecek Maliyet Tutarı (TL) (TAHMİNİ) Beklenen Kar Tutarı (TL) (TAHMİNİ) 48.389.000,00 32.167.362,02 16.221.637,98 Gerçekleşen Satışların Tarih Aralığı Gerçekleşecek Satışların Tarih Aralığı (Tahmini) 31.07.2011 İtibariyle Tamamlanma Derecesi (Projenin Tamamı Üzr.) 31.07.2011 itibariyle Gerçekleşen Toplam Yatırım Maliyeti 31.12.2010-31.07.2011 01.05.2011-31.12.2012 26,62% 8.563.483,76 27

1 * Bugüne kadar satışı yapılarak faturası kesilen villa sayısı 5'tir. Satış avansı alınarak hesaplara aktarılan villa sayısı 1'dir. Ayrıca güncel durum itibariyle 13 tane de kesin alım taahhütlü ön satış sözleşmesi yapılmış olan villa vardır. Faturası kesilen 5 adet villa kısmi olarak tamamlanmış, tamamlanma dereceleri birbirinden farklıdır. Bu 5 villanın tapu devirleri ile birlikte faturaları da kesildiği için 2010 yılı dönem satışlarına intikal etmiştir. Ancak teslimler kaba inşaat düzeyindedir. Kaba inşaat düzeyindeki bu 5 adet villa ile ilgili olmak üzere, müşterilerin kendi taleplerine özgü iç mimari projeler yine Şirket tarafından yapılacak ve hazırlanacak olan bu iç mimari projelere uygun imalatlar da yine Şirket tarafından yapılacaktır. Satılan 5 adet Lal tip villanın tamamlanma derecesi %31'dir. Diğer villalar ise tamamlanmalarını müteakip satışa hazır hale gelecektir. Caratpark Villas projesinde toplam villa sayısı 99'dur. Bu villaların 41 tanesi kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereğince Kadriye Belediyesi'ne verilecektir. Kadriye Belediyesi'ne verilecek olan villarlar LAL Tip olup uhdemizde kalacak olan 26 Adet Lal Tip villadan farklı olarak TOKİ standartlarında imalatı yapılacaktır. 2 * Kalan 58 villa, Turkuaz (10 Adet), Lilac (16 Adet) ve Lal (26 Adet) olmak üzere 3 farklı tip ve modelde imal edilmektedir. Caratpark Villas projesi ile ilgili revize satış ve maliyet projeksiyonu aşağıdaki gibidir. Kesin satışı gerçekleşen 5 adet Lal tip villa aşağıdaki tablodaki değerlerden arındırılmıştır. Projeye Göre BütçelenmiĢ Tutarlar Projeye Göre Maliyet - Hasılat-Kar Projeksiyonu Villa Türü Birim SatıĢ Fiyatı Birim Maliyet Birim Kar Üretim Adedi Toplam Maliyet (53 Villa) Toplam Hasılat Toplam Kar Turkuaz 650.000,00 432.698,20 217.301,80 10 4.326.981,97 6.500.000,00 2.173.018,03 Lilac 420.000,00 280.476,11 139.523,89 16 4.487.617,69 6.720.000,00 2.232.382,31 Lal 325.000,00 215.071,43 109.928,57 27 5.806.928,53 8.775.000,00 2.968.071,47 TOPLAM 53 14.621.528,19 21.995.000,00 7.373.471,81 3.4.1.3. Hitit Döviz ve Altın A.ġ. Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş., dövize ilişkin olarak merkez bankasınca alım satım konusu yapılan efektiflerin alım satımı ve kıymetli maden ve taşların ithal ve ihracına ilişkin işlemleri gerçekleştirmek üzere 1996 yılında kurulmuştur. Hitit Döviz in merkez adresi Eğridere Çarşısı, No:23 Çorum dur. Hitit Döviz, tek şube olarak merkez adresinde faaliyetlerine devam etmektedir. Şirkette 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle personel sayısı 12 kişidir.(31 Aralık 2010: 12) Hitit Holding, Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin %51,06 hisse payını elinde bulundurmaktadır. 28

Hitit Döviz in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle sermayesi 34.000 adet paya bölünmüş olup sermayesi 850.000-TL dir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Hitit Döviz in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Ortaklar Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 44,94 382.000 Hitit Holding A.Ş. 51,06 434.000 Hüseyin Sungur Badak 1,00 8.500 Fatih Çiçek 1,00 8.500 Mustafa Şahin Badak 1,00 8.500 Şerife Börekçi 1,00 8.500 100,00 850.000 3.4.1.4. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġirketi 2006 yılında Antalya Vakkorama ve Vakko Butik franchise işletmecilikleri ile ticari hayatına başlamıştır. 2011 yılının ilk çeyreğinde Türkiye de ilk defa Vakko bay-bayan, Vakko Crues, Vakko Butik, Vakko Wedding ve Vakko Home konseptlerinin tamamını tek mağazada toplayarak Antalya Lara da toplam 1.250 metrekarelik ikinci şubesini de faaliyete geçirmiştir. Şirket in 2011 yılında toplam ciro hedefi 10 Milyon TL dir. Böylece 2010 yılına göre Faiz ve Vergi Öncesi Kar tutarında 5 kat, toplam satış hasılatında 4 kat net büyüme hedefi sözkonusudur. Ayrıca 2. Şube ile birlikte 2012 yılından itibaren hedefleri arasına sadece Vakko Home OtelVilla konsepti üzerinden yapılacak proje bazlı çalışmalar kanalında ciro hedefi ilave 5.000.000 TL dir. İlk uygulama Caratpark Villas projesinde gerçekleştirilecektir. Dolphin Hotel grubu 2012 yılında açacağı yeni otelleri için iç dizayn kumaş ve Vakko Home ürünlerini tekliflendirme çalışmaları başlamıştır. 3.4.1.5. HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik A.Ş. 2009-2010 yıllarında çok yoğun bir şekilde pazar araştırması çalışmaları ile iş ve proje geliştirme faaliyetlerinde bulunmuştur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi şirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiştir. 2011 Yılında 09/03/2011 de Sinpaş A.Ş. den Kelebekia-2 Projesini anahtar teslimi 15.900.000 TL tutarla almıştır ve aynı projedeki ilave işlerle birlikte 22.000.000 TL düzeyine ulaşacak olan projenin hızlı bir şekilde imalatına başlamıştır. Kule vinç yatırımları, şantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalışmaları hızla tamamlanarak, şantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek şirket olmuştur. 12.05.2011 de Sinpaş A.Ş. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve Satış Ofisi Projesi) işini yine anahtar teslimi 2.350.000 TL bedelle almıştır. Toplam 78.000 metrekare ve 600 konuttan 29

oluşan projenin ihale fizibilite çalışmaları devam etmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaşık olarak 76.500.000 TL tutarındadır. Sinpaş A.Ş. ile yapılan ön görüşmelere mukabil, bu projenin satış ofisi ve sosyal tesisler kısmının şirketimiz tarafından yapılması, teknik yeterliliklerimizin Sinpaş A.Ş. tarafından oldukça yüksek bulunması şirketimizin tercih edilmesini sağlayacaktır. Bu projeyle ilgili şantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da şimdiden yapılmıştır. HDT Teknik Enerji A.Ş., 2011 yılı içerisinde yaptığı başarılı çalışmaları ile Türkiye nin önde gelen inşaat firması olan Sinpaş A.Ş. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuştur. Toplamda 24.350.000 TL lik iş alınmış olup, 2011 Ağustos ayının sonunda 76.500.000 TL lik daha iş alınacaktır. Toplamda 100.000.000 TL lik iş hacmine ulaşılacak olup 2011 yılının ikinci altı ayında 28.000.000 TL lik iş bitirilecek ve ciro elde edilecektir. 2012 yılında da 72.000.000 TL lik iş bitirilecek ciro elde edilecektir. Ayrıca 2012 yılının ilk 6 ayında ilk projenin teslimi gerçekleşeceğinden yeni projelerin alınmasının da önü açılacaktır. 2012 yılsonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net karın 8.000.000 ila 10.000.000 TL düzeyinde olması beklenmektedir. HDT Teknik A.Ş. 2011 yılı içerisinde Hitit Holding A.Ş. nin iştiraki haline getirilecektir. 30/09/2011 tarihi itibariyle hak ediş bedelleri üzerinden dönem cirosu 4.100.00,00 TL + KDV tutarındadır. HDT Teknik Devam Eden Projeler Kelebekia Premium Projesi İstanbul Sancaktepe'de 13 bin 500 metrekare alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi 20 000 m2 inşaat imalat alanı ile Sinpaş Yapı tarafından 2010 Mart ayında Hitit Holding Bünyesinde bulunan HDT Teknik A.Ş ye anahtar teslimi 17 milyon TL +KDV fiyat ile ihale edilmiştir. Saha hazırlık kapsamında arazi üzerinde bulunan OYAK Beton Santrali tesislerine ait üretim binaları, idari binalar yıkım çalışmaları Nisan 2011 de başlatılmış ve Haziran 2011 sonunda tamamlanarak hafriyat çalışmalarına başlanmıştır. Saha mobilizasyonu ve şantiye kurulumu da bu dönemde gerçekleşmiştir. Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalışmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara başlanmıştır. Projedeki 11 000 m3 betonun 8500 m3 ü dökülmüş ve kaba imalatların %70 kaba imalatlar tamamlanmıştır. Final imalatlar için kasım ayında start verilmiştir. Projenin anahtar teslimi geçici kabülü Mayıs 2012 de tamamlanacaktır. Kesin kabülü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal donatıları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, 1.000 metrekare alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır. HDT Teknik Tamamlanan Projeler Sultanbeyli Liva Projesi Sosyal Tesisleri Anahtar Teslimi 30

52 bin metrekare üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin Sosyal Tesisleri İmalatı, HDT Teknik A.Ş tarafından bitirilmiştir. 5000 m2 kapalı alana sahip tesislerde 2500 m3 beton dökülmüş, 280 ton demir montajı yapılmıştır. Tüm işleri ile birlikte 1 ayda tamamlanan proje Sinpaş Yapının LİVA projesi satış sürecinde Satış Ofisi olarak kullanılacaktır. HDT Teknik Başlayacak İmalatlar Sultanbeyli Liva Projesi 2.Faz Anahtar Teslim İmalatları 52 bin metrekare üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluşan projenin 2 Faz imalatının Kelebekia Premium projesinin geçici kabülünden sonra başlayacağı ve HDT Teknik A.Ş ye ihale edileceği SİNPAŞ Yapı A.Ş. tarafından Şirket e bildirilmiştir. HDT Teknik İş Geliştirme ve Proje Takip Konuları 1.Garanti Bankası Teknoloji Üssü Projesi 2.İş Bankası Teknoloji Üssü Projesi 3.Otopark Projesi (Özel) 3.4.1.6.Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. ġti. Debu müşteri ihtiyaçlarına ve amaçlarına odaklanmış bir proje yönetim firmasıdır, müşterilerine özel çözümler üretmeyi amaçlamaktadır. Kamu binalarından endüstriyel yapılara kadar geniş bir yelpazede uzman hizmet vermeyi kendine ilke edinmiştir. Hizmet verdiğimiz faaliyet alanlarımız konut yapıları, ticari projeler, eğitim yapıları, otel ve konaklama tesisleri, spor yapıları, havalanları, rafineri tesisleri, otomotiv tesisleri, altyapı ve yol projeleri, hastane ve sağlık yapıları, alışveriş merkezleri, saraylar, villalar olarak gruplanmaktadır. Debu işverenleri ile direkt bağlantı halinde çalışmalarını sürdürmektedir. Işveren kitlemizi gayrimenkul geliştirme firmaları, otel işletmecileri, büyük kiralama yapan firmalar, eğitim kuruluşları, sağlık kuruluşları, finans kuruluşları, vakıflar ve dernekler, danışmanlık firmaları, taahhüt firmaları ve diğer proje paydaşları oluşturmaktadır. Debu bölgesinde çözülmüş ve birbiri ile entegre hizmetler verebilen bir proje yönetim firması olarak sunduğu tüm hizmetleri profesyonel bir terzi gibi müşterilerinin özelliklerine göre düzenleyerek beklentilere ve ihtiyaçlara uygun bir şekilde esnek/gerçekçi çözümler üretir. Geniş bir yelpazede farklı sektörlerdeki farklı müşterilere hizmet vermenin getirdiği bilgi, birikim ve tecrübe ile firmaların proje yönetimine bakış açılarını doğru yakalayarak, beklentilerine uygun bir yaklaşım sergilememize ve proje süresi boyunca maksimum kalite, sürdürebilirlik ve verimlilik sağlamamızı imkanlı hale getirmektedir. Proje yönetimi, stratejik sebeplerden dolayı ihtiyaç duyduğumuz bir takım sonuçlara ulaşmak için, kontrollü ve organize edilmiş bir çalışma içinde kurumun uygun kaynaklarını kullanma sürecidir. 31

Debu proje yönetimi, insan ve malzeme kaynaklarını modern yönetim tekniklerini kullanarak; proje süreci boyunca yönlendirme ve koordinasyon sanatı olup; proje hedefleri çerçevesinde belirlenen kapsamı gerçekleştirmek, hedef bütçede, zamanında, istenilen kalitede ve paylaşımcıların memnuniyetini gerçekleştirmektir. Özellikle, inşaat sektöründe proje yönetimi; farklı ve üst üste binen süreçlere sahip, kaynak planlamasının bu sürece bindirdiği ağırlığın kesinlikle doğru planlanmasını gerektiren operasyonel faaliyetlerin başarı ile uygulanmasına mukabil istenen hedeflerin gerçekleştirilmesi yeterliliği ile projelerin başarılı olabilmesini imkanlı kılmaktadır. Debu tüm sektörde geliştirilmiş son güncel hizmet imkanlarını proje yönetimi başlığı altında hizmet vermek üzere birleştirip,entegre ederek müşterilerine sunmaktadır. 3.4.1.7.Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Karadeniz Ereğli de faaliyetine devam etmektedir. Ana franchise olarak Altınbaş marka kuyum ve mücevherat ürünleri yanında, Tissot ve Swatch marka saat bayilikleri ile fason olarak üretimini yaptırdığı altın takıların alım satımını yapmaktadır. 3.4.1.8.Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Çorum merkezde 500 metrekare mağazasında Jump, Tweggy, ana bayilikleri ile birlikte birçok yerli ve ithal ayakkabı, çanta ve aksesuarlarının perakende ticaretini yapmaktadır. 3.4.1.9.Finansal Tabloları Önemli Ölçüde Etkileyen ya da Finansal Tabloların Açık Yorumlanabilir ve AnlaĢılabilir Olması Açısından Açıklanması Gereken Diğer Hususlar Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin 08 Eylül 2011 tarih 2011/09 sayılı yönetim kurulu toplantısında alınan kararla; Şirket ortaklarından Sait BÖREKÇİ, bir küpür değeri 25.000,00 TL (Yirmibeşbintürklirası) ve toplam değeri 250.000,00 TL olan toplamı 10 adet nama yazılı hisse senedini ayrıca bir küpür değeri 1.000,00 TL (Bintürklirası) ve toplam değeri 14.000,00 TL olan 14 adet nama yazılı hisse senedini Hitit Holding A.Ş.'ye 08.09.2011 tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Bu devir işlemi ile Sait Börekçi beheri 25,00 TL (Yirmibiştürklirası) ve toplam nominal değeri 264.000,00 TL olan 10.560 paylık hissesini Hitit Holding A.Ş.'ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. nin yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Sait Börekçi 44,94 382.000 Hitit Holding A.Ş. 51,06 434.000 Hüseyin Sungur Badak 1,00 8.500 Fatih Çiçek 1,00 8.500 Mustafa Şahin Badak 1,00 8.500 Şerife Börekçi 1,00 8.500 100 850.000 32

Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin Şirket hissedarlarından Sait BÖREKÇİ şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 36 (Otuzaltı) adet hisse karşılığı 288.000.00 TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden 08/09/2011 tarih 24662 sayılı devir ve temlik sözleşmesi Hitit Holding Anonim Şirketi'ne devretmiştir. Yine Şirket hissedarlarından Şerife BÖREKCİ şirkette mevcut 50 (Elli) adet hissesinden 15 (Onbeş) adet hisse karşılığı 120.000,00 TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden 08/09/2011 tarih 24664 sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Moda nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Hitit Holding A.Ş. 51,00 408.000 Sait Börekçi 14,00 112.000 Şerife Börekçi 35,00 280.000 100,00 800.000 Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm İnşaat Petrol San. ve Tic. Ltd. Şti nin şirket hissedarlarından Fatih ÇİÇEK şirkette mevcut 75 (Yetmişbeş) adet hissesinden 30 (Otuz) adet hisse karşılığı 30.000.00 TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden 08 09 2011 tarih 24660 sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi'ne devretmiştir. Devir sonrası Hitit Ayakkabı nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Sait BÖREKCİ 50,00 150.000 Cumhur PALABIYIK 25,00 75.000 Fatih ÇİÇEK 15,00 45.000 Hitit Holding A.Ş. 10,00 30.000 100 300.000 HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. 08 Eylül 2011 tarih 2011/2 sayılı yönetim kurulu kararıyla şirket ortaklarından Sait BÖREKCİ nominal değeri 40.000.00 TL (Kırkbintürklirası) olan toplam 40 adet Nama Yazılı Hisse Senedini ve nominal değeri 1.000.00 TL (Bintürklirası) olan toplam 10 adet Nama Yazılı Hisse Senedini Hitit Holding A.Ş.'ye 08/09/2011 tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Ayrıca yine şirket ortaklarından Özgür KINAY nominal değeri 10.000,00 TL (Onbintürklirası) olan toplam 10 adet Nama Yazılı Hisse Senedini Hitit Holding A.Ş. ye 08/09/2011 tarihinde devir, ciro ve teslim etmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Oranı(%) Sermaye Tutarı 33

Sait Börekçi 27,00 27.000 Hitit Holding A.Ş. 51,00 51.000 Burak Taşalan 15,00 15.000 Özgür Kınay 5,00 5.000 Fatih Çiçek 1,00 1.000 Şerife Börekçi 1,00 1.000 (TL) 100.000 Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Limited Şirketi şirket hissedarlarından Özgür KINAY şirkette mevcut 306 (Üçyüzaltı) adet hissesinden 60 (Altmış) adet hisse karşılığı 6.000,00 TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden 08/09/2011 tarih 24663 sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Burak TAŞALAN 49,00 29.400 Özgür KINAY 41,00 24.600 Hitit Holding A.Ş. 10,00 6.000 100,00 60.000 Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şirketi nin şirket hissedarlarından Fatih ÇİÇEK şirkette mevcut 10.000 (Onbin) adet hissesinden 2.000 (İkibin) adet hisse karşılığı 50.000,00 TL kıymetindeki sermayesini Antalya 15. Noterliğinden 08/09/2011tarih 24661 sayılı devir ve temlik sözleşmesi ile Hitit Holding Anonim Şirketi ne devretmiştir. Devir sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Sermaye Tutarı Oranı(%) (TL) Fatih Çiçek 40,00 200.000 Can Gürol 50,00 250.000 Hitit Holding A.Ş. 10,00 50.000 100,00 500.000 Bu devir işlemleri sonrasında Hitit Holding in sahip olduğu şirket hisselerinin özeti aşağıdaki gibidir: ġirket Adı: Tutarı Edinim Bedelleri Oranı(%) (TL) TL Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.Ş. 51,06 434.000 2.170.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. Tic. A.Ş. 14,29 1.000.000 6.000.000 34

Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.Ş. HDT Teknik Enerji İnş. Endüstrisi San. ve Tic. A.Ş. Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.Şti. Hitit Ayakkabı Saat Müc. Trzm. İnş. Petrol San. ve Tic. Ltd.Şti. Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd.Şti. Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic Ltd. Şti. 22,80 1.140.000 51,00 51.000 51,00 408.000 10,00 30.000 10,00 6.000 10,00 50.000 7.980.000 816.000 408.000 30.000 6.000 50.000 Sermaye Piyasası Kurulu nun 8 Şubat 2012 tarihli yazısıyla; Bakanlar Kurulu nun 04/09/2009 tarih ve 27339 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 28.07.2009 tarih ve 2009/15330 sayılı kararı çerçevesinde, Hitit Holding in mevcut nominal sermayesi üzerinden ve halka arz edilecek payların satış değeri üzerinden on binde iki oranında kayıt ücreti alınması suretiyle olumlu karşılanmasına karar verildiği bildirilmiştir. 35

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Sektör, Pazar ve Rakiplerin Değerlendirilmesi Şirket bir üretim şirketi olmayıp, iştirak ettiği şirketlere yönetimsel, mali ve hukuki vb. alanlarda hizmet vermektedir. 3.4.2.1. ġirket in ve ĠĢtiraklerin Sektör Ġçindeki Konumu ve Hedefleri 3.4.2.1.1. Sektör Ġçindeki Konum Şirket 16/09/2010 tarihinde kurulmuş yeni bir şirket olup, mevcut durum itibariyle 8 (sekiz) grup şirketi ile iştirak ilişkisi bulunmaktadır. Bu nedenle, işbu Rapor tarihi itibariyle Şirket in sektör içerisindeki konumunu belirlemek mümkün değildir. Ancak, Şirket in mevcut durum itibariyle mali ve finansal borcu bulunmamakta olup, hisse senetlerinin halka arzından elde edilecek gelirin tamamı Şirket tarafından planlanan yatırım faaliyetleri için ve verimli bir şekilde kullanılacaktır. ĠnĢaat Sektörü Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından hazırlanan Türkiye İnşaat Malzemeleri Sektör Görünüm Raporu na göre 2010 yılının ilk 3 çeyreğine ait veriler dikkate alındığında ülkemizde Gayrisafi Yurtiçi Hasıla (GSYH) nın % 5,6 lık kısmını inşaat sektörü oluşturmakta ve bu sektör istihdama sağladığı katkı açısından da en önde gelen sektörler arasında yer almaktadır. Yaklaşık olarak 1,3 milyon insanın çalıştığı inşaat sektörü, yan sektörler olan mimarlık, müşavirlik, inşaat malzemeleri gibi alanları da dahil ettiğimizde yaklaşık olarak 3 milyon kişiye istihdam sağlamakta ve GSYH dan % 35 seviyelerinde bir pay almaktadır. Kuyumculuk Sektörü Altın ve gümüş fiyatları ile ithalat miktarlarını gösteren aşağıdaki grafiklerde sektörün temel değerlerinin trendi hakkında bilgi almak mümkündür. Altın fiyatları sadece altın metalinde gerçekleşen fiyat artışlarına değil aynı zamanda TL/Dolar kurunda meydana gelen iniş ve çıkışlara da duyarlıdır. Kurlarda meydana gelecek yukarı yönlü bir hareket altın fiyatlarını da yukarı çekmektedir. 36

İstikrarlı ve sürekli gelişimiyle büyümeye devam eden Türk Mücevherat Sektörü, son yıllarda gösterdiği ivmeyle altın ve mücevher sektörünün dünya genelinde önde gelen sayılı ülkelerinden biri haline gelmiştir. Her sene yaklaşık 400 ton altın ve 200 ton gümüş işleyerek mücevherata dönüştürme kapasitesine sahip Türkiye, dünya altın mücevherat üretiminde ilk 5 ülke arasında yer almaktadır. Türk imalat sanayileri arasında en büyüklerden biri olan değerli maden ve mücevherat sektörü, yaklaşık 250.000 kişiye istihdam sağlamaktadır. Mevcut durumda, 200 1500 arası kalifiye eleman çalıştıran 50'den fazla büyük şirket faaliyet göstermektedir. Türk altın ve mücevher sektörünü yurtdışı pazarlarda söz sahibi ve avantajlı konuma sokan önemli özellikleri arasında, yüzyılların birikimiyle elde ettiği tarihi kültürel mirası, dünya kuyumculuk sektörüne kazandırdığı alternatif tasarımlardaki ürün çeşitliliği, müşteriye sunulan esnek üretim imkanları, mücevherlere yansıttığı üstün kalitesi, rekabetçi fiyat avantajı ve hızlı teslimat olanakları bulunmaktadır 2. Tekstil Sektörü 3 Türk Tekstil ve Hazır giyim Sektörü, hem yarattığı istihdam hem de aylık 1 milyar doları aşan ihracat geliriyle Türkiye ekonomisinin itici gücü konumundadır. Sosyal Güvenlik Kurumu'nun Ocak 2010 tarihli verilerine göre tekstil ve hazırgiyim sektöründe toplam 687 bin 441 sigortalı işçi çalıştığı görülürken, genel anlamda sektörde toplam 2,5 milyon kişi istihdam edildiği tahmin edilmektedir. Yine SGK verilerine göre, Tekstil ve Hazırgiyim Sektörü'nde toplam 40 bin 320 işyeri kayıtlıdır. Diğer yandan, İstanbul ve çevresinde yerleşik ve İTKİB'e üye 11 bin civarında tekstil ve hazırgiyim imalatçı-ihracatçısı bulunmaktadır. Hazırgiyim ve konfeksiyon üreticileri ağırlıklı olarak Marmara ve Ege bölgesinde, İstanbul, Bursa, Tekirdağ, Çorlu, İzmir ve Gaziantep gibi şehirlerde yerleşiktir. Tekstil ve hammaddeleri üretim tesisleri ise ağırlıklı olarak İstanbul, İzmir, Denizli, Bursa, Kahramanmaraş ve Gaziantep gibi illerde konuşlanmaktadır. Yabancı Para (FX) Piyasalarına ĠliĢkin Bilgiler 4 Türkiye'de para piyasaları 5 2 Kaynak, www.iko.org.tr 3 Kaynak: www.istekobi.com.tr 4 Kaynak, http://www.tcmb.gov.tr 5 Kaynak, http://www.tcmb.gov.tr 37

Türkiye'de modern para ve döviz piyasaları 24 Ocak 1980 Kararları ile harekete geçmiştir. Bu tarihten önce ithal ikameci, korumacı sistem vardı. Devletçe belirlenen sabit kur sistemi, karaborsa ve yastıkaltı sektörlerine yol açıyordu. 24 Ocak Kararlarıyla ABD doları 47.70'ten 70.00 liraya yükseltilerek devalüasyon yapıldı. Esnek ve günlük kur sistemine geçildi, fiyatlar serbestçe piyasada belirmeye başladı. Türk Parasının Kıymetinin Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (TPKKK) 29 aralık 1983'te kaldırıldı, kredi ve mevduat faizleri serbest bırakıldı. 30 temmuz 1981'de SPK kabul edildi. Döviz girişi her tür yoldan serbestleştirildi. 1989'da altın piyasası kuruldu. Türkiye'de döviz işlemleri Serbest piyasada, TCMB denetimindeki döviz ve efektif piyasasında, bankalararası piyasasında olmak üzere üç piyasada gerçekleştirilmektedir. Serbest piyasada işlemler efektiftir. Merkez bankası piyasasında ise, Merkez Bankası, bankalararası döviz hareketlerini yönetiyor, kaynakları etkin olarak kullandırıyor, Türk lirasının yabancı paralar karşısındaki değerini ayarlıyor. Döviz işlemleri en yoğun olarak bankalararası piyasada gerçekleşmektedir. 3.4.2.2. Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Avantajlar Şirket kuruluşu henüz 2010 yılı içerisinde gerçekleştirilmiş olmakla beraber, kurucu ana ortağın, yaklaşık 40 yıldır diğer grup şirketleri ile ticari faaliyetlerde bulunuyor olması ve başta döviz, altın-mücevherat ve inşaat olmak üzere değişik sektörlerde tecrübeye ve tanılırlığa sahip olması, yine Şirket tarafından iştirak edilen diğer grup şirketlerinin Türkiye çapında tanınmış ve marka değerini kanıtlamış büyük firmalarla franchise ilişkisi çerçevesinde faaliyetlerini yürütmesi, Şirket in sahip olduğu avantajların başında gelmektedir. 3.4.2.3. Pazar Payı Kazanma ve Muhafaza Etme Konusundaki Dezavantajlar Şirket in mevcut durum itibariyle faaliyet gösterdiği sektör ile ilgili diğer firma davranışlarından ve genel ekonomik yapıdan ve henüz yakın bir zamanda kurulmuş olmaktan kaynaklı bazı dezavantajları bulunmaktadır. 3.4.3. Son yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirket bir üretim şirketi olmayıp, satışları/gelirleri iştiraklerine verdiği yönetimsel ve teknik hizmet gelirleri ile faiz vb. gelirlerden oluşmaktadır. 3.4.4. Son yıl, ilgili ara dönem ve Ġzahname tarihi itibariyle personel sayısı ve personel sayısının belli baģlı faaliyet alanları itibariyle dağılımı: 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle Şirketin personel sayısı 10 kişidir. YOKTUR 3.4.5. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: 38

4.SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER İzahname de seçilmiş bilgilere yer verilmesinin amacı, finansal tablolardan önemli finansal bilgilerin/rakamların açığa çıkarılması ve ortaklığın finansal durumunun özetlenmesidir. BĠLANÇO 31 ARALIK 2011 Cari Dönem Önceki Dönem VARLIKLAR Dipnot Referansları 31.12.2011 31.12.2010 Dönen Varlıklar 16.716.414 197.901 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 2.781.399 16.096 Finansal Yatırımlar 7 Ticari Alacaklar 10 2.261.175 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Devam Eden İnşaat Sözleşmesinden Alacaklar 15 4.479.423 Diğer Alacaklar 11 1.773.529 168.969 Stoklar 13 2.291.533 Diğer Dönen Varlıklar 25 3.129.355 12.836 (Ara toplam) 16.716.414 197.901 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar 23.500.705 14.992.471 Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 11 195.511 Finansal Yatırımlar 7 86.000 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 14.170.159 14.962.375 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar 18 4.776.498 24.173 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 18 9.846 4.239 Şerefiye 19 2.412.681 Ertelenmiş Vergi Varlığı 33 1.652.161 1.684 Diğer Duran Varlıklar 25 197.849 TOPLAM VARLIKLAR 40.217.119 15.190.372 39

Cari Dönem Önceki Dönem KAYNAKLAR Dipnot Referansları 31.12.2011 31.12.2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler 16.091.833 53.175 Finansal borçlar 8 4.473.290 Diğer finansal yükümlülükler 9 5.166 Ticari Borçlar 10 7.772.873 Diğer Borçlar 11 3.482.727 36.113 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 33 102.490 1.062 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 4.347 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 25 250.940 16.000 (Ara toplam) 16.091.833 53.175 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.938.678 1.462 Finansal borçlar 8 2.680.083 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet Teşvik ve Yardımları 20 Borç Karşılıkları 22 Çalışanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 40.315 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 33 2.218.280 1.462 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR 26 19.186.608 15.135.735 Ana Ortaklık Payları 16.754.438 Ödenmiş Sermaye 15.000.000 15.000.000 - Sermaye 15.000.000 15.000.000 -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme 410.264 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 212 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 135.523 Net Dönem Karı/Zararı 1.208.439 135.735 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 2.432.170 TOPLAM KAYNAKLAR 40.217.119 15.190.372 32 40

GELĠR TABLOSU 31 ARALIK 2011 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem 01.01.2011 01.01.2010 31.12.2011 31.12.2010 Satış Gelirleri 27 279.197.120 14.200 Satışların Maliyeti (-) 27 (275.115.347) - Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) 4.081.773 14.200 Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) 4.081.773 - BRÜT KAR/ZARAR (1.210.691) 14.200 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 28 (508.813) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 (3.454) Diğer faaliyet gelirleri 29 318.646 Diğer faaliyet giderleri (-) 29 (44.969) (8.421) FAALĠYET KARI/ZARARI 2.635.946 2.325 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar 30 83.255 132.375 Finansal gelirler 31 544.768 1.875 Finansal giderler (-) 31 (687.733) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI 2.576.236 136.575 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri -Ertelenmiş vergi gelir/gideri 33 33 (102.490) (1.062) (389.291) 222 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 2.084.455 135.735 DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI 2.084.455 135.735 Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim 1.005.547 Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR 3.090.002 135.735 Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 876.016 Ana ortaklık payları 1.208.439 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.368.734 Ana ortaklık payları 1.721.268 Hisse baģına kazanç 34 0,0806 0,0090-41

SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç 34 0,0806 0,0090 42

NAKĠT AKIM TABLOSU 31 ARALIK 2011 Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot 01.01.2011 01.01.2010 Referansları 31.12.2011 31.12.2010 ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı 26 1.208.439 135.735 Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı 18 214.034 188 Maddi Olmayan Duran Varlıklar İtfa Payı 1.869 4 Alacakların İtfa Edilmiş Maliyet Değerinden 25.792 Borçların İtfa Edilmiş Maliyet Değerinden (150.924) İzin Karşılıkları 4.347 Kıdem Tazminatı Karşılığı-Net 23 40.315 Ertelenmiş Vergi Değişim 566.119 ĠĢletme Sermayesindeki DeğiĢim Öncesi Faaliyet Karı 1.909.991 135.927 Ticari ve Diğer Alacaklardaki Artış/ Azalış (8.540.669) (168.969) Ticari ve Diğer Borçlardaki Artış / Azalış 11.219.487 36.113 Stoklardaki Değişim (2.291.533) İşletme Faaliyetlerine İlişkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki Değişim (3.509.646) 4.004 ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit (1.212.370) 7.075 YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki Değişim-net (86.000) Öz Kaynak Yönetimi ile Değerlenen Yatırımlar 792.216 (14.962.375) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Değişim 18 (4.757.932) (28.604) Azınlık Payındaki Değişim 876.016 Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (3.175.700) (14.990.979) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Sermaye Artışı 15.000.000 Azınlık Paylarındaki Değişim Finansal Borçlardaki Değişim 8 7.153.373 Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit 7.153.373 15.000.000 NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM 2.765.303 16.096 DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 6 16.096 - DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 6 2.781.399 16.096 43

5.MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1. Kayıtlı Sermaye Tavanı ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 75.000.000 TL : 15.000.000 TL 5.2.Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı 5.2.1. ġirket in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ortaklık yapısı Ortağın Adı Soyadı : Hisse Sayısı Pay (TL) Pay (%) Sait BÖREKCİ : 14.400.000 14.400.000 96,00 Şerife BÖREKCİ : 150.000 150.000 1,00 Fatih ÇİÇEK : 150.000 150.000 1,00 Burak TAŞALAN : 150.000 150.000 1,00 Mustafa Şahin BADAK : 150.000 150.000 1,00 Toplam 15.000.000 15.000.000 100,00 YOKTUR YOKTUR 5.3. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 5.4. Sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - - Hamiline 1 15.000.000 100 TOPLAM 15.000.000 100 6.YÖNETĠME ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1.Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Adı-Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üslendiği Görevler Sait BÖREKCİ Yön. Kur. Başkanı Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Sermaye Payı (TL) Pay Oranı (%) Yön. Kur. Başkanı 14.400.000 96,00 44

Şerife BÖREKCİ Burak TAŞALAN Yön. Kur. Üyesi Yön. Kur. Üyesi Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA Yön. Kur. Başkan Yardımcısı 150.000 1,00 Yön. Kur. Üyesi 150.000 1,00 6.2.Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç yıl görev yapmak üzere bir denetçi seçer. Denetçi sayısı üçü geçemez. Görev süresi biten denetçiler yeniden seçilebilirler. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını genel kurula sunacaklardır. Şirketin denetimi için Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri geçerlidir. Denetçiler kanunlar ve esas sözleşme ile kendilerine verilen görevi gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar Adı-Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Bekir AŞKIN Metin Kasapoğlu Cad. Denetçi A.Kadam İş Merkezi, B. Blok, No:50/9 Muratpaşa/ANTALYA 3 Yıl Görev Süresi 45

7.GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1.Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliģkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Grup Organizasyon Yapısı Sait BÖREKCİ tarafından, Chiaro Kuyumculuk Mücevherat İnşaat Turizm Tekstil San. ve Tic. Lti. Şirketi ndeki hisselerinin tamamını, en geç halka arzı müteakip 3 (üç) ay içerisinde elden çıkararak ortaklık ilişkisini sonlandıracağına dair taahhütname ibraz edilmiştir. 7.1.1.Hitit Grubu ve Hitit Holding A.ġ. Hitit Şirketler Topluluğu nun 40. yılında, grup şirketlerini mali, idari ve finansal açıdan tek bir Yönetim Merkezi nden yönetebilmek ve rekabet üstünlükleri yaratmak amacıyla 2010 yılında Hitit Holding A.Ş. kurulmuştur. Perakende ve İnşaat olmak üzere iki ana sektörde faaliyetlerini sürdürmekte olan Hitit Grup ta yer alan şirketlerden mevcut durum itibariyle sekizi Holding in iştiraki ve/veya bağlı ortaklığıdır. Holding, Türk Ticaret Kanunu nun ani kuruluş hükümleri uyarınca anonim şirket olarak 15.000.000,00 TL (Onbeşmilyon TL) sermaye taahhüdü ile kurulmuştur. Şirket in kuruluşu 16.09.2010 tarih ve 7649 sayılı TTSG nde yayınlanmış ve tescil edilmiştir. 46