Turk Prysmian Kablo Binlerce küçük ortağı olan Turk Prysmian Kablo (TPK) nun ana sirketi Prysmian (PSY) le olan ticari ilişkilerinden dolayı karlılığının çok olumsuz etkilendiğini ve yatırımcılar olarak bu ticari ilişkinin detaylı bir şekilde incelenerek tekrar düzenlenmesi gerektiğini düşünüyoruz. Bu durumu düzeltmek amacıyla geçen yıl bir girişim başlatmıştık, fakat maalesef bu girişim sonuçsuz kaldı. Eski CEO Hans Hoegstedt a gönderdiğimiz çözüm önerilerimize hiçbir cevap alamadık ve en ufak bir gelişme maalesef kaydedemedik. Bugün burada bu ticari ilişkiyi biraz daha anlamak ve yapılması gerekenleri tespite zemin oluşturabilmek için TTK md. 437 de öngörülen bilgi alma ve inceleme hakkımızı kullanarak yönetim kuruluna çeşitli sorularımız bulunmakta ve bu sorularımızın bugün detaylı bir şekilde cevaplandırılmasını istiyoruz. - TPK nın ana ve grup şirketlerine lisans ve know-how adı altında ödediği ücret ve komisyonların dağılımı geçmiş 10 yılda hangi seviyede gerçekleşmiştir ve dağılımı nedir? TPK YANIT: 10 yıllık ödemiş olduğumuz lisans hizmet ve bilgi işlem maliyetleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 Lisans ve Know-How Maliyetleri 15.392.742 14.035.984 12.587.263 11.859.300 8.699.249 8.104.548 10.554.055 8.112.798 6.266.353 3.809.811 Hizmet, Danışmanlık ve Bilgi İşlem Maliyetleri 6.970.931 5.506.209 6.009.764 5.304.472 2.707.864 5.552.665 3.355.319 4.111.573 3.869.816 2.218.987 Toplam 22.363.673 19.542.192 18.597.026 17.163.772 11.407.113 13.657.213 13.909.374 12.224.371 10.136.169 6.028.798 - TPK grup içi mal ve hizmet alımı yaptığı için TTK 199 a göre mali yılın bitimini takip eden 3 ay içinde rapor düzenlemek zorundadır. Bu amaçla düzenlenen 2014 raporunu görebilir miyiz? TPK YANIT: Bu rapor 2014 yılı Olağan Genel Kurul sırasında yatırımcılarımıza sunulmuş olup, aynı zamanda rapora Kamuyu Aydınlatma Platformunda yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. - 2014 yılında en büyük mal ve hizmet alımlarının olduğu grup şirketlerinden Prysmian Cables and Systmes OY/FINLAND, Prysmian Cables Sistemas S.A. Prysmian Cavi e Sistemi S.r.L, Prysmian S.p.A ve Prysmian Power Link srl Milan ile yapılan işlemlere ait faturaları görebilir miyiz. Bu şirketlerden alınan mal ve hizmetler için başka şirketlerden fiyat alınmış mıdır, bu çalışmalarla ilgili raporları görebilir miyiz? TPK YANIT: TEİAŞ tarfından ihale edilen DBKAB 7 Denizaltı Kablo projesine ilişkin sözleşme 2012 yılında TEİAŞ ile Şirketimiz ve Prysmian Powerlink S.r.l. 'nin oluşturduğu konsorsiyum tarafından imzalanmıştır. Bu projenin sözleşme bedeli yaklaşık 67 milyon EUR dur.. Bu projede kullanılan denizaltı kablosu çok özel bir kablodur. Prysmian Cables and Systemas Page 1 of 6
OY/FINLAND Prysmian Power Link srl Milan şirketlerinden yaptığımız alımlar bu proje kapsamında yapılan alımlardır. Prysmian Cables Sistemas S.A. şirketinden ticari mal ve hammadde alımlarımız mevcuttur. Ayrıca grup firmalarından yapmış olduğumuz alımlar genel olarak kendi bünyemizde üretmediğimiz ve kapasitemizin yetersiz olduğu alanlardır. Grup avantajını kullanarak özellikle müşterilerimize ayrı spesifikasyonlarda ürünleri aynı standart ve kalitede sunmamızı sağlamaktadır. Fiyatlar Emsal Bedel kuralına uygun olarak belirlenmektedir. Prysmain Grup Transfer Fiyatlandırması Politikası OECD Rehber kurallarına uygun olarak Emsal Bedel prensibini benimsemektedir. Prysmian Cavi e Sistemi S.r.L. ve Prysmian S.p.A firmalarından ise lisans, Know how hizmet ve danışmanlık ve bilgi işlem hizmetleri almaktayız. Yapılan işlemlerle ilgili tüm faturalar mevcut olup hepsi gerek VUK hükümlerine gerekse UFRS hükümlerine uygun olaraka düzenlenmiş ve denetimlerden geçmiştir. - Yıllar bazında geriye dönük olarak bakıldığında şirketin cirosuyla ödenen lisans ücretleri arasında farklı oranların oluştuğunu gözlemlemekteyiz. Örneğin aşağıdaki tabloda da görüldüğü gibi 2009 yılında ödenen lisans ücretinin ciroya oranı %3.19 a ulaşmıştır. Bunun sebebi nedir? Benzer şekilde 2011 ve 2012 yıllarında bu oran yine %3 seviyesine yaklaşmıştır. Anlaşmaya göre %2 olarak ödenmesi gereken lisans ücreti nasıl oluyor da %3 seviyelerine ulaşabilmektedir ve yıllar bazında ciddi değişkenlik gösterebilmektedir? %2 oranı olarak anlaşmaya varılan lisans ücreti neye göre belirlenmiştir? Makul ve piyasa şartlarına uygun mudur? Lisans ücretleri nedeniyle şirket bir zarara uğratılmış mıdır? Şirket lehine denkleştirme yapılmış mıdır? Milyon TL 2006/12M 2007/12M 2008/12M 2009/12M 2010/12M 2011/12M 2012/12M 2013/12M 2014/12M Net Satışlar 501.7 623.5 633.9 428.8 494.3 686.7 677.4 822.4 961.4 Lisans Ücreti 10.8 13.1 13.9 13.7 11.4 17.2 18.6 19.5 22.4 Grup içi hizmet Alımı 0.8 0.3 0.5 0.6 0.5 0.8 0.9 0.9 1.1 Lisans + Grup İçi Hizmet Alımı 11.6 13.4 14.4 14.2 11.9 18.0 19.5 20.5 23.5 Lisans / Satış 2.16% 2.11% 2.19% 3.19% 2.31% 2.50% 2.75% 2.38% 2.33% Lisans + Grup İçi Hizmet Alımı / Net Satışlar 2.31% 2.15% 2.27% 3.32% 2.41% 2.62% 2.88% 2.49% 2.44% TPK YANIT: Aşağıda yer alan tabloda detayları doğrultusunda incelendiği zaman şirketimizn ödediği Lisans ve Know-how ödemeleri ciroya oranlandığı zaman %2 nin altında kalmaktadır. Ödenen bedeller ise Emsal Bedel prensibine uygun olarak belirlenmiştir. Tarafınızca yapılan analizde Lisans Ücreti olarak yer verilen rakamlar; esasen i) Lisans Ücreti, ii) Danışmanlık ve Hizmet Ücreti, buna ilave olarak da iii) kullandırılan Bilgi Teknolojileri Ücreti olmak üzere 3 ayrı kalemin toplamıdır. Oranlamanın ise aşağıdaki tabloda yapıldığı üzere yalnızca ödenen i) Lisans Ücreti üzerinden yapılması gerekmektedir. Page 2 of 6
Lisans ödemeleri nedeniyle şirketimiz zarara uğramamış aksine kullandığımız patent ve marka dolayısı ile satışlarımızda artışlara yol açmaktadır. Lisans ödemeleri zarara yol açmadığı için Lisans ve Know-How Maliyetleri 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 15.392.742 14.035.984 12.587.263 11.859.300 8.699.249 8.104.548 10.554.055 8.112.798 6.266.353 3.809.811 Ciro 961.448.858 822.448.217 677.424.555 686.690.260 494.348.027 428.768.437 633.913.846 623.469.304 501.672.177 276.203.938 Oran % 1,60 1,71 1,86 1,73 1,76 1,89 1,66 1,30 1,25 1,38 herhangi bir zarar denkleştirmesi yapılmamıştır. - Ödenen lisans ve hizmet ücretlerinin geçmiş yıllar bazında faturalarını görebilir miyiz? Kesilen bu faturalar için ayrıca KDV/ÖTV ödenmiş midir? TPK YANIT: Şirketimiz Türkiye de yerleşik yurtdışı kaynaklı bir şirkettir ve dolayısı ile V.U.K. hükümlerine, T.T.K. ve S.P.K. hükümlerine tabiidir. Lisans ve hizmet bedelleri için V.U.K. hükümleri gereği ödenmesi gereken tüm vergileri ödemektedir. - Lisans ücretleri grup içerisinde yer alan diğer şirketler için hangi seviyede bulunmaktadır? TPK YANIT: Bizim bilgimiz dahilinde olduğu kadarıyla Ana Şirket, lisans ücret oranları bakımından iştirakleri arasında uygulama farklılığı gözetmemektedir. - TPK nun ana firmaya ödediği know-how ve lisans ücretleri karşılığında bu ödemeler TPK ya ne oranda ilave bir satış sağlamaktadır? TPK YANIT: Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri olarak yaptığımız satışlarımızın büyüklüğü kullandığımız ticari markanın piyasada güven ve kalite olarak algılanmasından kaynaklanmaktadır. Şirketimizin Türkiye deki bütün operasyonları ve varlığı Prysmian Grup una ait fikri mülkiyetler üzerine kurulmuş olduğundan bu etkinin çok yüksek olduğu tartışılmazdır. - TPK 50 yıllık geçmişiyle halen bir know-how a ihtiyaç duymakta mıdır ve eğer halen ihtiyacı varsa bu know-how ihtiyacında geçmiş yıllara oranla bir azalma olmuş mudur? TPK YANIT: Özellikle zaman geçtikçe artan teknolojik ilerlemenin sonucunda know how daha da önem kazanmaktadır. Dolayısı ile know how ihtiyacında herhangi bir azalma olmamıştır. Artan rekabet ve ürün çeşitliliği nedeniyle know-how ihtiyacı gün geçtikçe artmaktadır. Page 3 of 6
- Geçen son bir kaç yılda grup içi ticaretin dikkat çekici bir şekilde arttığını yatırımcılar olarak gözlemliyoruz. TPK nun yurt içi kablo ihtiyacını büyük oranda kendi üretiminden karşılayabilme imkanı varken yüksek miktarlı yurt dışı alıma yönelmiş olması dikkat çekicidir. o 2013 ve 2014 yıllarında grup içi alış veriş hangi durumlarda ve şartlarda yapılmıştır, neden ithalata ihtiyaç duyulmuştur, TPK dışardan temin ettiği bu ürünleri kendi üretim tesisinde üretemez miydi? TPK YANIT: İlişkili taraflardan aldığımız ticari mallar yukarda da belirttiğimiz gibi yetersiz kapasite nedeniyle, proje kapsamında yapılan özel ürünler ve özel spesikasyon gerektiren ürünler bazında yapılmaktadır. o Bu 2 yılda dışardan temin edilen bu ürünler için ürün bazında ne fiyat verilmiştir? Bu alışverişin olduğu anda aynı ürünler için grup dışı fiyatlar ne seviyede bulunmaktadır? Başka şirketlerden fiyat istenmiş midir, teklifler ne olmuştur? TPK YANIT: İlişkili taraf şirketlerimizden aldığımız ürünler özellikli ve Prysmian Group kalitesini ve standardını yansıtan ürünlerdir. Fiyatları ise piyasa koşuları ile karşılaştırıldığı zaman makul ve uygun seviyede bulunmaktadır. - SPK nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğ Madde 9 a göre grup içi mal ve hizmet alımı olması durumunda ve bu işlemin son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılata oranının %5 i geçmesi durumunda bu işlem öncesi yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca bu durumda işleme ilişkin kurulca belirlenecek bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunluluğu bulunmaktadır. TPK nın geçmiş 5 yıl içinde yaptığı mal ve hizmet alımları toplamının yıllık hasılasına oranının %5 in çok üzerinde gerçekleşmiş olduğunu gözönüne alırsak bu raporların yönetim kurulu tarafından ilgili kuruluşlara hazırlattırılmış olması gerekmektedir. Bu raporları geçmiş 5 yıl için görebilir miyiz? TPK YANIT: Şirketimizin grup içi mal ve hizmet alımlarından yaygın ve süreklilik arz eden işlem tanımına girmeyen ve son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılata oranı %5 i geçen tekil işlemi bulunmamaktadır. Yani Tebliğ de belirtilen orana ulaşan işlem bulunmadığından işlem öncesi alınması gerekliliği doğan bir Yönetim Kurulu Kararı ve alınması gerekliliği olan bir değerleme raporu yoktur. Page 4 of 6
- TPK nun 2014 yılı gerçekleşen giderlerin dağılımına dipnotlardan bakıldığında diğer giderler kalemi toplamının 73.875.510 TL gibi çok yüksek bir seviyeye ulaşmış olduğu görülmektedir. Bu giderlerin dağılımı nedir? TPK YANIT: Diğer Giderler in dağılımı Satışların Maliyeti, Genel Yönetim Giderleri, Pazarlama Giderleri ve Ar-Ge giderlerinin diğer kalemlerinden oluşmaktadır. Kırılımı aşağıdaki şekildedir. Söz konusu rakamların sınıflaması ise SPK raporlama tebliği gereği yapılmaktadır ve 2014 yılı faaliyet raporumuzun 53 ve 54. Sayfalarında tüm detayları da yer almaktadır. Satışların Maliyeti 67.168.349 Genel Yönetim Giderleri 1.782.031 Pazarlama Giderleri 4.668.846 Ar GE 256.284 73.875.510 - Üst düzey yöneticilere sağlanan faydaların 2014 yılında %100 den fazla artarak 4.102.259 TL ye ulaştığını görmekteyiz. VUK na göre hazırlanan gelir tablosuna göre zarar eden şirketin yöneticilerine ödenen ücretlerdeki bu artışın sebebi nedir? Şirket üst düzey yöneticileri neyi başarmıştır da bu seviyede bir ücret artışı olmuştur? Eğer bu ücret artışını hakettiklerini düşündükleri bir kar varsa şirketin ortaklarına şirketin zarar ettiği gerekçesiyle neden temettü ödenmemektedir? TPK YANIT: Üst düzey yöneticilerimize sağlanan faydalar ise 3 yıllık plan doğrultusunda yapılan ödemelerdir. Bu ödemeler 3 yılda gelir tablosuna giderleştirilmiş olup 3 yılın ödemesi 2014 yılında yapılmıştır. 2014 yılında yasal mali tablolarımızda projeli işlerimiz geçici kabulu yapılana kadar gelir tablosuna yansıtılmamaktadır ve projenin maliyeti ve geliri bilançoda tutulmaktadır. 2014 yılında da özellikle büyük projeli işlerin bitmemesi nedeniyle yasal mali tabloda ticari zarar ortaya çıkmaktadır. Buna karşın UFRS hükümleri gereği ise projeler tamamlanma yüzdesine göre gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Bu nedenle iki mali tablo arasında büyük farklar ortaya çıkmaktadır. VUK hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarda zarar ettiğimiz için SPK kar dağıtım rehberine göre SPK mali tablo sonucu kar dahi olsa kar dağıtımı yapılamamaktadır. - Daha önceki aldığımız bilgilere göre şirket kendisini sürekli olarak türev ürünlerle risklerden korumaya almaktadır. Fakat 2014 yılında şirketin gerçekleştirdiği bu tip korumaların çalışmadığını ve net 17.6 milyon TL diğer faaliyetlerden gider yazdığını görmekteyiz. Bu zararın sebebi nedir, nerde hata yapılmıştır ve bu hatanın tekrar etmemesi için ne tür önlemler alınmaktadır? TPK YANIT: Şirketimizin ürettiği kabloların ana hammaddesi bakırdır. Bakır ayrı bir borsası olan ve USD ile satın alınan bir hammaddedir. Özellikle son yıllarda bizim yoğun ihracat yaptığımız Page 5 of 6
ülkelerde meydana gelen politik, siyasal ve savaş etkilerinden ötürü direkt ihracat satışlarımızda da düşüş yaşamaktayız. Bu kadar döviz dalgalanmasının yaşandığı ülkemizde hem son yıllarda dövizde meydana gelen dalgalanmalar hem de direkt ihracat satışlarımızın düşmesiyle doğal hegdelemeyi (dengelemeyi) kaybetmemizden kaynaklı olarak Forward işlemlerimiz artmıştır. Forward işlemlerini riskten korunmak için yapmak zorundayız. Piyasada belirsizliklerin artması ve bakır alımının ihracat satışı ile doğal hedgelemenin dengelenmesinin azalması ile forward işlemlerinin artması ile işlem maliyetleri de artmıştır. - Şirketin ana ortak dışındaki ortaklarını ciddi anlamda zarar ettirdiği şirketin borsadaki hisse fiyatından açıkça gözükmektedir (bkz Grafik). Yaptığımız hesaplamaya göre BIST 100 endeksinin 2006 yılı başından bugüne getirisi % 8.2 olurken PRKAB hissesinin getirisi sadece %1.2 olarak gerçekleşmiştir. Bu getiri aynı dönemde oluşan ortalama %8.3 enflasyon seviyesinin bile çok altında kalmıştır. Bunu nasıl açıklıyorsunuz ve bu durumu düzeltmek için ne gibi bir aksiyon planınız bulunmaktadır, ne yapmayı düşünüyorsunuz? TPK YANIT: Şirketlerin faaliyetleri ile hisse fiyatları arasındaki ilişki maalesef her zaman kuvvetli bir ilişki değildir. 2006 yılından bu yana şirkete yapılan yatırımlar, hissedarlara dağıtılan temettüler ve şirket bünyesinde bırakılan fonlarla şirket çok değerli bir şirket haline gelmiş olmasına; sermaye kullanım oranını düşürmüş olmasına rağmen, hisse fiyatının olumlu trendi izlememiş olması da bunu doğrular niteliktedir. Yönetimimiz, geçmişte olduğu gibi gelecekte de şirketi başarı ile yönetmeye devam edecektir. Şirketimizin genel faaliyetleri arasında şirket hisse fiyatına müdahale edici aksiyonlar yoktur. Şirketimiz SPK ve Kurumsal Yönetim Tebliği gereği tüm sorumluluklarını en doğru ve en uygun şekilde yatırımcılarımızın eşit bilgi alma hakkı doğrultusunda yapmaktadır. Bu doğrultuda Kurumsal Yönetim Endexinde 2014 yılı itibariyle notumuz 10 üzerinden 9,06 olarak güncellenmiştir. İlgili rapora aşağıdaki linkten ulaşılabilmektedir. http://tr.prysmiangroup.com/tr/corporate/investor/kurumsalyonetim/prkab_rapor_turkish_5_aralik_2014.pdf Not: Detay sorularınız için aşağıda yer verilen ileitşim bilgilerini kullanarak Yatırımcı İlişkileri Bölümüz ile irtibata geçebilirsiniz. Yatırımcı İlişkileri Bölümü: Nevin Kocabaş Tel: 224 270 3048 E- mail: Tpks@prysmiangroup.com Saygılarımızla, Türk Prysmina Kablo ve Sistemleri A.Ş. Page 6 of 6