Şirket Profili Yönetim Ortaklık Yapısı ve İştirakler

İÇİNDEKİLER 1 2 3 4 5 6 9 10 Şirket Profili Yönetim Ortaklık Yapısı ve İştirakler İnsan Kaynakları Özet Finansal Göstergeler Önemli Gelişmeler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Bağımsız Denetim Raporu

Şirket Profili

ŞİRKET PROFİLİ Türk Ekonomisinde 55 Yıllık Sanayiciyiz Türkiye nin en büyük Kesici Takım üreticisiyiz 30.000 üzerinde ürün çeşitliği 352 kişilik deneyimli ve uzman kadro Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE, Şirket), Türkiye nin ilk kesici takım üreticisi olarak 1957 yılında kurulmuştur. Kuruluşundan 3 yıl sonra, 1960 yılında, ürünlerini Amerika Birleşik Devletleri ne ihraç ederek Türkiye de sanayi ürünü ihraç eden ilk kuruluş olmuştur. 1968 yılında hisselerinin bir kısmı halka açılmış ve her zaman Sermaye Piyasasının gelişiminin destekleyicisi olmuştur. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirket hisselerinin % 69,76 sı halka açıktır. Türkiye nin en büyük kesici takım üreticisi olan MTE, bugün 12 dönüm kapalı, 27 dönüm açık alanda 190 ı mavi yakalı toplam 352 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Çalışanların Şirket bünyesindeki kıdem ortalaması 11 yıldır. Kesici takım sektöründe kullanılan delici, vidalı, kesici ve testere ürün gruplarında hizmet veren fabrikasında mevcut tezgâh parkı ile 30.000 den fazla ürün çeşidiyle çok geniş bir yelpazede üretim yapmaktadır. Ayrıca, sanayici müşterilerine kendi tezgahları için talep ettikleri özel tasarım ürünlerini mühendislerinin bilgi ve tecrübelerinin ışığında üretmektedir. 55 yıllık kesici takım üretim tecrübesi ile Türk sanayicisine özel olarak üretmiş olduğu takımların tüm tasarım ve üretim bilgilerini içeren yaklaşık 50.000 adet özel ürün tasarım arşivi bulunmaktadır. Şirket Türk sanayiinin çok eski firmalarından biridir ve çok uzun yıllardır Türk sanayisi içerisinde yer alan firmalarla uzun soluklu çalışmalar gerçekleştirmiştir. Şirket in sahip olduğu patent, know-how ve tezgah üretim bilgisi, üretilen ürünlerdeki yüksek kalite ve bilgi birikimi çok güçlü müşteri ilişkilerinin oluşmasını ve Makina Takım markasının Türkiye nin önde gelen kesici takım markası olmasını sağlamıştır. 9

Şirket in merkezi; Osmanağa Mah. Halitağa Cad. No.18/20 Ekşioğlu İşhanı D.44 Kadıköy/İstanbul adresindedir. Bugün itibarıyla, Şirket in doğrudan kontrol ettiği ve faaliyet sonuçları finansal tablolarda konsolide edilen 2 aktif bağlı ortaklığı, Makina Takım Ticaret A.Ş. (MTT) ve Evar Kesici Takım Sanayi A.Ş. (Evar), bulunmaktadır. Evar, kesici takım sektöründe faaliyet göstermek üzere 1993 yılında İstanbul da kurulmuştur. MTE tarafından 1998 yılında satın alınmıştır. 67 si mavi yakalı olmak üzere toplam 86 çalışanı bulunmaktadır. Şirket in konsolide finansal tablolarında MTE nin bağlı ortaklığı olması nedeniyle tam konsolidasyon yöntemine göre yer almaktadır. Grubun faaliyet gösterdiği sektörde özellikle sanayicilere dönük özel ürün ağırlıklı üretim yapmaktadır. MTT, eski adı Reks Endüstriyel Ürünler Ticaret ve Pazarlama A.Ş., 2009 yılına kadar Evar ın iştiraki statüsünde iken, 2009 yılında MTE tarafından satın alınmıştır. Şirketin 29 çalışanı bulunmaktadır. 2010 yılının başından itibaren MTE nin satış ve pazarlama faaliyetleri MTT tarafından yürütülmektedir. Şirket in konsolide finansal tablolarında MTE nin bağlı ortaklığı olması dolayısıyla tam konsolidasyon yöntemi ile yer almaktadır. Şirket ve bağlı ortaklıkları bundan sonra raporda Ortaklık olarak tanımlanacaktır. İştirakleri ile birlikte Ülkemizin EN BÜYÜK Kesici Takım Üreticisi ve Satıcısı 10

Yönetim

YÖNETİM Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuatlara ilişkin düzenlemeler gereğince Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. 03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul unda 3 yıl süreyle görevlendirilmek üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri; Yönetim Kurulu Mustafa Fethi AĞALAR Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Atila KURAMA Yönetim Kurulu Üyesi M.Celaleddin Rumi GÖKÇEK Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Hüseyin Avni METİNKALE Yönetim Kurulu Üyesi Talat İÇÖZ Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul unda 1 yıl süreyle görevlendirilmek üzere seçilen Denetim Kurulu Üyeleri; Denetim Kurulu Talat ÇALLAK Denetim Kurulu Üyesi Levent TAŞÇI Denetim Kurulu Üyesi Üst Yönetim Neslihan ÖRNEK Genel Müdür Elif YALÇIN Genel Müdür Yardımcısı Mali ve İdari Ferahim DOĞDU Genel Müdür Yardımcısı Üretim ve Satınalma Ayhan TOPRAK Genel Müdür Yardımcısı Satış ve Pazarlama Yönetim Organı ve Üst Düzey Yöneticilere 2012 yılı içerisinde sağlanan fayda ve hizmetlerin toplamı olarak 2.140.686.-TL ödenmiştir. 13

Ortaklık Yapısı ve İştirakler

ORTAKLIK YAPISI VE İŞTİRAKLER 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirket in sermaye yapısı aşağıdaki gibidir; Ortaklığın Ünvanı 03.08.2012 (*) 31.12.2012 Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Gözde GSYO A.Ş. 15.050.094,73 30,10 15.296.168,00 30,59 Transtürk Holding A.Ş. 246.073,59 0,01 - - Diğer (Halka Açık) 34.703.831,68 69,89 34.703.832,00 69,41 TOPLAM 50.000.000,00 100 50.000.000,00 100 (*) MTE nin son Genel Kurul tarihidir. 69,41 % Halka Açık MTE nin bağlı ortaklığı olan şirketlere ilişkin iştirak bilgileri aşağıdaki gibidir: Şirket Maliyeti (Doğrudan) Oranı (Doğrudan) Faaliyet Konusu Evar Kesici Takım Sanayi A.Ş. 16.003.549 99,99 Kesici takım üretimi ve ticareti Makina Takım Ticaret A.Ş. 1.676.250 99,95 Her nevi kesici takım ve nalburiye malzemesi ticareti 99,50% 99,95% 17

İnsan Kaynakları

ORGANİZASYON YAPISI ve ÇALIŞAN PROFİLİ Ortaklığın toplam 352 çalışanı bulunmaktadır. İNSAN KAYNAKLARI YÖNETIM KURULU GENEL MÜDÜRLÜK GENEL MÜDÜR ASİSTANI KURUMSAL İLİŞKİLER BÖLÜMÜ PAY SAHIPLERI İLE İLIŞKILER BÖLÜMÜ BİLGİ TEKNOLOJİLERİ BÖLÜMÜ MALİ & İDARI İŞLER BİRİMİ İNSAN KAYNAKLARI & İDARİ İŞLER BÖLÜMÜ MUHASEBE & MALİ KONTROL BÖLÜMÜ FİNANSMAN BÖLÜMÜ SATIŞ & PAZARLAMA BİRİMİ SATIŞ&PAZARLAMA BÖLÜMÜ OPERASYON BÖLÜMÜ DIŞ PAZARLAR ARAŞTIRMA BÖLÜMÜ ÜRÜN GELİŞTİRME BÖLÜMÜ ÜRETIM & SATINALMA BİRİMİ ÜRETİM BÖLÜMÜ YARDIMCI İŞLETMELER BÖLÜMÜ ISIL İŞLEM BÖLÜMÜ SATINALMA BÖLÜMÜ ÇEVRE YÖNETİMİ BÖLÜMÜ Ortaklık bünyesindeki Gebze ve Tekirdağ Fabrikalarında 192 si endüstri meslek ve teknik lise, 25 i yüksek okul, 28 si lise ve lise altı mezunu olmak üzere toplam 245 mavi yaka personel bulunmaktadır. 34 ü lise ve lise altı, 24 ü Endüstri Meslek ve Teknik Lise, 49 si Yüksek Okul mezunu olmak üzere toplam 107 beyaz yaka personel çalışmaktadır. Çalışanlarımızın ortalama çalışma deneyimleri 11 yıldır. Eğitim Durumu Kıdem Durumu Yaş Dağılımı Ünvan Durumu 21

İNSAN KAYNAKLARI TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ Üyesi olduğumuz MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası) ile çalışanlarımızın bağlı bulunduğu Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında yapılacak toplu sözleşmesi görüşmeleri 01.09.2012 tarihinde başlamış olup görüşmeler halen devam etmektedir. SAĞLIK HİZMETLERİ Çalışanlarımızın sağlığının korunması ve onlara güvenli bir iş ortamının sağlanması önceliğimizdir. Şirket bünyesinde sağlanan sağlık hizmetleri, koruyucu hekimlik, işe giriş muayeneleri, iş kazaları ve meslek hastalıklarını önleyici çalışmalar, ilk yardım ve acil tedavi hizmetleri, periyodik sağlık taramaları ve koruyucu aşı gibi uygulamalardan oluşmaktadır. EĞİTİM FAALİYETLERİ Şirket, işe alınacak personelin seçiminde, adayların yapacakları iş ile ilgili mesleki eğitim almış olmalarını tercih eder. İşe alınan personele işe başladığı andan itibaren uyum eğitimleri, Çevre-İş ve İş güvenliği eğitimleri, yangın ilk yardım, Kalite ve sürekli olarak yenileme eğitimleri verilmektedir. 2012 yılında 8.345 saat eğitim faaliyetinde bulunulmuş ve kişi başı 32 saat eğitim verilmiştir. 22 SOSYAL AKTİVİTELER Şirket, Haziran ayında İstanbul Corperate Games etkinliklerine katılmış ve Dragon boat yarışlarında birincilik elde etmiştir. Temmuz ayında tüm şirket çalışanları aileleri ile birlikte geniş katılımının sağlandığı Makina Takım Geleneksel Pikniği yapılmış, piknikte çalışanlar, eş ve çocukları çeşitli etkinliklerde bulunmuşlardır. Ağustos ayında çalışanları için ile birlikte geniş katılımlı iftar yemeği düzenlenmiştir.

Özet Finansal Göstergeler

ÖZET KONSOLİDE BİLANÇO FİNANSAL GÖSTERGELER Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş Cari Dönem Önceki Dönem 31.12.2012 31.12.2011 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 17.459.953 39.401.654 Duran Varlıklar 69.855.716 66.278.153 TOPLAM VARLIKLAR 87.315.669 105.679.807 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 102.052.656 95.732.074 Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.498.405 49.669.146 Özkaynaklar (57.235.392) (39.721.413) TOPLAM KAYNAKLAR 87.315.669 105.679.807 ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOSU Denetimden Geçmiş Yeniden Düzenlenmiş Cari Dönem Önceki Dönem 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Satış Gelirleri 44.911.359 43.605.733 Satışların Maliyeti (-) (31.767.363) (28.282.772) BRÜT KAR / (ZARAR) 13.143.996 15.322.961 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (3.929.923) (3.421.176) Genel Yönetim Giderleri (-) (7.258.403) (4.859.526) Diğer Faaliyet Gelirleri 330.383 1.678.257 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (566.967) (114.002) FAALİYET KAR / (ZARARI) 1.719.086 8.606.514 Finansal Gelirler 1.534.271 313.722 Finansal Giderler (-) (22.949.383) (28.241.259) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) (19.696.026) (19.321.023) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467) Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) - - DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Ana Ortaklık Dışı Paylar (2.259) (2.805) Ana Ortaklık Payları (17.570.449) (20.810.662) Hisse Başına Kazanç (0,0035) (0,0042) 25

ÜRETİM Üretim Adetleri Son 5 yıllık üretim adetlerinin değerlendirilmesi yapıldığında, 2009 yılında yaşanan global krizin olumsuz yansımaları özellikle imalat sanayisinde üretim düşüşlerine neden olmuştur. Kriz döneminin atlatılması ile birlikte istikrarlı büyüme sürecine girilmiş, üretim miktarlarında 2010 yılında 39%, 2011 yılında 7%, 2012 yılında 18% artışlar sağlanmıştır. Kuruluşunun ilk yıllarında üretime Haddeli Matkap grubu ile başlayan MTE, sonraki yıllarda üretim çeşitliliğine Taşlanmış Matkap, Kılavuz, Pafta, Testere ürünlerini de katarak çalışmalarına devam etmiştir. Bugün 130 farklı çeşitte ve 30.000 farklı ölçüde ürün yapabilme becerisine erişmiş, Türk Sanayisine sadece ürettiği ürünlerin kalitesiyle değil, bilgi birikimleri ve teknolojik desteği ve hizmetleri ile "Makina Takım markası olgusunu yerleştirmiştir. Türkiye nin ikinci en büyük kesici takım üreticisi olan EVAR, tüm ürün gruplarında üretim yapma kapasitesine sahip olup öncelikli olarak Türk sanayicisinin taleplerine dönük özel ürün üretimine yoğunlaşmıştır. 26 Ortaklık, Türkiye Pazar büyüklüğü yaklaşık 150 m USD olarak tahmin edilen HSS takım pazarında Delici ve Vidalı takımlarda pazarın büyük bir kısmına sahiptir. Karbürlü ürün pazarında ise üretici ve ithalatçı firmaların fazla olması rekabetin yoğunlaşmasını ve kar marjlarının özellikle standart ürünlerde az olmasını getirmektedir. 2012 yılına kadar Karbürlü ürün grubunda sadece çok özel ürün üretimine yoğunlaşan Ortaklık, ana ortak değişikliğinin sağladığı finansal olanaklarla birlikte Karbürlü ürün üretimine dönük yatırım hamlesini başlatmıştır.

SATIŞ ve PAZARLAMA Net Satış Geliri Toplam Satış Hacmi (Adet) Son 2 yıl artış % 34 3 Son 2 yıl artış % 16 10 MTE ve Evar, kuruluşlarından bugüne dek geçen zaman diliminde, kalite ve hizmet anlayışından hiç taviz vermeden bilinir ve güvenilir Makina Takım ve Evar markalarının oluşumunu sağlamışlardır. Bundan sonra da aynı anlayışla takım ve yardımcı malzemelerdeki ilerlemeleri yakinen takip ederek müşterilerinin ihtiyaçlarını en uygun şartlarda karşılamaya ve hizmet vermeye devam edeceklerdir. Hizmet verilen sektörlerde müşteri odaklı ve dinamik bir ekiple yurt içinde Pazar payının artırılması, müşteri bağımlılığının geliştirilmesi, pazara uygun ve karlı ürün karmasının oluşturulması, müşterilerin taleplerine hızlı yanıt verilmesi hedeflenmektedir. Bu doğrultuda aktif satış personeli müşteriler ile birebir iletişime geçerek müşterinin sesinin süreçlere yansıtılmasında büyük rol oynamaktadır. Net Satış Gelirleri dünyada yaşanan global kriz dolayısıyla 2009 yılında 21.4 m TL ye kadar düşmesine rağmen, ülke ekonomisindeki gelişmeye paralel olarak 2010 yılından itibaren tekrar yükselmeye başlamıştır. 2012 yılında cari açığın düşürülmesi amacıyla yürütülen ekonomik politikaların doğrultusunda büyümede istenilen yavaşlama sağlanmış ve piyasalar yeniden daralmıştır. Bunun yanısıra, Ortaklık ana ortak değişikliği gerçekleşmesine kadar geçen ilk 6 aylık sürede faaliyetlerini istenilen seviyelerde artıramamıştır. Son 6 aylık dönemde ise ilk dönemin iki misli performans gerçekleştirmiş ve tüm olumsuzluklara rağmen geçen yıl satışlarının üzerinde bir ciro elde edilmiştir. Cari açığın ekonomimizdeki en büyük problem olarak görüldüğü bu günlerde, Ortaklığın yurtiçindeki tüm sanayicilerimize bir «Yerli Üretici» olarak vereceği tüm hizmetlerin ülkemizin mali yapısına da olumlu yansıyacağını düşünmekteyiz. 27

Evar Fındıklı Tekirdağ Gebze MTE Fabrika MTE Yönetim ve Fabrika - Gebze Evar Yönetim ve Fabrika - Tekirdağ Merkez Ofisler MTT - Gebze Evar - Fındıklı Bölge Satış ve Pazarlama Ofisleri; 28 Ankara İstanbul Asya İstanbul Avrupa Bursa İzmir Ankara İstanbul Asya İstanbul Avrupa Bursa İzmir Konya

ÖNEMLİ ÜRÜN GRUPLARI BAZINDA ÜRETİM VE SATIŞ ADETLERİ DELİCİ TAKIM Satış 7.980.510 Üretim 6.805.846 Alt ürün grupları; Haddeli Matkap Uçları, Taşlanmış Matkap Uçları, Mors Konik Saplı Matkap Uçları, Punta Matkapları 2012 yılında Gebze ve Tekirdağ da bulunan fabrikalarda gerçekleşen üretim miktarı geçen seneye göre 21% artarak 6.805.846 adete ulaşmış ve 7.980.510 adet satış gerçekleştirmiştir. VİDALI TAKIM Alt ürün grupları; Takım Kılavuzları, Makina Kılavuzları, Paftalar 2012 yılında üretim miktarı 1.084.029 adet gerçekleşmiş olup, satış miktarı ise 1.071.624 adettir. Satış 1.071.624 Üretim 1.084.029 TESTERE Satış 1.553.473 Üretim 1.339.641 Alt ürün grupları; Makina Testeresi, El Testeresi, Bi-Metal Bant Testeresi 2011 yılına göre üretim miktarını 38% artırarak 1.339.641 adete ulaşmış olan testere grubunun net satış adedi ise 1.553.473 dir. 29

FUAR ve AKTİVİTELER MAKTEK AVRASYA 2012 MAKTEK Avrasya, 2-7 Ekim 2012 tarihleri arasında TÜYAP Fuar ve Kongre Merkezinde gerçekleşmiştir. Sektörün Avrasya Bölgesindeki En Büyük Buluşması olarak nitelendirilen ve iki yılda bir düzenlenen MAKTEK Avrasya 60 ülkeden 40 binin üzerinde nitelikli ziyaretçiyi ağırlamıştır. Maktek Avrasya 2012 fuarına 136 m 2 ile katılımcı olarak yer alan MTE, her gün bir etkinlik yaparak ziyaretçileri ile birlikte başarılı bir fuar geçirmiştir. Evar ilk kez MAKTEK Avrasya Fuarı da 70 m2 ile yer almış ve ürünlerini sergileme fırsatı bulmuştur. Standı ziyaret eden yerli ve yabancı firmaları ile görüşmeler yaparak verimli bir fuar geçirmiştir. 30

FİNANSMAN YAPISI ve BORÇLULUK DURUMU Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL '000) 31.12.2012 KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 102.052 Teminatlı 40.221 Garantisiz/Teminatsız 61.831 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 42.498 Teminatlı 5.867 Garantisiz/Teminatsız 36.631 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 144.550 Teminatlı 46.088 Garantisiz/Teminatsız 98.462 Kısa Vade Uzun Vade İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 40.226 30.383 Kamu Borçları 40.111 5.819 Satıcı Borçları 7.587 - Alınan Avanslar 9.466 - Çalışanlara Saglanan Fayda ve Hizmetler 1.702 - Kıdem Tazminatı Karşılığı - 6.248 Güncel Vergi + SGK 1.263 - Diğer 1.697 49 Toplam 102.052 42.499 31

KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirket esas sözleşmesi Madde 29 da belirtildiği üzere; Şirket in ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gerekli karşılıkları, Şirket in hesap dönemi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Şirket net dönem karını oluşturur. Dağıtıma esas bu kardan varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra; a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Kalandan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere Genel Kurulca takdir ve tasvip olunacak miktarda kar payı veya ikramiye ayrılabilir. Arta kalan karın kısmen veya tamamen Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 üncü bendine göre, gerekli kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır. Her halükarda, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci kar payı bedelsiz hisse çıkarılması suretiyle dağıtılabilir. 03.08.2012 tarihinde gerçekleşen Şirket in 2011 yılı olağan Genel Kurulunda 06.07.2012 tarihinde alınmış olunan Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket in 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. 32

ÖNEMLİ GELİŞMELER A. 16.05.2012 tarihinde Şirket tarafından kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; Transtürk Holding A.Ş. maliki olduğu 15.296.168 TL nominal bedelli Şirket hisselerinin tamamını hisse birim pay fiyatı 1 TL üzerinden Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye devretmek için 15.05.2012 tarihinde Hisse Alım Satım Sözleşmesi imzalamıştır. B. Makina Takım Endüstrisi A.Ş. nin 03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı; MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş. nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.08.2012 tarihinde Cuma günü saat 11:00 da, "Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu / İstanbul adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü nün 02/08/2012 tarih ve sayılı 45720 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aysun HAFIZOĞLU gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 12.07.2012 tarih ve 8110 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi nin 12.07.2012 tarihli nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.makinatakim.com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle ve ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirket in toplam 50.000.000.-Türk Liralık sermayesine tekabül eden 5.000.000.000 adet hisseden, 15.691.933,63-TL lık sermayeye karşılık 1.569.193.363 adet hissenin asaleten, 1.600.900,00.- TL lik sermayeye karşılık 160.090.000 adet hissenin de vekâleten olmak üzere toplam 1.729.283.363 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının 35 % ile mevcut olduğunun ve Şirket denetçisi Nesrin ÇİFTÇİOĞLU nun da Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Mustafa Fethi AĞALAR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan önem arz eden başlıcaları aşağıdaki gibidir; 1. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2011 yılına ait bilanço ve kar/zarar tabloları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi. 33

ÖNEMLİ GELİŞMELER 2. Şirket in 06.07.2012 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket in 31.12.2011 yıl sonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. 3. Yönetim Kurulu üyeliklerine; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20844 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet Atila Kurama nın, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20843 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Hüseyin Avni Metinkale nin, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20884 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mustafa Fethi Ağalar ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise ; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20883 yevmiye numarası ile tasdikli yönetim kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden M. Celaleddin Rumi nin, ve Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20842 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Talat İçöz ün 3 yıl için seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 28.000 TL ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 4. Esenevler Mahallesi, Yunus Emre Caddesi, Bronz Sokak, No:6, Ekşioğlu Ufukkent Sitesi, C- Blok, Daire:15, Ümraniye/İstanbul adresinde ikamet eden toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Talat Çallak ın, Çengelköy Mahallesi, Ordu Caddesi, No:25/4 Üsküdar/İstanbul adresinde ikamet eden, toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Levent Taşçı nın 1 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket denetçiliğine seçilmelerine ve denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 5. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda Şirket in 2012 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen Güreli Yeminli ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. nin seçilme kararının onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir. 34 6. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinler doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi nin Amaç ve Faaliyet Konusu başlıklı 4. Maddesinin 5. Fıkrasının tadil edilmesine, Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi başlıklı 11.Maddesinin, Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler başlığıyla tadil edilmesine, Yönetim Kurulu nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi başlıklı 16.Maddesinin, Yönetim Kurulu nda Yetersayısı başlığıyla tadil edilmesine, Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları başlıklı 17.maddesinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri başlığı ile tadil edilmesine ve İlanlar başlıklı 25.maddesinin tadil edilmesine, Görev Süresi başlıklı 12. Maddesinin Ana sözleşmeden kaldırılmasına, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 36. maddenin eklenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket ile ilgili yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396.maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliğiyle kabul edildi C. 15.05.2012 tarihinde kamuya yapılmış olan özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; Transtürk Holding A.Ş. ile Gözde GSYO A.Ş. arasında MTE hisselerinin devrine ilişkin 15.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (HAS) nde yer alan kamu kurum ve kuruluşlarının izni şartına istinaden Rekabet Kurumu na başvuruda bulunulmuş ve gerekli onay 28.06.2012 tarihinde alınmıştır. 28.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile söz konusu onay hissedarlar ve kamuoyu ile paylaşılmıştır. 01.09.2012 tarihi itibarıyla HAS'ta belirtilen tüm koşulların yerine getirilmesi ile söz konusu hisselerin Gözde GSYO A.Ş. ye devri işlemleri tamamlanmıştır, D. 13.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile belirtildiği üzere; Gözde GSYO A.Ş.'nin yaptığı 15.296.167,93 TL nominal değerli pay alımı ile MTE'nin sermayesinde %30,59 oranında paya sahip olması sonrasında Şirket'in diğer ortaklarının paylarını satın almak üzere Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı isteğe bağlı çağrı başvurusu sonuçlanmış olup Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 13.09.2012 tarihli B.02.6.SPK.0.13.00-110.05.01-2135 no'lu onay yazısı ve onaylanan bilgi formu Bizim Menkul Değerler A.Ş. ye iletilmiştir. 1 TL nominal değerli hisse başına çağrı fiyatı 1,15 TL olarak belirlenmiştir. Çağrı işlemine ait Bilgi Formu 14.09.2012 tarihinde Dünya ve Hürses Gazetelerinde yayınlanmış olup, çağrıya cevap verecek hissedarlardan pay alımları, Bizim Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla 17.09.2012 2012 saat 9:30 itibari ile başlamış ve 28.09.2012 saat 17:00'ye kadar devam etmiştir. E. 28.09.2012 tarihinde kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; MTE hisseleri ile ilgili olarak, Gözde GSYO A.Ş. tarafından Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilen isteğe bağlı çağrı toplama işlemi 17.09.2012 saat 9:30 itibari ile başlayıp 28.09.2012 saat 17:00 itibari ile son bulmuştur. Çağrı toplama işlemine karşılık veren olmadığından, MTE ortaklık yapısında ve yönetim durumunda herhangi bir değişiklik olmamıştır. F. Yönetim Kurulu nun 01.10.2012 tarihli ve 15 numaralı kararı ile Yönetim Kurulu Başkanlığına Sn. Mustafa Fethi Ağalar seçilmiştir. 35

G. Yönetim Kurulu nun 01.10.2012 tarihli ve 16 numaralı karar ile; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i gereğince; a) Sn. Talat İÇÖZ ün başkanlığında ve Sn. M. Celaleddin Rumi GÖKÇEK in başkan yardımcılığında Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına, b) Sn. Talat İÇÖZ ün başkanlığında ve Sn. M. Celaleddin Rumi GÖKÇEK in başkan yardımcılığında Denetimden Sorumlu Komitenin kurulmasına, c) Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine ve Komite çalışma esaslarının oluşturulmasına ve kamuya açıklanmasına, oy birliği ile karar verilmiştir. H. 2012 yılında Ortaklığın tamamlamış olduğu önemli yatırımların toplam değeri 1.395.449.- TL dir. I. 01.01.2012-30.06.2012 dönemine ilişkin tam tasdik ve bağımsız inceleme, 01.01.2012-31.12.2012 dönemine ilişkin tam tasdik ve bağımsız denetim süreçleri tamamlanmıştır. Söz konusu dönemlere ilişkin yayımlanan finansal tablo ve raporların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları ve VUK ile diğer mevzuat hükümlerince belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde şartlı görüşe ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. J. 08.03.2013 tarihinde Şirket tarafından kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; Şirket in 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere; 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 34.000.000 TL artırılarak 84.000.000 TL na yükseltilmesine, artırılacak 34.000.000 TL sermayenin 27.200.000 TL lik kısmının tahsisli olarak Ana Ortaklık olan Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne, kalan 6.800.000 TL'lik kısmının mevcut ortaklara verilmesine, tahsisli sermaye artırımının Şirket in esas sözleşmesi çerçevesinde, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne verilmesine, 1 TL nominal değerli payın tahsisli birim fiyatının 1,25 TL olarak belirlenmesine, kalan kısım için mevcut ortakların rüçhan haklarının birim fiyatının 1 TL nominal değerli pay için 1,20 TL olarak belirlenmesine, yeni ihraç edilecek payların Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri 1 No:40 sayılı "Payların Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Tebliği" kapsamında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine ve sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi çerçevesinde Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına Şirket in Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiştir. 36

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Ülkemizin gelişen ekonomisi ile birlikte finansal piyasalar da derinlik kazanmakta ve bu piyasaların etkin birer katılımcısı olabilmek için şirketlerin kar etme - karlı büyüme performanslarının yanı sıra yönetim yapılarının uluslararası standartlara uygunluğu ve uyum için yaptıkları çalışmalar da büyük önem taşımaktadır. MTE, Türkiye nin ilk halka açılan sanayi şirketlerinden biri olarak, etkin kurumsal yönetimin şirketler ve paydaşları açısından çok önemli yararları bulunduğuna inanmaktadır. Özellikle; şeffaflık, sorumlu yönetim anlayışı ve hesap verilebilirlik Şirket in öncelikli yönetim ilkeleri arasındadır. MTE nin uzun yıllar boyunca Türk ve yabancı firmalarla gerçekleştirdiği tüm ticari faaliyetlerin tecrübesi ile yapısındaki uluslararası iş yapma standartlarına yatkınlık, ilk halka açılan firmalardan biri olması dolayısıyla hissedarlarına karşı sorumluluk taşıma, sermaye piyasaları düzenlemelerinden çok önce uluslararası standartlara göre finansal raporların kullanımı, Şirket in yıllar içerisinde yönetim felsefesini daha kurumsal bir yapıya getirmiş, karar alma ve sorumluluk taşıma alanlarında netlik ve şeffaflık sağlamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'de kamuya ilk olarak açıklanan ve Mayıs 2005'te revize edilen (ve 10.11.2011 tarihli, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile birlikte) Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirket tarafından da benimsenmekte ve bu evrensel prensipler büyük oranda uygulanmaktadır. Konu ile ilgili gelişmeler yakından takip edilerek, henüz uyum sağlanmamış ilkeler üzerinde geliştirme çalışmaları da devam etmektedir. 2012 yılında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sürecinde gerçekleştirilen ve [geliştirme çalışmalarının devam ettiği] başlıca hususlar arasında; a) Şirketin web sitesinin bilhassa şeffaflık ilkesi esasınca menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesine ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer gereklerine hizmet edecek şekilde geliştirilmesi, b) Kurumsal Yönetim ve Denetimden Sorumlu Komitelerin kurularak görev ve çalışma esaslarının belirlenmesi, c) Esas sözleşmenin yasal düzenlemelere uyumu çerçevesinde güncellenmesi d) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine SPK nın ilgili lisanslarına sahip bir yöneticinin atanması, yer almaktadır. 39

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sürecinde uyulması zorunlu tutulan fakat çalışmaları bitirilmeyen ve 2013 yılında gerçekleştirilmesi planlanan diğer hususlar arasında; a) Şirketin web sitesinin Yatırımcı İlişkileri sayfasının ve içeriğini oluşturan bilgi, belge ve raporların İngilizce olarak da yayımlanması, b) Esas sözleşmenin yasal düzenlemelere uyumu çerçevesinde yeniden güncellenmesi, c) Etik kurallar, makro plan ve bağlılık raporu oluşturulması ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulması, d) Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin belirlenerek çalışanlara duyurulması, e) Şirketin riskin erken tespiti ve yönetimi ile iç kontrol, iç denetim sistemlerinin oluşturulması/geliştirilmesi ve sistemin işleyişi, etkinliği ve gözetimi hususlarının açıklanması, yer almaktadır. Türk Sanayisi nde 55 yılı aşan TECRÜBE 40

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Şirket Genel Müdürlüğü ne bağlı Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi (SPK Tebliği, Seri:IV, No:41, Madde 7 ile düzenlendiği üzere) Mali İşler Biriminin de desteği ile birlikte pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve pay sahipliği haklarının kullanılmasının kolaylaştırılmasına yönelik faaliyetleri organize etmekte, pay sahiplerinin yazılı ve sözlü olarak talep ettikleri içsel bilgi ve ticari sır niteliğinde olanların dışında kalan bilgilerin kendilerine verilmesi ve sorularının cevaplandırılmasını sağlamaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır: a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2012 yılında; a) Pay sahiplerine ilişkin kayıt ve bilgilerin güvenli ve güncel tutulmasını sağlamak, b) Şirket in Bilgilendirme Politikası uyarınca kamuya yapılacak açıklamaları gözetmek ve sağlamak, c) Riskin erken saptanması ve yönetimi hususunda Şirket in faaliyet gösterdiği sektör ve pazarları, yürürlükteki yasal mevzuatlar gereğince uymakla yükümlü olduğu düzenlemeleri takip etmek, Genel Müdürlüğe raporlamada bulunmak ve geri bildirimler üzerine gerekli aksiyonların alınmasını sağlamak, d) Ortaklığın sermaye yapısını, hisse senetlerinin performansını, fiyat ve miktar hareketlerini incelemek ve gerektiğinde yasal açıklamaları yapmak, e) Pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereğince yöneltmiş oldukları yazılı ve sözlü soruları yanıtlamak, bilgiye kolay ve ayrım gözetmeksizin erişilmesini sağlamak adına Şirket web sitesinin güncelleştirilmesini ve geliştirilmesini sağlamak, 41

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU f) Şirket in Kurumsal Yönetim İlkelerine azami uyumu konusunda görüş ve önerilerde bulunmak, g) Genel Kurul toplantısının mevzuata, esas sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygunluğu ile ilgili genel koordinasyonu sağlamak, h) Genel Kuruldan önce mevzuat hükümleri esasınca gerçekleştirilmesi gereken ilanı, bilgilendirme dokümanlarını hazırlamak ve pay sahiplerince başta oy kullanma ve bilgi edinme olmak üzere tüm yasal hakların kullanılmasının kolaylaştırılmasını sağlamak, olarak özetlenebilecek faaliyetleri gerçekleştirmiştir. Pay Sahipleri İle İlişkilerden Sorumlu Personel* ve İletişim Bilgileri: Adı Soyadı Unvanı Telefon E-mail Elif Yalçın Mali ve İdari İşler (0262) 74418 80 Genel Müdür Yardımcısı (0262) 74414 44 Fax ekirac@makinatakim.com.tr İbrahim Can İç Denetim ve Pay Sahipleri İle (0262) 74418 80 İlişkiler Uzmanı (0262) 74414 44 Fax hissedar@makinatakim.com.tr (*) Bildirimi yapılan personel Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden de sorumludur. 3.PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacıyla her türlü bilgi, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde yer alan ilanlar, özel durum açıklamaları, Şirket internet sitesinde (www.makinatakim.com.tr) pay sahiplerinin bilgisine ve kullanımına sunulmaktadır. Geçmiş yıllara ait bedelli-bedelsiz hisse senedi teslimi, eski hisse senedi değişimi ve kar payı ödemelerine ait pay sahiplerinin işlemleri yapılmaktadır. Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Bununla birlikte Şirket ana sözleşmesi ile özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Yıl içeresinde pay sahiplerini ilgilendirecek her türlü bilgi özel durum açıklamaları ile duyurulmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine intikal eden sorular yatırımcının kimlik bilgileri doğrulandıktan sonra, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler konusunda sorumlu çalışanlar, pay sahibi ortaklarından yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte SPK, İMKB ve MKK ile olan yazılı iletişim de bu kişiler tarafından sağlanmaktadır. Dönem içinde birime yapılmış olan yazılı ve sözlü başvurulara cevap verilmiştir. 42

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 4.GENEL KURUL TOPLANTILARI MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş. nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.08.2012 tarihinde Cuma günü saat 11:00 da, " Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu / İstanbul adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü nün 02/08/2012 tarih ve sayılı 45720 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aysun HAFIZOĞLU gözetiminde gerek ilgili Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının 35 % ile mevcut olduğu ve pay sahiplerinden bir kişinin bulunduğu, medyayı temsilen katılımcının yer almadığı şekilde yapılmıştır. Toplantıya ait davet ilgili Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 12.07.2012 tarih ve 8110 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi nin 12.07.2012 tarihli nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.makinatakim.com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle ve ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kuruldan üç hafta önce Şirket merkezinde ve Şirketin web sitesinde ilgili döneme ilişkin faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kar dağıtım politikası, ana sözleşme, toplantı gündemi menfaat sahiplerinin dikkatine sunulmuştur. Pay sahiplerinden gerek toplantı öncesinde gerekse toplantı esnasında gündeme madde eklenmesi veya soru sorma hakkının kullanılmasına yönelik bir talep gelmemiştir. Toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve diğer mevzuat hükümlerince bildirilmesi gereken bilgi, belge ve raporlara Şirketin web sitesinden yer verilmiştir. Pay sahiplerinin haklarını kullanmasının kolaylaştırılmasına yönelik olarak Elektronik Genel Kurul Sistemine ilişkin altyapı hazırlıkları devam etmektedir. Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan önem arz eden başlıcaları aşağıdaki gibidir; 1. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2011 yılına ait bilanço ve kar/zarar tablosu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi. 2. Şirketin 06.07.2012 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirketin 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. 43

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 3. Yönetim Kurulu üyeliklerine; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20844 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet Atila Kurama nın, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20843 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Hüseyin Avni Metinkale nin, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20884 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mustafa Fethi Ağalar ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20883 yevmiye numarası ile tasdikli yönetim kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden M.Celaleddin Rumi nin, ve Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20842 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Talat İçöz ün 3 yıl için seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 28.000 TL ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 4. Esenevler Mahallesi, Yunus Emre Caddesi, Bronz Sokak, No:6, Ekşioğlu Ufukkent Sitesi, C- Blok, Daire:15, Ümraniye/İstanbul adresinde ikamet eden toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Talat Çallak ın, Çengelköy Mahallesi, Ordu Caddesi, No:25/4 Üsküdar/İstanbul adresinde ikamet eden, toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Levent Taşçı nın 1 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket denetçiliğine seçilmelerine ve denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 5. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda şirket 2012 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen Güreli Yeminli ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. nin seçilme kararının onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir. 6. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinler doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi nin Amaç ve Faaliyet Konusu başlıklı 4. Maddesinin 5. Fıkrasının tadil edilmesine, Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi başlıklı 11. Maddesinin, Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler başlığıyla tadil edilmesine, Yönetim Kurulu nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi başlıklı 16.Maddesinin, Yönetim Kurulu nda Yetersayısı başlığıyla tadil edilmesine, Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları başlıklı 17.maddesinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri başlığı ile tadil edilmesine ve İlanlar başlıklı 25.maddesinin tadil edilmesine, Görev Süresi başlıklı 12. Maddesinin Ana sözleşmeden kaldırılmasına, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 36. maddenin eklenmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 7. Yönetim Kurulu üyelerine şirketle ilgili yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliğiyle kabul edildi. 44

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Şirket oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır. Ana Sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla vekaleten oy kullanabilmektedirler. Mevzuat ve Ana Sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. 6. KAR PAYI HAKKI Kar Payı Dağıtımı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere göre, Ana Sözleşme (Madde 29) ile düzenlenmiş ve internet sitesinde yayımlanmış kar dağıtım politikası hükümleri uyarınca Genel Kurul da alınan karar doğrultusunda yapılmaktadır. Ayrıca Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantı tarihinden önce kar ın dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda Genel Kurul a sunacağı teklifi karar altına alarak aynı gün İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı na açıklamakta ve kamunun bilgilendirilmesini sağlamaktadır. Şirket in Ana Sözleşmesinde kar a katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket in Ana Sözleşmesi ile düzenlenen kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir: Kar Payı ve Yedek Akçeler Madde 29 Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gerekli karşılıkları, şirketin hesap senesi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Şirket net dönem karını oluşturur. Dağıtıma esas bu kardan varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra; a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Kalandan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere Genel Kurulca takdir ve tasvip olunacak miktarda kar payı veya ikramiye ayrılabilir. Arta kalan karın kısmen veya tamamen Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. 45

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ncı maddesinin 2. fıkrasının 3 üncü bendine göre, gerekli kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır. Her halükarda, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci kar payı bedelsiz hisse çıkarılması suretiyle dağıtılabilir. Şirket in kar dağıtım politikası Ana Sözleşmesi ile belirlendiğinden, Şirket web sitesinde ve faaliyet raporunda menfaat sahiplerinin dikkatine sunulduğundan ayrıca Genel Kurul toplantısında açıklanmamıştır. 03.08.2012 tarihinde gerçekleşen Şirket in 2011 yılı olağan Genel Kurulunda 06.07.2012 tarihinde alınmış olunan Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket in 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket in Ana sözleşmesinde pay sahiplerinin pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Düzenlemeleri hükümleri uygulanmaktadır. 46

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI SPK nın 6 Şubat 2009 tarih ve 27133 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri: VIII, No:54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile payları borsada işlem gören ortaklıklara, kamunun aydınlatılmasına yönelik bilgilendirme politikası oluşturulması ve ortaklığın internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulması yükümlülükleri getirilmiştir. Şirket, Genel Müdürlükçe ve Mali İşler Birimi nin desteğiyle ticari sır niteliği taşımayan ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuya duyurmaktadır. Makina Takım Endüstrisi A.Ş. aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMBK) düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır. 01.01.2012 31.12.2012 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca 19 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Şirket, yurt dışı borsalarda kote olmadığından SPK düzenlemeleri kapsamında IMKB dışında herhangi bir borsada Özel Durum Açıklaması yapılması zorunluluğu yoktur. Dönem içinde yapılan özel durum açıklamaları ile ilgili olarak SPK veya IMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. 9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirket resmi web sitesi, www.makinatakim.com.tr adresinde mevcuttur. Sitenin içeriği Kurumsal, Ürünler, Bayiler, İnsan Kaynakları, Yatırımcı İlişkileri, İletişim ana başlıklarında toplanmıştır. Mevcut potansiyel yatırımcılara ve aracı kurumlara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasına ilişkin olarak SPK, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No:56) II. Bölüm madde 2.2.2 de sayılan detayda bilgilere yer verilmek üzere çalışmalar büyük ölçüde tamamlanmış ve Yatırımcı İlişkileri sayfasının ve içerdiği unsurların İngilizce olarak da yayımlanması hususundaki eksiklik en kısa sürede tamamlanacak olup aşağıdaki bilgilere web sitesinde ilgili sayfada yer verilmiştir. 47

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Komiteleri, Ortaklık yapısı, Ticaret sicil bilgileri, Ana sözleşmenin son hali, Özel durum açıklamaları, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Genel Kurul a ilişkin yasal bilgilendirme, Vekaleten oy kullanma formu Bilgilendirme politikası, Yıllık faaliyet raporları, Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporları, Sıkça sorulan sorular İletişim 10. FAALİYET RAPORU Şirket faaliyet raporu, hissedarların ve kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır. Şeffaflık ve Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara uyulmasına azami dikkat ve önem verilmektedir. Tüm Ortaklık çalışanları görevleri nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak MTE veya Grup şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satımıyla kazanç sağlayacak faaliyette bulunamaz. Sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticiler, Şirket in ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım satım yapmaları halinde bu işlemleri kamuya açıklarlar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:54 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği nin 16 ncı maddesine göre hazırlanan İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi aşağıda belirtilmiştir; 48

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU İçsel Bilgiye Erişebilenler Listesi : Adı Soyadı Mevcut Görevi Çalıştığı Şirket Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Hüseyin Avni Metinkale Yönetim Kurulu Üyesi Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Emre Şehsuvaroğlu Denetim Grup Başkanı Yıldız Holding A.Ş. Halil Cem Karakaş Mali İşler Başkanı Yıldız Holding A.Ş. İhsan Sarıbaş Finans Grup Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Dursun Erkan Ateşli YMM Nurtaç Ziyal M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkiler Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Zuhal Şeker Tucker Kurumsal İletişim Genel Müdürü Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Ticaret A.Ş. Bahar Erbengi Kurumsal İletişim ve Denetim Direktörü Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Ticaret A.Ş. Nergis Çetin Grup Başkanı Asistanı Yıldız Holding A.Ş. Ali Osman Çay Kurumsal İşlemler ve Mali Analiz Direktörü Yıldız Holding A.Ş. Mustafa Tercan Mali Kontrol Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Nagihan Şengül Karpuz Vergi koordinatörü Yıldız Holding A.Ş. Barış Öner Kıdemli Hukuk Müşaviri Yıldız Holding A.Ş. Mehmet Evrenol Grup Mali İşler Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Oğuzhan Sütlüoğlu Mali İşler Müdürü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Ersin Balkan Mali İşler Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Tayfun Özkan Proje Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Türhan Arli Risk Analiz Müdürü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Mustafa Aydemir Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Evin Pehlivanlı Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Gülay Çuğu Bal Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Murat Sorkun Finansal standartlar müdürü Yıldız Holding A.Ş. Serkan Aslı Yüce Finansal standartlar müdürü Yıldız Holding A.Ş. Serkan Yandi Yatırımcı İlişkileri ve Risk Kontrol Uzmanı Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Osman Talha Taşçı Pazar Analizi ve Değerleme Yöneticisi Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş. Muhammet Raşit Dereci Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Gökhan Parmaksız Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Özgür Kalyoncu Yatırımcı İliskileri Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Işıl Bük Yatırımcı İliskileri Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Cem Kütük Yeni İş Geliştirme Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Ali Anıl Kütük Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Nesrin Özel Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Melis Eğeryılmaz Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Gamze Yavuz Finansal Kontrol Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Emir Erçel Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Sezen Öztürk Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Yusuf Gümüş Hukuk Müşaviri Yıldız Holding A.Ş. Talat Çallak Kurumsal İşlemler ve Mali İşler Grup Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Ayyüce Baştan Kurumsal İşlemler Depart manı/memur Yıldız Holding A.Ş. Ayşegül Özfındık Uzman Avukat Yıldız Holding A.Ş. Leyla Şen Kurumsal İletişim Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Sezgin Selimoğulları Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş. Kenan Şen Muhasebe Uzman Yardımcısı Yıldız Holding A.Ş. Levent Taşçı Kurumsal İşlemler Müdürü Yıldız Holding A.Ş. Muhammet Mustafa GÜL Muhasebe Memuru Yıldız Holding A.Ş. Abdullah Çakar Yönetici Asistanı Yıldız Holding A.Ş. Selda Şenkul Yönetim Kurulları Genel Sekreter Asistanı Yıldız Holding A.Ş. İsmet Ay Kurumsal İşlemler Memuru Yıldız Holding A.Ş. Serkan Karadağ İç Denetim Direktörü Yıldız Holding A.Ş. Babür Kaan Şener İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş. Fatma Buket Uğur Haser İç Denetim Başkanlığı Denetçi Yıldız Holding A.Ş. Zeynep Sinem Ülker Yarar Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş. Murat Bora Dal İç Denetim Direktörü Yıldız Holding A.Ş. Mustafa Kocameşe Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş. 49