ÇUKUROVA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Genel hükümler: Kuruluş: Madde 1 - Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular, aralarında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket sözleşmesini düzenlemişlerdir. Kurucular : 1 Mehmet Kemal Karamehmet: Tarsus, Atatürk Caddesi, T.C. tebaası, 2 Mehmet Reşat Karamehmet: Tarsus, Yeşilyol, No. 30. T.C. tebaası, 3 Süleyman Sadık Eliyeşil: İstanbul, Şişli, Büyükdere Caddesi, No. 14, T.C. tebaası, 4 Mustafa Tekin Gücüm: İstanbul, Nişantaşı, Eytan Caddesi, No.27/7, T.C. tebaası, 5 Özcan Özler: Adana, Atatürk Caddesi, 24/A, T.C. tebaası ndan ibarettir. Unvan: Madde: 2- Şirketin Unvanı Çukurova Holding Anonim Şirketi dir. Bu sözleşmede, şirket kısaca Holding olarak anılacaktır. Amaç ve Konu: Madde: 3- Holding in maksadı; sanayi, ticaret, tarım, inşaat, turizm, ulaştırma, bankacılık ve sigortacılık, basın-yayın, reklamcılık işleri ile uğraşan halen mevcut ve ileride kurulacak ortaklık müessese ve teşebbüslerin sermaye ve yönetimine katılmak, bunlara yatırımda bulunmak, bu alanlarda çalışacak ortaklık, müessese ve teşebbüslerin kurucu veya aracı kuruluş sıfatı ile kuruluşlarını gerçekleştirmek, her nevi kıymetli evrak, özellikle hisse senedi, tahvil almak, satmak, rehnetmek, rehnalmak ve bu işlemlere aracılık etmektir. Holding, amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere; a) Sanayi, ticaret, tarım, inşaat, ulaştırma, madencilik, bankacılık, sigortacılık, basın-yayın, reklamcılık, telekomünikasyon, enerji de dahil uygun göreceği diğer işlerle uğraşan halen mevcut ve ileride kurulacak ortaklık, müessese ve teşebbüslerin sermaye ve yönetimine katılır. Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat, ihracat, dahili alım satım işlerini organize eder, gümrük, depolama, sigorta, nakliye işlerini, mali ve hukuki istişareler gibi müşterek hizmetlerini ifa eder, emtialarının pazarlamasını yapabilir, bu şirket ve teşebbüslerin her türlü ihtiyaçlarını karşılayabilir veya bunları bizzat yapmak sureti ile gerekli girişimlerde bulunabilir. b) [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüslerin sermaye arttırmalarına, mevzuat hükümleri dairesinde, yerli ve yabancı sermaye ile iş birliği yapmakla ve yapmaksızın veya aracı kuruluş sıfatı ile katılmak veya aracılık etmek. c) [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüslerin her nevi kıymetli evrakını, özellikle hisse senedini, tahvillerini almak, satmak, rehnetmek ve rehnalmak. ç) [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüslerin çıkaracakları her nevi kıymetli evrak, özellikle hisse senedi, tahvil ihracında, suskripsiyon ve sermaye taahhüdü işlemlerine aracılık etmek, ihraç, hazırlık devresi faizi, kar ve geri satın alma garantileri vermek. d) [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüslerin yönetimini, araştırma ve organizasyon çalışmalarını, yatırım projelerini hazırlama ve yürütme işlerini üstlenmek.
e) [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüslerin kredi ve finansman ihtiyaç ve sorunlarını karşılamak, bunlara kredi vermek veya bunlardan kredi almak. f) Holding, yukarıdaki fıkralarda yazılı konularla ilgili olup da, bunların gerçekleşmesini sağlayacak ve kolaylaştıracak bilumum muameleleri ifa eder. Holding uygun gördüğü takdirde [a] fıkrasında anılan ortaklık, müessese ve teşebbüsler dahil, üçüncü kişiler lehine garanti ve teminat verebilir, kefil olabilir. Holding, maksat ve konusunun gerçekleşmesi amacı ile gayrimenkul iktisap, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunlar üzerinde ipotek ve başkaca ayni hakları tesis edebilir, bunları kısmen veya tamamen üçüncü kişilere kiraya verebilir. Holding, maksat ve konusunun gerçekleşmesi amacıyla teminatlı veya teminatsız ödünç verebilir ve alabilir. Holding, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. Merkez ve Şubeler: Madde: 4 - Holding in merkezi İstanbul ili Beşiktaş ilçesindedir. Adresi; Levent Mahallesi Cömert Sokak Yapı Kredi Plaza A Blok No:1/A Kat:16 34330 Beşiktaş - İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Holding e yapılmış sayılır. Holding, yurtiçi ve yurtdışında lüzum görülen yerlerde şubeler açabilir, temsilcilik ve irtibat büroları gibi teşkilatlar kurabilir. Süre: Madde: 5 - Holding in süresi, işbu sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak üzere sınırsızdır. Holding e Ait İlanlar: Madde: 6 - Holding e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Holding in denetime tabi olması halinde Holding in internet sitesinde yapılır. Esas sermaye: Madde : 7 - Holding in sermayesi her biri 1.Kr (Bir Kuruş) itibari kıymetinde 11.998 adedi hamiline yazılı (A) grubu, 499.999.789.117 adedi hamiline yazılı (B) grubu ve 198.885 adedi nama yazılı (B) grubu hisseye ayrılmış olup, tamamı 500.000.000.000 adet hisse karşılığı 5.000.000.000,00- TL (Beşmilyar Türk Lirası) dır Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Pay Senetleri: Madde: 8 - Holding e ait pay senetleri nama ve hamiline yazılıdır. Gerek (A) ve gerekse (B) grubu pay senetleri için, ortaklara evvela Türk Ticaret Kanunu nun 486 ncı maddesinin 2 nci fıkrası hükmü uyarınca pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber verilebilir.. İlmühaberlere kıyasen nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. Sermaye artırımlarında yalnız (B) grubu pay senetleri çıkarılabilir. Her pay sahibi yeni çıkarılan payları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre alma hakkını haizdir. Payların itibari değerinden daha yüksek bir bedel ile çıkarılabilmeleri mümkündür. Pay senetleri bir kuruş veya katları küpürler halinde bastırılabilir.
Pay Senetlerinin Devri: Madde: 9 - Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, Holding ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Nama yazılı paylar ise ancak Holding in onayı ile devredilebilir, paylar üzerinde intifa hakkı da ancak Holding in onayı ile kurulabilir. Holding, pay sahipleri çevresinin bileşimini değiştirecek, şirketin itibarını ve ekonomik bağımsızlığını tehlikeye düşürecek, Holding in işletme konusu yönünden onayın reddini haklı gösterecek hisse devirlerinin yapılmak istenmesi durumunda veya devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devralanın onay istemini reddedebilir. Şirketin 493 üncü maddede düzenlenen diğer red sebeplerini ileri sürme hakkı saklıdır. Kurucu Senetleri: Madde: 10 - Yalnız kâra katılma hakkı veren, bedelsiz 2000 adet nama yazılı kurucu senedi ihdas olunmuştur. Kurucu senetleri kurucular arasında, ister (A) ister (B) grubu olsun, taahhüt ettikleri beher hisseye bir kurucu senedi olmak üzere tevzi edilir. Holding ileride sermaye artırımında başkaca kurucu senedi çıkaramaz. Kurucu senetleri nama yazılıdır, üçüncü kişilere devredilebilir, miras yolu ile intikal eder. Borçlanma Senetleri ile Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler: Madde: 11 - Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 504, 505 ve 506 ncı madde hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu nun Oluşumu: Madde: 12 - Yönetim Kurulu işbu sözleşme dairesinde Genel Kurul tarafından seçilecek 3, 5 veya 7 üyeden teşekkül edebilir. Yönetim Kurulu nun; 3 üyeden oluşması halinde bunun en az 2 sinin, 5 üyeden oluşması halinde en az 3 ünün, 7 üyeden oluşması halinde en az 4 ünün (A) grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyenin yeniden seçimi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ayrılan üyenin temsil ettiği pay grubundan gösterilecek bir adayı ilk Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere tayin eder. Bu üye, Genel Kurul un onayından sonra selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı Genel Kurul tarafından tayin ve tespit olunur. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde: 13 - Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkanın olmadığı zamanlarda başkan vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu, Holding işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya vekili Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazlarsa, üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantıya çağrı, telgraf, iadeli taahhütlü mektup, elektronik imzaya dayalı elektronik posta veya elden yapılmış tebligatla olabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim ve Temsil: Madde: 14 - Holding, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci maddesindeki düzenlemeye uygun olarak, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu nun aksine düzenleme yapma yetkisi vardır. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Holding unvanı altına konmuş ve Holding i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şu kadar ki, Holding in üçüncü kişiler lehine vereceği ayni ve/veya şahsi teminatların geçerli olabilmesi için öncesinde usulüne göre Yönetim Kurulu kararı alınmış olması gerekir. Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma ve Rekabet Yasağı: Madde: 15 - Yönetim Kurulu üyeleri Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 ncı maddeleri kapsamında, Holding ile işlem yapma, Holding e borçlanma ve rekabet yasağına tabidir. Holding ile işlem yapma ve rekabet yasağı konularında izin verme yetkisi Genel Kurul a aittir.
Holding i Temsile Yetkili Olanların İmza Şekli: Madde: 16 - Holding adına imza yetkisini haiz kişiler Holding unvanı altında imza atarlar. Holding tarafından düzenlenecek belgelerde Holding in merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. Denetim: Madde: 17 - Holding in denetimi ve Denetçi hakkında Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı Yeri: Madde: 18 - Genel Kurul, Holding in merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine Türkiye nin başka bir il veya ilçesinde toplanabilir. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması: Madde: 19 - Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca yürürlüğe konulan hükümler uygulanır. Oy Hakkı: Madde: 20 - Genel Kurul da her (A) grubu pay sahibine 5, her (B) grubu pay sahibine 1 oy hakkı verilir. Ancak oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda kullanılamaz. Pay sahiplerini Türk Ticaret Kanunu nun 425 inci maddesi uyarınca, Genel Kurul da pay sahibi olması zorunlu bulunmayan kimseler de temsil edebilirler. Genel kurul toplantılarına katılma ve oy hakkı Türk Ticaret Kanunu, konuya ilişkin mevzuat ve Holding Esas Sözleşmesi hükümlerine göre belirlenir. Toplantı Başkanlığı: Madde: 21 - Toplantı Yönetim Kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı veya mazeret beyan etmesi halinde toplantıyı Başkan Vekili yönetir. Bunların her ikisinin bulunmaması veya mazeret beyan etmeleri halinde ise toplantı Genel Kurul tarafından seçilen ve pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir Hesap Yılı: Madde: 22 - Holding in hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Yönetim Kurulu yetkili makamlardan izin almak kaydıyla özel hesap dönemi tayin edebilir.
Yedek Akçeler, Yıllık Kârın Dağıtımı ve Kârpayı Dağıtım Zamanı: Madde : 23-1- Yıllık safi kârın yüzde beşi, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin (1) numaralı fıkrasına istinaden, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. 2- Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin (2) numaralı fıkrasının (a) ve (b) bendlerinde sayılan tutarlar genel kanuni yedek akçeye eklenir. 3- Yıllık safi kârın, yukarıdaki 1 numaralı fıkraya istinaden ayrılan genel kanuni yedek akçe ile antlaşmalar gereğince müdüriyete veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tediyesi kabul edilen miktar düşüldükten ve Kurumlar Vergisi gibi başkaca mükellefiyetler yerine getirildikten sonra kalan safi kar tutarının hisse senetleri bedellerinin ödenmiş kısmına, (a) %5 i oranında, pay sahipleri için 1inci tertip kârpayı ayrılır. (b) %10 unun, işbu Esas Sözleşme nin 10 uncu maddesinde düzenlenen Kurucu Senetleri sahipleri için hesaplanacak kârpayı katsayısı ile çarpımı sonucunda bulunacak tutarda Kurucu Senetleri sahiplerine kârpayı ayrılır. Hesaplanacak kârpayı katsayısı, Holding in 20 Kasım 1998 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda alınan kararlara istinaden, 1993 yılındaki kâr dağıtım kararı tarihinde mevcut Holding sermayesi olan 300.000,- TL nin, kârpayı dağıtımının ilgili olduğu faaliyet yılının sonu itibariyle Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan Üretici Fiyatları (Toptan Eşya Fiyatları) Endeksi esas alınarak irca edilecek değerinin kârpayı dağıtımına karar verildiği tarihteki Holding ödenmiş sermayesine olan oranıdır. 4- Genel Kurul, yukarıda 1 numaralı fıkrada belirlenen oranları Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi ne istinaden artırarak genel kanuni yedek akçe ayırmaya yetkilidir.genel Kurul bu yetkiye istinaden söz konusu oranların her ikisini (%5 ve %20 ) ayrı ayrı en fazla %50 oranını aşmayacak şekilde belirleyebilir. 5- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun 520, 521, 522 ve 523 üncü maddelerine ve varsa diğer mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yukarıda 1 numaralı fıkrada düzenlenen sınırın üzerinde yedek akçe ayrılmasına karar verebileceği gibi, başkaca yedek akçeler ayrılmasını da kararlaştırabilir. 6- Yukarıdaki fıkralarda sözü edilen yedek akçeler ile kârpayları ayrıldıktan sonra kalan yıllık kârın kısmen veya tamamen kârpayı olarak dağıtılmasına ve/veya Holding in mali durumunun güçlendirilmesi için fevkalade yedek akçe olarak bünyede tutulmasına Genel Kurul karar verir. Keza, Holding in mali durumunun gerektirdiği hallerde, Genel Kurul, yukarıdaki 3-(a) numaralı bentte sözü edilen kârpayının dağıtılmayıp fevkalade yedek akçelere eklenmesine karar verebilir. 7- Dağıtılmasına karar verilen kârın Genel Kurul toplantısını takiben, o yıl sonuna kadar hak sahiplerine ne zaman ödeneceğine Yönetim Kurulu karar verir. Uygulanacak Hükümler: Madde: 24 - İşbu sözleşmede sözü edilmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.