ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE BELGE YÖNETİMİNİN ENTEGRASYONU:BANKA BİRLEŞMELERİ

T.C. MARMARA ÜNİVERSİTESİ TÜRKİYAT ARAŞTIRMALARI ENSTİTÜSÜ BİLGİ VE BELGE YÖNETİMİ ANABİLİMDALI ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE BELGE YÖNETİMİNİN ENTEGRASYONU:BANKA BİRLEŞMELERİ Yüksek Lisans Tezi FATMA ÖZTÜRK İSTANBUL 2008

T.C. MARMARA ÜNİVERSİTESİ TÜRKİYAT ARAŞTIRMALARI ENSTİTÜSÜ BİLGİ VE BELGE YÖNETİMİ ANABİLİMDALI ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE BELGE YÖNETİMİNİN ENTEGRASYONU:BANKA BİRLEŞMELERİ Yüksek Lisans Tezi FATMA ÖZTÜRK Danışman: PROF. DR. HAMZA KANDUR İSTANBUL 2008

I

İÇİNDEKİLER İÇİNDEKİLER... I ÖZET... V ABSTRACT... VI TABLOLAR... VII GRAFİKLER... VIII KISALTMALAR... IX GİRİŞ... 1 I. BÖLÜM... 5 1- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ... 5 1.1- Tanım... 5 1.2- Birleşme Türleri... 6 2- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN NEDENLERİ... 7 2.1- Sinerji... 7 2.1.1- İşletim Sinerjisi (Operating Synergy)... 8 2.1.2- Finansal Sinerji (Financial Synergy)... 9 2.1.3- Yönetimsel Sinerji (Managerial Synergy)... 12 2.2- Çeşitlendirme (Diversification)... 12 2.3- Pazar Gücü (Market Power)... 14 2.4- Psikolojik Nedenler... 15 2.5- Vergi Avantajları... 15 2.6- Şirketlerdeki Serbest Nakit Akımları (Free Cash Flows)... 15 3- TARİHSEL SÜREÇ VE GEÇMİŞTEKİ ŞİRKET BİRLEŞME DALGALARI... 17 3.1- Birinci Dalga (1897 1904)... 17 3.2- İkinci Dalga (1916-1929)... 18 3.3- Üçüncü Dalga (1965-1969)... 18 3.4- Dördüncü Dalga (1981 1989)... 20 3.5-1990 larda Şirket Birleşmeleri... 21 I

3.6- Bazı Avrupa Ülkelerinde İşletme Birleşmeleri... 23 3.7- Sınır Ötesi (Cross-Border) Şirket Birleşmeleri ve Günümüz Eğilimleri 24 3.7.1- Sınır Ötesi (Cross-Border) Şirket Birleşmeleri... 24 3.7.2- Sınır Ötesi Birleşmelerde Günümüz Eğilimleri... 25 II. BÖLÜM... 28 1- BİRLEŞME SÜRECİ VE FİNANSMANI... 28 1.1- Birleşme Süreci... 28 1.2- Şirket Birleşmelerinde Yaşanan Başarısızlıkların Nedenleri ve Başarı Şansını Arttıran Faktörler... 32 1.2.1- Güvenilir Veri Analizi... 34 1.2.2- Güvenilir Veri İçin Yapılan Uluslararası Düzenlemeler... 37 1.2.2.1- Uluslararası Muhasebe Standartları ( UFRS-IFRS)... 37 1.2.2.2- Basel II... 40 1.2.2.3- Sarbanes-Oxley Kanunu (Sarbanes-Oxley Kanunu Öncesi ABD de Yaşanan Olaylar... 41 1.2.3-Güvenilir Veri İçin Bilgi ve Belge Yönetimi... 67 1.2.3.1- Kurumsal Bilgi ve Belge... 68 1.2.3.1.1 -Bilgi Kaynağı Olarak Belgeler... 72 1.2.3.1.2- Yönetim Aracı Olarak Belgeler... 73 1.2.3.2-İşletmelerde Belge Yönetimi... 73 1.2.3.3-Küresel Uyum Sürecinde Belge Yönetimi Alanında Yasal Düzenlemeler... 76 1.2.3.3.1- ISO 15489 Uluslararası Belge Yönetim Standardı... 78 1.2.3.3.2- TS13298 Elektronik Belge Yönetimi Sistem Kriterleri Referans Modeli... 81 1.2.3.3.3-Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı... 82 1.3-Birleşme ve Devralmalarda Şirket Değerlemesi... 86 1.3.1. Defter Değeri... 87 1.3.2. Piyasa Değeri... 87 1.3.3. İşleyen Teşebbüs Değeri... 88 1.3.4. Tasfiye Değeri (Liquidation Value)... 88 1.4-Birleşmelerin Finansmanı... 89 1.4.1-Nakit Ödeme (Cash Offer)... 89 II

1.4.2-Hisse Senedi Değişimi Yolu İle Ödeme (Share-For-Share)... 90 1.4.3-Borç Senetleri İle Ödeme... 90 1.5-Birleşme Karşıtı Taktikler... 91 1.5.1-Engelleyici Ele Geçirme Önlemleri... 91 1.5.1.1-Zehirli Haplar (Poison Pills)... 92 1.5.1.2-Şirket Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişiklikler... 92 1.5.1.3-Altın Paraşüt (Golden Parachute)... 93 1.5.2-Aktif Önlemler... 93 1.5.2.1-Hisse Senetlerini Belirli Bir Primle Geri Alma (Greenmail)... 93 1.5.2.2-Durdurma Antlaşması (Standstill Agreement)... 93 1.5.2.3-Beyaz Şovalye (White Knights)... 94 1.5.2.4-Sermaye Yapısı Değişiklikleri... 94 III. BÖLÜM... 96 1.TÜRKİYE DE ŞİRKET BİRLEŞMELERİ... 96 1.1-Tarihsel Süreç... 96 1.2- Hukuksal Açıdan Ülkemizde Şirket Birleşme ve Devralmaları... 99 1.2.1- Türk Ticaret Kanunun da Şirket Birleşmeleri... 100 1.2.1.1-Birleşmelerde Aranan Şartlar... 102 1.2.1.2-Şirket Birleşmelerinin Hükümleri... 103 1.2.1.3-Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler... 104 1.2.2- Vergi Kanunları Açısından Şirket Birleşmeleri... 106 1.2.2.1- Gelir Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri... 106 1.2.2.2- Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri... 107 1.2.2.3-Katma Değer Vergisi Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri.. 110 1.2.3-Sermaye Piyasası Kanunu Açısından Şirket Birleşmeleri... 110 1.2.3.1-Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar... 111 1.2.3.2-Pay Sahiplerine Sahiplerine Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar... 111 1.2.3.3-Halka Açık Anonim Ortaklıklara Tanınan Muafiyetler... 112 1.2.3.4-Aracı Kuruluşlara İlişkin Hususlar... 113 1.2.3.5-Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Hususlar... 113 1.2.3.6-Bağımsız Dış Denetlemeye İlişkin Hususlar... 115 III

1.2.3.7-Mali Tablo ve Rapor Düzenleme, Bağımsız Denetleme Yaptırma Hususları... 116 1.2.4-Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Şirket Birleşmeleri... 117 1.3- Birleşmeye ve Satın Almaya İlişkin Düzenlemeler... 121 1.3.1- Avrupa Birliği Birleşme Mevzuatı... 121 1.3.2- ABD Antitröst Yasası... 121 1.3.3-Japonya Antitekel Yasası... 122 1.4-2000 li Yıllarda Banka Birleşmeleri... 123 1.4.1- Banka Birleşmelerini Gerektiren Nedenler... 123 1.4.1.1-1999-2001 Mali Krizleri... 124 1.4.1.2- Mali Krizlerin Sonucunda Düşülen Likidite Sorunları... 125 1.4.1.3- Sermaye Yeterliliği Sorunu... 126 1.4.1.4- Kredi Sorunu... 127 1.4.1.5- Faizlerin Yükselmesi... 127 1.4.2- Stratejik Nedenler... 127 1.4.2.1- Rekabetin Artışı... 127 1.4.2.2- Bankacılık Sektörünün Büyümesi... 128 1.4.2.3- Yabancı Sermaye... 129 1.4.2.4-Ekonomideki Düzelme, Enflasyondaki Düşüş... 130 1.4.2.5- Faiz Oranlarındaki Düşüş... 131 1.4.3- Yaşanan Birleşmeler... 132 SONUÇ... 134 KAYNAKÇA... 145 ÖZGEMİŞ... 165 IV

ÖZET Günümüzde dünya, ekonominin hızla küreselleşmesi sonucunda dünya tek bir pazar haline gelmektedir. Bu gelişmenin en büyük etkisi ekonominin temel taşı olan işletmeler üzerinde görülmektedir. İşletmeler değişen ve gelişen pazarda kendilerine yer edinebilmek, hayatta kalabilmek ve rekabet edebilmek için her geçen gün biraz daha büyümenin yollarını aramakta, büyümek içinde farklı sermaye arayışlarına girmektedir. Bu amaca ulaşmak için işletmeler çeşitli stratejiler izlemektedir. Bu stratejilerden başlıcası da şirket birleşmeleridir. Fakat her zaman şirket birleşmeleri başarıyla sonuçlanmamakta istenen büyümeye ulaşılamamaktadır. Şirket birleşmelerinde belirlenen hedefe ulaşmak için en önemli sürecin başarıyı yada başarısızlığı artıran faktörün neler olduğunun çok iyi analiz edilmesinin gerekliliği olduğunu söyleyebiliriz. Bu noktada günümüz ekonomisinin en önemli sermayesi olarak kabul gören bulunduğumuz çağa adını veren bilgi ortaya çıkmaktadır. Bilgi beraberinde kendisini depolayan belgeyi getirmekte ve bilgi ve belge yönetimi kavramını işletmelerde zorunlu kılmaktadır. Bu çalışmamızda şirket birleşmelerinde başarıyı etkileyen faktörlerden bilgi ve belge yönetimi nin şirket birleşmeleri sürecinde oynadığı rolün değerlendirilmesi amaçlanmıştır. Anahatar sözcükler:şirket birleşmeleri, Güvenilir veri(bilgi),uluslararası muhasebe standartları,basel II, Sarbanes-Oxley,Bilgi ve Belge yönetimi, Banka birleşmeleri. V

ABSTRACT In Today s world, economy is rapidly globalising and as a result of this world becoming a sole market. The biggest effect of this development is seen on the businesses that are fundamental of the economy. Businesses are,trying to find different ways to participate, to survive and to contest in changeable and improving market, and to improve day by day, and they are trying to find different fund resources to enlarge their businesses. They follow different strategies to achieve these objectives. One of the main strategy of these is company joinings. But company merging results are not always resulted as successful and desired improvement of the business can not obtained. At company margings the most important process is analyzing the factors that effects the success to obtain determined objectives. At this point information which is considered as the most important fund of todays economy comes in view. Information brings the document that stores itself and information and storage management concept becomes a must at businesses. At this work, information and storage management s effects on being successful and the role of itself on company mergers is aimed to evaluate the topic. Key words: Company mergers, Reliable Data (Information), International Accounting Standards, Basel II, Sarbanes-Oxley, Information and Document Management, Bank mergers. VI

TABLOLAR Tablo 1.1: Satıcı ve Alıcıları Birleşmeye İten Nedenler... 16 Tablo 2.1: Satış Süreci ve Satıcının Karar Mekanizması... 30 Tablo 2.2: Alıcının Birleşme veya Devralma Süreci... 31 Tablo 3.1: Hukuksal Açıdan Şirket Devralma ve Birleşme Süreci... 120 Tablo 3.2: Türkiyede Yaşanan Banka Birleşmeleri... 133 VII

GRAFİKLER Grafik 1.1: Birinci Birleşme Dalgasında Yıllar İtibarıyla Birleşme Sayısı... 17 Grafik 1.2: Üçüncü Birleşme Dalgasında Yıllar İtibarıyla Birleşme Sayısı... 19 Grafik 1.3: BD' de Gerçekleştirilen Birleşme ve Devralma Aktivitelerinin Yıllar İtibarıyla Değerleri (milyar ECU)...21 Grafik 1.4: Avrupa Topluluğun'da Gerçekleştirilen Birleşme ve Devralma Aktivitelerin Yıllar İtibarıyla Değerleri (milyar ECU)... 24 Grafik 1.5: Milyar Doların Üzerindeki Sınır Ötesi Şirket Birleşmelerinin Ülkelere Göre Dağılımı... 26 Grafik 1.6: Milyar Doların Üzerindeki Sınır Ötesi Şirket Birleşmelerinin Sektörlere Göre Dağılımı... 26 Grafik 3.1: Birleşme ve Devralmaların Sektörlere Göre Dağılımı... 99 VIII

KISALTMALAR ABD BDDK BIS :Amerika Birleşik Devletleri (United States of America) :Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu :Uluslararası Ödemeler Bankası (Bank For International Settlements ) CEO :Baş İcra Sorumlusu (Chief Executive Officer ) CFO :Baş Mali Sorumlu (Chief Financial Officer ) CFTC :Mala Dayalı Vadeli İşlemler Borsası (Comodity Futures Trading Commission) CPA :Sertifikalı Muhasebeci ( Certificated Public Accounting ) EU :Avrupa Topluluğu F/ K :Fiyat Kazanç GAAP GSMH GSYİH GVK IASB IBRD IFRS IMF KDV KVK :Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri (General Accepted Accounting Principles ) :Gayri Safi Milli Hasıla :Gayri Safi Yurtiçi Hasıla :Gelir Vergisi Kanunu :Uluslararası Muhasebe Standardı ( International Accourrting Standard Board ) :Dünya Bankası :Uluslararası Finansal Raporlama Standardı ( International Financial Reporting Standard) :Uluslararası Para Fonu :Katma Değer Vergisi :Kurumlar Vergisi Kanunu IX

PCAOB RKK SEC :Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu (Public Company Accounting Oversight Board ) :Rekabet Kurulu Kanunu :Menkul Kıymetler ve Borsalar Komisyonu ( Securities and Exchange Commission) SPE :Özel Amaçlı Kuruluşlar ( Special-Purpose Entity ) SPK TEFE TTK UFRS UMS UN UNCTAD WTO :Sermaye Piyasası Kanunu :Toptan Eşya Fiyatı Endeksi :Türk Ticaret Kanunu :Uluslararası Finansal Raporlama Standartı :Uluslararası Muhasebe Standartı :Birleşmiş Milletler Teşkilatı :Birleşmiş Milletler Teşkilatı Ekonomik Birimleri :Dünya Ticaret Örgütü X

GİRİŞ Günümüzde, dünya ekonomisinin gittikçe artan bir hızla küreselleşmesi sonucunda bölgesel pazarlar arasındaki sınırlar kalkmakta ve tüm dünya tek bir piyasa olma yolunda hızla ilerlemektedir. Bu gelişmenin ekonomik pek çok etkisi mevcuttur. Bu etkilerin büyük bir kısmı da günümüz ekonomik yapısının temel taşları olan işletmeler üzerinde görülmektedir. Artık işletmeler, faaliyet gösterdikleri bölgesel pazarlarla yetinmemekte, sınırlarını aşmaya gayret etmektedirler. Global ekonomide meydana gelen gelişmeler tüm işletmeleri değişime zorlamaktadır. Faaliyette bulundukları piyasaları genişletmeyip eski düzenlerini sürdürmek isteyen şirketler, pazara yeni giren yabancı şirketlerle rekabet etmek zorunda kalmakta, bu rekabeti sürdürebilmek için gerekli değişimleri bünyelerinde gerçekleştirmektedirler. Bunu gerçekleştiremeyen şirketler ya faaliyetlerine son vermekte ya da başka şirketlerce satın alınarak piyasadan silinmektedirler. Ekonomi ve finans dünyasında artık sınırlar ortadan kalkmaktadır. Sermaye, zaman ve mekândan bağımsız olarak tüm dünyada dolaşmakta, uygun yatırımlar nerede ise süratle oraya koşmaktadır. Bölgesel pazarların sınırları hızla aşılmakta, işletmeler karlı gördükleri piyasalara eskisine oranla çok daha rahat girebilmektedirler. Gerek uluslararası kuruluşlar gerekse yerel hükümetler de bu yönde yasal düzenlemeler yapmaktadırlar. Globalleşme sonucu şirket yapılarında, ulusal ve uluslararası örgütlenmelerde, finansman tekniklerinde önemli değişimler yaşanmaktadır. Uluslararası Para Fonu (IMF), Dünya Bankası (IBRD), Birleşmiş Milletler Teşkilatı (UN) ve bu teşkilatın ekonomik birimleri (UNCTAD vb.), Dünya Ticaret Örgütü (WTO), Avrupa Topluluğu (EU) ve alt birimleri gibi birçok uluslararası kuruluş, küreselleşmenin bir sonucu olarak dünya ekonomisinde gittikçe ağırlık kazanmakta, ulusal düzeyden uluslararası düzeye geçen ekonomiye ilişkin düzenlemeleri yapmaktadırlar. Uluslararası düzeyde bu gelişmeler yaşanmaktayken ulusal düzeyde de hükümetler yabancı sermayeyi ülkelerine çekebilmek için gerekli düzenlemeleri yapmaktadırlar. Nihayet yeni ekonomik yapının temel taşları olan işletmeler de küreselleşmeye uyum sağlamak için gerekli çalışmaları yapmaktadırlar. Bu çalışmaların başında da büyüme gelmektedir. Mevcut ekonomik yapı içerisinde uluslararası rekabetle başa çıkabilmek, bölgesel pazarlar

dışındaki karlı alanlara ulaşabilmek için işletmeler eskisine oranla çok daha fazla sermaye, yatırım ve nitelikli işgücüne ihtiyaçları vardır. Burada üzerinde dikkatle durulması gereken önemli bir nokta vardır. O da içinde bulunduğumuz çağın, birçoklarının ortak ifadesiyle bilgi çağı olduğudur. Bilginin değeri diğer üretim faktörlerinin yanında gittikçe daha fazla öne çıkmaktadır. Bu nedenle bilgiye yapılan yatırımlar da kar marjı en yüksek yatırımlar olmaktadır. Yukarıda bahsettiğimiz küreselleşme süreci sonucunda bilgi uluslararası bir üretim faktörü haline gelmiştir. Zamanla bu önemli üretim faktörünün yanına, ona (bilgiye) ulaşmayı kolaylaştıran belge yönetimi faktörü eklenmiştir. Günümüzde bilgi ve belge, ekonomik yaşamın en önemli gerçeği olmuştur. Bilgi ve belge yönetiminin alanı; geniş, karmaşık ve devamlı değişmektedir. Bilgi ve belge yönetimi; yönetim, işletme uygulamaları, yönetim felsefesi, teknolojiler, stratejiler, insan davranışları olarak adlandırılan birçok alanı kapsar. Bilgi ve belge yönetiminin amacı, işletmenin amaçlarının başarılmasını desteklemektedir. Bilgi ve belge yönetiminin başarısı için, işletme kültürü ve uzun dönemli stratejik yükümlülük, yaşamsal önemdedir. Bilgiye dayalı ekonomide entektüel sermaye, bir işletmenin en büyük rekabet silahı olmuştur. Yeni ekonomide, entektüel sermaye, bir işletmenin gerekli varlıklarından biri olmuştur. Aynı zamanda yeni ekonomide işletmelerin değer yaratabilme başarısı ; tüm çalışmalar, müşteriler, tedarikçiler, hissedarla ilişkileri ve bu ilişkilerden edindiği Bilgi Birikimine bağlıdır. Günümüzde rekabetçi ortamında, fazla bilgi ve beceri biriktiren ya da bilgiyi elinde tutmayı başarabilen işletmelerin pazar değeri artmaktadır. İşletmelerin uzun dönemde sürdürülebilir rekabet üstünlüğü sağlamak için duyduğu gereksinim, sürekli yeni ürünler yaratabilen temel yetenekler (core competences) dir. İşte bu temel yeteneklerin özünü bilgi ve belge yönetimi oluşturmaktadır. Diğer taraftan, nitelikli işgücü kavramı sadece teorik bilgiyi içermemektedir. Bulunduğu ülkenin dışında yabancı bir ülkede, yabancı bir kültürde yatırım yapacak bir işletmeler için nitelikli işgücü, bu ülkenin koşullarını iyi bilen işgücü olacaktır. İşletmeler gerek bulundukları piyasada artan rekabetle başa çıkabilmek, gerekse sınırların ortadan kalkmasıyla açılan karlı alanlarda yatırım yapabilmek amacıyla daha güçlü (sermaye, nitelikli işgücü, finansman ve üretim faktörleri açısından) olmaya çalışmaktadırlar. Bu amaca en uygun araç 2

olarak da uluslararası ortaklıklar, şirket birleşmeleri, devralmalar ve ele geçirmeler ortaya çıkmaktadır. Diğer taraftan ülkelerin ekonomileri büyümektedir. Dönemsel olarak bakıldığında zamanla önemli gerilemeler görülse de uzun bir dönem ele alındığında bir büyümeden bahsedebiliriz. Kaldı ki yukarıda bahsettiğimiz global ekonomik yapı içerisinde ülkeler arası etkileşim önemli boyutlara ulaşmıştır. Son olarak Asya krizinde ortaya çıkan bu etki, uluslararası ekonomide önemli yere sahip devletlerin ekonomilerinde yaşanan gelişmelerin tüm dünyayı etkileyeceğini göstermektedir. Ekonomide görülen büyüme dönemlerinde şirketler arası birleşme faaliyetleri de hız kazanmaktadır. Bunun ileriki bölümlerde tartışılacak nedenleri vardır. Örneğin böyle dönemlerde tasarruflarda gözlenen artış, yatırılabilir kaynakların artması, piyasada artan talebi karşılamak amacıyla üretimin artırılma gereksinimi nedeniyle işletmelerin büyümeye yönelmesi bunlardan birkaçıdır. Burada da büyümenin alternatif yollarından birisi olarak birleşme ve devralmalar karşımıza çıkmaktadır. Makro açıdan bakıldığında şirket birleşmeleri ülke kaynaklarının etkinliğini ve ülkenin refah düzeyini arttırmasıyla ilgili olarak da önemlidir. Bunun yanısıra mikro açıdan işletmelerin alternatif büyüme stratejileri arasında önemli bir yer tutmaktadır. İşletmelerin temel amacı işletme değerini maksimize etmektir. İşletmeler bu amaca ulaşabilmek, piyasa değerlerini maksimize etmek için çeşitli stratejiler izlerler. Bu stratejilerden bir tanesi de, gerekli koşulların varlığı altında, büyümedir. Yukarıda sayılan etmenlerin ışığı altında; ekonominin canlanma dönemlerinde, uluslararası rekabetin artışı nedeniyle, küreselleşme hareketlerinin yoğunluk kazanması ile ekonomi ve finans sektörlerinde sınırların ortadan kalkması neticesinde yeni ve karlı pazarlara giriş imkânları gibi alternatiflerin ortaya çıkması işletmelerin piyasa değerlerini maksimize edebilmeleri için büyümelerini teşvik etmektedir. Ancak, yukarıda da açıklandığı gibi büyümeyi teşvik eden nedenlerin özelliği, içsel büyüme yerine başka bir şirketle birleşme veya başka bir şirketi devralma yoluyla büyümeyi daha avantajlı kılmaktadır (yabancı pazarlara doğru genişleme için bu pazarları iyi bilen bir şirketle birleşmenin yaratacağı olumlu etkiler, diğer şirketlerin uygun nakit akışları, ekipmanları ve nitelikli işgücünü piyasaya göre daha ucuza temin etme, tüm bunların bir sonucu olarak sinerji etkisi vb.). 3

İlerleyen bölümlerde daha detaylı incelenecek olan bu nedenlerle, özellikle son yıllarda şirketler arası birleşme ve devralma hareketlerinde olağanüstü bir artış gözlenmektedir. Çalışmamızın, şirket birleşmelerinin tarihsel gelişiminin incelendiği bölümünde, yukarıda yer alan makro ve mikro nedenlerin birleşme hareketlerine nasıl yansıdığı ve bu faaliyetleri ne ölçüde arttırdığı daha net anlaşılacaktır. Özellikle birleşme dalgalarını incelediğimizde her dalganın farklı bir nedenle oluştuğunu, (daha doğru bir ifade ile diğer nedenlerin yanında belli birisinin daha baskın olduğunu) gözlemleyeceğiz. Yine bu kapsamda, son yıllardaki büyük birleşme hareketlerinin nedenlerinden en önemlilerinin de globalleşme hareketlerinin hızla artması, piyasalar arası sınırların ortadan kalkması, serbest nakit akımlarının mevcudiyeti olarak belirginleştiğini söyleyebiliriz. Bu kapsamda; çalışmanın birinci bölümünde şirket birleşmelerinin tanımı ve türleri, şirketleri birleşmeye yönelten nedenler, bunlar arasında en önemlisi olduğunu düşündüğümüz ve pek çok yayında birleşme nedeni olarak gösterilen hususların birçoğunu da kapsayan sinerji etkisi ağırlıklı olarak ele alınmış, ikinci bölümde birleşme süreci ve finansman konusu, birleşmelerin başarısızlıkla sonuçlanma nedenlerinin neler olabileceği ve başarı şansını artıran faktörlerde güvenilir verinin (bilginin) ve belge yönetiminin önemi ile birleşme karşıtı taktikleri incelenmiş, üçüncü bölümde, daha önce anlatılan teorik bilgilerin uygulamada nasıl sonuçlar verdiğinin (makro anlamda) görülebilmesi amacıyla şirket birleşmelerinin tarihsel süreci ve geçmişteki şirket birleşme dalgaları, ülkemizdeki durum ve ağırlıklı olarak da hukuki çerçeve son olarak da ülkemizde son dönemde en fazla şirket birleşmesi yaşanan sektör olan bankaların durumu ayrıntılı olarak ele alınmıştır. 4

I. BÖLÜM 1- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ 1.1- Tanım Türkçede kullanılan şirket birleşme ve devralma kavramları, İngilizce terimler olan merger, acquisition, consolidation ve takeover kavramlarının içeriklerini kapsamaktadır. Uluslararası finans literatüründe de söz konusu kavramların sınırları çok net olmayıp, sıklıkla birbirleri yerine kullanılabilmektedirler. Genel olarak merger kavramıyla anlatılmak istenen, iki ya da daha fazla sayıda şirketin, yasal varlıklarını yitirerek, tek bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleridir. Eğer çatısı altında toplanılan şirket daha önceden mevcut olmayan, birleşme sonucu kurulan yeni bir şirket ise consolidation (bütünleşme) kavramından, eğer bir araya gelen şirketlerden bir tanesi varlığını sürdürür, diğer şirketler yasal varlıklarını yitirerek bu şirket çatısı altına girerlerse acquisition kavramından bahsedilir. Ancak finans literatüründe merger terimine daha sık rastlanmakta ve bu terim çoğu zaman her iki durumu da içermektedir. Bu alanda sıklıkla kullanılan bir başka kavram ise takeover dır. Bir şirketin diğer bir şirketi ele geçirmesi olarak tanımlanabilecek bu terim kimi zaman olumsuz anlamda kullanılmaktayken (ele geçirilen şirketin rızası olmadan şirketin el değiştirmesi), kimi zaman da acquisition kavramıyla bire bir örtüşecek anlamda kullanılmaktadır. Türk hukukunda yer alan düzenlemeler çerçevesinde birleşme; bir veya birden çok ticari ortaklığın malvarlığının, tasfiye olunmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefiyet yolu ile geçmesi, bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değiş tokuş ölçüsüne göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta, kendiliğinden ortaklık payı kazanması şeklinde tanımlanabilir 1. Şirket birleşmeleri (mergers): Bir ya da daha çok sayıda şirketin, kendi yasal varlıklarını yitirerek kurulan yeni bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleri. 1 Reha Poray, Unal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 6.Basım, İstanbul: Beta Basın Yayın ve Dağıtım A.Ş., 1995, s. 87. 5

Devralmalar (acquisitions) : Bir ya da daha çok sayıda şirketin, içlerinden birisinin yasal varlığını devam ettirmesi ve diğerlerinin yasal varlıklarına son vererek mevcudiyetini koruyan şirketin bünyesinde bir araya gelmeleri. 1.2- Birleşme Türleri Birleşmeler genel olarak yatay, dikey ve karma (conglomerate) birleşmeler olarak sınıflandırılır. a. Yatay (Horizontal) Birleşme: Bir şitkrtin faaliyette bulunduğu iş kolunda yer alan rakip bir şirket ya da şirketlerle birleşmesidir. Bazı durumlarda bu tür birleşmeler, bir araya gelen şirketlerin pazarda önemli bir güç haline gelmelerine ve rekabeti engelleyici etkilere neden olmaları sebebiyle antitrust (tekel oluşumunu engellemeye yönelik, anti tröst) yasalarla engellenmeye çalışılmaktadır. Şirketleri yatay birleşmeye yönelten sebepleri; ölçek ekonomilerinden (economies of scale) faydalanma, pazar payını artırma, coğrafi anlamda genişleme, üretimde uzmanlaşma, kaynakların etkin kullanımı, mal ve hizmet pazarlaması ve dağıtım kanallarında avantaj sağlama vb. olarak sayabiliriz. b. Dikey (Vertical) Birleşme: Belli bir malın üretimden satışa kadar birbirini izleyen aşamalarının aynı şirketin bünyesinde toplanmasıdır. Örneğin bir malın üreticisiyle satıcısı, dağıtıcısı, pazarlamacısı arasında gerçekleştirilecek birleşmeler bu türe girmektedir. Şirket, ürettiği ürünün hammaddesinin üretiminden kendisine ulaşmasına kadar geçen evrelerde yer alan şirketlerle birleşirse geriye yönelik, ürettiği ürünün kendisinden çıkıp son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçen evrelerde yer alan şirketlerle birleşirse ileriye yönelik dikey birleşmeden bahsedilir. Geriye yönelik dikey birleşmelerin faydaları olarak istenilen kalite ve miktarda hammaddeye istenilen zamanda ve uygun koşullarla ulaşılabilme sayılabilir. İleriye yönelik dikey birleşmelerde ise, şirketler pazarlama fonksiyonunda sinerji etkisinden yararlanırlar. Bu şekilde ürettikleri mal ve hizmetlerin pazarlanmasında bir takım avantajlar sağlarlar. 2 2 Orhan Çelik, Şirket Birleşmeleri ve Birleşmelerde Şirket Değerlemesi, Ankara: Turhan Kitabevi, 1999, s. 21. 6

c. Karma (Conglomerate) Birleşme: Bir şirketin kendi esas faaliyeti dışındaki bir sektörden bir şirket ya da şirketlerle birleşmesidir. Bu tür birleşmelerin çeşitli nedenleri vardır. Örneğin şirketler bu tür birleşmelerle nakit akışlarını daha düzenli hale getirebilecek ve daha az riskli görüneceklerdir. 2- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN NEDENLERİ Şirketleri birleşmeye yönelten pek çok ekonomik, finansal, yönetimsel neden bulunmaktadır. Herşeyden önce birleşme, şirketler açısından bir büyüme aracıdır. Bu nedenle şirketleri büyümeye iten etmenler aynı zamanda şirket birleşmelerinin de nedenleri arasında yer alır. Ancak büyümek, her zaman birleşmelerin birincil güdüsü (motive) değildir. Bunun dışında da şirketleri birleşmeye yönelten dürtüler mevcuttur. Şirket birleşmelerinin nedenleri arasında adı en çok duyulanı sinerji (synergy) dir. Basit bir anlatımla 2+2=5 etmesi şeklinde ifade edilebilecek sinerji, üzerinde çok tartışılan ve şirket birleşmelerinde temel güdü olarak gösterilen bir kavramdır. Bunun dışında; ayrıştırma, ekonomik güdüler, vergi avantajları, kaynak kullanımı, yönetimsel nedenler gibi bir takım gerekçeler de şirketleri birleşmeye yöneltmektedir. Aşağıda bu konular, ana hatlarıyla açıklanmaktadır. 2.1- Sinerji Sinerji, bir bütünü oluşturan parçaların bir araya geldiğinde, ayrı ayrı faaliyet göstermeleri durumunda oluşturacakları değerlerin toplamından daha büyük bir değer ortaya çıkarmaları şeklinde tanımlanabilir. 3 Sinerji beklentisi, şirketlerin birleşme ve devralma sürecine (harcamalarına) girmelerini ve hedef şirket ortaklarına, ellerindeki hisseler için belirli bir prim verebilmelerini sağlamaktadır. Sinerji, birleşme sonucu oluşan şirketin pozitif net birleşme değeri (net acquisition value) ne sahip olmasını mümkün kılabilmektedir. 3 Simge Velipaşalar, Şirket Birleşmelerinin Nedenleri, www.ikademi.com, 2006 7

Sinerjinin iki temel türü işletim ve finansal sinerjidir. 2.1.1- İşletim Sinerjisi (Operating Synergy) a) İşletim sinerjisinin temel kaynaklarından bir tanesi birleşme sonucu maliyette görülen düşmedir. Bu maliyet azalması ölçek ekonomilerinden (economies of scale) kaynaklanabilmektedir. Üretici işletmeler genelde, üretimin düşük seviyelerinde ürün başına yüksek maliyetle çalışmaktadırlar. Bunun nedeni üretim için yatırılan sabit maliyetin, üretimin düşük seviyelerinde, yüksek seviyelerine oranla daha az çıktıya dağıtılabilmesidir. Çıktı miktarı arttıkça ürün başına maliyet de azalacaktır. Bu maliyet azalışının diğer bir nedeni ise, düşük üretim seviyelerinde mümkün olamayacak olan, yöneticilerin ve işçilerin çalıştıkları alanlarda uzmanlaşması ile üretim araçları ve sermayenin daha verimli kullanılır hale gelmesidir. Ölçek ekonomilerinden elde edilen faydalar daha çok yatay birleşmelerde görülmektedir. Yatay birleşme ile şirketler pazar paylarının artırılması ve rekabetin azaltılmasının yanısıra, birleşilen şirketin makine ve techizatlarını, bu ekibmanların piyasadan satın alınması nedeniyle karşılaşılacak maliyetten daha ucuza temin edebileceklerdir. Dikey birleşmelerde, şirket hammadde kaynaklarını ve/veya dağıtım kanallarını kontrolü altında bulundurabileceğinden bu tür birleşmelerde de ölçek ekonomilerinden yararlanılabilir. Karma birleşmelerde ise, farklı endüstri kollarında faaliyet gösteren şirketler söz konusu olduğundan ölçek ekonomilerinden yararlanma olanakları daha sınırlıdır. Zaman zaman ölçek ekonomileri kavramıyla karıştırılan diğer bir kavram da alan ekonomileri (economies of scope) kavramıdır. Bununla anlatılmak istenen, belli bir girdiyle daha geniş bir alanda ürün ve hizmet verebilme yeteneğidir. Özellikle bankacılık alanında gerçekleşen birleşmelerde saha ekonomilerine daha sık rastlanmaktadır. Finansal kurumlar birleştiğinde, girdilerini, daha geniş bir sahada hizmet vermek için (ekonomik analizler bölümü gibi) paylaşabilirler. Böylece küçük bankaların tek başlarına girmedikleri alanlara, diğer bankalarla birleşerek girmeleri mümkün olmaktadır. Diğer taraftan, bilgi işlem sistemi gibi girdilerin kredi ve mevduat hesaplarının çeşitlendirilmesinde kullanılması da saha ekonomilerine örnek verilebilir. 8

2.1.2- Finansal Sinerji (Financial Synergy) Finansal sinerji, şirket birleşme veya devralmalarının devralan işletme veya birleşen işletmlerin sermaye maliyeti (cost of capital) üzerindeki etkisini ifade eder. Finansal sinerji söz konusuysa sermaye maliyeti azalmalıdır. İki şirketin birleşmesi, birleşen şirketlerin nakit akımları arasında tam korelasyon yoksa (yani birleşen şirketin nakit akımları farklı dönemlerde azalıp artmaktaysa), yeni oluşan şirketin riskini azaltabilir. Eğer birleşme veya devralma nakit akışlarının değişkenliğini azaltıyorsa, sermaye kaynakları bu şirketi daha az riskli kabul edeceklerdir. Bu nedenle de, birleşme sonucu oluşan yeni şirketin borçlanma maliyeti daha düşük olacaktır. Borçlanma maliyetinin azalması, şirketin sermaye maliyetini de azaltacak ve şirketin yatırımları daha karlı hale gelecektir. Finansal sinerjinin kaynakları arasında, yeni şirketin nakit akışlarının daha az riskli hale gelmesi ve bu nedenle borç verenlerce istenen gerekli getiri oranının (required returns on debt) daha düşük olması ile içsel sermaye piyasalarının (internal capital markets) ortaya çıkması sayılabilir. İçsel sermaye piyasaları, diğer bir deyişle içsel fon kaynakları, zayıf nakit akışı olan iş alanlarının zengin nakit akışı olan iş alanları ile finanse edilmesi anlamına gelmektedir. Bu sayede borçlanma gerekliliği azaltılmaktadır. Diğer taraftan, nakit akışı ile finansmanın gerçekleştirilemediği durumda, şirketin faaliyetini sürdürmesi için gerekli olan sermaye artırımının yol açacağı maliyetlerden de kurtulunmaktadır. Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde finansal sinerjinin en çok karma birleşmelerde ortaya çıkması beklenir. Çünkü bu birleşme türünde birleşen işletmler ayrı işkollarındadır. Bu nedenle de nakit akışlarının birbirlerinden farklı olması (aralarında korelasyon bulunmaması, yada düşük olması) ihtimali yatay ve dikey birleşme türlerine göre daha fazladır. 1970 lerin sonu ve 1980 lerin başında net refah artışı sağlayabilecek tek sinerji türünün işletim sinerjisi olması gerektiği yönünde görüşler ortaya çıkmıştır. Bu görüşe göre birleşmeden işletim sinerjisi yaratması beklenmiyorsa, herhangi bir net refah artışı ortaya çıkmayacaktır. Bu nedenle, birleşme nedeniyle eğer bir grup kazanç sağlıyorsa bu kazancın nedeni başka bir grubun kaybı olmak zorundadır. Böyle bir durumda değer yaratımından değil, sadece bunun yeniden 9