Sayfa No: 1 Raporun Dönemi : 01.01.2013 30.09.2013 Ortaklığın Ünvanı : Tat Konserve Sanayii A.Ş. Ticaret Sicil Müdürlüğü / No : İstanbul / 96638 İnternet Sitesinin Adresi : www.tatkonserve.com Yönetim Kurulu ve Komiteler : Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu bir sonraki Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir.yönetim Kurulunda dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Şirketin 20.03.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu leri aşağıda belirtilmiştir. Yönetim Kurulunun 17.04.2013 tarihli toplantısında İbrahim Tamer Haşimoğlu Yönetim Kurulu lığına, Semahat Sevim Arsel Yönetim Kurulu Vekilliğine seçilmişlerdir. Aynı karar ile Yönetim Kurulu Komitelerine üye seçimleri de yapılmıştır. Yönetim Kurulu; : İbrahim Tamer Haşimoğlu Vekili : Semahat Sevim Arsel : Dr.Nüsret Arsel : Mustafa Rahmi Koç : Mustafa Vehbi Koç : Mehmet Ömer Koç : Yıldırım Ali Koç : Masahiro Sumitomo(*) Genel Müdür/ : Arzu Aslan Kesimer * 30.05.2013 tarihinde Yönetim Kurulu si Kunihiko Sato istifa etmiş, yerine Masahiro Sumitomo seçilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite; Kurumsal Yönetim Komitesi; : Mehmet Ömer Koç Risk Yönetimi Komitesi; Yürütme Komitesi; : Yıldırım Ali Koç : İbrahim Tamer Haşimoğlu : Arzu Aslan Kesimer
Sayfa No: 2 Esas Sözleşme Değişikliği : Türk Ticaret Kamunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla, 20.03.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında, Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 2-22.maddeleri tadil edilmiş, 23-35.maddeleri ile muvakkat 1-4.maddeler iptal edilmiştir. İlgili değişiklikler 06.05.2013 tarihinde tescil edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 29.07.2013 tarihli toplantısında Şirketimiz Esas Sözleşmesinin Şirketin Ünvanı başlıklı 2.maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu değişiklik için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gerekli müracaatlar yapılarak ön izinler alınmıştır. 30.10.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda ilgili değişiklik kabul edilmiştir. Çıkarılmış Menkul Kıymetler : Yönetim Kurulumuzun 25.01.2013 tarihli kararı ile 100 Milyon TL nominal değerde nitelikli yatırımcıya satılmak üzere tahvil ihraç edilmesine, ihraç edilecek tahvillerin ilk diliminin 50 milyon TL nominal değerli 24 ay vadeli, 6 ayda bir sabit kupon ve vade sonunda anapara ödemeli olarak çıkarılmasına karar verilmiştir. 50 Milyon TL nominal tutarlı ilk ihraç işlemi 06.03.2013 tarihli SPK onayına istinaden 14.03.2013 tarihinde %7,3105 sabit faizle gerçekleştirilmiştir. Sermaye Hareketleri, Ortak Yapısı : 30 Eylül 2013 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000.-TL ve ödenmiş sermayesi 136.000.000.-TL olup yıl içinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda 09.08.1993 tarihinden itibaren işlem görmeye başlayan hisse senetlerimizin 2013 yılının ilk yarısında gün sonu kapanışları itibariyle, en düşük değeri 2,22 TL, en yüksek değeri 2,97 TL olmuştur. Şirketimizin 136.000.000,- TL. sermayesinin %10 undan fazlasına sahip ortaklarımız: Koç Holding A.Ş. Hisse Tutarı : 59.364.947,17 TL Hisse Oranı : % 43,65 Sektörel Faaliyetler : 2013 yılının ilk dokuz ayında, Tat markalı salça, konserve, ketçap, mayonez gibi ürünlerin cirosu geçen yılın %14 üzerine çıkarak 221,7 Milyon TL sına ulaşmıştır. Brüt kar ise geçen yılın %8,2 üzerinde büyüme sağlayarak, 56,3 Milyon TL sı şeklinde gerçekleşmiştir. Et Ürünlerinde ciro, geçen yılın %13,6 gerisinde gerçekleşirken, brüt kar tutarı 13,4 Milyon TL den 6,5 Milyon TL ye gerilemiştir. Sek markalı süt ve süt ürünleri ile ciroda, geçen yıla göre %14,2 brüt karda ise %22,1 büyüme sağlanırken, sırasıyla 291,4 Milyon TL ciro ve 56,7 Milyon TL brüt kara ulaşılmıştır. Pastavilla makarna ürünlerinde, önceki yıla göre ciro %18,1 brüt kar ise %24,7 geri gelmiştir. Makarnada Pastavilla markası ile premium segmentte pazar lideri konumunda bulunan Tat, bu segmentteki pazar payını muhafaza etmektedir.
Sayfa No: 3 Ürünlerin ilk dokuz ay 2013 yurtiçi ciroları, ilk dokuz ay 2012 yurt içi ciroları ile karşılaştırıldığında, en çok büyüyen kategori %29 lik büyüme ile Meyve Suyu kategorisi olmuştur. Diğer kategorilerdeki ciro bazlı büyümeler ise; Ayran % 24, Pastörize Sütte %20, UHT Sütte % 16, Yoğurt ta %12, Mayonez de % 9, Ketçap ta %9 ve Krema da % 7 oranında gerçekleşmiştir. Şirketimiz, 2013 yılının ilk dokuz ayı itibariyle Tat markasıyla salça, domates ürünleri ve ketçapta, Sek markasıyla pastörize süt kategorisinde; Pastavilla markasıyla Premium Makarna kategorilerinde pazar lideri konumundadır. 2013 yılının ilk dokuz ayında şirketimiz toplam 633.033.735.-TL ciro ve 125.730.912.-TL brüt kar tutarlarına ulaşmıştır. Yatırımlar : 30.09.2013 tarihi itibariyle yenileme ve modernizasyon kapsamında toplam 18.212.160.-TL yatırım gerçekleştirilmiştir. 2012 yılının aynı döneminde yapılan yatırımlar 13.098.269.-TL dir. Üretim bazlı yatırım harcamaları detayı aşağıdaki gibidir. Domates Ürünleri ve Konserve 7.709.032 5.051.802 Süt ve Süt Ürünleri 8.744.448 6.450.186 Et ve Et Ürünleri 749.998 682.458 Makarna ve Unlu Mamüller 785.887 703.926 Diğer 222.795 209.897 TOPLAM 18.212.160 13.098.269 Mal Üretimine İlişkin Hareketler : Üretim Tesisleri Ürünler Mustafakemalpaşa/BURSA Domates ürünleri, Konserve, Sos, Mustafakemalpaşa/BURSA Süt ve Süt Mamülleri, Meyve ve Sebze Suları Karacabey/BURSA Salça, Konsevre Torbalı/İZMİR Salça Bornova/İZMİR Makarna ve Unlu Mamüller Tuzla/İSTANBUL Et ve Et Mamülleri Harranova/ŞANLIURFA Salça Üretim (Ton) Salça ve Konserve Ürünleri Salça 68.447 56.554 Diced ve Soyulmuş Domates 4.431 6.531 Ketçap,Sebze ve Diger Konserveler 19.617 21.353 Et ve Et Ürünleri Dana-Kuzu Karkas - - Parça Et ve Et Ürünleri 4.539 7.768
Sayfa No: 4 Süt ve Süt Ürünleri Süt 75.885 71.465 Meyve Suyu 9.989 8.183 Krema 1.041 1.025 Yoğurt 39.199 39.104 Ayran 14.749 13.664 Sahlep 391 821 Diğer 3.088 3.391 Makarna ve Unlu Mamüller Makarna 23.795 33.795 Diğer Yan Ürünler 14.230 20.104 Net Satışlar Fark % TL Ton TL Ton TL Ton Salça ve Konserve Ürünleri 221.746.219 75.301 194.379.396 72.270 14,08 4,19 Süt ve Süt Ürünleri 291.379.048 139.794 255.221.817 132.817 14,17 5,25 Et ve Et Ürünleri 75.506.088 4.119 87.376.920 7.343 (13,59) (43,91) Makarna ve Unlu Mamüller 44.402.380 24.748 54.196.721 33.941 (18,07) (27,09) Toplam 633.033.735 243.962 591.174.854 246.371 7,08 (0,98) Şirket Yönetim Kadrosu : Adı ve Görevi Tahsili Mezuniyet Yılı Mesleki İşTecrübesi Arzu Aslan Kesimer Marmara Üniversitesi / 1991 22 Yıl Genel Müdür Boğaziçi Üniv.MBA 1994 Tamer Soyupak Mali İşler ve Finans Gn.Md.Yard. İstanbul Üniversitesi / Koç Üniversitesi MBA 1986 1995 26 Yıl Ahmet Tekin Özdener Pazarlama ve Ticari İşler Gn.Md.Yard Gazi Üniversitesi / National Üniv.MBA 1986 1988 24 Yıl Hakan Turan Üretimden Sorumlu Gn.Md.Yard. İTÜ / Boğaziçi Üniv. MBA 1987 1990 22 Yıl Personel ve İşçi Hareketleri : 30.09.2013 tarihi itibariyle personel sayısı : 1.973 31.12.2012 tarihi itibariyle personel sayısı : 1.127 Toplu Sözleşme Uygulamaları : Tek-Gıda İş Sendikası ile Şirketimizin 01.01.2013-31.12.2014 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi 25.07.2013 tarihinde imzalanmıştır. Kıdem Tazminatı Yükümüz : 30.09.2013 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 12.030.591.-TL dir. 30.12.2012 tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 10.583.314.-TL dir.
Sayfa No: 5 Sosyal Amaçlı Kuruluşlara Yardımlar : Sosyal amaçlı çeşitli kuruluşlara 105.850.-TL yardım yapılmıştır. Merkez Dışı Örgütler : Yoktur. Konsolidasyona Tabi İştiraklere İlişkin Bilgiler : 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Bağlı Ortaklık ve İştirak in ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir: Bağlı ortaklık: Harranova Besi ve Tarım Ürünleri A.Ş. %58,2 %58,2 İştirak: Tat Tohumculuk A.Ş. %30,0 %30,0 Diğer : Şirket in bağlı ortaklığı olan Harranova Besi ve Tarım Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu, domates ve salça üretim faaliyetleri ile ilgili olarak, faaliyetlerin durdurulması ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı seçenekleri de dahil olmak üzere, faaliyetler ile ilgili olarak stratejik opsiyonların değerlendirilmesi çalışmalarına başlamış olup, çalışmalar neticesinde elde edilecek sonuçların değerlendirilmesi ve karar alınması amacıyla 26.12.2013 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmasına karar vermiştir.